Junta Directiva de la Titularizadora

El marco general para la toma de decisiones de la Junta Directiva en el Proceso de Titularización se encuentra en los Estatutos y el Código de Buen Gobierno de la Titularizadora, los cuales se encuentran disponibles en la página web de la Titularizadora www.titularizadora.com, así como en los parámetros especiales contenidos en el Prospecto y Reglamento.

9.9.1.2. Principios de Revelación y Abstención

El miembro de Junta Directiva que se encuentre en una situación de conflicto de interés deberá revelarlo a la Junta Directiva tan pronto como tenga conocimiento de la situación constitutiva del mismo y abstenerse de actuar y participar en la decisión correspondiente. En tal sentido, dicho miembro deberá retirarse de la respectiva reunión de Junta Directiva, al momento en el que se aborde el asunto en relación con el cual tiene el conflicto de interés, y no podrá emitir concepto alguno ni votar en la toma de decisión correspondiente

9.9.1.3. Administración del Conflicto

En caso de conflicto de interés de uno de los miembros de la Junta Directiva la decisión sobre el tema que genere la situación de conflicto corresponderá exclusivamente a los demás miembros de la Junta Directiva que no estén incursos en la situación de conflicto de interés. En el caso que el conflicto de interés afecte a un número de miembros de la Junta Directiva que impida tomar la decisión de acuerdo con el quórum y mayoría decisoria requeridos, la decisión final sobre dicho tema corresponderá al Comité Asesor.

9.9.1.4. Situaciones particulares generadoras de conflicto de interés

Además de las situaciones que de conformidad con la normatividad vigente constituyan conflicto de interés, se considerarán situaciones de conflicto de interés respecto de los miembros de Junta Directiva las siguientes: 9.9.1.4.1. cuando el originador, vendedor, comprador o arrendatario de los Activos Inmobiliarios sea una

entidad con la que el miembro de Junta Directiva tenga alguna vinculación laboral o sea una entidad que haga parte del conglomerado financiero o del grupo empresarial con el que se encuentra vinculada la entidad en la que el miembro de Junta Directiva tiene un vínculo laboral. En el evento de presentante una situación generadora de conflicto de interés como la descrita, el miembro de Junta Directiva incurso en dicha situación deberá dar aplicación a los principios de revelación y abstención y se dará aplicación a los parámetros señalados para la administración de conflictos de interés previstos en esta Sección.

9.9.1.4.2. cuando se presenten operaciones de crédito en la que el prestamista propuesto sea una entidad con la que el miembro de Junta Directiva se encuentra vinculado laboralmente o sea una entidad que haga parte del conglomerado financiero o del grupo empresarial con el que se encuentra vinculada la entidad en la que el miembro de Junta Directiva tiene un vínculo laboral. En el evento de presentante una situación generadora de conflicto de interés como la descrita, el miembro de Junta Directiva vinculado a la entidad prestamista deberá abstenerse de participar en la decisión.

9.9.1.5. Administración de Conflictos de Interés para Activos Inmobiliarios del Tramo 1

9.9.1.5.1. En el proceso de adquisición

Los Activos Inmobiliarios que hacen parte del Tramo 1 del Programa de Emisión y Colocación y que se encuentran descritos en el Anexo No. 2 del presente Reglamento fueron adquiridos al Banco Davivienda y arrendados a dicha entidad, en operaciones que tuvieron lugar el 29 de diciembre de 2016 y el 20 de diciembre de 2017. El Banco Davivienda es una entidad accionista de la Titularizadora y en su Junta Directiva uno (1) de los cinco (5) renglones está conformado por personas que se encuentran vinculadas laboralmente a dicho establecimiento de crédito. Dentro del proceso de adquisición se observaron los siguientes parámetros:

 El proceso de adquisición se llevó a cabo dentro de un proceso competitivo en el que fueron invitados a participar diversos vehículos de administración inmobiliario con quienes la Titularizadora compitió en igualdad de condiciones.

 La estructuración de las condiciones financieras y legales de la operación y de los Contratos fueron desarrolladas por el Gestor Portafolio Inmobiliario y la Gerencia Inmobiliaria de la Titularizadora.  _{El Comité Asesor dio su opinión favorable en relación con la operación de adquisición que se llevó a}

cabo el 20 de diciembre de 2017. En relación con la operación que tuvo lugar el 29 de diciembre de 2016 el Comité Asesor no emitió opinión alguna en la medida que no se encontraba constituido.  Finalmente, para efectos de administrar el conflicto de interés por parte del originador de los Activos

Subyacentes de la primera emisión, debe señalarse que la Junta Directiva de la Titularizadora aprobó las operaciones de adquisición de los Activos Inmobiliario realizadas el 29 de diciembre de 2016 y el 20 de diciembre de 2017 sin que participaran en la reunión, ni en las deliberaciones ni decisiones los miembros de Junta que se encuentran vinculados laboralmente con el Banco Davivienda, en cumplimiento de los principios establecidos para la administración de conflictos de interés.

9.9.1.5.2. En el proceso de desinversión

En caso que se lleve a cabo un proceso de desinversión con respecto a los Activos Inmobiliarios que hacen parte del Tramo 1 del Programa de Emisión y Colocación y que los mismos se encuentren todavía arrendados en favor del Banco Davivienda, para administrar los conflictos de interés que se puedan derivar de dicho proceso dada la participación que tienen personas que se encuentran vinculadas laboralmente a dicho establecimiento de crédito en uno (1) de los cinco (5) renglones de la Junta Directiva y la existencia de un derecho de preferencia para la venta en favor del Banco Davivienda, se tiene previsto el siguiente procedimiento:

El Gestor Portafolio Inmobiliario tiene la responsabilidad de estructurar las condiciones de salida de la operación de conformidad con lo establecido en la Sección 10.8 del Reglamento.

El Comité Asesor deberá emitir su opinión en relación con los términos y condiciones de contratos de desinversión. En el caso que la opinión no sea favorable la operación de desinversión no se podrá llevar a cabo. Si la opinión es favorable la operación de desinversión pasará a consideración de la Junta Directiva.

La Junta Directiva tiene la responsabilidad de decidir si aprueba la operación de desinversión con base en el concepto favorable del Comité Asesor. En estos casos, los miembros de Junta Directiva vinculados laboralmente al Banco Davivienda deberán dar aplicación al principio de revelación y abstención con el objeto de que no participen en la decisión. Los miembros de la Junta Directiva que no estén incursos en la situación de conflicto de interés serán quiénes podrán deliberar y decidir sobre la operación de desinversión. En el caso que el conflicto de interés afecte a un número de miembros de la Junta Directiva que impida tomar la decisión de acuerdo con el quórum y mayoría decisoria requeridos, la decisión final sobre dicho tema corresponderá al Comité Asesor

Se precisa que la administración de los conflictos de interés señalados para los Activos Inmobiliarios del Tramo 1 coincide con los establecido en el Prospecto y Reglamento, y los Estatutos y Código de Buen Gobierno de la Titularizadora, los cuales se encuentran disponibles en la página web de la Titularizadora www.titularizadora.com.

9.9.2. Comité Asesor del Proceso de Titularización