Tarde o temprano muchos procesos de sucesión implican operaciones que normalmen- te requiere financiación externa.
10.1. Fórmulas financieras.
La fórmula más habitual, para subvenir a la financiación de las necesidades que suelen presentarse en la operación de la sucesión, es aquella conocida como “Private Placing” según la cual, un inversor financiero minoritario ayuda al proceso sucesorio mante- niendo la independencia de la empresa y el control de la misma en manos del equipo actual en base a la compra de acciones por parte dicho socio financiero con sustitución parcial o total de alguno/s de los accionistas del grupo familiar que desinvierte total o parcialmente.
Esta fórmula es una solución muy oportuna, aunque no exclusiva, en empresas que han consolidado una posición y que aún permanecen en primera generación.
Veamos algunas de sus ventajas80:
• Permite a la familia que ha acumulado un patrimonio importante, una dispersión del riesgo, al mismo tiempo que le proporciona la continuidad al frente de un negocio que conoce, y que en el futuro va a poder apalancar convenientemente, gracias a la solidez que la empresa adquiere por haber institucionalizado el accionariado.
• También se utiliza esta fórmula con el fin de generar una cierta liquidez en la familia, necesaria en los momentos en el que el fundador desea apartarse personalmente de la gerencia y ceder el timón a la nueva generación.
• Puede también constituir una solución en el caso de que se pretenda romper la uni- formidad en la sucesión familiar, transmitiendo la propiedad de la empresa a una par- te de los descendientes, los más vinculados con el proyecto, y apartando a otros, pa- sivos con respecto al mismo, que se verán compensados en efectivo con el producto de la desinversión, y que podrán a su vez invertir en otro tipo de proyectos más afines con sus gustos y conocimientos. Esta estrategia, pues, ayudará a planificar la sucesión familiar de forma inteligente, procurando que el nuevo accionariado de la empresa sea activo, fiel reflejo adaptado a los tiempos del nuevo emprendedor que es ahora el sucesor.
En empresas que están en segunda o tercera generación, este tipo de operación permi- te sustituir a accionistas sin vocación activa, por socios que deseen colaborar en la ex- pansión de la empresa, que se desarrolla manteniéndola independiente. Es un proceso de evolución del concepto unipersonal o unifamiliar puro, al de, simplemente, inde-
pendencia. Así la empresa puede crecer con éxito, por encima de las disponibilidades o de los riesgos de concentración excesiva de capital por parte de la familia fundadora, pero sin incurrir en limitaciones que la hagan caer en los tan habituales fracasos de es- te tipo de sociedades, a medida que se suceden los cambios generacionales.
Mediante esta sustitución (primero) y posteriores ampliaciones de capital, con el con- curso de una o varias instituciones financieras que tengan vocación de toma de partici- paciones minoritarias no intervensionistas, se puede alcanzar diferentes estructuras de capital y subsiguientes niveles de apalancamiento:
• La propiedad de la mayoría del capital, está en manos de parte de la familia o de gru- pos familiares.
• La propiedad de la mayoría del capital, se alcanza mediante la suma de la participa- ción de la familia o grupos familiares y la de grupos financieros, sindicando todos ellos las acciones en un solo paquete. Esta fórmula permite un fuerte apalancamiento de ca- pitales propios y ajenos, donde el grupo familiar mantiene el control, sin llegar a ser pro- pietario de la mayoría del capital (siempre que el inversor financiero cumpla las caracte- rísticas que enumeramos en el apartado 10.3 de este mismo epígrafe).
Este tipo de estructura posibilita a la empresa:
• Asociarse a grupos minoritarios o extranjeros, que se avengan a tomar una participa- ción minoritaria con vistas a un intercambio tecnológico, etc., sin temor a que por falta de recursos por parte del grupo familiar se pueda acometer una expansión que conlle- vará una toma de participación en el capital cada vez más importante del grupo ex- tranjero, con la consiguiente pérdida de independencia de la empresa.
• Soluciones adicionales de convocatoria de capitales de apalancamiento externos, por ejemplo una salida a Bolsa controlada, sin ofrecer vulnerabilidad a la pérdida de control como consecuencia de OPAS hostiles.
10.2. Liquidez interna del sistema. Los “Owners Buy Outs”.
Las circunstancias personales de los accionistas familiares minoritarios cambian a lo largo del tiempo; una posición relajada puede alterarse súbitamente, o en todo caso poco a poco, creándose una necesidad de liquidez y por tanto un deseo de desinversión. Por otra parte, una vez producido el primer cambio generacional, es difícil que las nece- sidades de liquidez y las disponibilidades de flujos de fondos de la empresa coincidan con las del accionariado, máxime si se considera a los accionistas uno a uno.
Es preciso crear una cierta liquidez interna en el sistema que dé salida a accionistas que quieran desinvertir cuando la empresa no está cotizada en bolsa. No siempre es posible ni deseable que esta liquidez se produzca dentro de la misma empresa.
No disponer de esta liquidez conduce a una situación de desinterés en la empresa por parte del accionista, con la consecuencia de no acudir a la sucesiva capitalización de la misma para hacer frente a su crecimiento.
A falta del establecimiento de un segundo mercado de valores, un socio minoritario in- versor a largo plazo podrá y deberá ayudar a la creación de esa liquidez a través de la ca- pacidad de atracción de nuevos inversores que sustituyan a los pasivos y permitirá a la empresa mantenerse independiente en su crecimiento.
La fragmentación del accionariado (que se produce casi inexorablemente en las EE.FF. a lo largo del tiempo) conduce a la “pasivización” de muchos de ellos. La vuelta atrás o re- ducción de ese accionariado (“poda”) por compra de las participaciones de los más pa- sivos por parte de uno o varios socios activos, constituye una excelente fórmula de recu- peración del espíritu emprendedor de la EF en sus estadios iniciales. Esta fórmula, eminentemente lógica, es muy usual en los países sajones bajo la acepción de “Owners Buy Outs”, o adquisición de la mayoría de las acciones de una compañía por parte de uno o varios socios minoritarios de la misma apalancados mediante nuevos socios finan- cieros y/o instituciones financieras, no socios, que asumen un riesgo de especiales carac- terísticas mediante la fórmula de los “Buy Outs”.
Los “Owners Buy Outs” forman la variante más clásica de la familia de los “Buy Outs”, ya que posibilita el mantenimiento del crecimiento de forma independiente de la socie- dad sin que suponga una ruptura drástica en la propiedad.
10.3. Criterios para elegir el socio financiero.
• Deberá ser una empresa política y financieramente independiente, por sí misma: - con vocación de invertir a largo plazo;
- con capacidad financiera para hacer viable su vocación sin que tenga necesidad de de- sinvertir en momentos de crisis prolongadas por tener que hacer frente a sus gastos ope- rativos, que deberán estar cubiertos por sus ingresos corrientes.
• Que se limite a tomar participaciones minoritarias y mantenga una política no interven- sionista en el día a día, que ha de ser conducida exclusivamente por el equipo directivo propio de la EF. Un inversor profesional debe evaluar la capacidad del equipo gestor antes de invertir; una vez que esté convencido, su función es apoyarle.
• Que hable el lenguaje empresarial, de tal forma que aunque no intervenga en las de- cisiones del día a día, tenga conocimientos, experiencia y posicionamiento empresarial para que sea capaz de aportarlos a la empresa cuando ésta deba afrontar decisiones estratégicas.
• Que posea experiencia en la problemática socio-económica propia de las EE.FF. para ayu- darles en la planificación que éstas hagan de la sucesión familiar de la empresa.
• Con presencia internacional, a ser posible. Con inversiones en otros países que le acre- diten una visión global e internacional y que al mismo tiempo le permitan procurar con- tactos y presencia a sus empresas participadas a la hora de necesitar ampliar geográfica- mente sus intereses.
11. Conclusión.
Las mayores amenazas a la continuidad de una empresa familiar, no son los impuestos, o la complejidad de la transferencia de las acciones. Las mayores amenazas derivan, de: • la índole de las relaciones familiares (entre hermanos, cónyuges o generacionales) y • la personalidad del fundador o del predecesor en general.
para todos los comprometidos en ella.
Al igual que la división de una gran herencia, la sucesión suele sacar a la superficie viejos resentimientos y reavivar antiguas disputas. Cuando la sucesión de una empresa familiar fracasa, -haciendo naufragar en el proceso un emprendimiento sólido y rentable-, la ver- dadera causa debe ser buscada en:
• las dificultades subyacentes planteadas por la relación familiar, y en la incapacidad de te- nerlas en cuenta al analizar y planificar la transferencia de la empresa.