A continuación se describe el objetivo y alcance del proyecto, así como las características más relevantes de la obra, materiales, acabados, diseño de sitio, cercanía a centros urbanos, servicios públicos y topografía.
a. Objetivo y alcance del proyecto
El proyecto consiste en realizar la construcción de un OFICENTRO compuesto por cuatro edificios de cuatro pisos cada uno, dos plataformas de parqueos, un CENTRO COMERCIAL
Página 75 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa de 16 locales y dos terrenos urbanizados de carácter comercial, con parqueo exclusivo para cada una de las áreas. El proyecto será sometido al Régimen Condominal con el objetivo de crear fincas filiales independientes que brinden flexibilidad para el alquiler o la venta. El objetivo general consiste en formar parte de la oferta de productos inmobiliarios, orientados a un segmento creciente de empresas de servicios que requieren instalaciones de alto perfil en las cuales operar.
Dentro de ese objetivo y con el objeto de poder dar el servicio a las empresas de zona franca, el fondo podrá asumir el rol de Administrador del Régimen de Zona Franca, de conformidad con el dictamen legal emitido por Procomer y Comex enviado a SUGEVAL, con fecha 7 de julio de 2010 2, para lo cual debe cumplir con un conjunto de requisitos y obligaciones derivados de la Ley 7210 y sus reformas. Asimismo el oficio de SUGEVAL número cuatro seiscientos cincuenta y cuatro del 22 de noviembre de 2012, en el que dicha entidad regulatoria dicta las acciones que deben tomarse para que el Fondo pueda asumir la licencia de administrador de zona franca.
A continuación nos referimos a los diferentes componentes del Régimen de Zona Franca: El Régimen de Zonas Francas es el conjunto de incentivos y beneficios que otorga el Estado a las personas físicas o jurídicas que cumplan con los requisitos y obligaciones establecidas en la Ley Nº 7210 y sus reformas3, el Reglamento4 y demás normas aplicables. El artículo 1 de la precitada Ley dispone:
“El Régimen de Zonas Francas es el conjunto de incentivos y beneficios que el Estado otorga a las empresas que realicen inversiones nuevas en el país, siempre y cuando cumplan los demás requisitos y las obligaciones establecidos en esta ley y sus reglamentos. El reglamento determinará qué se entenderá por inversiones nuevas en el país. Las empresas beneficiadas con este Régimen se dedicarán a la manipulación, el procesamiento, la manufactura, la producción, la reparación y el mantenimiento de bienes y la prestación de servicios destinados a la exportación o reexportación, excepto lo previsto en los artículos 22 y 24 de esta ley. El lugar donde se establezca un grupo de empresas beneficiadas con este Régimen, se denomina "zona franca" y será
2 Nota PROCOMER GG-183-10 de 7 de julio 2010, adjunta Dictamen COMEX-DAL-00172-10 y PROCOMER-DAL-178-2010 del 23 de junio de 2010
3Ley de Régimen de Zonas Francas, No. 7210 del 23 de nov. De 1990. Incluye reformas hasta Ley No. 8794 de 12 de enero del 2010. La Gaceta No. 15 de 22 de enero del 2010.
4 Reglamento a la Ley del Régimen de Zonas Francas. Decreto Ejecutivo No. 34-739 MEIC-COMEX-H DEL 29 de agostode2008.Incluye modificaciones hasta Decreto Ejecutivo No. 36725-COMEX-H de 26 de julio del 2011.
Página 76 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa un área delimitada, sin población residente, autorizada por el Poder Ejecutivo para funcionar como tal. El Régimen de Zonas Francas se otorgará solo a empresas con proyectos cuya inversión nueva inicial en activos fijos sea de al menos ciento cincuenta mil dólares estadounidenses (US$150.000,00) o su equivalente en moneda nacional.”
El artículo 17 establece las diferentes categorías de empresas, así tenemos que en el inciso ch) indica;
“ch) Empresas administradoras de parques destinados a la instalación de empresas bajo el Régimen de Zonas Francas, siempre que los parques cumplan condiciones mínimas de infraestructura y disponibilidad de servicios, según el reglamento de esta ley. Estas empresas gozarán de las exoneraciones indicadas en el artículo 20, siempre que en el parque industrial que desarrollen se instalen únicamente empresas acogidas al Régimen de Zonas Francas. De llegar a instalarse en el parque empresas no acogidas al Régimen de Zonas Francas, la empresa administradora perderá, a partir de ese momento, la exoneración indicada en el inciso g) del artículo 20 y, en cuanto a las demás exoneraciones, se reducirán en la proporción correspondiente como si se tratara de ventas en el territorio aduanero nacional en los términos del artículo 22.”
Por otra parte tenemos que el artículo 93 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión5 establece en lo que atañe, lo siguiente:
“Artículo 93.- Activos autorizados.
Los fondos de desarrollo inmobiliario pueden invertir en todo tipo de proyectos inmobiliarios en distintas fases de diseño y construcción, dentro o fuera del territorio nacional.
Los proyectos inmobiliarios pueden estar localizados en propiedades ubicadas en todo o en parte en concesiones otorgadas en la zona marítimo-terrestre. En estos casos, debe revelarse en el prospecto las condiciones, el plazo y las limitaciones de la concesión.
Asimismo como parte del proyecto se pueden considerar activos intangibles y otros tipos de concesiones o derechos de usufructo o de explotación, siempre y cuando estén estrictamente relacionados con el proyecto y se revele claramente en el prospecto el alcance, las limitaciones y condiciones de los activos considerados. Los activos del proyecto se pueden incorporar a través del uso de vehículos de estructuración como figuras societarias o fideico misos, siempre y cuando sean exclusivos para ese fin. El Superintendente establecerá, por acuerdo, las revelaciones mínimas sobre la forma jurídica y tipo de estructura social, los participantes, sean
5
Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero Sesión No. 762-2008 del 19 de diciembre de 2008, Gaceta No. 10 del 15 de enero de 2009, modificaciones hasta CONASSIF No. 962-2012 del 28 de febrero 2012, Gaceta No. 63 del 28 de marzo de 2012.
Página 77 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa éstos socios u otros que tengan relación directa o indirecta con el vehículo a utilizar y los riesgos asociados a esta estructura. “
En consecuencia, y de conformidad con lo dispuesto por el párrafo tres del artículo precitado, la licencia de zona franca es un activo intangible que constituye un activo autorizado.
Ahora bien, como se ha señalado, el Régimen de Zona Franca conlleva una serie de responsabilidades y obligaciones, así como también beneficios, los cuales se describen a continuación:
Responsabilidades del Régimen de Zona Franca
Las responsabilidades de la licenciataria conllevan el cumplimiento de un conjunto de tareas u obligaciones dadas en el artículo 19 de la Ley del Régimen de Zonas Francas., las cuales consisten básicamente en:
• Cumplir con los libros y registros específicos relacionados con los bienes que gozan de exenciones y que están sujetos a la inspección de PROCOMER o de las autoridades fiscales; proporcionar a las autoridades competentes los informes relativos al uso y destino de los artículos que importen al amparo de esta ley, así como permitirles las comprobaciones del caso, cuando las autoridades lo estimen conveniente;
• Facilitar gratuitamente o prestar, al organismo oficial que lo solicite, muestras de artículos que producen para ser exhibidos en las exposiciones internacionales en que participe el país; (no aplica)
• Suscribir un Contrato de Operaciones con la Corporación y el requisito esencial para gozar de los beneficios que es proporcionar los informes con respecto a los niveles de empleo, inversión, valor agregado nacional u otros que se indiquen en el Acuerdo Ejecutivo de otorgamiento del Régimen.
• Además deberá utilizar las declaraciones aduaneras, los precintos y demás instrumentos exigidos, legal o reglamentariamente, para la documentación o el control de sus operaciones; como Administradora de parque, al otorgársele el Régimen de Zona Franca, fuera del parque industrial y las plantas satélite, deberá establecer los controles necesarios en relación con el ingreso y la salida de mercancías, contrataciones y demás normas que establezcan las leyes y los reglamentos aplicables y cumplir con las demás obligaciones y condiciones que se les impongan a los
Página 78 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa beneficiarios, en el Acuerdo Ejecutivo de otorgamiento del Régimen de Zona Franca, los reglamentos a esta ley y los Contratos de Operación que firmen con COMEX y PROCOMER.
Obligaciones Régimen de Zona Franca
• Debe tener por objeto único la administración y desarrollo del Parque de Zona Franca con indicación de los inmuebles afectados.
• Debe cumplir con un nivel mínimo de empleo, inversión y valor agregado.
• En relación con el nivel de empleo, debe cumplir con un mínimo de empleo de un trabajador.
• Con respecto a la Inversión, debe realizar y mantener una inversión inicial y mínima de $150.000.00 .
• En cuanto al valor Agregado Nacional, debe mantener un 100%.
• Pagar un canon, es decir una cuota mensual por concepto de derecho de uso de Régimen de Zona Franca de conformidad con la Ley No 7638.
• Rendir una garantía de cumplimiento por un monto equivalente a tres meses de los derechos que le corresponde cancelar por el uso del régimen, con un mínimo se aplicara como garantía la suma de $5.000.00 (cinco mil dólares americanos). • Presentar un informe anual de operaciones de sus actividades en el periodo
inmediato anterior, en los formularios y conforme a las condiciones que PROCOMER establezca, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del periodo fiscal. Si no es presentado o se presenta incompleto se tiene un plazo de 15 días hábiles a partir del día siguiente de la notificación para cumplir con lo indicado. • Cumplir con los requerimientos de PROCOMER y las autoridades tributarias y
aduanales.
• Establecer los sistemas contables y operativos señalados por PROCOMER.
• Brindar información a PROCOMER y las autoridades tributarias y aduanales para el ejercicio de sus funciones de control.
• Permitir el ingreso de los funcionarios de PROCOMER para verificar el cumplimiento de las obligaciones de la Ley N° 7210 y su Reglamento.
• Informar a PROCOMER de los cambios o modificaciones que afecten los compromisos adquiridos.
Página 79 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa costarricense y la internacional dispongan. Se debe presentar ante el Ministerio de Ambiente, Energía y Telecomunicaciones, SETENA Y Ministerio de Salud los documentos y estudios que sean requeridos.
• Contar con la autorización de la Dirección General de Aduanas como AUXILIAR DE LA FUNCION PUBLICA ADUANERA.
• Cumplir con lo establecido en el artículo 22 de la Ley N° 7210 y sus reformas, en especial en el pago de impuestos, cuando requiera introducir sus servicios al mercado local.
• Comunicar a PROCOMER la instalación de una empresa en el Parque de Zona Franca cuando ésta no sea beneficiaria del Régimen de Zona Franca.
• Cumplir con todas las obligaciones que se establezcan en la Ley N° 7210, sus reformas, su Reglamento y las demás leyes y reglamentos aplicables.
Adicionalmente, como Administrador de Parque de Zona Franca, el fondo debe realizar lo siguiente, conforme al artículo N° 62 del Reglamento a la Ley de Zonas Francas:
• Notificar a la Aduana de Jurisdicción y a PROCOMER, la existencia de cualquier cambio de local, alquiler de nuevas bodegas, en este caso oficinas, o cualquier movimiento anormal de las empresas instaladas en el Parque. Mantener registro actualizado de las empresas instaladas en el parque.
• Impedir la salida de mercancías sin previa autorización de COMEX o de la aduana de control de aquellas empresas a las que se les ha suspendido los beneficios o la suspensión de auxiliar de la función pública aduanera.
• Aplicar las circulares que emita la Dirección General de Aduanas.
• Comunicar a la Dirección General de Aduanas, Dirección General de Tributación y a PROCOMER, el cese de funciones de una empresa instalada en el parque.
• Dotar al puesto de aduanas de las líneas telefónicas requeridas para su comunicación.
• Dotar al puesto de aduanas del equipo, mobiliario y servicios para su funcionamiento.
• Dotar al parque de un cuerpo de vigilancia que garantice la seguridad de los bienes y de las personas dentro de él.
Página 80 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa • Mantener en condiciones adecuadas el acceso al parque y sus vías.
• Ejecutar el proyecto con estricto apego a los términos del Acuerdo de Otorgamiento.
• Prestar los servicios en forma eficiente a los beneficiarios instalados en el parque. Para este efecto debe efectuar anualmente un estudio de satisfacción de los servicios prestado y presentarlo junto con el informe anual a PROCOMER.
• Velar por la aplicación de las Leyes y Reglamentos relativos a la administración y funcionamiento del parque.
• Destinar un local para que los trabajadores reciban capacitación, celebren sus reuniones y asambleas, el cual debe estar en buenas condiciones.
• Una vez cumplido con el nivel mínimo de inversión inicial, las empresas administradoras podrán enajenar, incluso las naves industriales y áreas desarrolladas que conforman dicho nivel mínimo de inversión, siempre y cuando el parque se mantenga funcionando.
• Cumplir con el plan maestro del desarrollo del Parque, detallado en la solicitud de ingreso al régimen. Cualquier cambio en el plan maestro del desarrollo del Parque debe ser autorizado previamente por PROCOMER.
• Acatar las demás disposiciones legales y reglamentarias aplicables, así como las que permita PROCOMER y la Dirección en áreas de su competencia.
• Cumplir con las obligaciones con la seguridad social. De conformidad con el artículo 74 de la Ley Constitutiva de la Caja Costarricense de Seguro Social, ley N° 17, el incumplimiento de las obligaciones de seguridad social, podrá ser causa de pérdida de las exoneraciones e incentivos del Régimen de Zonas Francas.
Los beneficios del Régimen de Zona Franca, son los siguientes:
El fondo gozará de los incentivos y beneficios contemplados en la Ley No. 7210 y sus reformas, específicamente los señalados en el artículo 20 inciso g) de la Ley de Régimen de Zonas Francas y sus reformas, que en lo conducente dispone que la empresa administradora gozará de exención de todos los tributos a las utilidades, así como cualquier otro cuya base imponible se determine en relación con las ganancias brutas o netas, con los dividendos abonados a los accionistas o con ingresos o ventas.
En relación con los beneficios, cabe señalar que, de conformidad con el Dictamen Legal PROCOMER COMEX remitido a SUGEVAL por PROCOMER el 7 de julio de 2010, dichos
Página 81 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa beneficios se otorgarán sobre las actividades y bienes inmuebles que hayan sido sometidos al Régimen, no así para el resto de las operaciones con que el Fondo cuente y no sujetos al Régimen.
Es claro que el ingreso al Régimen conlleva también la aplicación de un régimen sancionatorio por incumplimiento del beneficiario con los compromisos adquiridos. A continuación, se indican las eventuales sanciones administrativas por incumplimientos a disposiciones de la precitada Ley 7210 y sus Reformas :
El riesgo consiste en incumplir alguna de las obligaciones a que están sujetos los beneficiarios del régimen, de conformidad con lo establecido en el artículo 32 de la Ley de Régimen de Zonas Francas No. 7210. El incumplimiento conlleva sanciones que de acuerdo con la gravedad implican:
• Multas de hasta trescientas veces el salario base,
• o bien podrá COMEX suprimir, por un plazo desde un mes hasta un año, uno o varios incentivos de los indicados en el artículo 20 de esta ley, o podrán en casos graves ser objeto de que le sea revocado el Régimen de Zonas Francas sin responsabilidad para el Estado.
Las contingencias de cese beneficios del Régimen de Zona Franca, consisten en:
• Pérdida temporal de beneficios y el pago de impuesto y retribución de impuestos no pagados por las exoneraciones fiscales.
• Asumir gastos relacionados con el cierre del Parque Industrial de Zona Franca.
Al respecto y como parte de un plan de mitigación de riesgos, es importante acotar que en caso de que se le retire la autorización de administradora de Parque Zona Franca , el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario podrá contratar a otro administrador de Zona Franca.
La gestión de riesgos asociada al Régimen de Zona Franca, considera un Plan para Administrar el riesgo en la Administración de Zona Franca, que consiste en el diseño e implementación de un conjunto de normas y procedimientos propios de un sistema de control interno y específico de las responsabilidades y obligaciones del fondo como administrador del parque de zona franca. A partir de la estructura de organización y los recursos materiales necesarios para el control, establece la puesta en marcha de los
Página 82 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa procedimientos y flujos de información necesarios para cumplirlos.
Se cuenta con el Reglamento Interno de Operación y Zona Franca Multipark, Manual de Compras Locales e Importaciones, así como procedimientos para la Administración de Inventarios
b. Ubicación del proyecto
El proyecto se encuentra ubicado 150 metros al norte del cruce tipo túnel de Guachipelín de la Autopista Próspero Fernández (Autopista San José – Santa Ana). El terreno en el que se realizará el desarrollo tiene un área total de 48,577 m2. Esta zona geográfica presenta características comerciales Premium, y está rodeada por escuelas, colegios y urbanizaciones de nivel social alto y medio. Adicionalmente, su cercanía a diferentes centros comerciales y de servicios: bancos, restaurantes, centros educativos, oficinas de servicios profesionales, gimnasios, servicios médicos y hospitalarios, entre otros, sin duda refuerzan el valor con el proyecto cuenta.
Es importante mencionar que el Gobierno de la República está en proceso de otorgar, según Reglamento de los Proyectos de Iniciativa Privada de Concesión de Obra Pública con Servicio Público, Decreto No. 31836-MOPT, para la ampliación y finalización del proyecto, concesión de obra pública que incluye un mejoramiento vial en la intersección mencionada en el párrafo anterior, regulado principalmente por la ley 7762 y su reglamento. Las obras previstas consisten en la construcción de otro túnel paralelo al existente y en la construcción de rampas de ingreso y salida vehicular a la precitada autopista. Con estas obras de infraestructura vial, el acceso vehicular a este sector será altamente beneficiado.
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c. Descripción General del proyecto
El Oficentro contará con 19,481 m2 de área neta productiva y 6,215 m2 de área común, para un área constructiva total de 25,696.80 m2. El área del centro comercial es de 1,342.45 m2. El Oficentro dispondrá de 905 espacios para parqueo, con una relación de 1 parqueo por cada 22 metros arrendables. El área comercial contará con una relación de 1 espacio de parqueo por cada 15 metros arrendables. De conformidad con los estudios técnicos elaborados por la empresa NOVATECNIA, el tiempo de construcción de la obra se estima que es de 17.5 meses. Seguidamente se detallan las áreas del proyecto:
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Tabla 1 Detalle de Áreas del Oficentro
OFICENTRO Cantidad Metros Arrendables Detalle de Parqueos Parqueos Plataformas 689 Parqueos Exteriores 216
Parqueos Según Ley 7600 45
Relación Parqueo (1 parqueo por cada) 22
Detalle de Edificios
Edificio A Primera Etapa 2,454
Edificio B Primera Etapa 2,454
Edificio Segunda Etapa 7,287
Edificio Tercera Etapa 7,287
TOTAL 950 19,482
Fuente: Ditek e Icicor.
Tabla 2 Detalle de Áreas del Centro Comercial
CENTRO COMERCIAL
Cantidad Metros Arrendables
Parqueos 93
Parqueos Según Ley 7600 5
Área Arrendable 1,342
Relación Parqueo (1 parqueo por cada) 15
TOTAL 98 1,342
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d. Concepto general del proyecto
El concepto arquitectónico del proyecto consiste en el desarrollo de un parque empresarial y un centro comercial concebido para satisfacer las necesidades de usuarios nacionales y extranjeros; brindándoles un lugar de trabajo con una excelente ubicación, con todos los servicios de seguridad, comunicaciones y parqueos necesarios para un óptimo desempeño de sus empresas y a un precio competitivo, caracterizado por un