Origen y aplicación de fondos a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la última Fecha de Pago o la liquidación del Fondo, excluida

En cada Fecha de Pago la Sociedad Gestora procederá con carácter sucesivo a aplicar los Recursos Disponibles en el orden de prelación de pagos que se establece a continuación para cada uno de ellos (el “Orden de Prelación de Pagos”).

3.4.6.2.1 Recursos Disponibles: origen.

Los Recursos Disponibles en cada Fecha de Pago para hacer frente a las obligaciones de pago o de retención relacionadas a continuación en el apartado 3.4.6.2.2, serán:

i) cualquier cantidad que, en concepto de intereses ordinarios y reembolso de principal, corresponda a los Derechos de Crédito agrupados en el Fondo (correspondientes a los tres (3) Periodos de Cobro inmediatamente anteriores a esa Fecha de Pago);

ii) el Avance Técnico;

iii) las cantidades que compongan en cada momento el Fondo de Reserva;

iv) los rendimientos producidos por dichos importes en la Cuenta de Reinversión y en la Cuenta de Tesorería;

v) en la primera Fecha de Pago el importe de la segunda disposición del Préstamo Subordinado;

vi) en su caso, la Cantidad Neta percibida por el Fondo en virtud del Contrato de Permuta de Intereses; y

vii) en su caso, cualesquiera otras cantidades que hubiera percibido el Fondo correspondientes a los Derechos de Crédito agrupados en el mismo (correspondientes a los tres (3) meses naturales inmediatamente anteriores a esa Fecha de Pago).

En caso de liquidación del Fondo, estará disponible el importe de la liquidación de los activos del Fondo y serán Recursos Disponibles todos los importes depositados en la Cuenta de Tesorería y en la Cuenta de Reinversión.

Adicionalmente, no integrada en el concepto de Recursos Disponibles, el Fondo dispondrá, en su caso, de la cantidad dispuesta con cargo al Aval de la Generalidad que le fuera abonada desde la Fecha de Pago anterior a la Fecha de Pago correspondiente.

3.4.6.2.2 Recursos Disponibles: aplicación.

Con carácter general, los Recursos Disponibles del Fondo, según se definen en el apartado anterior serán aplicados, en cada Fecha de Pago (excepto en la fecha de liquidación del Fondo), a los siguientes conceptos, estableciéndose como Orden de Prelación de Pagos el que se enumera a continuación:

(i) Gastos Ordinarios y Extraordinarios del Fondo e impuestos que corresponda abonar por el Fondo.

(ii) Pago, en su caso, de la Cantidad Neta a pagar por el Fondo en virtud del Contrato de Permuta de Intereses, y, solamente en el caso de resolución del citado contrato por incumplimiento del Fondo, abono de la cantidad a satisfacer por el Fondo que corresponda al pago liquidativo, si procede.

(iii) Pago de intereses de los Bonos de la Clase A (Serie A1 y A2 (CA)) y reembolso a la Generalidad de Cataluña, en su caso, de los importes pendientes de rembolsar por las ejecuciones del Aval de la Generalidad para el pago de intereses de los Bonos de la Serie A2 (CA).

(iv) Pago de intereses de los Bonos de la Serie B. El pago de los intereses de la Serie B se postergará, pasando a ocupar la posición (vii) del presente Orden de Prelación de Pagos, en el caso de que:

a) el Saldo Nominal Pendiente de Cobro Acumulado de los Derechos de Crédito Fallidos sea superior al 35,00 % del Saldo Inicial de los Derechos de Crédito; y b) los Bonos de la Clase A no hubiesen sido amortizados en su totalidad o no fueran a ser totalmente amortizados en esa Fecha de Pago.

(v) Pago de intereses de los Bonos de la Serie C. El pago de estos intereses de la Serie C se postergará, pasando a ocupar la posición (viii) del presente Orden de Prelación de Pagos, en el caso de que:

a) el Saldo Nominal Pendiente de Cobro Acumulado de los Derechos de Crédito Fallidos sea superior al 8,00% del Saldo Inicial de los Derechos de Crédito; y b) los Bonos de la Clase A y los Bonos de la Serie B no hubiesen sido amortizados en su

totalidad o no fueran a ser totalmente amortizados en esa Fecha de Pago.

(vi) Amortización de los Bonos, conforme a las reglas de amortización establecidas en el apartado 4.9.2. de la Nota de Valores y, en su caso, pago de los importes pendientes de rembolsar a la Generalidad de Cataluña por las ejecuciones del Aval de la Generalidad para la amortización de los Bonos de la Serie A2 (CA).

(vii) En el caso de que concurra la situación descrita en el número (iv) anterior, pago de intereses de los Bonos de la Serie B.

(viii) En el caso de que concurra la situación descrita en el número (v) anterior, pago de intereses de los Bonos de la Serie C.

(ix) Dotación, en su caso, del Nivel Requerido del Fondo de Reserva.

(x) Pago de la cantidad a satisfacer por el Fondo, en su caso, que componga el pago liquidativo del Contrato de Permuta de Intereses excepto en los supuestos contemplados en el orden (ii) anterior.

(xi) Intereses devengados por el Préstamo Subordinado.

(xii) Remuneración fija del Préstamo Participativo.

(xiii) Amortización del principal del Préstamo Participativo.

(xiv) Amortización del principal del Préstamo Subordinado.

(xv) Remuneración variable del Préstamo Participativo.

En el supuesto de que los Recursos Disponibles no fueran suficientes para abonar alguno de los importes mencionados en los apartados anteriores, se aplicarán las siguientes reglas:

(i) los Recursos Disponibles se aplicarán a los distintos conceptos mencionados en el apartado anterior, según el orden de prelación establecido y a prorrata del importe debido entre aquellos que tengan derecho a recibir el pago.

(ii) Los importes que queden impagados se situarán, en la siguiente Fecha de Pago, en un orden de prelación inmediatamente anterior al del propio concepto del que se trate.

(iii) Las cantidades debidas por el Fondo no satisfechas en sus respectivas Fechas de Pago no devengarán intereses adicionales.

3.4.6.2.3 Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

La Sociedad Gestora procederá a la liquidación del Fondo en la Fecha de Pago en la que tuviera lugar, con arreglo a lo previsto en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro, mediante la aplicación de los Recursos Disponibles en el siguiente orden de prelación de pagos (el “Orden de Prelación de Pagos de Liquidación”):

(i) Gastos Ordinarios, Extraordinarios y de Liquidación del Fondo e impuestos que corresponda abonar por el mismo.

(ii) Pago, en su caso, de la Cantidad Neta a pagar por el Fondo en virtud del Contrato de Permuta de Intereses, y, solamente en el caso de resolución del citado contrato por incumplimiento del Fondo, o por ser éste la parte afectada por circunstancias objetivas sobrevenidas, abono de la cantidad a satisfacer por el Fondo que corresponda al pago liquidativo, si procede.

(iii) Pago de intereses de los Bonos de la Clase A (Serie A1 y A2 (CA)) y reembolso a la Generalidad de Cataluña, en su caso, de los importes pendientes de rembolsar por las ejecuciones del Aval de la Generalidad para el pago de intereses de los Bonos de la Serie A2 (CA).

(iv) Amortización de los Bonos de la Clase A y reembolso a la Generalidad de Cataluña, en su caso, de los importes pendientes de rembolsar por las ejecuciones del Aval de la Generalidad para la amortización de los Bonos de la Serie A2 (CA).

(v) Pago de intereses de los Bonos de la Serie B.

(vi) Amortización de los Bonos de la Serie B.

(vii) Pago de intereses de los Bonos de la Serie C.

(viii) Amortización de los Bonos de la Serie C.

(ix) Pago de la cantidad a satisfacer por el Fondo, en su caso, que componga el pago liquidativo del Contrato de Permuta de Intereses excepto en los supuestos contemplados en el orden (ii) anterior.

(x) Intereses devengados por el Préstamo Subordinado.

(xi) Remuneración fija del Préstamo Participativo.

(xii) Amortización del principal del Préstamo Participativo.

(xiii) Amortización del principal del Préstamo Subordinado.

(xiv) Remuneración variable del Préstamo Participativo.