OTROS CONTRATOS SUSCRITOS

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MEMORIA ANUAL

OTROS CONTRATOS SUSCRITOS

i. Convenio de Estabilidad Jurídica suscrito por CTO con el Estado Peruano

(actuando a través de PROINVERSION).

Documento por medio del cual CTO como entidad receptora de inversión extranjera realizada por cada uno de sus accionistas asume un compromiso de inversión de US$7 MM y en tal virtud emite acciones hasta por los montos de dichos aportes. CTO se comprometió, asimismo, a que dicha inversión proveniente del exterior sea canalizada a través del sistema financiero. Por su parte, el Estado se comprometió a otorgar a CTO estabilidad del régimen tributario referido al Impuesto a la Renta y estabilidad de contratación de los trabajadores de CTO. El plazo de vigencia de dicho contrato es igual al de la vigencia de la concesión otorgada según el Contrato de Concesión.

ii. Convenio de Estabilidad Jurídica suscrito por Odebrecht Participações e

Investimentos S.A. (OPI) con el Estado Peruano (actuando a través de PROINVERSION).

Convenio de estabilidad jurídica suscrito por OPI, en su calidad de inversionista extranjero, y el Estado Peruano. Este contrato permite beneficiarse de estabilidad legal en: el régimen de Impuesto a la Renta, en el régimen de disponibilidad de divisas, en el derecho a la libre remesa de utilidades y capital, en el derecho de utilizar el tipo de cambio más favorable y en el derecho a la no discriminación por parte de las autoridades gubernamentales (nacionales, regionales o locales). OII se compromete por su parte a invertir en el capital social del Emisor US$5 MM hasta el último día del cuarto año contado desde la Fecha de Inicio de las Obras.

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Este convenio de estabilidad jurídica tiene el mismo plazo de vigencia que el Contrato de Concesión.

iii. Convenio de Estabilidad Jurídica suscrito por Construtora Norberto Odebrecht

S.A. (CNO) con el Estado Peruano (actuando a través de PROINVERSION). El convenio de estabilidad jurídica suscrito por CNO, en su calidad de inversionista extranjero, y el Estado Peruano, permite a CNO beneficiarse de estabilidad legal en: el régimen de Impuesto a la Renta, en el régimen de disponibilidad de divisas, en el derecho a la libre remesa de utilidades y capital, en el derecho de utilizar el tipo de cambio más favorable y en el derecho a la no discriminación por parte de las autoridades gubernamentales (nacionales, regionales o locales).

CNO se compromete por su parte a invertir en el capital social del Emisor US$7 MM hasta el último día del cuarto año contado desde la Fecha de Inicio de las Obras. Este convenio de estabilidad jurídica tiene el mismo plazo de vigencia que el Contrato de Concesión.

iv. Contrato de Seguridades y Garantías suscrito con el Estado Peruano.

Por este contrato, la Republica del Perú garantiza a CTO en su calidad de inversionista en respaldo de las obligaciones, declaraciones, seguridades y garantías asumidas por el Gobierno Regional de Lambayeque como consecuencia del Contrato de Concesión suscrito en Julio del 2004.

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v. Contrato de Inversión - Recuperación Anticipada del IGV

Es el contrato que permite la recuperación anticipada del IGV pagado durante la etapa de construcción de las Obras de Trasvase. Para tal efecto se firmó un Contrato de Inversión el 25 de febrero de 2005 entre CTO, el Estado Peruano representado por el Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento y ProInversión, mediante el cual CTO accedía al beneficio de Recuperación Anticipada del IGV descrito en la Resolución Suprema Nº 101, en concordancia con las inversiones para el desarrollo del Proyecto Olmos y de acuerdo al Contrato de Concesión.

vi. Intercreditor Agreement o Contrato Marco entre Acreedores Permitidos

Garantizados.

Es el contrato por medio del cual se regulan las relaciones entre los Acreedores Permitidos Garantizados con respecto a las Garantías otorgadas por CTO para asegurar el pago de la Deuda Permitida Garantizada.

vii. Contratos por medio de los cuales CTO obtiene financiamiento para el desarrollo del Proyecto – Contratos de Préstamo Con Garantía

Contrato de Préstamo CAF

Es el contrato de préstamo suscrito entre CTO y la CAF, por un monto de US$ 50 MM (cincuenta millones y 00/100 Dólares).

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Contrato Marco de Emisión y sus contratos complementarios

Es el contrato por medio del cual se establecen los términos, condiciones y características generales de la emisión de los Bonos Corporativos CTO, así como los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos Corporativos CTO hasta por US$ 100 MM.

viii. Contratos de Garantías

Contrato Marco de Garantías

Es el contrato por el cual se regula, entre otros, el procedimiento para la ejecución de las Garantías y la aplicación de los recursos producto de la misma, ante la existencia de una Instrucción para la Ejecución de las Garantías. Asimismo, los Acreedores Permitidos Garantizados designan al Agente de Garantías como su único representante para todos los efectos previstos en los distintos Contratos de Financiamiento.

Convenio de Hipoteca

Es el contrato por medio del cual CTO constituye una primera y preferencial hipoteca sobre la Concesión y los bienes que la conforman a favor de los Acreedores Permitidos Garantizados actuando a través del Agente de Garantías, a efectos de garantizar el pago oportuno y total, y el fiel cumplimiento de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas.

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Convenio de Prenda de Acciones

Es el contrato por medio del cual Constructora Norberto Odebrecht S.A. y Odebrecht em Infra-estrutura Ltda constituyen una primera y preferencial prenda sobre las acciones de su propiedad, representativas del capital social de CTO a favor de los Acreedores Permitidos Garantizados actuando a través del Agente de Garantías, a efectos de garantizar el pago oportuno y total, y el fiel cumplimiento de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas.

Fideicomiso de Acreedores

Es el fideicomiso en administración y medio de pago constituido a efectos de administrar los flujos vinculados a la Concesión y asegurar el pago por CTO de las Obligaciones Garantizadas a favor de los Acreedores Permitidos Garantizados.

Contrato de Acción Directa con el Constructor (Constructor Direct Agreement)

Es el contrato denominado “Constructor Direct Agreement”, de fecha 13 de febrero de 2006, entre el Concesionario, Odebrecht Perú Ingeniería y Construcción (“OPIC”) como Constructor, Citibank del Perú como Agente de Garantías y La Fiduciaria en su calidad de Fiduciario.

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ix. Sponsor Support Agreement o Contrato de Apoyo Financiero

Es el contrato por medio del cual el Sponsor se obliga a proveer a CTO de fondos ante la existencia de déficits o insuficiencias en las cuentas del Fideicomiso de Acreedores.

x. Share Retention Agreement o Contrato de Retención de Acciones

Es el contrato por medio del cual Construtora Norberto Odebrecht, Odebrecht Investimentos em Infra-Estrutura Ltda. y CTO asumen obligaciones de no hacer con relación a la transferencia de acciones y a la emisión de nuevas acciones o títulos participativos representativos del capital social de CTO, según corresponda.

xi. Sponsor Guaranty o Garantía del Sponsor

Es el contrato mediante el cual el Guarantor (Sponsor) otorga una garantía solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, absoluta e incondicional de pago del monto pagadero de las Obligaciones Garantizadas, ante la ocurrencia de determinados eventos.

xii. Garantía de Crédito Parcial

Es la garantía otorgada por CAF a la República del Perú, a efectos de asegurar el cumplimiento de determinadas obligaciones de pago de cargo de la República del Perú a favor de CTO (beneficiario) en virtud del Contrato de Concesión y del Contrato de Prestación del Servicio de Trasvase de Agua. Los flujos provenientes de la ejecución total o parcial de la garantía han sido cedidos a favor de los titulares de los Bonos Corporativos CTO, de forma tal que garanticen única y exclusivamente las obligaciones de pago derivadas del Contrato Marco de Emisión.

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xiii. Contrato de Garantía y Retención de Acciones

Es el contrato sujeto a las leyes del estado de Nueva York, Estados Unidos de Norteamérica, suscrito entre Odebrecht S.A. (en su calidad de Garante Adicional o “Additional Guarantor”), CNO, Citibank del Perú S.A. (en su calidad de Agente de Garantías) y La Fiduciaria S.A. (en su calidad de Fiduciario), por medio del cual el Additional Guarantor se obliga de forma incondicional, solidaria, absoluta e incondicional, a cubrir cualquier incumplimiento de las obligaciones de fondeo asumidas por el Sponsor en virtud del Sponsor Guaranty y bajo el Sponsor Support Agreement.

Por otro lado, mediante este contrato el Additional Guarantor se obliga a cumplir con ciertas restricciones a la transferencia de las acciones con voto de su propiedad representativas del capital social de CNO.

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SECCIONVI. OTROS

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