2 REGÍMENES DE COMERCIO E INVERSIONES
2.2 Acuerdos y arreglos comerciales
2.2.3 Régimen de inversiones
2.34. En virtud de la libertad económica, que la Constitución suiza garantiza, los nacionales y extranjeros pueden desarrollar actividades económicas en Suiza, constituir sociedades mercantiles o tener participación en ellas.24 Por lo general, para establecer una empresa no es necesaria la aprobación de las autoridades, la pertenencia a cámaras de comercio o asociaciones profesionales ni la declaración anual de las cifras de explotación. Sin embargo, los nacionales extranjeros han de tener permiso de trabajo y de residencia para desarrollar actividades económicas con carácter permanente.
2.35. La mayor parte de los sectores económicos está abierta a la inversión de nacionales suizos y extranjeros. Sin embargo, todavía se aplican restricciones a la inversión en esferas como los monopolios del Estado, incluidos determinados servicios de transporte ferroviario, algunos servicios postales y determinados servicios de seguros y actividades comerciales (por ejemplo, el comercio de sal). También se aplican restricciones (en forma de requisitos de domicilio) en el transporte aéreo y marítimo25, la energía hidroeléctrica y nuclear, la explotación de oleoductos y el transporte de materiales explosivos.
2.36. Pueden existir disposiciones sobre licencias y prescripciones en materia de títulos de aptitud respecto de algunas profesiones y/o actividades comerciales, como las de banca, seguros y corretaje de inversiones; el ejercicio de la medicina, la odontología, la farmacia y la abogacía; y determinadas actividades de comercio y servicios (por ejemplo, comerciantes de vino, agencias de empleo privadas y servicios de empleo temporal).
2.37. La legislación de sociedades suiza distingue principalmente entre sociedades de tipo comanditario o colectivo, sin personalidad jurídica propia (empresas individuales, sociedades en comandita simple o sociedades colectivas) y sociedades con capital y personalidad jurídica independiente (sociedad anónima (AG), sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)). El nuevo tipo de sociedad llamado "sociedad comanditaria simple para inversión colectiva", establecido en 2006, corresponde a la sociedad comanditaria simple ("limited partnership"), común en los países de habla inglesa. Aproximadamente el 50% de las empresas suizas opera en forma de AG o GmbH (cuadro 2.4).
2.38. Constituir una sociedad toma entre dos y cuatro semanas, en promedio, desde la presentación de los documentos requeridos hasta la fecha de la constitución jurídica. El plazo puede ser más breve, según el tipo de empresa y el cantón en que se realicen los trámites. Las empresas extranjeras que se establecen en Suiza suelen adoptar la forma de sociedad anónima (AG). Sin embargo, si la sucursal suiza se establece como empresa individual, sociedad colectiva o sociedad comanditaria simple, todo el proceso de constitución puede llevarse a cabo en línea a través del portal gubernamental para las PYME.26 Es necesario para ello presentar los documentos requeridos para la inscripción de una empresa individual en el Registro Mercantil, para el impuesto sobre el valor añadido (IVA) y para las obligaciones de cotización a la seguridad social. En general, toda empresa comercial, manufacturera o que desarrolle otro tipo de actividad mercantil ha de registrarse en el Registro Mercantil. Todas las anotaciones y/o exclusiones del Registro Mercantil se publican en la Gaceta Mercantil Oficial de Suiza.27
2.39. El Banco Mundial clasifica a Suiza en la 26a posición (entre 183 países) en cuanto a la facilidad para hacer negocios, teniendo en cuenta los trámites, costos y capital mínimo desembolsado; el tiempo requerido para iniciar un negocio es de 85 días en promedio.28
24 El Code des Obligations es la principal fuente de derecho en materia de inversiones en Suiza. 25 En las compañías de transporte marítimo, dos tercios de los socios han de ser nacionales suizos. 26 Información en línea. Consultada en: http://www.kmu.admin.ch.
27 Gaceta Mercantil Oficial de Suiza. Consultada en: http://www.shab.ch. 28 Banco Mundial (2012).
Cuadro 2.4 Sinopsis de las principales formas jurídicas de las sociedades en Suiza Empresa
individual Sociedad colectiva Sociedad anónima(AG) Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)
Sucursal Requisitos para
la constitución Autoempleo, actividad económica desarrollada como medio de empleo lucrativo permanente Firma de la escritura de la sociedad (tiene carácter informal) Si no se desarrolla ninguna actividad comercial, la sociedad colectiva no existe hasta que se inscriba en el registro mercantil Acto público de la firma al constituir la sociedad, aprobación de la escritura de constitución o los estatutos sociales, nombramiento de un consejo de administración, nombramiento de auditores (salvo dispensa en virtud de CO 727a II)29 Acto público de la firma al fundar la sociedad, aprobación de la escritura de constitución o los estatutos sociales, nombramiento de un consejo de gestión y de representantes, nombramiento de auditores (salvo dispensa en virtud de CO 727a II) Inscripción en el registro mercantil Objeto Pequeñas empresas, actividades desarrolladas por una sola persona (por ejemplo, artistas) Pequeñas empresas permanentes centradas en individuos concretos
Apto para casi todos los tipos de actividades con fines de lucro Pequeñas y medianas empresas Establecimiento mercantil que jurídicamente forma parte de una empresa principal pero tiene un cierto grado de
independencia económica Condición
jurídica Propiedad exclusiva del titular de la empresa
Sociedad colectiva Persona jurídica Persona jurídica Sucursal Inscripción en
el Registro Mercantil (RM)
Obligatoria para empresas con una facturación anual de al menos 100.000 FS Obligatoria La entidad se constituye en persona jurídica al inscribirse en el RM Se constituye en persona jurídica al inscribirse en el RM Obligatoria
Fundadores Una persona física es el único propietario
Dos o más
personas físicas Al menos un accionista (persona física o jurídica) Al menos un socio (persona física o jurídica) Sociedad matriz (sede central) Órganos
ejecutivos Ninguno Los socios Junta general de accionistas; Consejo de Administración (al menos un miembro) Junta general de socios; Dirección
(un miembro como mínimo) Órganos de la empresa principal; dirigida por un gerente propio; representante autorizado residente en Suiza Responsabilidad Responsabilidad ilimitada del propietario, que responde con su patrimonio personal Responsabilidad primaria hasta el nivel del activo de la sociedad (capital); responsabilidad subsidiaria solidaria e ilimitada de cada socio, que responde con su patrimonio personal Responsabilidad limitada exclusivamente al activo de la sociedad; cada accionista está obligado exclusivamente a desembolsar su participación en el capital social (pago mediante suscripción) Responsabilidad limitada exclusivamente al activo de la sociedad: responsabilidad limitada opcional para hacer aportaciones adicionales con arreglo a los estatutos sociales; responsabilidad sólo respecto de las contribuciones adicionales vinculadas a la propia participación en el capital social Sociedad matriz (sede central)
Capital mínimo No se estipula No se estipula Mínimo: 100.000 FS, Mínimo desembolsado: 50.000 FS Mínimo: 20.000 FS No se necesita capital propio (bastan los recursos de capital de la oficina central en el extranjero)
Empresa
individual Sociedad colectiva Sociedad anónima(AG) Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH) Sucursal Costos: constitución, consultoría, registro, notaría De 700 a 1.200 FS De 2.400 a 4.400 FS Desde 1.900 FS (procedimiento electrónico) Desde 7.000 FS (procedimiento tradicional) Desde 1.800 FS (procedimiento electrónico) Desde 6.000 FS (procedimiento tradicional) Desde 1.000 FS
Fuente: Información en línea de la OSEC, Handbook for Investors: Business Location in Switzerland, abril de 2012. Consultada en: http://invest-in-switzerland.com.
2.40. Debido a la estructura federal de Suiza, los impuestos que gravan a las empresas pueden ser federales, cantonales y/o municipales.30
2.41. Al final de 2012 Suiza había firmado 86 convenios de doble imposición31 y 130 tratados bilaterales sobre inversiones, llamados acuerdos de fomento y protección de las inversiones. La red de acuerdos de este tipo firmados por Suiza es la tercera mayor del mundo, tras las de Alemania y China. Suiza ratificó el Convenio Constitutivo del Organismo Multilateral de Garantía de Inversiones (OMGI) en 1988. También es parte contratante en el Convenio sobre arreglo de diferencias relativas a inversiones entre Estados y nacionales de otros Estados desde 1968.
2.2.3.2 Liechtenstein
2.42. Liechtenstein tiene un régimen de inversiones estable y previsible. La mayoría de los sectores está abierta a la inversión nacional y extranjera, salvo por la existencia de prescripciones en materia de residencia; restricciones sobre la compra de bienes raíces; restricciones en materia de producción, comercio y transporte de electricidad y agua (sujetos a monopolio estatal); y restricciones aplicadas a cierto número de servicios financieros (administración de activos, consultoría de inversiones y administraciones fiduciarias) en caso de que sean suministrados profesionalmente por administradores fiduciarios o sociedades fiduciarias.
2.43. Se precisa de un permiso o una licencia para desarrollar actividades comerciales, y hay prescripciones específicas en materia de licencias para las empresas del sector financiero y los servicios profesionales. El establecimiento de una entidad mercantil por una persona física está supeditado a una residencia permanente previa de 12 años para los ciudadanos de Estados no pertenecientes al EEE (distintos de Suiza). En el caso de las profesiones "tituladas", se exigen títulos de aptitud profesionales reconocidos por el gobierno para el sector que se trate.32 Las empresas que deseen desarrollar actividades comerciales en Liechtenstein deben presentar la solicitud de una licencia comercial a la Oficina de Asuntos Económicos. Para obtener la licencia debe nombrarse un administrador que satisfaga las prescripciones relativas a los 12 años de residencia previa y los títulos de aptitud. Todas las entidades (personas físicas o jurídicas) han de tener una oficina en Liechtenstein que sea adecuada para desempeñar la actividad.
2.44. La forma de las personas jurídicas en Liechtenstein se rige por la Ley sobre personas y empresas de 1926, llamada "Código PGR". Las sociedades fiduciarias se establecen de conformidad con la Ley sobre empresas fiduciarias de 1928. Entre las empresas que más comúnmente se constituyen en virtud del Código PGR figuran las sociedades anónimas, los establecimientos y las fundaciones (cuadro A2.4). Todas las personas jurídicas constituidas en virtud del Código PGR deben inscribirse en el Registro Público. La tramitación por el Registro Público toma normalmente de dos a tres días. En enero de 2012 se estableció el organismo "Liechtenstein Marketing" para fomentar, entre otras cosas, las inversiones y el turismo.
2.45. Desde el 1º de enero de 2011 Liechtenstein dispone de un régimen tributario nuevo con un tipo del impuesto de sociedades del 12,5% para todas las empresas activas económicamente (cuadro 2.5). El trato tributario especial dado a las sociedades domiciliarias o de cartera se ha abolido, ya que amenazaba con infringir el Acuerdo sobre el EEE en lo que respecta a la prohibición
30 Véase en el documento WT/TPR/S/208/Rev.1 de la OMC (páginas 34 a 36), una exposición detallada
del sistema tributario suizo.
31 Información en línea. Consultada en:
http://www.sif.admin.ch/themen/00502/00740/index.html?lang=en.
32 Hay 64 profesiones "tituladas", es decir, reguladas. Consultado en:
de la ayuda estatal.33 La Ley Tributaria de 2011 contiene una disposición sobre las "estructuras de activo privado" que es compatible con las normas del EEE.34 Las empresas públicas que no lleven a cabo actividades económicas; las instituciones de jubilación profesional; o las entidades jurídicas que lleven a cabo exclusivamente actividades benéficas están exentas de impuestos. La Ley Tributaria de 2011 también contiene una disposición sobre los ingresos relacionados con la propiedad intelectual (IP-Box) que es compatible con las normas del EEE.35
Cuadro 2.5 Impuestos de Liechtenstein sobre las sociedades y determinados otros impuestos, 2012
Base impositiva Tipos impositivos uniformes
Impuesto sobre la renta de las sociedades (anual):
ingreso neto anual 12,5% (mínimo: 1.200 FS)
Sociedades privadas de gestión de activos 1.200 FS Impuesto sobre la formación de capital: formación del
capital social (aplicable sólo cuando no se aplican las disposiciones suizas sobre derecho de timbre)
Capital > 1.000.000 de FS: 1% Capital > 5.000.000 de FS: 0,5% Capital > 10.000.000 de FS: 0,3% Impuesto sobre los beneficios inmobiliarios (por venta
de bienes raíces situados en Liechtenstein) Máximo 21% Impuesto sobre la renta de las personas físicas
(ingresos obtenidos en todo el mundo) Máximo 21% Impuesto sobre el patrimonio neto
Ingresos relacionados con la propiedad intelectual Máximo 0,84% El 80% de los ingresos netos está exento
Nota: Las sociedades privadas de gestión de activos son entidades jurídicas que no llevan a cabo ninguna actividad económica y que exclusivamente adquieren, tienen, administran y venden instrumentos financieros, así como participaciones en otras entidades jurídicas, dinero en efectivo y saldos de cuentas bancarias. Una sociedad de este tipo sólo puede tener participaciones a condición de que ni la sociedad ni sus accionistas o beneficiarios ejerzan control efectivo sobre la gestión de las
empresas de que se trate mediante influencia directa o indirecta. Fuente: Información facilitada por las autoridades de Liechtenstein.
2.46. A consecuencia del Acuerdo sobre ahorros entre Liechtenstein y la UE, Liechtenstein percibe, desde el 1º de julio de 2005, un impuesto retenido en la fuente sobre los intereses y otros rendimientos del ahorro pagados a los propietarios efectivos residentes en países de las CE.36 En 2011 el tipo aplicable alcanzó el 35%, que es el tipo máximo previsto. La Ley Federal suiza sobre derecho de timbre se aplica en el marco del Tratado de la Unión Aduanera.
2.47. Desde 2009 Liechtenstein está estableciendo una red de acuerdos de intercambio de información fiscal y acuerdos de doble imposición.37 Todos los acuerdos de intercambio de información fiscal y seis de los ocho acuerdos de doble imposición se ajustan a los convenios tipo de la OCDE. Liechtenstein no ha concluido ningún tratado bilateral de protección de las inversiones.
33 Las empresas ya constituidas al 1º de enero de 2011 se benefician de una cláusula de anterioridad
que protege hasta el final de 2013 sus derechos adquiridos.
34 La compatibilidad de esta nueva disposición con las normas del EEE fue confirmada por una decisión
del Órgano de Vigilancia de la AELC el 15 de febrero de 2011. Consultado en: http://www.eftasurv.int/media/decisions/44-11-COL.pdf.
35 La compatibilidad de esta nueva disposición con las normas del EEE fue confirmada por una decisión
del Órgano de Vigilancia de la AELC el 12 de diciembre de 2012. Consultado en: http://www.eftasurv.int/media/decisions/480-12-COL.pdf.
36 Liechtenstein permite a los propietarios efectivos evitar el impuesto retenido en la fuente autorizando
expresamente a sus agentes de pago de Liechtenstein a informar de los pagos de intereses a las autoridades competentes de su país de residencia.
37 Actualmente (diciembre de 2012) hay en vigor 19 acuerdos de intercambio de información fiscal,
suscritos con: Alemania, Andorra, Antigua y Barbuda, Australia, Dinamarca, los Estados Unidos, Finlandia, Francia, Groenlandia, Irlanda, Islandia, Islas Feroe, Mónaco, Noruega, los Países Bajos, el Reino Unido, Saint Kitts y Nevis, San Vicente y las Granadinas, y Suecia. Actualmente hay en vigor 8 acuerdos de doble imposición, suscritos con: Alemania; Austria; Hong Kong, China; Luxemburgo; el Reino Unido; San Marino; Suiza; y el Uruguay.
3 POLÍTICAS Y PRÁCTICAS COMERCIALES, POR MEDIDAS