Contenido
Prólogo
I. Introducción
II. ABC del Gobierno Corporativo de las empresas
¿Qué es?
¿Alcanza a mi empresa?
¿De qué forma alcanza a mi empresa?
III. Premio o Castigo a la calidad del Gobierno Corporativo
Importancia para la empresa Importancia para el país
IV. Conociendo el Gobierno Corporativo de una empresa
¿En qué consiste un Buen Gobierno Corporativo? Esquema para analizar el Gobierno Corporativo
V. Estándares de Buen Gobierno Corporativo
a) Relacionados a los derechos de propiedad b) Relacionados al directorio y la gerencia c) Relacionados a la transparencia
Ideas finales
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Prólogo
En muchas ocasiones los empresarios se quejan de la falta de
recursos de financiación y de socios para adelantar los planes
de expansión de sus empresas. Lo cierto es que aun en
situaciones de alta liquidez en el mercado y en presencia de
proyectos e iniciativas aparentemente muy atractivos, muchos
empresarios no acceden a recursos frescos. Esto se debe a
que la forma en que sus empresas son manejadas y
administradas (gobernadas) no genera suficiente confianza a
los inversionistas.
La CAF, en asociación con la Bolsa Boliviana de Valores,
Confecámaras, la Bolsa de Valores de Quito, Procapitales y la
Asociación Venezolana de Ejecutivos, ha generando el
documento
Lineamientos para un Código Andino de Gobierno
Corporativo
que contiene una serie de medidas para mejorar
las prácticas empresariales en este sentido. El documento –de
gran interés para actuales y potenciales empresarios e
inversionistas de la región– puede consultarse en
www.caf.com/
kemmerer.
La presente cartilla,
“Gobierno corporativo: lo que todo
empresario debe saber”,
tiene por objeto acercar este tema a
un público no especialista. Pretendemos mostrar que el mismo
no es académico ni complicado. Por el contrario, hace referencia
a una serie de orientaciones que provienen del sentido común
y de la experiencia. Con su publicación, la CAF aspira a
despertar el interés en la creación de una verdadera cultura de
eficiencia, equidad y transparencia en el manejo empresarial.
Corporación Andina de Fomento
El término “Gobierno Corporativo” ha merecido mucha atención en el ámbito mundial, especial-mente luego que las crisis económicas de algunos países desnudaran la es-trecha relación entre la gravedad de tales crisis y la situación financiero -económica de las emsas, y también cuando pre-senciamos en mercados mas desarrollados los fias-cos y debacles de impor-tantes empresas operando en sectores considerados muy competitivos.
Como reacción a estos eventos surge una fuerte corriente que plantea me-jorar el Gobierno Corpo-rativo de las empresas como medio para que tales crisis, que inevitablemente suelen ocurrir, resulten lo
menos dañinas posibles; pero sobretodo para que las empresas tengan mejor desempeño, sean mas só-lidas y estables y estén me-jor preparadas para com-petir.
En este contexto es válido preguntarse ¿en qué consiste el “Gobierno Cor-porativo”? ; ¿es este un te-ma relevante para mi em-presa? ; y si fuera relevante ¿cómo conozco la calidad de gobierno corporativo de una empresa? ; ¿qué efec-tos tiene el tener un buen o mal gobierno corpora-tivo? ; o incluso ¿cómo puedo mejorar éste?. Lo invitamos a familiarizarse con estas ideas y espera-mos incentivar así a me-jorar los estándares de gobierno corporativo de nuestras empresas.
Introducción
ABC del Gobierno Corporativo
de las empresas
Partamos por lo más elemental preguntándo-nos el significado del go-bierno corporativo de una empresa. Antes que una definición apelemos al sentido común. Todo em-presario llega a saber que para operar su empresa es necesario ante todo or-ganizarla, es decir definir quién participa en ella y quién puede tomar deci-siones en distintos
aspec-tos de su funcionamiento. También se debe definir cómo se toman y ejecutan esas decisiones.
De esta forma, las em-presas deben atender pre-guntas como: ¿quién diri-ge?, ¿quién cumple las ór-denes?, ¿cómo se comu-nican las ordenes o deci-siones?, ¿Quién prepara o fabrica los productos?, ¿quién vende o comer-cializa?, ¿quién lleva las
¿Qué es?
“Las crisis económicas de algunos países desnudaron
la estrecha relación entre la gravedad de tales crisis y
cuentas de ingresos y gas-tos?, ¿quién hace los trá-mites administrativos?, ¿quién controla los inven-tarios?, etc. Lo cierto es que toda empresa ab-suelve este tipo de cues-tiones con diferentes gra-dos de elaboración o com-plejidad dependiendo del tamaño o tipo de negocio que se trate. Pero además notemos que tales defini-ciones no siempre se for-malizan en documentos o de manera escrita pudien-do tan solo expresarse en prácticas que se adoptan en el ejercicio diario de la actividad empresarial. Nó-tese que son relevantes tanto la definición del mar-co para la toma de deci-siones así como la forma como se ejecutan efecti-vamente esas decisiones. Pues bien, cuando la empresa da respuesta a esas preguntas, está en realidad sentando las ba-ses de su Gobierno
Corpo-rativo. En concreto se trata del sistema por el cual una empresa es dirigida y con-trolada en el desarrollo de su negocio o actividad económica. Se establece de esta manera:
o La distribución de derechos y responsabili-dades de los distintos par-ticipantes de la empresa, y o Las reglas por las que se rige el proceso de toma de decisiones en la empresa.
Dicho de otro modo, se puede entender el gobier-no corporativo de una empresa como el con-junto de prácticas, ex-presadas formalmente o no, que gobiernan las re-laciones entre los parti-cipantes de una empre-sa, principalmente entre los que administran (la gerencia) y los que in-vierten recursos en la misma (los dueños y los que prestan dinero en general).
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“Todo empresario llegaa saber que para operar su empresa es necesario ante todo organizarla, es decir decidir quien participa en ella y quien puede tomar decisiones en distintos
La explicación previa nos permite concluir en-tonces que toda empresa, sin importar que tamaño tenga o a que actividad se dedique, tiene Gobierno Corporativo. Es decir que todas definen y aplican al-guna forma de adminis-tración o gobierno y por tanto el concepto sí alcan-za a las empresas. Lo que cambia en cada situación son las partes que inter-vienen en las actividades de la empresa (participan-tes relevan(participan-tes), así como la distribución de derechos y responsabilidades entre estos. Consecuentemen-te, se adecuan también los mecanismos y condiciones para la toma de decisiones. Cabe preguntarse ¿quiénes son estos parti-cipantes?. La ilustración mostrada en la siguiente página nos sirve para acla-rar la idea. Nos presenta de manera sucinta las princi-pales instancias o parti-cipantes que podría tener la organización interna de una empresa. Nótese que se tratan de funciones o roles que alguien desem-peña, por lo que una mis-ma persona puede circuns-tancialmente asumir más de un rol. Por ejemplo pue-de ser accionista y gerente a la vez.
En primer término están los aportantes del capital de la empresa, es decir los accionistas. Este puede ser uno, varios o muchos. De otra parte, identifica-mos a los directores o miembros de la Junta Di-rectiva, es decir aquellos que marcan o definen la dirección de la empresa; tomando las decisiones más sustantivas como los objetivos, los planes de inversión, las principales líneas de producción o venta del negocio, entre otros. Finalmente, está también la administración, es decir los que operan la empresa en el día a día.
De hecho, no todas las empresas son idénticas y cada quién reconocerá en la estructura de su propia empresa la presencia o no de estas instancias, así como la forma concreta que adopta. Por ejemplo puede no existir un Direc-torio o Junta Directiva (di-rectorio de aquí en ade-lante) como tal o en cambio puede existir uno con múlti-ples miembros. Igualmen-te, la gerencia puede con-sistir en un solo gerente o puede tratarse de una organización compleja con varios niveles de mando.
En un extremo pode-mos ubicar a las empresas
¿Alcanza a mi empresa?
“El Gobierno Corporativo es el conjunto de prácticas
que gobiernan las relaciones entre los
con muy pocos socios, que no admite nuevos accio-nistas y por tanto es con-siderada cerrada, y que usualmente involucra sola-mente a miembros de la fa-milia en la propiedad así como en la administra-ción. Mientras que en el otro polo ubicamos a empre-sas cotizadas en la bolsa de valores, cuyas ac-ciones pueden ser tran-sadas por cualquier inte-resado, que mantiene un
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“Puede no existir unDirectorio o Junta Directiva como tal o
en cambio púede existir uno con múltiples miembros”
El efecto que los diver-sos participantes generan sobre una empresa depen-de depen-de la manera específica en que ellos actúan con relación a dicha empresa. Esta forma de actuación, a su vez, depende de las fun-ciones y responsabilidades que se le reconocen a es-tos participantes, así como del modo en que ellos in-teractúan entre sí.
El desempeño de los participantes va moldean-do el Gobierno Corporativo de la empresa. Considere-mos situaciones en el ám-bito interno de las empre-sas, que son posiblemente familiares y nos sirven de ejemplo:
·El dueño de la empre-sa (accionista) es también el Gerente General y no rinde cuentas a nadie más sobre sus decisiones.
·Los accionistas cele-bran reuniones donde se
decide el destino de las utilidades de la empresa, así como todas las defi-niciones más importantes acerca de la empresa.
·Las decisiones que to-ma la gerencia en la em-presa son usualmente revi-sadas por miembros de la familia que posee la mayo-ría de acciones de ésta, aún cuando no son formal-mente parte de la adminis-tración.
·El directorio se reúne regularmente y requiere de la administración diversa información sobre la mar-cha de la empresa.
·La Gerencia es eva-luada de acuerdo al cum-plimiento de metas y parte de su sueldo depende de ello.
·La empresa acostum-bra a efectuar auditorías externas a sus estados fi-nancieros antes de apro-barlos.
¿De qué forma alcanza a mi empresa?
“El desempeño de los diversos participantes va
moldeando el Gobierno Corporativo de la
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Si bien toda empresatiene Gobierno Corpora-tivo, lo que diferencia a una de otra es la calidad de éste, es decir su buen o mal Gobierno Corpora-tivo. La buena o mala ca-lidad influirá en la forma como es tratada la empre-sa en las distintas tranempre-sac-
transac-ciones que realiza. En adición a ello, el compor-tamiento usual o típico de las empresas en cuanto a este aspecto impacta en la forma como se relaciona un país con los agentes económicos del extran-jero. Veamos por qué esto es así.
Premio o castigo a la calidad del
Gobierno Corporativo
Cuando una empresa denota un alto estándar de Gobierno Corporativo, es percibida como una em-presa más confiable, y co-mo tal accede a mejores condiciones en los merca-dos en los que se
desen-vuelve. Por ejemplo sus productos llegan a tener más aceptabilidad, se pue-den mercadear mejor y sus ventas crecen
De otro lado, uno de los beneficios más probable en esta lógica es que más Importancia para la empresa
“Cuando una empresa denota un alto estándar de Gobierno Corporativo,
accionistas estén dispues-tos a invertir en la empre-sa, o más bancos mani-fiesten su interés en con-cederles préstamos en condiciones financieras más favorables, esto es a menor tasa de interés o plazos más cómodos. Una empresa en esa condición podrá fi-nanciarse ventajosamen-te no sólo para sosventajosamen-tener sus operaciones regula-res, sino que además po-drá expandir sus opera-ciones iniciando nuevos proyectos o alianzas es-tratégicas. Asimismo, esta empresa resulta un imán de atracción para profe-sionales mas calificados que se incorporan al direc-torio o a la gerencia de la misma.
De igual manera, una mejor conducción del Go-bierno Corporativo por si mismo implica que la em-presa está mejor ordena-da, planifica mejor sus objetivos y estrategias, y responde con más
eficien-cia en sus procesos. En pocas palabras se vuelve más sólida y competitiva. Por el contrario, una empresa con marcadas deficiencias en su Gobier-no Corporativo tendrá se-rias dificultades para in-teractuar con sus contra-partes en los distintos mercados. Sus proveedo-res o sus potenciales fi-nancistas mantendrán desconfianza sobre las operaciones de dicha em-presa y como tal la perci-birán como una situación riesgosa, ante lo cual se abstendrán de transar con ella, o de hacerlo plantea-rán condiciones financie-ras muy sevefinancie-ras (inmedia-ta distribución de dividen-dos, pago inmediato o pla-zos muy cortos; tasas de interés elevadas, exigen-cias de garantías, etc.). Empresas en estas cir-cunstancias se manten-drán presionadas en el día a día, y sus posibili-dades de crecimiento se-rán casi nulas.
Importancia para un país
Aún cuando las empre-sas actúan buscando su propio beneficio, su com-portamiento conjunto a tra-vés de sus prácticas de Gobierno Corporativo, in-fluyen en el “clima de ne-gocios” de la economía co-mo un todo; lo que a su vez impacta en el proceso de
crecimiento y desarrollo de un país.
En efecto, cuando exis-te un ambienexis-te positivo en el Gobierno Corporativo de las empresas los inver-sionistas y entidades de fi-nanciamiento del exterior están más proclives a sur-tirlas de recursos, y de esta “Una mejor conducción del
Gobierno Corporativo por si mismo implica que la
forma se accede en me-jores condiciones del sis-tema financiero y los mer-cados de capitales interna-cionales. Estos mercados usualmente brindan condi-ciones de financiamiento más idóneas.
Los mercados interna-cionales moldean reglas que, al ser referentes exi-gidos por los que participan en tales mercados, termi-nan reflejándose en el desempeño del Gobierno Corporativo de las empre-sas. Este es el caso de las pautas sobre transparencia y sobre el cumplimiento de contratos, que sí son
ob-servadas por las empresas de un país alienta los nego-cios hacia éste. En efecto, a través de la transpa-rencia los accionistas y de-más proveedores de recur-sos se sentirán mejor in-formados para adoptar me-jores decisiones; mientras que una mayor seguridad en cuanto al cumplimiento de los contratos disminuirá la percepción de riesgos en los negocios.
Asimismo, un contexto empresarial de buenas prácticas de gobierno corporativo significa la presencia de empresas financiera y
mente mejor encamina-das, siendo menos pro-pensas al contagio que las crisis económicas pueden provocar (cuan-do una empresa en problemas complica a las demás), y por tanto se previene el efecto de las
eventuales crisis ban-carias, las que cuando ocurren nos afectan a to-dos al desmejorar la sol-vencia de los bancos, perjudicar los servicios que prestan y poner en riesgo los depósitos que mantenemos en ellas.
Resulta entonces claro que existen importantes beneficios cuando se al-canza un Buen Gobierno Corporativo, por lo que es justo inquirir ¿Cuándo el Gobierno Corporativo de una empresa se considera bueno?.
Sí el Gobierno Corpo-rativo nos muestra la forma como una empresa es dirigida y controlada, esto es las “reglas de juego” que los participantes siguen cuando desarrollan sus actividades o transac-ciones para con la em-presa. Entonces mejor será ese Gobierno Corpo-rativo, cuanto más satis-factorias para todos los participantes resulten tales reglas. ¿Qué debe ocurrir para ello?. Para empezar se debe observar ciertos principios básicos:
o Eficiencia: procu-rando generar el máximo valor con los mínimos re-cursos posibles.
o Equidad: tratando
IV. Conociendo el Gobierno Corporativo
de una Empresa
¿En qué consiste un buen Gobierno Corporativo de la empresa?
“Existen importantes beneficios cuando se
alcanza un buen Gobierno Corporativo”
por igual a los que per-tenecen a un mismo grupo.
o Respeto de los de-rechos: haciendo preva-lecer los derechos (espe-cialmente los de pro-piedad) que asisten a los participantes.
o Cumplimiento res-ponsable: atendiendo sus obligaciones y demás compromisos adquiridos.
o Transparencia:
pro-veyendo a los parti-cipantes toda la infor-mación que le sea re-levante.
La presencia de varios participantes interactuando bajo diversas reglas o prác-ticas nos sugiere que el Go-bierno Corporativo se ma-nifiesta en varios frentes a la vez. Para evaluarlos pode-mos agruparlos en algunos
bloques tal como se muestra en la ilustración.De hecho, no todos los aspectos o te-mas son relevantes a toda empresa. La idea es com-probar si ellos respetan o no los principios básicos antes mencionados.
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Esquema para analizar el Gobierno CorporativoLa cuestión central es verificar si los accionistas y demás participantes pue-den hacer ejercicio pleno y oportuno de sus derechos de propiedad. Para ello se analiza los efectos de la estructura accionaria de la empresa, las implicancias de la existencia de distintas clases de acciones, la observancia o no de una
Primer bloque: Derecho de Propiedad
Principalmente verifica si la información de la em-presa al mercado, y al in-versionista en particular, es suficiente (es decir com-pleta y relevante), confiable (esto es veraz y objetiva) y oportuna (en otras pala-bras disponible a tiempo). Ello abarca la revisión de los estándares de la
in-formación legal, societaria, así como económica y fi-nanciera; las políticas de designación de los audi-tores, las condiciones de oportunidad y caracte-rísticas de la información que se revela, la atención en información a los de-más participantes, entre las principales.
Tercer bloque: Transparencia
Segundo bloque: El directorio y la gerencia
En esencia procura co-nocer la existencia de es-quemas de dirección bien delimitados con mecanis-mos amplios y eficaces de seguimiento. Para ello, se revisa el tamaño y la com-posición del directorio, la independencia de sus miembros, la presencia de comités especiales (audi-toría, remuneraciones, et-cétera), la presencia o no de vinculaciones con la gerencia, el periodo de de-signación y la aplicación de mecanismos de renova-ción de los directores, las
políticas para atender los conflictos de interés, y otras.
En cuanto a la gerencia, se involucra el análisis de los mecanismos de desig-nación, los planes de su-cesión de éstos, las vin-culaciones con el direc-torio, los canales de in-teracción con el directorio, los esquemas de coor-dinación entre gerentes, identificación de las pers-pectivas que se mantienen sobre el negocio y su re-lación con el interés de los accionistas, etcétera.
Un análisis como el sugerido permite que la empresa conozca su es-tándar de Gobierno Corpo-rativo revelándole sus fortalezas y debilidades; ante lo cual requeriría saber ¿cómo mejorar di-cho estándar?. Lo perti-nente es buscar adherirse
V. Estándares de buen Gobierno Corporativo
identificadas, las cuales están claramente conte-nidas en los “Linea-mientos para un Código Andino de Gobierno Cor-porativo” (Lineamientos CAGC) publicados por la Corporación Andina de Fomento. Téngase pre-sente que estos linea-“La transparencia verifica
si la información de la empresa al mercado, y al inversionista en particular,
aplicables a todo tipo de empresa por igual. Así, mientras casi todas las medidas serían relevantes para las empresas abiertas de gran base accionaria o para las grandes compa-ñías, alrededor de 20 de estas medidas servirán de referencia para empresas cerradas.
Consideremos algunas medidas que dicho docu-mento sugiere para ilustrar las posibles mejores prác-ticas que las empresas pueden seguir, y brinde-mos también ejemplos po-sitivos y negativos sobre la
aplicación de tales me-didas.
Es pertinente señalar que al reflejar cada medida o lineamiento una situación idónea, nos evidencia ade-más el instrumental a través del cual se puede imple-mentar las mejoras. Tal es el caso, según el aspecto que se trate, de los distintos documentos legales de la empresa como son los es-tatutos, los reglamentos de directorio o de Asamblea, así como los diferentes re-portes de información que ella prepara para consumo interno o para divulgación pública.
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Postula la proporciónque debe guardar el por-centaje de la participación en el capital con los co-rrespondientes derechos de voto. Se reconoce el derecho de una acción un voto, de modo que a una misma participación en el
capital social de una em-presa se atribuya los mis-mos derechos de voto. No niega la posibilidad de distintas clases de ac-ciones. Se trata más bien que la sociedad evite dis-criminaciones.
Relacionados a los derechos de propiedad
Principio de igualdad de voto
Se sugiere que las em-presas determinen estatu-tariamente el derecho de los accionistas que repre-senten una participación significativa del capital so-cial a promover la
convo-catoria de una Asamblea General, la que deberá celebrarse en un plazo razonable y respetando íntegramente la Agenda propuesta por los promo-tores.
Aspectos sobre la celebración de la Junta de Accionistas Medida N° 1:
Medida N° 9: “Debe existir proporción
entre el porcentaje de la participación en el
Recomienda que los Estatutos fijen el plazo, los medios de convocatoria, el contenido mínimo del anuncio, y el detalle de los puntos contenidos en la agenda, de modo que se
facilite al máximo la asis-tencia del mayor numero de accionistas y la com-prensión de todos los asuntos contenidos en la agenda, evitando mencio-nes genéricas.
Medida N° 10
Plantea que las socieda-des, a través de los Estatutos y/o el reglamento de la Asam-blea, implementen los
proce-Medida N° 13
José Fuentes es un activo empresario preo-cupado por dejar un buen legado a su familia. Hace 10 años fundó “Caramelos y Golosinas” en la que participa él como accionista mayo-ritario (51%), acompa-ñado con participa-ciones alícuotas, por su hermano y por sus cuatro hijos. Todas las acciones comunes son idénticas, y expresa-mente José ha pedido no mantener para sí ac-ciones especiales con mayor poder de voto. So-lamente sus dos me-nores hijos participan dentro de la gerencia de la empresa.
Consciente de la ne-cesidad de competir para crecer, José se ha es-merado en recibir la mejor asesoría profe-sional posible para su empresa. En particular, José ha sido muy cuida-doso para que la Asam-blea de accionistas se celebre cuando todos puedan estar presentes, para lo cual realiza pre-viamente todas las consultas y coordina-ciones necesarias. Propi-cia que las convoca-torias se hagan con
bas-tante anticipación en plazos incluso mayores que los exigidos por ley. José Fuentes, como Presidente de la empresa prepara la agenda de las asambleas y se opone a mantener rubro de “otros” en la misma, pre-firiendo que todos los temas estén claramente mencionados.
Recientemente, José ha pedido a sus abo-gados que revisen los estatutos de la empresa para que incorporen claramente como regla las prácticas que hoy en día ejerce la empresa en materias relacionadas a las convocatorias y rea-lizaciones de las Asam-bleas.
Comentario: José Fuentes ha logrado im-plementar en su empresa familiar “Caramelos y Golosinas” muy buenos estándares de Gobierno Corporativo relaciona-dos a derechos de pro-piedad, tales como la Medida 1 (una acción un voto), así como las Me-didas 10 y 13 (ambas orientadas a facilitar la asistencia de los accio-nistas y promover su activa participación).
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Buen ejemplo: “Caramelos y Golosinas”Derechos de Propiedad
“José se ha esmerado en recibir la mejor asesoría profesional
“Aluminia” es una an-tigua empresa de enva-ses para conservas que hace cinco años decidió difundir su accionariado llegando a incorporar 300 nuevos accionistas. La familia Vergara es la accionista mayoritaria, y su Presidente el señor Alberto Vergara posee el mayor paquete (20% del capital). Aún cuando la empresa ha tenido re-sultados positivos los úl-timos tres años, no ha distribuido dividendos generando malestar en los accionistas. Por el contrario se ha reinver-tido en la empresa en gastos discutibles como por ejemplo mejora-miento de las oficinas de los ejecutivos. El asunto de dividendos nunca es incluido expresamente en las agendas de las Asambleas. Además las convocatorias se hacen en diarios de reducida circulación, fijando como lugar de sesión la fábrica
de la empresa distante 150 Km de la capital que es donde residen gran parte de los accionistas. Un grupo de éstos, repre-sentando 18% del capital, ha solicitado se convo-que una Asamblea para discutir sobre dividen-dos, pero en virtud que el estatuto de la empresa no establece pautas al respecto se les ha res-pondido que de acuerdo a ley se necesita mas del 25% del capital para ac-ceder al pedido.
Comentario: A pesar de su apertura accio-naria, “Aluminia” aún restringe las facilidades de participación de la mayoría de accionistas, no observando la Medida 9 (fijar en el estatuto pro-porción necesaria de ac-cionistas para solicitar Asambleas) ni las Medi-das 10 y 13 (orientaMedi-das a facilitar la asistencia de los accionistas y promo-ver su activa participa-ción).
Mal ejemplo: “Aluminia”
Derechos de Propiedad
“El asunto de dividendos nunca es incluido expresamente en las
Se plantea que las em-presas, cualquiera que fue-ra su tipo societario (abierta o cerrada), tengan un Di-rectorio con un número de miembros que sea sufi-ciente para el adecuado
desempeño de sus funcio-nes. Se considera desea-ble que la composición del Directorio guarde una cier-ta simetría con la estruc-tura accionarial de la empresa.
Relacionados con el directorio y la gerencia
Medida N° 19: La necesidad de tener un Directorio
El Directorio podrá es-tar integrado por directores internos y externos, que podrán ser independientes o no independientes. En el nombramiento de los direc-tores se tratará de reflejar
al máximo la estructura ac-cionarial de la sociedad. El Directorio podrá estar formado en su totalidad por directores externos, que en todo caso serán siempre una amplia mayoría. Medida N° 24: Acerca de los directores externos
Se recomienda que los directores comuniquen a la Comisión de Nombra-mientos y Retribuciones o al Directorio cualquier
si-tuación de conflicto, di-recto o indidi-recto, que pudieran tener frente al interés general de la empresa.
Medida N° 29: Comunicación de los conflictos de interés
Como principio general se sugiere que para el buen funcionamiento de una empresa, el Directorio debe estar suficiente-mente remunerado. Para este fin la Asamblea de accionistas, con informe previo de la Comisión de
Nombramientos y Re-tribuciones, debe fijar la política de retribución de los directores ajustándola a los principios de moderación y en relación con los rendimientos obtenidos por la com-pañía.
Medida N° 32: La retribución de los directores
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“Para el buenfuncionamiento de una empresa, el Directorio
debe estar suficientemente
Se considera que el Directorio, previo informe de la Comisión de Nombra-mientos y Retribuciones, sea el encargado del conocimiento y valoración de cualquier transacción directa o indirecta entre la compañía y un accionista significativo, valorando la
igualdad de trato de los accionistas y las condicio-nes de mercado, y adop-tará las medidas nece-sarias para evitar que los accionistas significativos puedan hacer uso de su posición privilegiada para obtener ventajas especia-les.
“Textiles Cordillera” se ha abocado a un plan de expansión a través de exportaciones hacia EEUU y Europa. Su es-trategia incluye impor-tantes reordenamientos internos, incluida la re-ducción de tamaño y recomposición del direc-torio. El número de miembros es ahora de sólo 5 en vez de los 12 que tenían anterior-mente. Con excepción del Presidente que re-presenta al grupo de mayor tenencia de accio-nes (25%), los demás miembros son indepen-dientes y han sido ele-gidos en función al valor agregado que se estima que pueden dar a la empresa. Experiencias en procesos productivos textiles se combinan ahora con profesionales en mercadeo, en finan-zas y en negocios in-ternacionales. A cada di-rector se le ha requerido el compromiso de parti-cipar en alguno de los comités especiales
co-mo el de auditoría y el de nombramientos y re-tribuciones. Tales comi-tés han estado muy ac-tivos planteando impor-tantes políticas tal como el de retribución de los directores y gerentes.
Comentario: “Textiles Cordillera” entiende co-rrectamente que el ingre-so a mercados más com-petitivos demanda mejo-res estándamejo-res. Sus cli-entes percibirán posi-tivamente los ajustes implementados por la empresa, por lo que su plan de expansión ten-drá mayores posibili-dades de éxito. Contri-buyen a ello la obser-vancia de la Medida 19 (Existencia de un Di-rectorio con número de miembros adecuado), la Medida 24 (Directorio con directores internos y ex-ternos; independientes y no independientes) y la Medida 32 (Política de retribuciones de directo-res de acuerdo a lo plan-teado por comité espe-cial).
Buen ejemplo: “Textiles Cordillera”
Directorio y gerencia
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“A cada director se leha requerido el compromiso de participar en alguno
Jesús Homero es un pujante agricultor que cultiva frutas. Hace diez años creó “Sabores Gla-cial” para producir hela-dos y las ventas se han multiplicado marcada-mente. Dos años atrás incorporó como socio a otro agricultor (Andrés Fuentes) también dedi-cado a cultivar frutas. Un grupo empresarial local le planteó una franquicia para explotar la marca en otras ciudades del país; a la par que una cono-cida cadena extranjera de comida rápida mani-festó interés por comer-cializar los helados a escala internacional.
A insistencia de su socio, el señor Homero formó un directorio con la presencia de ellos dos además del Gerente de Administración quién es sobrino del señor Home-ro, y que además tiene su pequeña fabrica de envases que surte como proveedor principal a “Sabores Glacial” con precios que a menudo no son los mas compe-titivos. El señor Fuentes se ha quejado que el di-rectorio casi nunca se reúne, y que además no
se le viene permitiendo vender sus frutas a la empresa. Estos proble-mas han transcendido y han llevado a que los proponentes de la fran-quicia decidan retirar temporalmente su ofre-cimiento. Por su parte, la cadena de comida ex-tranjera luego de eva-luar cuidadosamente la organización y gestión de “Sabores Glacial” ha preferido dirigir su oferta a otra empresa ubicada en Centroamérica.
Comentario: “Sabo-res Glacial” enfrenta un crecimiento vertiginoso al cual no estaría dando una respuesta apropiada en materia de dirección y gestión. Estas deficien-cias le provocan impor-tantes pérdidas de opor-tunidades. La empresa no aplica efectivamente la Medida 19 (un direc-torio con número apro-piado de miembros), ni tampoco las Medidas 29 (directores deben comu-nicar sus conflictos de interés con la empresa) y 41 (conocer transaccio-nes de accionistas signi-ficativos con la empresa y evitar obtención de ventajas especiales)
Mal ejemplo: “Sabores Glacial”
Directorio y gerencia
“El socio minoritario se ha quejado que el directorio casi nunca se
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Plantea que elDirec-torio formule los estados fi-nancieros mediante la ade-cuada utilización de los principios contables conte-nidos en las normas inter-nacionales de contabilidad,
de manera tal que no haya lugar a salvedades por par-te del auditor y que los ries-gos asumidos por la com-pañía queden totalmente identificados sobre la base de criterios de prudencia. Relacionados a la transparencia
Medida N° 43: Aplicación de principios contables
Sugiere que la Asam-blea General de Accionis-tas nombre al auditor ex-terno independiente a pro-puesta del Directorio previa recomendación del Comité
Medida N° 44: Nombramiento de auditor externo
de Auditoría, sin que se pueda proponer auditores que hayan sido objeto de inhabilitación o cualquier o-tro tipo de sanción.
Recomienda que anual-mente, el Directorio aprue-be y publique un informe de gobierno corporativo inclu-yendo el grado de cumpli-miento de los lineacumpli-mientos
o medidas, así como el de-talle de la información corporativa y la informa-ción sobre las partes vincu-ladas y los conflictos de in-terés.
Medida N° 50: Informe sobre Gobierno Corporativo “Se sugiere que la
Asamblea General de Accionistas nombre al
Compañía de Minas “Oro Andino” está coti-zada en bolsa y aspira a emitir bonos en el merca-do internacional. “Oro Andino” se preocupa por informar constantemen-te al mercado sobre su situación financiera y la situación de sus opera-ciones. Para ello ha im-plementando una oficina especial de información a sus accionistas y al pú-blico en general; así co-mo una página web don-de constantemente pro-vee información relevan-te. La información finan-ciera se prepara siguien-do rigurosos estándares contables, bajo la super-visión de firmas audito-ras de presencia interna-cional. El comité de au-ditoria de “Oro Andino” se reúne regularmente y dedica buena parte de su tiempo al proceso de evaluación y propuesta
de selección de los auditores externos. La compañía acaba de es-trenar su comité de Go-bierno Corporativo que deberá liderar el informe anual sobre la materia
Comentario: La em-presa procura un alto estándar de transparen-cia de la información, lo que contribuye a mejorar la confianza de sus inver-sionistas y del mercado en general, allanándole el camino para su futura emisión de bonos. En particular se ciñe a la Me-dida 43 (principios inter-nacionales de contabi-lidad), y observa la Me-dida 44 (nombramiento de auditor externo a su-gerencia del comité de auditoría). Siguiendo con las mejores prácticas acaba de iniciar la aplica-ción de la Medida 50 (in-forme sobre GC).
Buen ejemplo: “Oro Andino”
Transparencia
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La fábrica deinfusio-nes “Aromas” vende to-da su producción en el mercado local y se finan-cia con aportes de sus accionistas y créditos bancarios. “Aromas” de-mora todos los años en aprobar sus estados fi-nancieros, y acostumbra entregar a los accionistas que lo soliciten informa-ción preliminar. Reciente-mente un grupo de accio-nistas ha iniciado una querella a la empresa ob-jetando la validez de los estados financieros del último año.
El Presidente de la empresa elige al auditor externo y ha preferido mantener en esa función los últimos siete años a la firma “Auditores Aso-ciados” propiedad de un antiguo compañero del colegio. Con frecuencia los estados financieros
Mal ejemplo: “Aromas”
Transparencia
son observados por la autoridad tributaria al considerar una inco-rrecta aplicación de distintos principios con-tables. Por ejemplo no se describe la política con-table que se aplica y se omiten muchas notas explicativas.
Al final de cuentas el Gobierno Corporativo re-fleja la manera como se conduce una empresa. Re-vela por tanto la forma co-mo se observa o no los principios de equidad, res-ponsabilidad, cumplimiento y transparencia. Refleja un estándar de comporta-miento tal como también lo proyectamos las personas. Nuestro sentido común, nuestro buen criterio, y nuestras escalas de valo-res tienen mucho que decir aquí.
Al entender el sentido e importancia que el Gobier-no Corporativo tiene para cualquier empresa, mejora la actitud para procurar su
continua mejora. La forma práctica de plasmar esa actitud en realidad es auscultar la propia situa-ción, de acuerdo a las ca-racterísticas particulares de cada empresa, y luego encaminarse siguiendo las medidas planteadas en los “Lineamientos CAGC”. El instrumental principal para implementar el cambio son los documentos donde la empresa define sus reglas internas y aquellos donde registra información sobre su desempeño. Así pues, conociendo el camino, los medios para desplazarse y la meta el reto queda tra-zado.
“El Gobierno Corporativo refleja la manera como
se conduce una empresa”
Documento elaborado por el Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financiero
Responsable del contenido: Enrique Díaz Ortega Ilustraciones: Tito Piqué
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“Gobierno Corporativo: lo que todo empresario debe saber” es una publicación del Programa Kemmerer -- de desarrollo e integración de los mercados financieros -- de la
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Coordinador del Programa: Andrés Langebaek Rueda. Vicepresidencia de Estrategias de Desarrollo.
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