Reporte de calificación
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UNE EPM Telecomunicaciones S.A.
Comité Técnico: 28 de septiembre de 2017
Acta número: 1228
Contactos:
UNE EPM Telecomunicaciones S.A.
REVISIÓN PERIÓDICA
CAPACIDAD DE PAGO ‘AAA’
Cifras en millones de pesos colombianos (COP)
al 30 de junio de 2017 Historia de la calificación:
Activos: Pasivo: Patrimonio:
EBITDA:
Pérdida neta:
COP 7.225.543. COP 5.211.502. COP 2.014.041. COP 715.972. COP 68.814.
Revisión periódica Sep./2016: Revisión periódica Oct./2015: Calificación inicial Jun./2011:
‘AAA’ ‘AAA’ ‘AAA’
INTRODUCCIÓN
Consideramos que las calificaciones de UNE EPM Telecomunicaciones y de su filial Colombia Móvil (CM) convergen en una sola ya que las decisiones estratégicas y de endeudamiento se realizan de manera consolidada tras la integración operativa entre ambas compañías. Sin embargo, estas se mantienen como entes jurídicos independientes y siguen emitiendo estados financieros de forma separada. Ante el público y los inversionistas, la compañía integrada se conoce actualmente bajo su nombre comercial, TigoUne.
Las calificaciones se fundamentan en los estados financieros administrativos generados por el emisor pues estos constituyen la información base con la cual la alta dirección y la Junta Directiva de la compañía consolidada dan
seguimiento al plan de negocios de la entidad y toman decisiones estratégicas. La diferencia entre los estados financieros administrativos y los estados financieros auditados radica en que los segundos consolidan únicamente las cifras de UNE y sus subsidiarias (ver Anexo 1) mientras que los primeros incluyen, además de estas, las de Emtelco S.A.S. Esto se debe a que Millicom y Grupo EPM (accionistas tanto del emisor como de Emtelco) evalúan la evolución de su inversión en el sector de telecomunicaciones colombiano como una sola compañía a pesar de que esta contiene entes jurídicos independientes.
El impacto del uso de los estados financieros administrativos en nuestro análisis es bajo pues las cifras de Emtelco no son representativas respecto al total del grupo.
I. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN
El Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. SCV en revisión periódica confirmó la calificación de capacidad de pago de ‘AAA’ de UNE EPM Telecomunicaciones S.A. (en adelante, TigoUne).
Confirmamos la calificación de TigoUne y de sus bonos con base en la capacidad y flexibilidad de la compañía para mantener indicadores de rentabilidad, apalancamiento y liquidez adecuados y estables, a pesar de los cambios regulatorios y de la coyuntura actual de la economía y de la industria de telecomunicaciones colombiana.
De igual forma, la calificación también incorpora el apoyo operativo y financiero que han mantenido sus accionistas
mayoritarios, Millicom y Grupo EPM, aún bajo el escenario actual de desaceleración. Este apoyo se refleja en la continuidad en la implementación de la estrategia de largo plazo que estas empresas definieron en 2016 para el emisor y en el mayor entendimiento del negocio que este ha logrado gracias a la transferencia de conocimiento, experiencia y mejores prácticas de la industria por parte de Millicom. En cuanto a EPM, su apoyo se ha reflejado en el seguimiento permanente al
desempeño financiero y operacional de TigoUne y en la participación activa en la toma de decisiones estratégicas.
A junio de 2017, los ingresos consolidados del emisor mantuvieron la tendencia decreciente observada desde el primer trimestre de 2016 y disminuyeron 1,69%. Este comportamiento se deriva de:
La caída de 8,50% y 5,58% en las ventas del segmento móvil y de los equipos móviles, respectivamente. Esto es
El menor crecimiento de la unidad de negocios de hogares, la cual aumentó solo 1,13% a junio de 2017 versus el promedio de 7,53% registrado entre 2015 y 2016 (Tabla 1). Esto es resultado de la desaceleración del ritmo de crecimiento del servicio de televisión, la cual se deriva del menor dinamismo de la economía y del consumo interno y de las estrategias de retención y fidelización de clientes implementadas por el emisor.
Tabla 1. Resultados por unidad de negocio
Crecimiento % Participación %
Unidad de negocio 2014 2015 2016 jun-16 jun-17 2015 2016 jun-16 jun-17 2015 2016 jun-17
Hogares 1.413.504 1.548.780 1.633.655 814.184 823.375 9,57 5,48 6,77 1,13 28,72 31,29 32,64
Móvil 1.916.457 1.958.246 1.801.168 912.301 834.783 2,18 -8,02 -4,80 -8,50 36,32 34,49 33,09
Empresas y gobierno 1.216.774 1.251.947 1.289.609 612.452 647.111 2,89 3,01 3,32 5,66 23,22 24,70 25,65
Venta de equipos 405.446 558.379 414.321 184.948 174.634 37,72 -25,80 -34,65 -5,58 10,36 7,93 6,92
Otros 63.616 74.436 82.846 41.889 42.561 17,01 11,30 23,81 1,60 1,38 1,59 1,69
Total 5.015.7975.391.788 5.221.5992.565.774 2.522.464 7,50 -3,16 -2,46 -1,69 100,00100,00100,00
Fuente: TigoUne. Millones de COP
En esta materia destacamos la importancia para TigoUne del fortalecimiento que logró con la fusión de su posición competitiva. Contar con un portafolio diversificado le ha permitido a la compañía enfrentar de mejor manera la desaceleración que vive el sector de las telecomunicaciones en Colombia y reaccionar más rápidamente a cambios en la industria. Así, desde 2016, la empresa ha compensado parte de la caída de las ventas del negocio móvil con el mayor dinamismo de su segmento fijo. También, mediante la optimización de sus gastos de inversión (capex) en el primero ha logrado incrementar su generación de caja, recursos que ha utilizado para financiar parte de las inversiones del segundo.
Consideramos que el menor dinamismo de la economía colombiana y de la industria de las telecomunicaciones continuará afectando los ingresos de TigoUne durante el segundo semestre de 2017 de manera que estos disminuirían 2%. A partir de 2018 esperamos una recuperación gradual de las ventas producto de nuestra expectativa de mayor crecimiento de la economía, la implementación de estrategias comerciales de precio menos agresivas en el segmento móvil y la efectividad de las diferentes actividades que la compañía está ejecutando para mantener el dinamismo del negocio fijo.
El incremento de las tarifas de la unidad de negocio de hogares contribuyó a que su ingreso promedio por usuario (ARPU, por sus siglas en inglés) aumentara 3,36% a junio de 2017. Este hecho, sumado al comportamiento positivo del servicio de internet de banda ancha, le permitió a la compañía mitigar parcialmente el impacto en el desempeño de este negocio del bajo consumo interno, la menor demanda de servicios de televisión y el marchitamiento de la telefonía fija, de manera que este creció 1,13% al primer semestre de 2017. La estrategia de empaquetamiento continúa mostrando resultados positivos que se reflejaron en el incremento en el porcentaje de usuarios con triple play a 45% a junio de 2017 de 39% a inicios de 2016.
Destacamos la efectividad de la nueva estrategia comercial de la unidad Empresas y Gobierno (B2B), la cual se tradujo en un mayor crecimiento de sus ingresos (5,66% a junio de 2017 frente a 2,95% promedio entre 2015 y 2016) derivado de un aumento del número de usuarios y del incremento del ingreso promedio por cuenta (ARPA por sus siglas en inglés). En consecuencia, la participación de B2B en el total de las ventas de TigoUne llegó a 25,65% al primer semestre de 2017 de 23,22% en 2015 (ver Tabla 1). Las medidas más importantes en esta materia fueron la renovación y ampliación de su portafolio de productos y servicios, el incremento de la fuerza de ventas y el desarrollo de nuevos proyectos con entidades del sector público.
Esperamos que TigoUne mantenga la dinámica favorable de su negocio fijo (compuesto por hogares y B2B) como resultado del fortalecimiento de su participación de mercado en los diferentes servicios de este segmento por las inversiones que está ejecutando para incrementar el número de hogares pasados en las redes que requieren mayor consumo de datos (HFC y fibra óptica). A este aspecto también contribuirá la incorporación de servicios diferenciados de música, entretenimiento y televisión que el emisor ha logrado a través de alianzas estratégicas y el nuevo enfoque comercial que está implementando en B2B con el que busca fortalecer su participación en el sector público e incrementar su presencia en pequeñas y
medianas empresas.
La intensificación de la competencia entre operadores móviles y el retiro de cerca de 750.000 usuarios inactivos de su base
de clientes se reflejó en un incremento de su tasa de cancelación de suscriptores (churn rate), especialmente en la
Aunque TigoUne se mantiene como el tercer operador de este segmento con una participación por número de suscriptores de 18% al primer trimestre de 2017, consideramos que el amplio margen que aún tiene frente al operador dominante, (Claro con 49%) limita su campo de acción en materia de tarifas en este negocio frente a cambios significativos en la estrategia comercial del líder. No obstante, el emisor cuenta con diferentes herramientas que le permiten mitigar este riesgo tales como la diversificación que obtiene con el segmento fijo, la mayor flexibilidad que ha logrado en su estructura de costos y la optimización de sus requerimientos de capex.
Destacamos que, aún bajo el escenario de desaceleración de la economía y del sector, TigoUne incrementó ligeramente su margen EBITDA a 28,38% en el primer semestre de 2017 de 28,25% en el año 2016, valores que se encuentran dentro del rango medio de la industria (de 25% a 40%). Para este último periodo utilizamos el EBITDA proforma de la compañía ($1,47 billones de pesos colombianos [COP]) para eliminar el impacto de gastos no recurrentes por COP110.000 millones. El origen de estos gastos fue el pago del plan de retiro voluntario efectuado en octubre de 2016 y la terminación del negocio de internet móvil de UNE por la devolución de 50 MHz del espectro para dar cumplimiento a las condiciones para la fusión.
Estos resultados obedecen a los siguientes factores:
El desempeño, superior a las expectativas, de los programas de sinergias operacionales que la empresa identificó
al inicio de la fusión y la incorporación de nuevos planes en esta materia. Así, en 2016 TigoUne logró sinergias acumuladas por COP622.000 millones, valor que supera ampliamente los COP317.000 millones presupuestados para dicho año y que, con un tipo de cambio en torno a COP3.000 COP por US$1 , representa cerca del 28% de la meta total de US$750 millones que la compañía tiene para los primeros cinco años de la fusión.
Los acuerdos de compartimiento de infraestructura con Colombia Telecomunicaciones (Movistar) que contemplan
su red actual y el despliegue de 4G.
La tercerización de procesos que no son considerados estratégicos, lo cual le permite a la compañía concentrarse
en su estrategia comercial y su plan de inversiones y ser más costo-eficiente. El logro más relevante en esta materia fue la firma del contrato a cinco años de operación y mantenimiento de sus redes con Huawei, el cual exige el cumplimiento de ciertos indicadores de calidad.
La disminución de 2,25% de los gastos de administración y venta a junio de 2017 producto de la implementación
del plan de retiro voluntario y de ajustes internos.
El avance en el proceso de simplificación societaria con la fusión por absorción de la Empresa de
Telecomunicaciones de Pereira S.A. (ETP) y la liquidación de la filial OCL en España.
Estimamos que el margen EBITDA de TigoUne aumentaría gradualmente en los próximos cuatro años hasta llegar a 30%. Esto, como resultado de la estabilización que esperamos en los ingresos, nuestra expectativa de que el monto producto de sinergias operacionales superará la meta de la compañía y del desarrollo de nuevos programas y alianzas estratégicas que buscan reducir sus costos y gastos y hacer más eficiente la administración de sus activos.
Una de las medidas que contribuiría a lograr estos resultados es la venta a American Tower de 1.200 torres de
comunicaciones por COP448.000 millones anunciada en julio de 2017. Esta transacción, que implica la firma de un contrato de arrendamiento a largo plazo con el comprador por el acceso a esta infraestructura, le permitirá al emisor obtener una fuente de recursos adicional que podría utilizar para cubrir parte de sus obligaciones financieras actuales entre 2017 y 2019.
El mantenimiento de sus niveles de EBITDA, los bajos requerimientos de capital de trabajo de la empresa y la focalización y optimización de su capex le han permitido a TigoUne mantener niveles de liquidez adecuados desde la fusión, que se reflejan en la generación constante de flujos de caja libres (FCL) positivos. Esperamos que esta característica se mantenga durante los próximos cuatro años pues con el crecimiento de su EBITDA la compañía podría cubrir las inversiones
promedio anuales por COP900.000 millones que planea hacer en este periodo. Dichas inversiones se enfocarán en la modernización de la red de sus servicios fijos con tecnologías HFC y fibra óptica y en mejorar su cobertura móvil con redes 3G, 4G, y LTE.
A junio de 2017, la compañía mantuvo una relación deuda neta/ EBITDA de 2,15 veces (x). Esta relación cambia a 2,49x al incluir los arrendamientos operativos, las contingencias con alta probabilidad de pago y el pasivo pensional a cargo de la entidad. Estos valores están dentro del rango observado en compañías con la misma calificación (menor a 3x).
aspecto que le ayudaría a financiar las inversiones que requiere su negocio fijo sin incrementar su apalancamiento. A esto contribuiría también el mantenimiento de su política financiera prudente a través del control estricto de sus indicadores de rentabilidad y endeudamiento por parte de su Junta Directiva.
Del total de obligaciones financieras del emisor, el 73,55% (COP2,53 billones) corresponde a deuda distribuida en bonos
(COP840.000 millones), créditos bancarios (COP1,2 billones) y el saldo a leasings financieros. Los vencimientos de esta
deuda son mayores a un año pues la compañía no tiene créditos de corto plazo dado que financia todo su capital de trabajo con recursos propios.
De acuerdo con nuestras expectativas, TigoUne amplió el plazo de la deuda por US$300 millones que tenía con Millicom a través de un crédito sindicado con JPMorgan Chase Bank. Con esta operación, la compañía logró reducir su riesgo de
liquidez, al pasar de un crédito con pago al vencimiento (bullet) pagadero en 2020 a un crédito amortizable en dos partes:
dos tercios en 2021 y el tercio restante en 2022. El emisor optó por tomar esta obligación nuevamente en dólares pues actualmente la tasa de interés de los préstamos en esta moneda es más baja que la de los empréstitos en COP y compensa la exposición al riesgo cambiario.
Esta operación disminuye la concentración de vencimientos que TigoUne tenía en el mediano plazo, siendo el más alto de ellos el primer pago del crédito sindicado. Proyectamos que la compañía podrá cubrir sus amortizaciones de capital con su propia generación de recursos y, en caso de requerirlo, podría utilizar los amplios cupos de crédito que tiene con bancos nacionales e internacionales.
A junio de 2017 la compañía tiene 2.437 demandas/investigaciones abiertas en contra cuya pretensión es de COP1,36 billones, equivalentes al 68% de su patrimonio. De estas demandas, los procesos con alta probabilidad de fallo en contra tienen pretensiones por COP48.950 millones y están 100% provisionados. Consideramos que estos procesos no afectarían la liquidez de la entidad en el corto plazo.
II. OPORTUNIDADES Y AMENAZAS
Qué podría llevarnos a confirmar la calificación
BRC Investor Services S.A. SCV identificó los siguientes aspectos que podrían llevarnos a confirmar la calificación actual:
El mantenimiento de una relación deuda neta/EBITDA ajustada menor a 3x en el mediano plazo.
El incremento de la participación de mercado de la compañía en el segmento fijo, de forma que le permita
compensar en un mayor porcentaje el impacto de la desaceleración del negocio móvil.
El logro de las sinergias operacionales estimadas para los próximos tres años en los tiempos y montos estimados
por el emisor.
El cumplimiento de nuestras expectativas de mediano plazo de disminución de deuda y generación de EBITDA.
Qué podría llevarnos a bajar la calificación
BRC Investor Services S.A. SCV identificó los siguientes aspectos de mejora y/o seguimiento de la compañía y/o de la industria que podrían afectar la calificación actual:
La reducción del apoyo esperado por parte de Grupo EPM.
El registro sostenido de márgenes EBITDA inferiores a 25%.
El deterioro de los indicadores de apalancamiento de la compañía de forma que su relación deuda neta/ EBITDA
ajustada sea superior a 3x de manera sostenida.
El incremento significativo de la competencia vía precio en los servicios del segmento fijo que deteriore su
dinámica.
Retrasos en la materialización de las sinergias operacionales previstas con la fusión en los tiempos y montos
proyectados por TigoUne.
Nuevos cambios regulatorios que afecten de manera estructural la dinámica de la industria
III. EL EMISOR Y SU ACTIVIDAD
UNE EPM Telecomunicaciones S.A. es una compañía colombiana que ofrece servicios de tecnologías de información y comunicaciones a nivel nacional a través de tres unidades de negocio:
2) Móvil: que administra la filial de UNE, Colombia Móvil S.A. E.S.P. y presta, a través de la marca Tigo, los productos y servicios PCS (Personal Communication Services) tales como voz, datos, internet, mensajería SMS,
roaming y venta de equipos.
3) Empresas y gobierno: encargada de ofrecer soluciones integrales de comunicación a entidades públicas o privadas.
Como parte de su evaluación estratégica, tanto UNE como CM habían identificado como una de sus debilidades frente a otros participantes del mercado la carencia de los servicios de telefonía móvil y de servicios fijos de telecomunicaciones en su oferta de servicios, respectivamente. Dada la inversión elevada que se requería para incursionar en cada uno de estos segmentos, las dos compañías decidieron integrar sus operaciones a partir de agosto de 2014.
Estructura organizacional
UNE y Colombia Móvil tienen una Junta Directiva y una estructura organizacional común porque, aunque las dos
compañías tienen diferente naturaleza jurídica, sus decisiones estratégicas, de endeudamiento y de inversión se toman en grupo.
La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano social y tiene facultad para dirigir y administrar los negocios sociales del grupo. Se reúne por lo menos una vez al año para examinar el desempeño de TigoUne, designar a los
administradores y demás funcionarios de su elección, examinar y aprobar los estados financieros de propósito general y los informes de la Junta Directiva y de los administradores del negocio, resolver la distribución de utilidades y acordar las medidas que se consideren adecuadas para asegurar el cumplimiento del objeto social.
De acuerdo con lo establecido en los estatutos de la compañía, la asamblea podrá deliberar con un número plural de accionistas que representen más del 50% de las acciones clase A (ordinarias). Excepto en los casos en los que se establezca una mayoría especial (definidas más adelante), las decisiones se tomarán con el voto favorable del cincuenta por ciento más una (50%+1) de las acciones clase A.
Las siguientes decisiones requieren del voto favorable de los accionistas EPM:
Los aspectos relacionados con la existencia de la compañía o modificaciones de su composición accionaria.
Cualquier transformación de la naturaleza jurídica de la compañía o modificación de los estatutos de la compañía
en la que el objeto social sea modificado.
Cualquier decisión en relación con cualquier asunto regulado en el Acuerdo 17 de mayo 8 de 2013 del Concejo de
Medellín.
Para los siguientes casos, la aprobación de la decisión requerirá por lo menos el voto favorable del 70% de las acciones clase A (“Mayoría Especial de Asamblea”):
La admisión a un proceso de reestructuración de pasivos con arreglo a normas de insolvencia.
Cualquier fusión, escisión u otra forma de consolidación o segregación de la compañía.
La venta de todos o sustancialmente todos los activos de la entidad.
La reforma de los estatutos de la empresa.
La emisión de acciones sin sujeción al derecho de preferencia y cualquier modificación a los tipos de acciones
suscritas y en circulación.
Cualquier oferta pública primaria en cualquier mercado de valores y el registro de valores que emita UNE o
cualquiera de sus subsidiarias en cualquier mercado público de valores.
La venta, enajenación o cualquier tipo de transferencia de espectro, infraestructura de torres, redes y activos de la
compañía, o de las subsidiarias, todos los cuales sean esenciales para la operación del negocio.
La elección y remoción de un revisor fiscal distinto de uno de los autorizados.
Cualquiera de las decisiones anteriores en relación con una subsidiaria o una vinculada.
Las siguientes decisiones solo podrán aprobarse con la mayoría especial de Junta y requieren cinco votos a favor, incluyendo el voto a favor del presidente de la Junta Directiva:
La venta o constitución de gravámenes sobre activos de propiedad de la compañía que representen un valor igual
o mayor a US$80 millones por año calendario.
Cualquier propuesta relacionada con la enajenación o devolución de espectro de la entidad al Ministerio de
Tecnologías de la Información y las Comunicaciones.
La venta o constitución de gravámenes sobre activos de propiedad de EDATEL S.A. E.S.P. que representen un
valor igual o mayor a US$40 millones por año calendario.
La realización de capex para la compañía cuyo monto sea igual o superior a US$80 millones para el año
calendario respectivo.
La aprobación de reglamentos de emisión y colocación de acciones.
La celebración de operaciones de deuda que hagan que la deuda neta/EBITDA sea superior a 2,5x.
La realización de inversiones en otras personas.
Las inversiones en, o la creación de, nuevas líneas de negocio que impliquen un costo superior a US$100 millones
durante el año calendario correspondiente.
Las inversiones en cualquier actividad que no esté relacionada con el objeto social de la compañía.
La aprobación de cualquiera de las decisiones anteriores por parte de una subsidiaria y en caso de ser posible, por
parte de una vinculada.
La información financiera incluida en este reporte se basa en: 1) los estados financieros administrativos de UNE EPM Telecomunicaciones en NIIF para 2014, 2015, 2016, junio de 2016 y junio de 2017, 2) el informe de gestión de 2016 y los reportes trimestrales de la compañía y 3) las proyecciones realizadas por el emisor de sus estados financieros para el periodo 2017-2020.
BRC Investor Services no realiza funciones de auditoría, por tanto, la administración de la entidad asume entera responsabilidad sobre la integridad y veracidad de toda la información entregada y que ha servido de base para la
elaboración del presente informe. Por otra parte, la calificadora revisó la información pública disponible y la comparó con la información entregada por el emisor calificado.
Una calificación de riesgo emitida por BRC Investor Services S.A. –Sociedad Calificadora de Valores– es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello, no asumimos responsabilidad por errores u omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.
En caso de tener alguna inquietud en relación con los indicadores incluidos en este documento puede consultar el glosario en www.brc.com.co.
IV. ANEXOS
Anexo 1. Composición accionaria UNE EPM Telecomunicaciones
Indicadores financieros
V. MIEMBROS DE COMITÉ TÉCNICO
Las hojas de vida de los miembros del Comité Técnico de Calificación se encuentran disponibles en nuestra página web
