[email protected] Martha Lucia Muñoz Ramírez
Acta de Comité Técnico No. 46 Fecha de Comité Técnico:19 de Octubre de 2007
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BONOS ORDINARIOS PORTAFOLIO DE INVERSIONES
SURAMERICANA S.A.
REVISION EXTRAORDINARIA
BRC INVESTOR SERVICES S.A.
BONOS ORDINARIOS
BONOS ORDINARIOS PORTAFOLIO DE
INVERSIONES S.A.
AAA (Triple A)
Cifras en Millones de Pesos al: 31/08/2007
Ingresos Operacionales: $68.001 – Utilidad Operacional: $67.336 Utilidad Neta: $46.229 – Activos: $4.768.235
Pasivos: $196.386 – Patrimonio: $4.571.849 ROA: 0.97% – ROE:1.01%
Historia de la Calificación:
Revisión periódica 2007: AAA (Triple A) Revisión periódica 2006: AAA (Triple A) Revisión periódica 2005 : AAA (Triple A) Revisión periódica 2004 : AA+ (Doble A Mas)
La información financiera incluida en este reporte está basada en Estados Financieros auditados para los años 2004, 2005, 2006 y de Agosto 31 de 2.007 del emisor Portafolio de Inversiones Suramericana S.A., de los flujos de caja proyectados para la emisión y las tensiones a que fueron sometidos por parte de BRC Investor Services S.A.
Características de los Títulos: Títulos:
Emisor: Bonos Ordinarios Portafolio de Inversiones Suramericana S.A.
Monto Emitido: $150.000.000.000
Saldo por pagar: $ 43.489.000.000
Vencimientos: SERIE A y B Septiembre 2004 ($19.278 Millones) SERIE C Septiembre 2006 ($87.233 Millones) SERIE D Agosto 2009 ($43.489 Millones) Intereses:
Garantía:
Administrador:
Pago trimestral vencido, DTF + 2.5% T.V., DTF + 2.75% T.V., DTF + 3% T.V. Compromiso irrevocable de capitalización, suscrito por Suramericana de Inversiones S.A., para suplir déficit de caja del emisor, con acción directa por parte del representante de los tenedores de los Bonos.
DECEVAL S.A
1. INTRODUCCIÓN
El pasado 22 de Junio de 2007 el Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. asignó la calificación de AAA (Triple A), en Grado de Inversión a la emisión de Bonos Ordinarios de Portafolio de Inversiones Suramericana S. A. Esta calificación indica que la capacidad de repagar oportunamente capital e intereses es sumamente alta.
En esta revisión extraordinaria se analizaron los efectos de
la fusión1 que se llevará a cabo entre Portafolio de
Inversiones Suramericana S.A. (en adelante Portafolio) y Suramericana de Construcciones S.A. (en adelante Construcciones), teniendo en cuenta que Portafolio será la
sociedad absorbente. Los objetivos que fundamentan la
realización de esta fusión son los siguientes:
Optimizar y lograr una mayor eficiencia en la administración de las inversiones en las que ambas sociedades participan.
1
El proceso de fusión se está realizando actualmente con cifras a agosto de 2007, la cual será aprobada en Asamblea de Accionistas que se efectuará el 23 de Octubre de 2007.
Dado que ambas sociedades son filiales de Suramericana de Inversiones S.A., con la fusión se logrará mayor organización dentro de la estructura societaria, lo cual permite mayor claridad para accionistas actuales y potenciales.
El Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. tomó la
decisión de mantener la calificación de AAA (Triple A) en
Grado de Inversión a la emisión de Bonos Ordinarios
de Portafolio de Inversiones Suramericana S. A.
debido a que el proceso de fusión entre Portafolio y Construcciones no afecta los elementos que fundamentan la calificación y por el contrario se fortalecen algunos de ellos.
2. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN
Portafolio Suramericana de Inversiones S.A. mantiene una sólida estructura financiera debido a la consistencia de su flujo de caja, aún después de la
fusión, proporcionada por los dividendos que ofrecen sus
Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S.A.- Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello no asumimos responsabilidad por errores, omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.
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temporales o permanentes. Esto ha conducido a que la cobertura de los ingresos del flujo de caja sobre el servicio de la deuda fuera de 1.81 en el 2005, 2.1 en el 2006 y para el 2007 3.14 después de la fusión.
Se destaca también el fortalecimiento patrimonial que tendrá Portafolio luego de la fusión con la cual sus activos y patrimonio tendrán un monto cercano a los $4.93 billones y $4.74 billones
respectivamente, gracias a la recepción de un grupo de
inversiones que generarán valorizaciones, combinado con un apropiado perfil de deuda donde ésta participa en proporción al patrimonio en 4.13%. Así mismo, sobresalen las estrategias encaminadas a enmarcar a Suramericana de Inversiones S.A. y sus filiales dentro de su objetivo de negocio y la proyección favorable de dividendos a recibir en un futuro.
Debido a la fusión la estructura de propiedad de los accionistas de Portafolio no presentará cambios
significativos en su composición, ya que el tamaño de
Suramericana de Construcciones S.A. sólo representa el 3.8% del valor total de Portafolio de Inversiones Suramericana S.A. fusionado. (Tabla No. 1)
Tabla No. 1 Composición Accionaria Portafolio
Fuente: Suramericana de Inversiones S.A.
Dado que Construcciones tiene un nivel de pasivos bajo, la fusión no afecta materialmente el nivel de
endeudamiento de Portafolio. En efecto, los pasivos de
la primera entidad sólo representan el 0.64% del total de los pasivos de Portafolio después de la fusión. Adicionalmente, el pasivo no corriente de Portafolio está constituido por obligaciones financieras y por los Bonos Ordinarios emitidos. Sobre éstos últimos es importante destacar que Portafolio dando cumplimiento a su obligación, canceló en agosto de 2006 $87.233 millones de capital de los Bonos, llevando a cabo sin excepción el pago
programado de las series a 4 y 7 años. Queda un
remanente de la emisión a 10 años por $43.489 millones para ser amortizados entre agosto y octubre de 2.009.
Tanto Portafolio como Construcciones tienen inversiones permanentes y negociables en compañías de diferentes
sectores de la economía Nacional. En efecto como
resultado de la fusión Construcciones le aportará a Portafolio $321.169 millones en inversiones permanentes y $20.847 millones en inversiones
negociables2. Con la fusión se fortalecerá la participación
de Portafolio en estas compañías. (Gráfico No. 1)
Gráfico No. 1 Composición Inversiones Permanentes
por Sectores3
Fuente: Suramericana de Inversiones S.A.
Los Bonos Ordinarios Portafolio de Inversiones Suramericana S.A. cuentan con un “Convenio Promesa de Capitalización” firmado por los accionistas mayoritarios de Portafolio, Suramericana de Inversiones S. A. y Suramericana de Construcciones S. A., por medio de la cual estas dos entidades se comprometen a capitalizar a la primera en el evento de presentarse un déficit en sus flujos de caja, con el fin de cumplir con los pagos de capital e intereses de la emisión. Dicho compromiso, tal como se establece en la Cláusula Primera, es pleno, total, definitivo, irrevocable e incondicional, y continua vigente para Suramericana de Inversiones como accionista mayoritario de Portafolio que queda después de la fusión de esta última sociedad con Suramericana de Construcciones S.A. La Calificadora ha sido informada que actualmente Suramericana de Inversiones S.A. está adelantando los trámites a la modificación de los documentos del Convenio Promesa de Capitalización y prospecto de emisión de los títulos con el fin de registrar que está última entidad se
2 Inversiones negociables de construcciones que corresponden a Textiles
Fabricato y Tejicondor S.A. 3
Los Sectores están compuestos por acciones de las siguientes empresas: Servicios Financieros acciones de Bancolombia; Alimentos: acciones de Grupo Nacional de Chocolates; Seguros: acciones de Suramericana de Seguros, Inversura, La Positiva Seguros y Reaseguradora S.A.; Cemento y Relacionados: inversiones Argos, entre otros.
Portafolio Antes de la Fusión
14.56%
23.43%
9.72% 1.46% 50.83%
Construcciones Antes de la Fusión
22.78%
0.66%
49.97% 13.10% 13.50%
Portafolio Después de la Fusión
50.80%
14.87% 9.86%
22.56%
1.90%
Servicios Financieros A limentos Seguros y Salud Cemento y Relacionados Otros
Accionistas
Fusionado
% Part. % Part. % Part.
Suramericana de Inversiones 94,63% 65,21% 97,28%
Suramericana de Construcciones 5,36% 0,00% 0,00%
Portafolio de Inversiones Suramericana 0,00% 4,78% 0,00%
Inversura S.A. 0,00% 25,85% 2,34%
Suramericana de Seguros de Vida 0,00% 4,16% 0,38%
Suramericana de Capitalización 0,00% 0,00% 0,00%
Otros 0,00% 0,00% 0,00%
Total Acciones en Circulación 100,00%
Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S.A.- Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello no asumimos responsabilidad por errores, omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.
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constituye en el único responsable del Convenio Promesa de Capitalización.
Con la fusión se fortalecerán sus ingresos operacionales al proyectarse un incremento en la utilidad neta total de Portafolio, resultado del aporte de $2.132 millones de dividendos provenientes de Construcciones y de utilidad en
venta de inversiones4 por $25.655 millones de los cuales
$22.966 corresponden a Inversiones Argos.
Gráfica No. 2 Composición de Ingresos Operacionales
Fuente: Suramericana de Inversiones S.A.
El crecimiento entre junio de 2006 y 2007 del 107% en los dividendos de Portafolio se atribuye principalmente (Gráfico No. 2 y 3) a la fusión que se hizo en diciembre de 2006
entre Portafolio e Inversiones SPC5.Con esta nueva fusión
se espera que el comportamiento del flujo de ingresos por dividendos sea similar.
Grafica No. 3 Dividendos Recibidos
Fuente: Suramericana de Inversiones S.A.* Dividendos Proyectados
Portafolio tomó la decisión en el 2006 de reclasificar las Inversiones negociables en la cuenta de Inversiones permanentes con el ánimo de reflejar las valorizaciones de estos activos no como un ingreso al corto plazo, sino como una utilidad hasta el día final de la liquidación de la inversión. Este cambio contable afectó de forma negativa
4Utilidad en venta de inversiones en Almacenes Éxito, Cementos Argos
e Inversiones Argos.
5
Inversiones SPC se constituyó en el 2002, la Fusión entre estas dos compañías se realizó con el objetivo de ahorrar gastos en la administración de los portafolios.
los ingresos operacionales del 2006, en comparación con el año anterior, lo cual influyó en el decrecimiento observado en los márgenes de rentabilidad de ese mismo año. Con la fusión las perspectivas de mejoramiento de los indicadores de rentabilidad son alentadoras.
Tabla No. 2 Indicadores de Rentabilidad Portafolio
2004 2005 2006
Portafolio Fusionado
Ago-2007
Margen Operacional 97,57% 102,49% 94,59% 90,79%
Margen Neto 85,83% 98,46% 69,36% 68,8%
ROA 6,08% 9,82% 3,69% 1,31%
ROE 6,97% 10,35% 3,95% 1,36%
Fuente: Suramericana de Inversiones S.A.
El fortalecimiento del Flujo de caja de Portafolio en el 2007 se refleja en el comportamiento de sus
principales fuentes de capital, como son los dividendos
e intereses provenientes de sus inversiones, las cuales en caso de presentarse un escenario de declinamiento del flujo de caja, se constituyen en una fuente adicional de pago del servicio de la deuda de los bonos, debido a que estas inversiones están compuestas por acciones de alta liquidez, sin embargo es importante aclarar que la probabilidad de ocurrencia de un escenario de estas características es muy baja.
La no existencia de endeudamiento financiero de Construcciones contribuye con el mantenimiento de la consistencia y crecimiento del flujo de caja de Portafolio y por consiguiente con los indicadores de
cobertura del servicio de la deuda, de tal manera que
la cobertura medida como proporción de los ingresos del flujo de caja sobre el servicio de la deuda en el 2005 fue de 1.81, 2.1 en el 2006 y para el 2007 después de la fusión será de 3.14. (Tabla No. 3)
Tabla No. 3 Indicadores de cobertura
* Proyectado. Los pagos de los bonos ordinarios en el año 2009 explican caída en los indicadores.
Fuente: Suramericana de Inversiones S.A.
La cobertura de deuda de los Bonos Ordinarios Portafolio de Inversiones Suramericana S.A., incluso en los diversos escenarios de tensión formulados por BRC Investor Services S.A. resultó suficiente para el pago del servicio de la deuda aún después de la fusión, guardando consistencia con el nivel de calificación asignado.
0% 20% 40% 60% 80% 100%
2004 2005 2006 A go-07
Dividendos Intereses
Utilidad por método de participación, neto Utilidad en venta de inversiones, neto Valoración precios de mercado, neto Utilidad cuentas en participación
0 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000
2004 2005 2006 2007*
Suramericana de Cons truc ciones Portaf olio de Inv ersiones Surameric ana
Suramericana de invers iones Invers iones SPC
ANTES DE LA FUSIÓN 2007* 2008 2009
Total Ingresos / Intereses 17.83 10.49 29.32 Total Ingresos / Servicio de la Deuda 3.43 2.79 1.82 (Ingresos Totales-(Gastos Totales-(Servicio Deuda))
(Servicio de la Deuda)
DESPUÉS DE LA FUSIÓN 2007* 2008 2009
Total Ingresos / Intereses 19.44 11.43 31.94 Total Ingresos / Servicio de la Deuda 3.14 2.40 1.86 (Ingresos Totales-(Gastos Totales-(Servicio Deuda))
(Servicio de la Deuda)
1.75 1.71 2.88 2.20
Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S.A.- Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello no asumimos responsabilidad por errores, omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.
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En Millones de Pesos Dic-04 Dic-05 Dic-06 Jun-06 Jun-07
ACTIVO
Activo Corriente
Disponible 2,283 240 346 431 31,639
Inversiones Negociables 47,907 348,293 232,950 333,644 518,194
CxC compañías vinculadas 77,415 20,233 112,213 10,025 164,222
Dividendos por cobrar 3,458 7,157 30,612 75,310
Otros deudores 5,824
Gastos pagados por anticipado 1,999 2,404 2,038 3,943
Total Activo Corriente 133,062 384,151 345,509 376,750 793,307
Activo No Corriente
Inversiones Permanentes 1,329,455 1,876,555 1,267,687 1,851,500 853,676
Valorizaciones 212,087 910,406 3,198,510 752,468 2,933,268
Total Activo No Corriente 1,541,542 2,786,961 4,466,197 2,603,968 3,786,944
Total Activo 1,674,604 3,171,112 4,811,706 2,980,718 4,580,252
PASIVO
Pasivo Corto Plazo
Obligaciones en pesos 77,853 25,363 66,365 87,233 20,724
Bonos 87,233
Obligaciones Compañías vinculadas 35,783 1,152
Cuentas por pagar 2,200 1,627 11,074 2,129 26,331
Pasivos laborales
Ingresos recibidos por anticipado 387 1,190 20,511 48,033
Pasivos estimados y provisiones 2,210 2,523 5,463 3,558 6,003
Total Pasivo Corto Plazo 82,650 117,936 82,902 149,214 102,242
Pasivo Largo Plazo
Obligaciones en pesos 77,794 41,173
Obligaciones en dólares
Bonos 130,722 43,489 43,489 43,489 43,489
Total Pasivo Largo Plazo 130,722 43,489 121,283 43,489 84,662
Total Pasivo 213,372 161,425 204,185 192,703 186,904
PATRIMONIO
Capital suscrito y pagado 8,676 8,675 11,185 8,675 11,343
Reservas 218,858 320,734 614,057 632,225 762,323
Revalorizaciones 185,927 248,841 365,142 316,415 365,142
Prima en colocación de acciones 19,211 19,211 82,845 19,211 144,834
Superávit método de participación 714,597 1,190,329 187,516 1,002,273 135,885
Utilidad del período 101,876 311,491 148,266 56,747 40,553
Valorizaciones 212,087 910,406 3,198,510 752,468 2,933,268
Total Patrimonio 1,461,232 3,009,687 4,607,521 2,788,015 4,393,348
Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S.A.- Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello no asumimos responsabilidad por errores, omisiones o por resultados derivados del uso de esta información.
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En Millones de Pesos Dic-04 Dic-05 Dic-06 Jun-06 Jun-07
Dividendos 21,837 21,464 87,508 24,922 51,631
Intereses 2,000 4,085 14,777
Utilidad método de participación 75,290 103,093 31,224 -6,553 6,318
Utilidades en venta y retiro de bienes 5,209 4,400 75,929 72,060 590
Valoración aprecios de mercado 14,364 183,311 4,295 819 -434
Ingresos Operacionales 118,700 316,353 213,733 91,249 58,105
Provisión de inversiones 1,250 -9,427 7,009 6,538
Gastos Personal 630 681 574 304 778
Honorarios 407 120 251 95 98
Otros gastos administrativos 1 1 29 726 445
Diversos 593 738 3,693 24,973 12,609
Gastos Operacionales de Administración 2,881 -7,887 11,556 32,637 13,930
Utilidad Operacional 115,819 324,240 202,177 58,612 44,175
Ajustes por diferencia en cambio 128 -6 -6
Intereses -20,494 -15,828 -33,788
Gastos Bancarios -269 -205 -2,473
Diversos -33 -78 -181
Total Ingresos & Gastos No Operativos -20,668 -16,117 -36,448 0 0
Utilidad Antes de Ajustes por Inflación 95,151 308,123 165,729 58,612 44,175
Corrección monetaria 8,496 5,463 -14,916
Utilidad antes de Impuestos 103,647 313,586 150,813 58,612 44,175
Impuesto 1,770 2,115 2,560 1,864 3,622
Utilidad Neta 101,877 311,471 148,253 56,748 40,553
