• No se han encontrado resultados

CALIFICACIÓN INICIAL CAPACIDAD DE PAGO

N/A
N/A
Protected

Academic year: 2018

Share "CALIFICACIÓN INICIAL CAPACIDAD DE PAGO"

Copied!
19
0
0

Texto completo

(1)

Contactos: Alba Luz Buitrago Junco alba.buitrago@standardandpoors.com

Ana María Carillo Cárdenas ana.carrillo@standardandpoors.com

Comité Técnico: 09 de octubre de 2015 Acta No. 831

COLOMBIA MÓVIL S.A. ESP

CALIFICACIÓN INICIAL

CAPACIDAD DE PAGO ‘AAA’

Cifras en millones de pesos colombianos (COP) al 30 de junio de 2015

Activos: COP7.361.569. Pasivo: COP4.368.952. Patrimonio: COP2.992.616

Utilidad operacional: COP733.099. Pérdida neta:

COP106.726.

Historia de la calificación:

Calificación Inicial Oct./15: ‘AAA’

INTRODUCCIÓN

Dado el proceso de fusión entre UNE EPM Telecomunicaciones y Colombia Móvil (CM), nuestro análisis para la asignación de la calificación de ambas compañías se basó en los estados financieros consolidados, ya que ambas son administradas como una sola.

Consideramos importante aclarar que no contamos con información consolidada oficial previa a la fusión, la cual se llevó a cabo en agosto de 2014. Sin embargo, para efectos analíticos, BRC realizó una estimación sobre el probable comportamiento de los principales indicadores financieros del grupo para el periodo 2011-2014 partiendo de la suma bruta de los resultados de las dos empresas. Si bien estas cifras consolidadas provienen de los estados financieros auditados bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia (COLGAAP) (Anexo 1), no cuentan con una auditoría externa ni incluyen la eliminación de los efectos de las operaciones intercompañía.

La entidad entregó sus estados financieros consolidados a diciembre de 2014 y a junio de 2015, al igual que las proyecciones para los próximos cinco años, los cuales emitió bajo Normas Internacionales de Información de Financiera (NIIF; Anexo 2). Recalcamos que estos no fueron auditados, debido a que tal normatividad comenzó a ser obligatoria desde enero de 2015, de manera que los primeros estados financieros auditados disponibles serán los del 31 de diciembre de 2015 que serán comparados contra los de 2014.

Cabe señalar que existen diferencias significativas entre las cifras históricas previas a 2014 y las mostradas a partir de 2015 las cuales surgen del uso de normas contables diferentes (COLGAAP y NIIF). Si bien este hecho limita la comparabilidad entre los montos y los indicadores, permite analizar la continuidad de las tendencias de los rubros que consideramos más significativos. En el Anexo 3 presentamos un resumen de los principales cambios entre ambas normas.

1. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN

El Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. SCV otorgó la Calificación Inicial de ‘AAA’ en

Capacidad de Pago a Colombia Móvil S.A. ESP

El 14 de agosto de 2014, Grupo EPM (Empresas Públicas de Medellín) y Millicom International

Cellular concluyeron la transacción para

integrar sus operaciones en las líneas de negocio de servicios fijos y móviles en Colombia, representados, respectivamente, por

UNE EPM Telecomunicaciones y sus

subsidiarias1, y Millicom Spain Cable S.L., que

era el principal accionista de Colombia Móvil

S.A. La integración se realizó a través de una

fusión por absorción donde UNE actuó como sociedad absorbente y Millicom Spain Cable se disolvió sin liquidarse, transfiriendo en bloque, por sucesión universal, todo su patrimonio a UNE,

1 Las cuales son: Edatel S.A. ESP, Empresa de

(2)

Colombia Móvil S.A. ESP

incluyendo su participación accionaria en Colombia Móvil.

Las calificaciones de ambas compañías

convergen en una sola ya que las decisiones estratégicas y de endeudamiento se realizan de manera consolidada en virtud del proceso de fusión; aun cuando UNE y Colombia Móvil se mantienen como entes jurídicos independientes y siguen emitiendo estados financieros de forma separada. Ambas entidades son administradas por el mismo equipo, tienen la misma junta directiva y cuentan con una estrategia corporativa unificada que constituye el punto de referencia para evaluar el desempeño financiero y operativo de la organización.

La calificación de UNE EPM Telecomunicaciones y de Colombia Móvil (UNE-TIGO) refleja nuestra opinión de que la integración permitirá a la entidad fusionada: 1) incrementar la escala de su operación y generar eficiencias y sinergias operacionales que contribuyan a mantener una dinámica positiva evidente en los indicadores de rentabilidad y endeudamiento de cada una de las compañías entre 2011 y 2014, 2) fortalecer su posición competitiva en el mercado colombiano como resultado de la creación de un operador a nivel nacional con un portafolio que incluye servicios fijos y móviles y 3) mejorar su capacidad para hacer frente a los frecuentes cambios observados en la industria, la cual se caracteriza por un fuerte ambiente competitivo y ciclos de obsolescencia tecnológica muy cortos.

Retiramos el CreditWatch en Desarrollo de la calificación de UNE como resultado de los avances observados en el proceso de integración de ambas compañías a junio de 2015, y del plan de negocio definido para los próximos cinco años en línea con la situación actual de la compañía y del sector de telecomunicaciones en Colombia.

Como indicamos en reportes anteriores a la

oficialización de la fusión, uno de los

fundamentos más importantes de la calificación de UNE EPM Telecomunicaciones era el apoyo financiero otorgado por Grupo EPM como su mayor accionista. En nuestra opinión, dicho apoyo se mantendrá pues: 1) de acuerdo con lo manifestado por EPM, la asociación con un aliado

estratégico como Millicom contribuirá a

maximizar la rentabilidad de su participación en el negocio de las telecomunicaciones y a garantizar la sostenibilidad del mismo a largo plazo y 2) a pesar de que EPM cedió el control administrativo y financiero de la compañía fusionada con la modificación de su participación accionaria

alcanzando el 50% + 1 acción, las herramientas de gobierno corporativo establecidas en el acuerdo de fusión firmado entre Millicom y EPM permitirán que este último mantenga un papel activo en la toma de decisiones estratégicas del grupo y, por ende, garantiza la continuidad de las acciones implementadas en esta materia por

UNE. Dentro de tales herramientas, las cuales

describimos en la Sección 3, destacamos la composición de la Junta Directiva y la existencia de reglas claras sobre el tipo de decisiones que requieren mayoría especial.

Millicom International Cellular S.A. es un grupo sueco especializado en la prestación de servicios de telecomunicaciones y medios en los mercados de América Latina y África bajo la marca TIGO. Con la fusión, Colombia se ubica como la geografía más importante de esta compañía, ya que genera la tercera parte de sus ingresos y su EBITDA, y es equivalente en tamaño y volumen a su operación en Centroamérica. A junio de 2015, los ingresos y EBITDA de Millicom aumentaron 19,67% y 17,66% respectivamente, porcentajes que superan el crecimiento anual promedio de estos rubros observado entre 2011 y 2014 (13,30% y 3,67%). La inclusión de 10 meses completos de la operación de Colombia, el favorable desempeño en los demás países en los que opera, y su enfoque estratégico en servicios digitales son las razones principales detrás de esta dinámica. A su vez, la mayor generación de recursos propios alcanzada por Millicom le permitió reducir su relación deuda/EBITDA a 2,25 veces (x) a junio de 2015, desde 2,31x a diciembre de 2014, a pesar del incremento del 5,32% en sus obligaciones financieras.

(3)

Colombia Móvil S.A. ESP

en la toma de decisiones estratégicas a través de las reuniones mensuales de la junta directiva.

Luego de cumplir con la primera fase del proceso de integración (nombramiento de la junta directiva y de su primera línea de mando y la fijación de su estructura organizacional), la compañía finalizó en febrero de 2015 la definición de su plan de negocios para el periodo 2015-2019. En este combina el conocimiento que UNE y CM tienen del mercado colombiano y la amplia experiencia de Millicom en la prestación de servicios de telecomunicaciones en otros países emergentes. Con base en la evaluación de las estrategias y programas establecidos en dicho plan (descritos más adelante) y de la situación actual de la industria en Colombia, el grupo incrementó su estimación del monto de sinergias identificadas por la fusión a US$750 millones de los US$600 millones proyectados inicialmente. Según lo indicado por la compañía, al primer semestre de 2015 generó sinergias por $54.000 millones de pesos colombianos (COP), con lo que alcanzó antes de lo previsto la meta establecida para el primer año de operación por este concepto (US$14 millones).

La fusión fue aprobada por la Superintendencia de Industria y Comercio –SIC– condicionada a la cesión a un tercero o devolución al Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones – MINTIC de 50 MHz de espectro, pues la empresa fusionada sobrepasa en esa cantidad los topes actuales. UNE-TIGO optó por ceder parte del espectro de 2,5 GHz, hecho que comunicó a la SIC y al MINTIC en noviembre de 2014. Sin embargo, en enero de 2015 este último ente de control negó esta posibilidad pues los espectros que han sido otorgados mediante subasta pública (como en este caso) no son sujetos a cesión. El grupo presentó recurso de reposición frente a esta decisión y solicitó a la SIC la ampliación del plazo para cumplir con el requisito impuesto, la cual fue concedida hasta 2017. A la fecha, la compañía está a la espera del veredicto definitivo por parte de las autoridades competentes para tomar su decisión final en esta materia.

El propósito principal de UNE-TIGO es

posicionarse como la opción preferida de los colombianos en la provisión de soluciones de estilo de vida digital. Para lograrlo, la compañía definió las siguientes prioridades estratégicas: a) la defensa de su participación y el ingreso promedio por usuario (ARPU, por sus siglas en inglés) en los mercados incumbentes, b) la aceleración del crecimiento en las regiones definidas como las más rentables, c) el

mantenimiento y mejora continua de la

experiencia del usuario, d) el fortalecimiento de su portafolio de productos para incrementar su competitividad en el mercado colombiano, e) la optimización de sus activos y la priorización de su CAPEX hacia tecnologías con la mejor relación costo/ beneficio y f) el desarrollo de proyectos que contribuyan a obtener las sinergias operacionales identificadas en la fusión.

La organización unificó todos los servicios prestados por UNE y CM en tres unidades de negocio, cable, móvil y B2B o corporativo, y definió una estrategia diferenciada para cada una de ellas con metas a corto, mediano y largo plazo. A su vez, estas unidades de negocio fueron divididas en categorías. La unidad Cable incluye televisión, banda ancha, internet y datos, telefonía fija y larga distancia; Móvil administra todos los productos y servicios de PCS (Personal Communication Services), entretenimiento y valor agregado, y B2B está cargo de las ventas a pequeñas y medianas empresas – pymes, sector público y grandes compañías.

A marzo de 2015, UNE-TIGO era, por número de suscriptores, el tercer operador de telefonía móvil e internet móvil y el segundo de internet dedicado y telefonía fija (Tabla 1). No obstante, es importante destacar que durante los últimos años la compañía: 1) ha incrementado de forma permanente su participación de mercado en telefonía móvil la cual llegó a un 17,90% al primer trimestre de 2015 de un 13,58% observado en 2012, 2) ha alcanzado el segundo lugar en el segmento de telefonía móvil a pesar de tener menos usuarios que Movistar, gracias al incremento logrado en su ARPU (gráfico 1), y 3) ha mantenido su participación en los segmentos de internet dedicado y telefonía fija, pese a la mayor competencia de precios observada en el primero y la tendencia decreciente registrada por el segundo como resultado de su grado de madurez y de la sustitución que puede hacer la telefonía móvil.

(4)

Colombia Móvil S.A. ESP

Tabla 1. Participaciones de mercado por número de usuarios

Fuente: Boletín Trimestral de las TIC del primer trimestre de 2015. Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones – MINTIC.

Gráfico 1. Ingresos principales operadores del mercado colombiano

Fuente y cálculos: UNE-TIGO

Estimamos que el grupo alcanzará las metas de ingresos y EBITDA establecidas para el 2015

(crecimientos del 9,36% y 8,39%,

respectivamente) dado el adecuado cumplimiento presupuestal de estas variables registrado al primer semestre del año (47,96% y 51,38%) y los resultados positivos observados en materia de sinergias. Para el periodo 2016-2019, esperamos que los ingresos tengan un crecimiento anual promedio cercano al 8,3%. Esta expectativa incluye la maduración y marchitamiento de algunas de las categorías atendidas por la compañía, las estrategias comerciales más agresivas desarrolladas por la competencia, tanto para adquirir nuevos usuarios como para defender sus participaciones de mercado, la

entrada de nuevos participantes bajo la modalidad de operador virtual, las proyecciones de un menor crecimiento de la economía colombiana, el impacto de la devaluación del peso colombiano en la venta de teléfonos inteligentes y la posibilidad de que se den nuevos cambios regulatorios en línea con los observados durante 2014 y el primer semestre de 2015.

Aunque en los próximos años las condiciones previamente mencionadas podrían generar un crecimiento de las ventas de la industria de las telecomunicaciones cercano al 5%, consideramos que la compañía fusionada podría tener un desempeño superior en esta materia. Este hecho derivaría de: 1) el fortalecimiento que logrará su operación con la integración de UNE y CM y con la aplicación del plan de negocios actual, 2) el mantenimiento de estrategias exitosas como empaquetamiento, upselling, multiproductos tarificados por segundos, focalización en servicios de valor agregado y ofertas simplificadas y adaptables a las necesidades del usuario y 3) la aplicación en Colombia del conocimiento técnico y comercial que Millicom ha obtenido en otros países en desarrollo, lo cual se refleja en los resultados favorables que esta multinacional logró en Colombia Móvil desde su incursión como socio en 2006 (incremento anual promedio de los ingresos del 20,75% entre 2011 y 2014 bajo COLGAAP).

La conversión de los servicios fijos a móviles derivados de los avances tecnológicos ha acelerado la maduración de los servicios tradicionales como telefonía fija, larga distancia y voz, razón por la que proyectamos crecimientos menores a la inflación proyectada entre 2016 y 2019 en estos segmentos. De igual forma, las categorías de internet, datos, televisión y servicios móviles de entretenimiento y valor agregado se mantendrán como las de mayor dinamismo en la industria. No obstante, en nuestro escenario base para 2016-2019 suponemos un crecimiento de los ingresos inferior al proyectado por UNE-TIGO para reflejar la mayor competitividad observada en estos segmentos.

(5)

Colombia Móvil S.A. ESP

seguimiento a las medidas que está implementando el grupo para prever el impacto de estas en la compañía y tener una participación más activa en esta materia.

Entre los cambios regulatorios recientes, destacamos la extensión de la aplicación de cargos asimétricos de acceso y uso de redes fijas y móviles hasta 2016, y la eliminación de las cláusulas de permanencia en los contratos de telefonía móvil (Resolución 4444 de 2014). La primera tuvo un efecto positivo para el grupo, pues sirvió como mecanismo de retención de clientes al permitirle trasladar a estos vía precio el menor costo en el que tienen que incurrir para brindar el servicio; sin embargo, la segunda tuvo un impacto significativo sobre sus ingresos recurrentes y sus procesos de fidelización. Si bien desde la aplicación de la resolución (abril de 2014) la unidad de negocio móvil ha presentado una reducción significativa de la tasa de crecimiento de estos ingresos (Tabla 2), la compañía ha mitigado este riesgo a través de la financiación directa de teléfonos (modalidad “Pago a Plazos”) y diversas actividades comerciales tendientes a reducir la tasa de deserción de clientes (churn rate) y a aumentar su base de usuarios. De esta forma, las ventas totales de esta unidad de negocio mantuvieron la dinámica positiva evidenciada en años anteriores tanto a cierre de 2014 como a junio de 2015.

Tabla 2. Evolución de los ingresos recurrentes y no recurrentes de la unidad de negocio móvil

Fuente: Colombia Móvil. Estados financieros bajo NIIF.

La continuidad en el manejo de la operación de los servicios prestados anteriormente tanto por UNE como por Colombia Móvil permitió que el grupo mantuviera las dinámicas favorables observadas en el ARPU, en la unidad generadora de ingresos (RGU, por sus siglas en inglés) y en el churn rate de sus principales unidades de negocio, Cable y Móvil durante el primer año de la fusión. Para cierre de 2015, estos indicadores se ubicarían en los valores actuales y presentarían mejoras graduales en los años subsiguientes como resultado de la materialización de las

sinergias generadas por la fusión y la

implementación de la estrategia definida para cada unidad de negocio.

El mayor margen de EBITDA logrado por la compañía fusionada a junio de 2015 (27,87% versus 25,35% en el mismo mes del año anterior) responde a las sinergias operacionales logradas

con los procesos y proyectos desarrollados en el primer año de la fusión y por el impacto favorable que la eliminación de las cláusulas de permanencia tuvo en esta variable dada la reducción de los subsidios otorgados a los clientes para la adquisición de equipos móviles. El plan de negocios actual proyecta un margen de EBITDA promedio del 31% para el periodo 2016-2019, valor que se acerca más al registrado por sus principales competidores

(promedio de 35,4%) a junio de 2015.

Consideramos que esta meta es alcanzable dadas las potenciales economías de escala que la operación puede obtener con la integración y las sinergias identificadas que aún no se han materializado.

Al primer semestre de 2015 los egresos operacionales de la organización registraron un crecimiento inferior al de los ingresos (6,94% versus 10,67%). Esto se reflejó en un incremento significativo de su EBITDA del 21,65%. Además de las medidas ya mencionadas, otras acciones destacadas en esta materia son las siguientes: 1) los procesos permanentes de innovación y renovación tecnológica efectuados por la entidad los cuales les permitieron optimizar costos y compensar los gastos no previstos por publicidad y por el despliegue acelerado de la expansión de 3G y 4G, 2) las mejores condiciones obtenidas con sus proveedores por la unificación de sus operaciones y su condición de filial de Millicom, 3) la optimización del uso de la capacidad instalada de sus tecnologías para apalancar la operación de sus tres unidades de negocio, 4) las mejoras en los procesos de compras y administración del inventario y 5) la reducción en los costos de atención lograda a través de mayores soluciones brindadas en primer contacto.

Cabe aclarar que si bien la compañía logró un aumento significativo de su utilidad operacional a junio de 2015 este no se tradujo en una mayor utilidad neta por: 1) el aumento en el gasto de intereses proveniente del impacto de la devaluación en la deuda que Colombia Móvil tiene con Millicom (la cual está denominada en dólares), 2) la mayor depreciación generada por el aumento en el despliegue de redes, 3) el incremento en el monto de impuestos a pagar derivado del cambio en la reforma tributaria y 4) el cambio en el registro de la inversión de CM del método del costo al método de participación patrimonial, hecho que afectó utilidad neta por las pérdidas fiscales acumuladas que traía CM.

(6)

Colombia Móvil S.A. ESP

requerimientos de capital de trabajo neto (KTNO) con una mayor generación de recursos y registró un aumento de su flujo de caja operativo (FCO) del 15,77% hasta alcanzar COP565.810 millones. Esta disponibilidad de recursos, a su vez, le permitió cubrir sus mayores necesidades de

CAPEX sin incrementar sus obligaciones

financieras y obtener un flujo de caja libre (FCL) positivo de COP159.587 millones. Consideramos que la tendencia creciente del FCO y FCL podría mantenerse en el mediano plazo tomando en cuenta los resultados favorables obtenidos por el grupo durante el primer año de fusión y los proyectos que está desarrollando para continuar explotando las sinergias operacionales de la integración.

La implementación del programa “Pago por plazos” para mitigar el impacto de la eliminación de las cláusulas de permanencia triplicó las cuentas por cobrar de Colombia Móvil entre 2013 y 2014 e incrementó de 13 a 32 días la rotación de este rubro. En nuestra opinión, el impacto de esta situación en el KTNO se reduciría a partir de 2016 debido a las actividades que está llevando el calificado para trasladar la operación del otorgamiento de crédito a sus clientes a un tercero y las mejores condiciones y mayor apalancamiento que ha logrado obtener de sus proveedores.

Un aspecto que generó un incremento considerable tanto en los inventarios como en las cuentas por pagar a diciembre de 2014 y junio de 2015 fue la devaluación del peso colombiano dado que gran parte de los productos contabilizados en estos rubros son importados. Para reducir las pérdidas por la diferencia cambiaria, el grupo implementa diversos mecanismos de cobertura que van desde el traslado del mayor costo de los equipos por este concepto a sus clientes vía precio hasta acuerdos con sus proveedores de bienes importados con precios pactados en pesos o con límites definidos para el tipo de cambio.

A junio de 2015, la compañía fusionada solo había ejecutado el 38% del CAPEX proyectado para el año. Esto deriva del mayor costo de los equipos por la devaluación y de las demoras no previstas en el proceso de obtención de permisos y licencias para la instalación de las antenas. De acuerdo con las estimaciones de la organización, estos impases se resolverían en el segundo semestre del año dadas las acciones que están desarrollando en la materia. Para el periodo 2016-2019, UNE-TIGO planea ejecutar anualmente inversiones por un valor promedio de COP1,1 billones, monto superior al registrado en 2014 (COP850.000 millones), pero necesario para incrementar la capacidad y cobertura

requerida por la red para apalancar el crecimiento proyectado, acelerar el despliegue de la red de 4G y participar en la adjudicación del espectro en la banda 700MHz.

En esta materia destacamos las diferentes alianzas estratégicas efectuadas por Colombia Móvil con otros jugadores del mercado para participar en la licitación del espectro de 4G en 2013 y para efectuar inversiones en conjunto para la red 4GLTE. Estos esquemas no solo han permitido que CM incursione en esta tecnología en un tiempo menor al inicialmente estimado, también representan una de las fuentes de generación de ahorros operacionales más importantes de la compañía fusionada.

Durante el primer año de fusión el grupo ha reducido su deuda total al alcanzar un valor de COP2,73 billones a junio de 2015 de un monto inicial de COP2,81 billones en diciembre de 2014. Esto, junto con el crecimiento logrado en el EBITDA, tuvo como resultado una mejora en su relación deuda/EBITDA la cual se ubicó en 2,04x al primer semestre de 2015 desde un 2,13x en 2014.

Con el propósito de ampliar los plazos de

vencimiento y mejorar las condiciones

financieras de la deuda local del grupo, UNE realizó durante el tercer trimestre de 2015 un proceso de reperfilamiento de la misma mediante la adquisición de tres créditos bancarios por un valor total de COP1,2 billones. Las amortizaciones de estos préstamos están

programadas entre 2018 y 2028, hecho

ponderamos positivamente dada la alta

concentración de vencimientos que la compañía tenía durante los próximos cinco años.

(7)

Colombia Móvil S.A. ESP

Es importante mencionar que, si bien el préstamo otorgado por Millicom cuenta con plazos definidos para pago de intereses y capital, esta compañía ha ajustado el cobro de los mismos de acuerdo con la generación de recursos propios de Colombia Móvil. Ponderamos positivamente este factor, pues muestra del apoyo que este accionista puede brindar a la compañía fusionada en momentos de estrés operativo y financiero.

Para financiar parte de las mayores inversiones programadas para cierre de 2016 y cubrir el pago de la primera serie de la emisión de bonos realizada en 2011, el grupo planea adquirir deuda adicional por COP700.000 millones en dicho año para un total de obligaciones financieras de COP3,1 billones. Si bien esto incrementa este rubro de forma significativa y, de acuerdo con nuestras proyecciones, implicaría un deterioro en la relación deuda/EBITDA al ubicarse en 2,76x en 2016 desde 2,10x en 2015, este indicador mejoraría rápidamente en los años siguientes hasta alcanzar un mínimo de 1,69x en 2019, valor acorde con la calificación asignada.

El monto y el gasto de intereses de la compañía generados por la deuda con accionistas se ven afectados por la devaluación del peso colombiano. En nuestra opinión, este riesgo no se ha traducido en un detrimento de los indicadores de endeudamiento y liquidez de la empresa debido a la dinámica creciente observada en el EBITDA y la flexibilidad que CM tiene para el pago de los intereses de esta deuda. No obstante, daremos seguimiento a este aspecto para detectar oportunamente cambios que pudiesen afectar la calificación de la entidad.

En cuanto a su estructura de capital, además del proceso de reperfilamiento de su deuda local, la organización ha establecido como lineamiento la reducción progresiva de su política de distribución de dividendos del 70% al 50%, siempre que se cumpla un indicador deuda/EBITDA de 2x, y la capitalización de UNE a Colombia Móvil por valor de COP160.000 millones para optimización tributaria.

De acuerdo con la información provista por la compañía, el grupo tenía 1.913 procesos abiertos a junio de 2015 (722 correspondientes a UNE y 1.191 a Colombia Móvil) de los cuales en 834 figuraba como demandado (238 Une y 536 Colombia Móvil). El monto total de pretensiones es de COP1,8 billones (CM COP1,48 y UNE COP324.000 millones), de estos solo están aprovisionados menos del 1% dado que, de acuerdo con la evaluación del área legal de la organización, la mayoría de los casos tiene una probabilidad remota de fallo en contra de las compañías de la organización.

2. OPORTUNIDADES Y AMENAZAS

Qué podría llevarnos a bajar la calificación

BRC Investor Services identificó los siguientes aspectos de mejora y/o seguimiento de la compañía y/o de la industria que podrían desmejorar la calificación actual:

 Retrasos en la materialización de las sinergias operacionales previstas con la fusión en los tiempos y montos proyectados por la compañía.

 Aumentos en el nivel de deuda de la compañía (ya sea vía adquisición de nuevos créditos o por impacto de la devaluación) que generen una relación deuda/EBITDA superior a 2x entre 2015 y 2019.

 Reducción del apoyo esperado de parte del Grupo EPM.

 Nuevos cambios regulatorios que impliquen la realización de inversiones significativas por parte de la empresa fusionada.

 Modificaciones poco favorables en las condiciones de pago de la deuda con los accionistas.

 Reducciones en la participación de mercado en las categorías más relevantes superiores a un punto porcentual.

 Estrategias comerciales agresivas por parte de sus principales competidores que representen una amenaza sobre el desempeño financiero del grupo.

 Deterioros en los indicadores de desempeño y atención al cliente de UNE y Colombia Móvil – TIGO.

3. EL EMISOR Y SU ACTIVIDAD

UNE EPM Telecomunicaciones S.A. es una compañía que ofrece servicios de tecnologías de información y comunicaciones con dos líneas de negocio: 1) Fijo, que incluye los servicios de internet dedicado, televisión, datos y telefonía local y larga distancia, y 2) Móvil, que corresponde a los ingresos provenientes de internet móvil y servicios relacionados con la tecnología 4G.

(8)

Colombia Móvil S.A. ESP

de terminales), los cuales comercializa bajo la marca TIGO.

Como parte de su evaluación estratégica, tanto UNE como CM, habían identificado como una de sus debilidades frente a otros participantes del mercado la carencia de los servicios de telefonía móvil y de servicios fijos de telecomunicaciones en su oferta de servicios, respectivamente. Dado que la inversión requerida para incursionar en cada uno de estos segmentos es elevada, las dos compañías decidieron integrar sus operaciones a partir de agosto de 2014 mediante un proceso de fusión por absorción. Las participaciones de mercado de la empresa de acuerdo con las categorías que maneja se presentan en los gráficos 2 y 3.

Gráfico 2: Participaciones de mercado a nivel nacional – Negocio móvil

Fuente: MINTIC. Gráfico: UNE-TIGO.

Gráfico 3: Participaciones de mercado a nivel

nacional – Negocio fijo

Internet banda ancha

RGU: datos a marzo de 2015. Ingresos: estimado a cierre de 2014.

Televisión

RGU: datos a junio de 2015. Ingresos: cierre de 2014.

Telefonía fija

RGU: datos a marzo de 2015. Ingresos: estimado a cierre de 2014.

Fuente: MINTIC. Gráficos: UNE–TIGO.

Si bien UNE, sus subsidiarias y CM son administradas actualmente como si fueran una sola compañía, en el mediano plazo se mantendrán como figuras jurídicas independientes mientras cierran algunos temas tributarios.

De acuerdo con la información publicada por el MINTIC, UNE-TIGO se ubicaba como el segundo operador más importante de telecomunicaciones del país con solidas participaciones de mercado tanto en cable como en telefonía móvil.

Estructura organizacional

El primer paso del proceso de integración de UNE y Colombia Móvil fue el establecimiento de una Junta Directiva y una estructura organizacional común puesto que, aunque las dos compañías tienen diferente naturaleza jurídica, sus decisiones estratégicas, de endeudamiento y de inversión son tomadas a nivel de grupo.

La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano social y tiene facultad para dirigir y administrar los negocios sociales del grupo. Se reúne mensualmente con el objeto de examinar el desempeño de UNE y sus subsidiarias, designar a los administradores y demás funcionarios de su elección, examinar y aprobar los estados financieros de propósito general y los informes de la Junta Directiva y de los administradores del negocio, resolver la distribución de utilidades y acordar las medidas que se consideren adecuadas para asegurar el cumplimiento del objeto social.

(9)

Colombia Móvil S.A. ESP

cincuenta por ciento más una (50%+1) de las acciones clase A.

Las siguientes decisiones requieren del voto favorable de los accionistas EPM:

Cualquier decisión relacionada con la existencia de la compañía o modificaciones de su composición accionaria.

Cualquier transformación de la naturaleza jurídica de la compañía o modificación de los estatutos de la compañía en la que el objeto social sea modificado.

Cualquier decisión en relación con cualquier asunto regulado en el Acuerdo 17 de mayo 8 de 2013 del Concejo de Medellín.

Para los siguientes casos, la aprobación de la decisión requerirá por lo menos el voto favorable del 70% de las acciones clase A (“Mayoría Especial de Asamblea”):

Admisión a un proceso de reestructuración de pasivos con arreglo a normas de insolvencia. Cualquier fusión, escisión u otra forma de

consolidación o segregación de la compañía. La venta de todos o sustancialmente todos los

activos de la entidad.

La reforma de los estatutos de la empresa en relación con cambios en el gobierno, incluyendo derechos de voto y nombramientos de la Junta Directiva, así como cambios del objeto social, domicilio, sede principal o reformas al derecho de preferencia.

La emisión de acciones sin sujeción al derecho de preferencia y cualquier modificación a los tipos de acciones suscritas y en circulación.

Cualquier oferta pública primaria en cualquier mercado de valores y el registro de valores emitidos por UNE o cualquiera de sus subsidiarias en cualquier mercado público de valores.

La venta, enajenación o cualquier tipo de transferencia de espectro, infraestructura de torres, redes y activos de la compañía, o de las subsidiarias, todos los cuales sean esenciales para la operación del negocio.

La elección y remoción del revisor fiscal distinto de uno de los revisores fiscales autorizados. Cualquiera de las decisiones anteriores en

relación con una subsidiaria o una vinculada.

La Junta Directiva es el máximo órgano de administración, supervisión y control. Se reúne mensualmente y está a cargo de fijar las estrategias y directrices de gestión del grupo y velar por el establecimiento de mecanismos adecuados de información a los accionistas y al mercado. Fue elegida en agosto de 2014 y está integrada por siete miembros y un invitado permanente, cada uno de

ellos con su respectivo suplente. De estos siete miembros, cuatro fueron propuestos por los accionistas de Millicom y ocupan los primeros renglones de la plancha y los tres restantes fueron propuestos por el Grupo EPM y ocupan los demás renglones. Mientras que los bonos emitidos por UNE continúen en el mercado o hasta el 31 de diciembre de 2020, dos de los tres designados de EPM deberán tener la calidad de miembros independientes de la Junta Directiva.

Las siguientes decisiones solo podrán aprobarse con la mayoría especial de Junta y requieren cinco votos a favor, incluyendo el voto a favor del presidente de la Junta Directiva:

La venta o constitución de gravámenes sobre activos de propiedad de la compañía que representen un valor igual o mayor a US$80 millones por año calendario.

Cualquier propuesta relacionada con la enajenación o devolución de espectro de la entidad al MINTIC para dar cumplimiento a cualquier ley aplicable en relación con la propiedad, uso y explotación de dicho espectro. La venta o constitución de gravámenes sobre

activos de propiedad de EDATEL S.A. E.S.P. o Empresas de Telecomunicaciones de Pereira S.A. que representen un valor igual o mayor a US$40 millones por año calendario.

La realización de cualquier inversión de capital (CAPEX) para la compañía cuyo monto sea igual o superior a US$80 millones para el año calendario respectivo.

La aprobación de reglamentos de emisión y colocación de acciones.

La celebración de operaciones de deuda que hagan que la deuda neta/EBITDA sea superior a 2,5x.

La realización de inversiones en otras personas. Inversiones en, o la creación de, nuevas líneas

de negocio que impliquen un costo superior a US$100 millones durante el año calendario correspondiente.

Inversiones en cualquier actividad que no esté relacionada con el objeto social de la compañía. La aprobación de cualquiera de las decisiones anteriores por parte de una subsidiaria y en caso de ser posible, por parte de una vinculada.

4. SECTOR DE TELECOMUNICACIONES

(10)

Colombia Móvil S.A. ESP

de nuevos participantes. Debido a que los servicios ofrecidos por este sector involucran el uso del espectro electromagnético y en Colombia este es considerado un bien público, la industria y sus participantes son vigilados y regulados por el Ministerio de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (MINTIC).

Para tal fin, esta entidad cuenta con las siguientes unidades administrativas: a) Comisión de Regulación de Comunicaciones – CRC, encargada de promover la libre y leal competencia y la inversión en el sector; b) Agencia Nacional del Espectro (ANE), encargada de planear estratégicamente el uso del espectro radioeléctrico y realizar su vigilancia y control, y c) Autoridad Nacional de Televisión (ANTV), a cargo de la ejecución de los planes y programas de la prestación del servicio público de televisión.

Conforme lo dispuesto en el artículo 51.3 de la Ley 142 de 1994, existen tres regímenes regulatorios tarifarios determinados por la CRC conforme las siguientes categorías:

Régimen de Libertad: es el régimen de tarifas mediante el cual los operadores determinan libremente las tarifas a sus suscriptores y/o usuarios.

Régimen Vigilado: es el régimen de tarifas mediante el cual los operadores determinan libremente las tarifas a sus usuarios o suscriptores, las cuáles deben ser registradas ante la CRC.

Régimen Regulado: es el régimen de tarifas mediante el cual la CRC fija los criterios y metodologías con arreglo a los cuales los operadores determinan o modifican los precios máximos para los servicios ofrecidos. Las tarifas deben estar registradas ante la CRC.

Otras características observadas en la industria incluyen las siguientes:

Convergencia de servicios fijos hacia móviles. Frente a los ciclos económicos, la industria en

periodos de expansión suele tener un incremento superior mientras que en recesión cae por debajo del crecimiento de la economía.

Mayores requerimientos de capacidades de banda ancha, lo que implica actualizaciones permanentes de las redes.

Cambios continuos en las necesidades de comunicación de los usuarios.

Crecimiento de la demanda de aplicaciones y contenidos, lo cual hace más atractivas las

alianzas con las empresas especializadas en el desarrollo de las mismas.

Mayor rapidez en la transferencia de tecnologías entre países desarrollados y en desarrollo.

En países emergentes, los servicios de la industria son considerados un bien de lujo, aunque están mostrando una transición gradual hacia bienes básicos.

Presencia de multinacionales con robustez financiera en el mercado colombiano.

Industria fuertemente regulada, con cambios permanentes en la normatividad y un alto nivel de control y vigilancia por parte de los entes pertinentes.

Fuerte competencia en precios en los servicios con mayor grado de maduración.

La visita técnica para el proceso de calificación se realizó con la oportunidad suficiente por la disponibilidad del calificado y la entrega de la información se cumplió en los tiempos previstos y de acuerdo con los requerimientos de la calificadora.

Se aclara que la calificadora de riesgos no realiza funciones de auditoría, por tanto, la administración de la entidad asume entera responsabilidad sobre la integridad y veracidad de toda la información entregada y que ha servido de base para la elaboración del presente informe. Por otra parte, la calificadora revisó la información pública disponible y la comparó con la información entregada por el calificado.

En caso de tener alguna inquietud en relación con los indicadores incluidos en este documento, puede consultar el glosario enwww.brc.com.co

(11)

Colombia Móvil S.A. ESP

Una calificación de riesgo emitida por BRC Investor Services S.A. SCV es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una 5. ANEXOS

Anexo 1: Estados financieros - COLGAAP

Principales indicadores financieros Grupo UNE (UNE y subsidiarias + Colombia Móvil)*

(12)

Colombia Móvil S.A. ESP

(13)

Colombia Móvil S.A. ESP

(14)

Colombia Móvil S.A. ESP

(15)

Colombia Móvil S.A. ESP

(16)

Colombia Móvil S.A. ESP

(17)

Colombia Móvil S.A. ESP

(18)

Colombia Móvil S.A. ESP

Una calificación de riesgo emitida por BRC Investor Services S.A. SCV es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una Anexo 3. Principales diferencias COLGAAP - NIIF

Las principales diferencias entre estas dos normas contables se presentan en la siguiente tabla:

Fuente: UNE.

Comparación información financiera a diciembre de 2014

Fuente: UNE y Colombia Móvil

Anexo 4. Estructura societaria Grupo UNE

(19)

Colombia Móvil S.A. ESP

Una calificación de riesgo emitida por BRC Investor Services S.A. SCV es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una Anexo 5. Escalas de calificación

CALIFICACIONES DE DEUDA DE LARGO PLAZO

Esta calificación se aplica a instrumentos de deuda con vencimientos originales de más de un (1) año. Las escalas entre ‘AA’ y ‘CC’ pueden tener un signo (+) o (-), que indica si la calificación se aproxima a la categoría inmediatamente superior o inferior, respectivamente.

La calificación de deuda de largo plazo se limita a instrumentos en moneda local y se basa en la siguiente escala y definiciones:

Grado de inversión

ESCALA DEFINICIÓN

AAA La calificación AAA es la más alta otorgada por BRC Investor Services, lo que indica que la capacidad del

emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es sumamente fuerte.

AA

La calificación AA indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es muy fuerte. No obstante, los emisores o emisiones con esta calificación podrían ser más vulnerables ante acontecimientos adversos en comparación con aquellos calificados en la máxima categoría.

A

La calificación A indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es fuerte. No obstante, los emisores o emisiones con esta calificación podrían ser más vulnerables ante acontecimientos adversos en comparación con aquellos calificados en categorías superiores.

BBB

La calificación BBB indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es adecuada. Sin embargo, los emisores o emisiones con esta calificación son más vulnerables ante acontecimientos adversos en comparación con aquellos calificados en categorías superiores.

Grado de no inversión o alto riesgo

ESCALA DEFINICIÓN

BB

La calificación BB indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es limitada. Los emisores o emisiones con esta calificación sugieren una menor probabilidad de incumplimiento en comparación con aquellos calificados en categorías inferiores.

B

La calificación B indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es baja. Los emisores o emisiones con esta calificación sugieren una considerable probabilidad de incumplimiento.

CCC

La calificación CCC indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es muy baja. Los emisores o emisiones con esta calificación, actualmente sugieren una alta probabilidad de incumplimiento.

CC

La calificación CC indica que la capacidad del emisor o emisión para cumplir con sus obligaciones financieras es sumamente baja. Los emisores o emisiones con esta calificación, actualmente sugieren una probabilidad muy alta de incumplimiento.

D La calificación D indica que el emisor o emisión ha incumplido con sus obligaciones financieras.

E La calificación E indica que BRC Investor Services no cuenta con la información suficiente para calificar.

6. MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO

Las hojas de vida de los miembros del Comité Técnico de Calificación se encuentran disponibles en nuestra página

Referencias

Documento similar

Products Management Services (PMS) - Implementation of International Organization for Standardization (ISO) standards for the identification of medicinal products (IDMP) in

This section provides guidance with examples on encoding medicinal product packaging information, together with the relationship between Pack Size, Package Item (container)

Package Item (Container) Type : Vial (100000073563) Quantity Operator: equal to (100000000049) Package Item (Container) Quantity : 1 Material : Glass type I (200000003204)

D) El equipamiento constitucional para la recepción de las Comisiones Reguladoras: a) La estructura de la administración nacional, b) La su- prema autoridad administrativa

b) El Tribunal Constitucional se encuadra dentro de una organiza- ción jurídico constitucional que asume la supremacía de los dere- chos fundamentales y que reconoce la separación

Cedulario se inicia a mediados del siglo XVIL, por sus propias cédulas puede advertirse que no estaba totalmente conquistada la Nueva Gali- cia, ya que a fines del siglo xvn y en

El nuevo Decreto reforzaba el poder militar al asumir el Comandante General del Reino Tserclaes de Tilly todos los poderes –militar, político, económico y gubernativo–; ampliaba

Habiendo organizado un movimiento revolucionario en Valencia a principios de 1929 y persistido en las reuniones conspirativo-constitucionalistas desde entonces —cierto que a aquellas