TÍTULOS ESTRUCTURADOS DE CARTERA HIPOTECARIA UNIVERSALIDAD TH BANCO AV VILLAS

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Sandra Devia G. sdevia@brc.com.co Camilo de Francisco.

cdf@brc.com.co Acta de Comité Técnico No. 116 Fecha de Comité Técnico: 11 de Septiembre de 2008

TÍTULOS ESTRUCTURADOS DE CARTERA HIPOTECARIA TECH E - 3

Revisión Periódica

TÍTULOS ESTRUCTURADOS DE CARTERA HIPOTECARIA TECH E - 3

BRC INVESTOR SERVICES S.A. TECH 2010 TECH 2012

Calificación Actual Pagada Pagada

1 era Revisión Periódica Pagada AAA

Calificación inicial AAA AAA

TÍTULOS ESTRUCTURADOS DE CARTERA HIPOTECARIA UNIVERSALIDAD TH BANCOLOMBIA

BRC INVESTOR SERVICES S.A. Bancolombia TH A Bancolombia TH B Bancolombia TH C1 Bancolombia TH C2 BancolombiaTH C3

Calificación Actual Pagada Pagada Pagada BBB+ BBB

2da Revisión Periódica Pagada Pagada A+ BBB+ BBB

1era Revisión Periódica AA+ AA A BBB BBB

Calificación Inicial AA+ AA A BBB BBB

TÍTULOS ESTRUCTURADOS DE CARTERA HIPOTECARIA UNIVERSALIDAD TH BCSC

BRC INVESTOR SERVICES S.A. TH A BCSC TH B BCSC TH C1 BCSC TH C2 BCSC TH C3

BCSC

Calificación Actual Pagada Pagada Pagada Pagada Pagada

1era Revisión Periódica Pagada AA- BBB BBB- BBB-

Calificación Inicial AA+ AA- BBB BBB- BBB-

TÍTULOS ESTRUCTURADOS DE CARTERA HIPOTECARIA UNIVERSALIDAD TH BANCO AV VILLAS

BRC INVESTOR SERVICES S.A. TH A AV Villas TH B AV Villas AV Villas TH C1 AV Villas TH C2 AV Villas TH C3

Calificación Actual Pagada Pagada Pagada Pagada Pagada

1era Revisión Periódica AA+ AA- BBB BBB BBB-

Calificación Inicial AA+ AA- BBB BBB BBB-

El análisis incluido en este documento se basó en la información contenida en los Términos de Referencia de los Títulos Estructurados de Cartera Hipotecaria Tech E-3, así como en el portafolio de cartera titularizado y en la evaluación por parte de BRC Investor Services S.A. del modelo de proyección de los flujos de caja derivados de la cartera titularizada.

CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS:

Títulos: Títulos de Contenido Crediticio

Emisor: Titularizadora Colombiana S.A. Universalidad Tech E – 3.

Monto: 216.563.022 U. V. R.

Series y Plazo: A 2010; 60 meses.

A 2012; 84 meses.

Denominación: Títulos denominados en U. V. R.

Tasa Facial Máxima: Tech E-3 2010: 3.5%

Tech E-3 2012: 4.0%

Periodicidad Pago de Intereses: Mes Vencido a partir del primer trimestre.

Activo Subyacente: Universalidad TECH E - 3 conformada por los Títulos TH A Bancolombia, Títulos TH A BCSC y

Títulos TH A Banco AV Villas.

Universalidad TH Bancolombia: Cartera Hipotecaria Vis (Vivienda Interés Social) y No VIS

(Vivienda diferente a Interés Social) por un valor total de 393.803.820 U. V. R. (24.63% VIS y 75.37% No VIS).

Universalidad TH BCSC: Cartera Hipotecaria Vis (Vivienda Interés Social) y No VIS (Vivienda diferente a Interés Social) por un valor total de 256.036.757 U. V. R. (50% VIS y 50% No VIS).

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Banco AV Villas S. A.

Administradores de la Cartera: Bancolombia S. A.

BCSC S. A. Banco AV Villas S. A.

Proveedor Mecanismo de Cobertura Parcial: International Finance Corporation o Titularizadora Colombiana

Representante Legal de Tenedores: Helm Trust S.A.

Administrador: Depósito Centralizado de Valores Deceval S.A.

Auditor Externo: Price Water House Coopers

Fundamentos de la Calificación

El Comité Técnico de BRC Investor Services S.A. mantuvo las calificaciones de BBB+ (Triple B Más) en grado de Inversión a los Títulos TH C2 Bancolombia, y BBB (Triple B) en grado de Inversión a los Títulos TH C3 Bancolombia.

La calificación otorgada se basa en el buen desempeño de los mecanismos internos de cobertura incorporados en las universalidades TH Bancolombia, la eficiente administración del fondo de reserva que a través de la liberación de recursos permitió reducir el saldo por pagar de las Universalidades de

Bancolombia y la continuidad del sobrecolateral

proporcionado por el nivel de provisión de cada uno de los portafolios de cartera titularizados.

Los títulos estructurados de cartera hipotecaria Tech 2010 y Tech 2012 presentaron un comportamiento favorable desde el momento de su colocación. En efecto, mientras que el modelo de proyección suponía que el primer pago de capital tendría lugar en el mes 18 para los Tech 2010 y en el mes 42 para los Tech 2012 luego de su colocación en diciembre de 2005, a julio de 2007 ambos títulos se habían pagado completamente.

Este buen desempeño de los títulos se derivó de la evolución de los títulos TH A Bancolombia, TH A BCSC y TH A Banco AV Villas, los cuales fueron cancelados en su totalidad como consecuencia de la recuperación de cartera que respaldaba cada título. La evolución real de la cartera encontró su más importante fuente de pago en los prepagos, la forma de recuperación más corta y menos costosa.

El Fondo de Reserva fue una fuente de pago relevante de los títulos, toda vez que gracias a la disminución del saldo proveniente de la recuperación de cartera, se liberaron recursos líquidos, que se destinaron al prepago de los títulos. El prepago de los títulos Tech 2010 y 2012 se tradujo en una perspectiva de recuperación más rápida para los bonos B y C, proveniente del sistema de subordinación con que cuenta la estructura.

A su vez, el saldo de los títulos TH B de los bancos Bancolombia, BCSC y AV Villas presentaron una evolución

positiva, siendo cancelados totalmente de manera anticipada.

Debido al pago total de los títulos hipotecarios TH B BCSC (serie 2015) y TH C BCSC (Serie C1 2015, Serie C2 2015 y Serie C3 2015) se dio la terminación de la Universalidad TH BCSC el 31 de octubre de 2007 en los términos del Reglamento de Emisión BCSC. De igual forma se pagaron los títulos hipotecarios TH B AV Villas (Serie 2015) y TH C AV Villas (Serie C1 2015, Serie C2 2015 y Serie C3 2015) el 15 de octubre de 2007 por lo que también se llevó a cabo la liquidación de la Universalidad TH Banco AV Villas.

De otra parte, la Calificadora sometió los títulos TH C2 y C3 de la Universalidad TH Bancolombia a los escenarios de tensión utilizados en su metodología para el otorgamiento de la calificación inicial, de manera que su evolución en el tiempo pudiera ser medida.

Se determinó que bajo los mismos escenarios de tensión pero en las actuales circunstancias, los títulos TH C2 y C3 para el caso de Bancolombia evidenciaron la capacidad de la estructura para soportar escenarios de tensión extremos en los niveles requeridos para la calificación asignada.

La capacidad operativa y administrativa de la Titularizadora, reflejada en el proceso de selección de la cartera a titularizar y de los administradores de ésta, es otra de las fortalezas del proceso. La evaluación por parte de BRC Investor Services S.A. de estos procesos evidencia la ejecución de estándares exigentes y consistentes con las calificaciones asignadas, además de la existencia de procesos de control a los bancos administradores que previenen el uso de prácticas en la labor de cobranza que no sean eficientes y óptimas.

Estructura de la Emisión

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Gráfico 1 - Estructura de la Emisión

Fuente: Titularizadora Colombiana S.A.

Adicionalmente, la presente estructura contempla la conformación de un fondo de reserva como mecanismo de cobertura para los títulos TH A de Bancolombia, BCSC y AV Villas, el cual estaba constituido por una porción en efectivo, y otra en títulos TES Ley 546, los cuales proveen un flujo de caja permanente a la estructura.

Dado el desfase existente entre los flujos de ingresos provenientes de la recuperación y posterior venta de las propiedades y los pagos correspondientes al servicio de los títulos, se determinó la constitución del Fondo de Reserva, el cual tenía un componente de efectivo equivalente a 1,5 años de intereses de los TH A, esto para mitigar el riesgo de mercado. Las demás inversiones del fondo estaban compuestas por TES Ley 546, las cuales generaban una cobertura adicional equivalente a 5 años.

Desempeño del Portafolio de Cartera Titularizada

Desde su emisión en diciembre del 2005, los Títulos TH A de Bancolombia, BCSC y de AV Villas presentaron un desempeño positivo atendiendo el servicio de la deuda antes de lo previsto, lo cual se vio reflejado en los Títulos

completamente en septiembre de 2006, mientras que los TECH E-2012 lo hicieron en julio de 2007. La evolución positiva de dichos títulos depende directamente del comportamiento de los títulos TH A de los tres bancos, los cuales a su vez, han sido amortizados en su totalidad.

En el momento de la emisión, la calificación asignada contemplaba la ocurrencia condiciones extremas para la recuperación de cartera fuente de pago de los títulos. De esta manera, las tensiones realizadas al modelo de titularización suponían una pérdida del valor del activo cercana al 40%, que la recuperación de la cartera provendría en su totalidad de procesos de remates1, y que

los bienes permanecerían en “inventario” 21 meses antes de ser realizados (y por tanto, antes de recuperar el flujo de recursos).

Las condiciones actuales de los títulos Tech demuestran una notable mejoría, en especial por que la mayor parte de los créditos han sido prepagados (Gráfico 2).

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Gráfico 2 – Estado actual de la cartera inicial (% de Créditos)

79,5% 75,6% 77,9%

13,7%

12,3% 13,1%

4,5% 9,9% 6,8%

2,3% 2,2% 2,3%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

AV Villas Bancolombia TECH E-3

Prepagos Remates Normalizados Daciones

Fuente: Titularizadora Colombiana. Cifras a Junio de 2008

En efecto, en el caso del Banco AV Villas, el 79,5% de los créditos fueron prepagados, mientras que el 13,7% fue rematado; de la misma forma, para Bancolombia, estos porcentajes se situaron en 75,6% y 12,3%, dando como resultado que el 77,9% de la cartera consolidada que respalda a Tech E3 fuera recuperada a través de prepagos y 13,1% a través de remates.

El buen desempeño de los títulos TH de los Bancos depende de la satisfactoria recuperación de la cartera que respalda cada título. En el momento de la emisión (Diciembre de 2005) el portafolio de la cartera titularizada total comprendía 5.027 créditos, y a junio de 2008 el número de créditos descendió 84,23% hasta situarse en 793 créditos.

De esta forma, gracias al efectivo proceso de recuperación llevado a cabo por los administradores de la cartera, los saldos de los Tech 2010 y 2012 presentaron reducciones dramáticas al tiempo que los saldos de los títulos TH A presentaron disminuciones importantes que implicaron que se pagaran en su totalidad.

A su vez, a pesar de que los remates no fueron la principal fuente de recuperación de los créditos, cuando tuvieron lugar, presentaron mejores condiciones que las planteadas al inicio de la estructura. En primera instancia, los tiempos previstos de los bienes en inventario por 21 meses, se redujeron a un promedio cercano a 10,1 meses; de otra parte, el porcentaje de pérdida de valor del bien que se supuso en 40% para todos los bancos, se ubicó en 6,46% para AV Villas y 3,53% para Bancolombia.

Actualmente la cartera se encuentra en las últimas etapas procesales (Tabla 1) siendo consistente con los menores tiempos observados en la recuperación de la misma respecto a lo planteado originalmente.

Tabla 1 – Distribución de la cartera por etapa procesal

E TAP A

E m isió n (D ic - 05)

Ju n io 08

M andam iento de pago 0% 1%

E m bargo 5% 1%

N otificación 30% 25%

S entencia 17% 24%

Liquidación 19% 11%

A valuo 5% 5%

R em ate 22% 28%

A djudicación 2% 2%

E ntrega 1% 4%

S ald o to tal d e la D eu d a

Fuente: Titularizadora Colombiana. Cifras a Junio de 2008

En consecuencia, la positiva recuperación de cartera por parte de los bancos, resultó en importantes niveles de recursos para pagar los títulos (Tabla 2). El Fondo de Reserva, diseñado para conservar un porcentaje del saldo de los mismos en recursos líquidos, se convirtió en una importante fuente de pago de los títulos toda vez que gracias a la disminución del saldo proveniente de la recuperación de cartera se liberaron recursos que se destinaron al prepago de los títulos. De esta forma, el prepago de las emisiones Tech 2010 y Tech 2012 se tradujo en una perspectiva de recuperación más rápida de los bonos B y C, proveniente del sistema de subordinación con que cuenta la estructura.

Tabla 2 - Distribución de ingresos de la Universalidad

Fuente: Titularizadora Colombiana. Cifras a Junio de 2008

Evolución de los Títulos TH Bancolombia

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El saldo de los títulos TH C del Bancolombia ha disminuido gracias al pago total de los títulos TH A y TH B (Tabla 3). Esto se debe a la estructura de la titularización que contempla la subordinación del pago de los títulos; en la medida en que títulos con mayor prioridad de pago presenten saldos remanentes, los títulos subordinados no pueden ser cancelados.

Tabla 3 – Saldo de los Títulos (UVR)

Universalidad Título Dic-05 Fecha

de Emisión Jun-08

TH-A 143.093.000 0

TH-B 28.618.000 0

TH-C1 32.260.000 0

TH-C2 12.904.000 2.559.590

TH-C3 19.356.000 19.356.000

Bancolombia

Fuente: Titularizadora Colombiana. Cifras a Junio de 2008

La Calificadora sometió los títulos TH C2 y C3 de la Universalidad TH Bancolombia en sus actuales condiciones, a los escenarios de tensión utilizados en su metodología para el otorgamiento de la calificación inicial, de manera que su evolución en el tiempo pudiera ser medida. Se determinó que bajo los mismos escenarios de tensión pero en las actuales circunstancias, estos títulos evidenciaron la capacidad de la estructura para soportar escenarios de

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CALIFICACIONES DE DEUDA A LARGO PLAZO

Esta calificación se asigna respecto de instrumentos de deuda con vencimientos originales mayores de un (1) año. Las calificaciones representan una evaluación de la probabilidad de un incumplimiento en el pago tanto de capital como de sus intereses. En este sentido, establece la capacidad de pago de una institución en cuanto a sus pasivos con el público, considerando la calidad de los activos, la franquicia en el mercado, sus fuentes de fondeo, así como la estabilidad de sus márgenes operativos. También considera la estructura de manejo de riesgos financieros y la calidad de la gerencia. La calificación pueden incluir un signo positivo (+) o negativo (-) dependiendo si se aproxima a la categoría inmediatamente superior o inferior respectivamente.

Las calificaciones de deuda a largo plazo se basan en la siguiente escala:

Grados de inversión:

AAA Indica que la capacidad de repagar oportunamente capital e intereses es sumamente alta. Es la más alta categoría en grados de inversión.

AA Es la segunda mejor calificación en grados de inversión. Indica una buena capacidad de repagar oportunamente capital e intereses, con un riesgo incremental limitado en comparación con las emisiones

calificadas con la categoría más alta.

A Es la tercera mejor calificación en grados de inversión. Indica una satisfactoria capacidad de repagar capital e intereses. Las emisiones de calificación A podrían ser más vulnerables a acontecimientos adversos (tantos

internos como externos) que las obligaciones con calificaciones más altas.

BBB La categoría más baja de grados de inversión. Indica una capacidad aceptable de repagar capital e intereses. Las emisiones BBB son más vulnerables a los acontecimientos adversos (tanto internos como

externos) que las obligaciones con calificaciones más altas.

Grados de no inversión o alto riesgo

BB Aunque no representa un grado de inversión, esta calificación sugiere que la probabilidad de incumplimiento es considerablemente menor que para obligaciones de calificación mas baja. Sin embargo, existen

considerables factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de servicios de la deuda.

B Las emisiones calificadas con B indican un nivel más alto de incertidumbre y por lo tanto mayor probabilidad de incumplimiento que las emisiones de mayor calificación. Cualquier acontecimiento adverso podría afectar

negativamente el pago oportuno de capital e intereses.

CCC Las emisiones calificadas de CCC tienen una clara probabilidad de incumplimiento, con poca capacidad para afrontar cambio adicional alguno en la situación financiera.

CC La calificación CC se le aplica a emisiones que son subordinadas de otras obligaciones calificadas CCC y que por lo tanto contarían con menos protección.

D Incumplimiento.

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