Modelo de Fusiones y Adquisiciones: Factores de Integración Empresarial y Desempeño en Industrias Consolidadas-Edición Única

Monterrey, Nuevo León a

Lic. Arturo Azuara Flores:

Director de Asesoría Legal del Sistema

Por medio de la presente hago constar que soy autor y titular de la obra titulada"

en los sucesivo LA OBRA, en virtud de lo cual autorizo a el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (EL INSTITUTO) para que efectúe la divulgación, publicación, comunicación pública, distribución y reproducción, así como la digitalización de la misma, con fines académicos o propios al objeto de EL INSTITUTO.

El Instituto se compromete a respetar en todo momento mi autoría y a otorgarme el crédito correspondiente en todas las actividades mencionadas anteriormente de la obra.

Modelo de Fusiones y Adquisiciones: Factores de Integración

Empresarial y Desempeño en Industrias Consolidadas-Edición

Única

Title Modelo de Fusiones y Adquisiciones: Factores de Integración Empresarial y Desempeño en Industrias Consolidadas-Edición Única

Authors Cristián Jiménez Osornio Affiliation ITESM-Campus Monterrey

Issue Date 2006-04-01

Item type Tesis

Rights Open Access

Downloaded 19-Jan-2017 11:33:30

INSTITUTO TECNOLÓGICO Y DE ESTUDIOS

SUPERIORES DE MONTERREY

CAMPUS MONTERREY

PROGRAMA DE GRADUADOS DE LA DIVISIÓN DE TECNOLOGÍAS DE INFORMACIÓN Y ELECTRÓNICA

MODELO DE FUSIONES Y ADQUISICIONES: FACTORES DE INTEGRACIÓN EMPRESARIAL Y DESEMPEÑO EN INDUSTRIAS CONSOLIDADAS

TESIS

PRESENTADA COMO REQUISITO PARCIAL PARA OBTENER EL GRADO ACADEMICO DE:

MAESTRO EN ADMINISTRACIÓN DE TECNOLOGÍAS DE INFORMACIÓN

POR:

CRISTIAN JIMÉNEZ OSORNIO

INSTITUTO TECNOLÓGICO Y DE ESTUDIOS SUPERIORES DE MONTERREY

DIVISIÓN DE TECNOLOGÍAS DE INFORMACIÓN Y ELECTRÓNICA

PROGRAMA DE GRADUADOS DE LA DIVISIÓN DE TECNOLOGÍAS DE INFORMACIÓN Y ELECTRÓNICA

Los miembros del comité de tesis recomendamos que la presente tesis del Lic. Cristian Jiménez Osornio sea aceptada como requisito parcial para obtener el grado académico de Maestro en Administración de Tecnologías de Información.

Comité de tesis:

______________________________ Martha Corrales Estrada, PhD. Asesora

______________________________ MC Alejandro García Lozano. Sinodal

______________________________ MC Víctor Escalante Tovar.

Sinodal

_________________________________________

Director del Programa de Graduados de la División de Tecnologías de Información y Electrónica.

MODELO DE FUSIONES Y ADQUISICIONES: FACTORES DE INTEGRACIÓN EMPRESARIAL Y DESEMPEÑO EN INDUSTRIAS CONSOLIDADAS

POR:

CRISTIAN JIMÉNEZ OSORNIO

TESIS

Presentada al Programa de Graduados de la División de Tecnologías de Información y Electrónica.

Este trabajo es requisito parcial para obtener el grado de Maestro en Administración de Tecnologías de Información

INSTITUTO TECNOLÓGICO Y DE ESTUDIOS SUPERIORES DE MONTERREY

Resumen

Las fusiones, adquisiciones y alianzas estratégicas son cada vez más frecuentes en el ámbito de los negocios principalmente porque permiten acceder a más recursos de los que puede poseer una sola empresa. Esta necesidad se incrementa por el actual auge tecnológico y la globalización de los mercados. Mediante los distintos tipos de alianzas que existen, las empresas pueden ampliar su capacidad para crear nuevos productos, reducir costos, incorporar nuevas tecnologías, penetrar nuevos mercados, desplazar a la competencia, sobrevivir a un mercado mundial y generar inversiones para nuevos desarrollos (Lewis, 1998).

En las últimas décadas, operaciones de consolidación, como las fusiones y adquisiciones (FyA), se han convertido en importantes estrategias para las compañías al fortalecer su presencia en los mercados globales. La manera de realizarlas ha mostrado una evolución significativa desde hace años. La identificación de diversos tópicos como los procesos de negocio, la cultura organizacional y las tecnologías de información ha sido fundamental para asegurar el éxito (Picot, 2002).

Sin embargo y a pesar de su transformación, la mayor parte de ellas no logra alcanzar sus objetivos iniciales. Esto se debe al impacto de diversos tópicos no detectados en el transcurso de la transacción y al gran número de factores que intervienen en el proceso. Por ello, las partes involucradas han tenido la necesidad de incrementar su grado de sofisticación para realizarlas (Picot, 2002).

Las FyA que tienen éxito se sustentan, entre otras cosas, en el conocimiento holístico de la empresa a adquirir y en la ventaja que proporciona la experiencia de identificar los diversos conflictos, inevitables en este tipo de operaciones (Bruner, 2004). En base a un estudio sobre las FyA más representativas a nivel mundial entre 1999 y 2004, las características más acentuadas fueron mayor complejidad y riesgo, mayor enfoque en el incremento de valor y presión para demostrar la creación de valor en cada transacción, así como el riesgo de credibilidad debido a un mercado más informado (Sanchez, 2005).

Tabla de Contenido

Resumen…... IV

Tabla de contenido…... V

Lista de Gráficas.…... VIII

Lista de Tablas... VIII

Capitulo 1. Introducción... 1

1.1. Planteamiento del problema……… 9

1.2. Objetivos... 11

Capitulo 2. Marco Teórico... 12

2.1. Tipos de asociaciones... 12

2.1.1. Asociaciones no instrumentales... 12

2.1.2. Asociaciones instrumentales…... 12

2.1.2.1. No modificatorios de sociedades preexistentes…... 13

2.1.2.2. Modificatorios de sociedades preexistentes... 15

2.1.2.2.1. Las que no crean una nueva sociedad... 15

2.1.2.2.2. Las que crean una nueva sociedad... 17

2.2. Aspectos clave de las Fusiones y Adquisiciones... 19

2.2.1. Formas básicas de las Fusiones y Adquisiciones…... 19

2.2.2. Diferencias entre Fusión y Adquisición……….. 19

2.3. Clasificación de las Fusiones…... 21

2.4. Evolución histórica de las Fusiones y Adquisiciones... 23

2.5. Ley Sarbanes Oxley…... 25

2.6. Centros de interés en el mercado de Fusión y Adquisición... 27

2.7. La sinergia: objetivo final……... 28

2.8. Fuerzas impulsoras para llevar a cabo una fusión……... 29

2.8.1. Motivos organizacionales……... 29

2.8.2. Motivos de comportamiento... 30

2.8.3. Motivos jurídicos y fiscales…... 30

2.8.5. Motivos financieros……... 33

2.9.1. Desinversiones... 34

2.9.1.1. Razones fundamentales para las desinversiones... 35

2.9.1.2. Formas de desinversiones empresariales... 36

2.10. Perspectivas teóricas en Fusiones y Adquisiciones... 38

2.10.1. Inadecuación de las teorías actuales de Fusiones y Adquisiciones... 38

2.11. Diferentes modelos del proceso de Fusión y Adquisición………... 40

2.11.1. Modelo del explorador o rueda de la fortuna……... 40

2.11.2. Modelo racionalista de las Adquisiciones………... 42

2.11.3. Modelo de las siete fases para las Fusiones……... 43

2.11.4. Comparación de los modelos expuestos…... 45

2.12. Desarrollo de etapas del proceso de Fusión……... 46

2.12.1. Planeación estratégica………... 46

2.11.2. Organización…... 48

2.11.3. Búsqueda y selección………. 48

2.11.4. Due diligence... 50

2.11.5. Negociación y cierre... 54

2.11.6. Transición y Post Merger Integration………... 55

2.11.6.1. Condiciones de éxito en la integración………. 57

2.11.6.2. Choque de culturas……….. 58

2.12. Tecnologías de Información en Fusiones y Adquisiciones……….. 60

Capitulo 3. Investigación de campo………... 62

3.1. Tipo de investigación………... 62

3.2. Diseño de investigación………... 62

3.3. Metodología de investigación... 62

3.4. Estudio de casos…………... 63

3.5. Componentes de un estudio de casos…………... 64

Capítulo 4. Caso de estudio IMSA………. 65

4.1. Elementos del caso particular………….…... 97

Capítulo 5. Conclusiones………. 105

Referencias Bibliográficas……….. 108

Lista de Figuras

Figura 1. Actividad mundial de Fusiones y Adquisiciones 5

Figura 2. Técnicas de adquisición en América Latina 8

Figura 3. Visión racionalista de las Adquisiciones 43

Figura 4. Modelo de las siete fases 43

Figura 5. Modelo de las cinco fuerzas 47

Figura 6. Modelo conceptual de la investigación 92

Lista de Tablas

Tabla 1. Operaciones de FyA anunciadas por industria 5

Tabla 2. Operaciones de FyA anunciadas a nivel mundial por

regiones y continentes 6

Tabla 3. Compradores en FyA por país 6

Tabla 4. País de procedencia de Blanco de adquisición en FyA 7

Tabla 5. Operaciones de FyA anunciadas por país en América 7 Tabla 6. Técnicas de adquisición en México con una compañía mexicana como blanco de adquisición

8

Tabla 7. Fusiones y Adquisiciones entre 1990 y 2000 25

Tabla 8. Integrantes en una operación de FyA 27

Tabla 9. Estrategia corporativa y actividad de fusiones 47

Capítulo 1

Introducción

La globalización significa el aumento de interacción, integración, vinculación, expansión y profundización de los distintos agentes sociales, económicos y políticos (Roller y Wey, 2003). En su dimensión económica la globalización se entiende como una nueva fase de evolución del sistema capitalista que se caracteriza por la apertura de los sistemas económicos nacionales, el aumento del comercio internacional, la expansión de los mercados financieros, la reorganización espacial de la producción, la búsqueda permanente de ventajas comparativas, la competitividad que da prioridad a la innovación tecnológica y el descenso del nivel de las remuneraciones (Popovich, 2002).

Wey (2003) maneja el concepto de nueva economía en relación con el desarrollo de dos vertientes muy importantes dentro de ella: la internacionalización y la consolidación. Primero, la internacionalización de la economía, significa la habilidad para producir y vender productos de cobertura mundial. Segundo, la consolidación y monopolización de mercados por las grandes compañías que manejan redes mundiales de distribución y logística.

La globalización abarca un proceso de creciente internacionalización del capital financiero, industrial y comercial, nuevas relaciones políticas internacionales y el surgimiento de nuevos procesos productivos, distributivos y de consumo dispersos geográficamente, una expansión y un uso intensivo de la tecnología sin precedentes (Benedon, 2001).

En los últimos años, las empresas han experimentado algunos cambios en sus estructuras organizacionales, los cuales han impactado en la forma de desarrollar prácticas de trabajo, debido a la globalización de los negocios y la competencia con los sistemas de información actuales (Benedon, 2001).

Para Portier y Foerster (1997) las fusiones y adquisiciones (FyA) se han convertido en la forma dominante en que las empresas han crecido a partir de los años ochentas y noventas. Este proceso se ha desarrollado bajo el contexto de la globalización, la desregulación y la integración económica.

Una adquisición es la incorporación de la empresa adquirida a la empresa adquirente bajo sus políticas, procedimientos y procesos mediante una negociación directa, en la que una empresa compra los activos o acciones de la otra y en la que los accionistas de la compañía adquirida dejan de ser los propietarios de la misma (Portier y Foerster, 1997).

Para Picot (2002), la fusión es la conformación de una nueva personalidad empresarial como resultado de la compra de la empresa A por la empresa B para constituir la empresa C, mediante una operación que unifique inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles. Constituye la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. Igualmente, puede hacerse ésta mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de las aportaciones, absorba a dos o más sociedades preexistentes.

Según Marks y Mirvis (2001), las formas básicas de FyA son:

• Adquisiciones de acciones. Consiste en comprar las acciones con derecho de voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores. El procedimiento de compra suele comenzar con una oferta privada afectada por la administración de una empresa a otra. La oferta es comunicada a los accionistas de la empresa fijada como blanco de adquisición por medio de anuncios públicos, tales como la colocación de avisos en los periódicos.

• Adquisición de activos. Implican la transferencia de títulos de propiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos. Una empresa puede adquirir otra compañía comprando la totalidad de sus activos y para ello se requerirá del voto formal de los accionistas de la empresa vendedora.

• Fusión por Incorporación. Es cuando dos o más instituciones existentes se reúnen para constituir una institución de nueva creación, originando la extinción de la personalidad jurídica de las instituciones incorporadas y la transmisión a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

• Fusión por Absorción. Es cuando una o más instituciones son absorbidas por otra institución existente, originando la extinción de la personalidad jurídica de las instituciones absorbidas y donde la institución absorbente asume a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

Vidal (2001) afirma que ingresar en un proceso de convergencia empresarial, involucra identificar los motivos estratégicos, entre los cuales menciona las sinergias creadas, el mejoramiento de las eficiencias de los procesos, el poder de mercado y el aprovechamiento de oportunidades conjuntas y de fortalezas individuales para las empresas involucradas. Estos aspectos deben ser evaluados por parte de la empresa que adquiere para determinar si la empresa objetivo es una buena inversión y así lograr un precio justo de oferta.

Muchos especialistas de inversión que se enfocan en América Latina (AL), pronostican un mayor número de acuerdos en FyA durante 2006 gracias a la existencia de participantes más fuertes en las economías de la región, así como a una mayor estabilidad macroeconómica y a la llegada continua de flujos de inversión extranjera. Los especialistas afirman que las empresas locales serán las que tomen el liderazgo frente a sus homólogos extranjeros a la hora de concluir los acuerdos, debido a mayor acceso a capitales (Assis, 2006).

Entre 2001 y 2003, la fuente de recursos se cerró para algunas economías latinoamericanas, en especial Brasil y Argentina, que se vieron golpeadas por crisis financieras. Sin embargo, los volúmenes de las FyA comenzaron a recuperarse en 2004. De acuerdo con el servicio de datos Dealogic, los acuerdos de FyA en AL, llegaron a 45,830 millones de dólares en 2004, y el volumen disminuyó un poco en 2005, con 41,630 millones (Assis, 2006).

Durante 2005, tres de los cinco mayores acuerdos fueron entre empresas de la región, de acuerdo con los datos de Dealogic. En marzo, el holding chileno Almendral adquirió la participación mayoritaria de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones, también chilena, por 933.5 millones de dólares. En agosto, el conglomerado argentino Techint concluyó la adquisición del productor mexicano de acero Hylsamex por 2,560 millones de dólares, para integrarla a Ternium, su productora siderúrgica. En junio, la empresa familiar brasileña de construcción, Grupo Camargo Corrêa, compró al productor argentino de cemento Loma Negra por 1,030 millones de dólares (Assis, 2006).

Sin embargo, el mayor acuerdo en América Latina no lo realizó una empresa de la región. SABMiller, con sede en Londres, la segunda mayor cervecería del mundo, detrás de InBev de Bélgica, concluyó la adquisición de la cervecera colombiana Grupo Empresarial Bavaria, por 6,670 millones de dólares en diciembre. Los especialistas de inversión esperan que Brasil y México, las mayores economías de la región, lleven a cabo la mayor parte de la actividad de consolidación (Assis, 2006).

de dólares, de las cuales México atrajo 10,250 millones de dólares, es decir, 25% en cuanto al valor total de las operaciones en la región, y 18% en numero de transacciones, posicionándose como el país predilecto para inversiones en ese año (Pedrero, 2005).

La operación mexicana más importante, concretada durante 2005 fue la adquisición de RMC Group del Reino Unido, por parte de la regiomontana Cemex por un valor de 5,501 millones de dólares. Otras transacciones importantes fueron la venta de la Minera México a Southern Peru Copper Corporation de Estados Unidos, así como la compra de Hylsamex realizada por Techint Group, de Argentina (Pedrero, 2005).

KPMG destaca que de enero a noviembre de 2005, se efectuaron 24,806 transacciones a nivel mundial, lo que representó un incremento de 19% respecto del año anterior. Las operaciones que pudieran concretarse en el primer semestre de 2006, podrían agregar alrededor de 50% más al valor de las operaciones concretadas en 2005, lo que da señales optimistas del movimiento de FyA (Pedrero, 2005).

Aún teniendo en cuenta que muchas fusiones se han financiado a través de la vía del intercambio de acciones y que estas transacciones estaban sobrevaloradas temporalmente a causa de la burbuja especulativa que se apoderó de los mercados de valores, puede hablarse de una importante oleada de fusiones que se inició a principios de los noventas (Bruner, 2004). Las actividades de FyA de grupos mexicanos dentro del país o en otros países indican que la ola de adquisiciones, fusiones y alianzas estratégicas continuará en los próximos años.

Figura 1. Actividad Mundial de Fusiones y Adquisiciones (Operaciones Anunciadas/Completadas)

Enero – Julio 2005

Fuente: Thomson Financial (2005)

Industria origen Blanco de adquisición

Rango de Valores (US $ Millones )

Cuota de Mercado

Número de operaciones

Servicios financieros 269,928.50 18.1 2,230 Energía 189,821.30 12.7 1,306 Telecomunicaciones 139,512.00 9.3 593

Multimedia y Entretenimiento

135,112.90 9.1 1,552

Productos de Consumo y Servicios

109,291.10 7.3 1,809

Bienes Raíces 105,268.00 7.1 910 Manufactura 100,764.30 6.8 2,372 Construcción 95,855.00 6.4 1,886 Comercio minorista 90,489.50 6.1 901 Cuidado de la salud 90,060.20 6.0 1,052

Alta tecnología 88,369.90 5.9 2,600 Insumos industriales 77,667.80 5.2 1,215

Gobierno 224.40 0.0 20

Tabla 1. Operaciones de FyA anunciadas por industria Enero – Julio 2005

Fuente: Thomson Financial (2005)

0 50 100 150 200 250 300

Jan Feb Mar Apr May Jun Jul

Número de operaciones

Región destino Blanco de adquisición

Rango de Valores ($ Mil)

Cuota de mercado

Número de operaciones

América 754,198.70 50.5 6,221

Europa 485,405.80 32.5 5,699 Asia Central y Pacífico 124,828.00 8.4 4,744 Japón 118,009.30 7.9 1,444 África/Medio Oriente 9,923.10 0.7 338

Tabla 2. Operaciones de FyA anunciadas a nivel mundial por regiones y continentes Enero - Julio 2005

Fuente: Thomson Financial (2005)

El mayor número de empresas compradoras se concentró en Estados Unidos. Le siguen en orden de incidencia Japón, Reino Unido, Italia y Francia (ver tabla 3). México ocupó el sitio número 43.

País origen Comprador

Rango de Valores ($ Mil)

Cuota de mercado

Número de operaciones

1. Estados Unidos 688,137.90 46.1 5,243

2. Japón 122,522.10 8.2 1,465

3. Reino Unido 105,934.70 7.1 1,456

4. Italia 63,505.90 4.3 338

5. Francia 58,248.50 3.9 570

6. Australia 42,981.80 2.9 928

7. Alemania 41,709.30 2.8 551

8. España 38,629.90 2.6 278

9. Canadá 32,211.30 2.2 955

10. China 25,799.80 1.7 678

…………

43. México 1,946.70 0.1 23

Tabla 3. Compradores en FyA por país Enero – Julio 2005

Fuente: Thomson Financial (2005)

País destino Blanco de adquisición

Rango de Valores ($ Mil)

Cuota de mercado

Número de operaciones

1. Estados Unidos 683,931.80 45.8 5,018

2. Japón 118,009.30 7.9 1444

3. Reino Unido 117,068.50 7.8 1327

4. Italia 88,644.70 5.9 413

5. Alemania 66,362.20 4.4 713

6. Canadá 41,524.80 2.8 857

7. España 39,095.30 2.6 310

8. Francia 38,646.60 2.6 568

9. Australia 31,278.70 2.1 982

10. Holanda 26,217.60 1.8 268

…………

34. México 3,654.90 0.2 43

Tabla 4. País de procedencia de Blanco de adquisición en FyA Enero - Julio 2005

Fuente: Thomson Financial (2005)

Del número total de transacciones en América, el mayor número correspondió a Estados Unidos seguido de Canadá, Brasil, México y Chile (ver tabla 5).

País destino Blanco de adquisición

Rango de Valores ($

Mil)

Cuota de mercado

Número de operaciones

Estados Unidos 683,931.80 90.7 5018

Canadá 41,524.80 5.5 857

Colombia 10,417.30 1.4 31

Brasil 6,570.50 0.9 97 México 3,654.90 0.5 43

Argentina 2,153.40 0.3 34

Chile 2,095.70 0.3 28

Bermudas 1,134.30 0.2 18

Puerto Rico 712.20 0.1 11

Perú 512.00 0.1 13

Tabla 5. Operaciones de FyA anunciadas por país en América Enero - Julio 2005

La figura 2 muestra las principales técnicas de adquisición utilizadas en América. En esta región, las técnicas más usadas fueron la compra de intereses minoritarios, las recompras y las compras apalancadas, términos que serán descritos en el siguiente capítulo.

227 591 678 1111 214 95 62 P ri v ati z a c iones Co m p ra s ap al anc ad as Re c o m p ra s Co m p ra s d e in te re s e s mi no ri tar ios Of e rt a s públ ic as D e s inv er s iones In te rc ambi o de ac c io nes

Figura 2. Técnicas de Adquisición en América Enero - Julio 2005

Fuente: Thomson Financial (2005)

En México se utilizaron diversas técnicas, que aparecen en la tabla 6. La técnica principal recayó en las divestitures, es decir, desinversiones que las compañías, generalmente diversificadas hacen para enfocarse en sus negocios medulares. Otras compañías adquieren esos negocios muy relacionados con sus actividades. Un número considerable de las operaciones no fue revelado.

Técnicas Número de

operaciones

Desinversiones 26

No Revelada 16

Adquirente Financiero 1

Tabla 6. Técnicas de Adquisición en México con una compañía mexicana como blanco de adquisición

1.1. PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA

Las estadísticas muestran la importancia de actividades de FyA en el escenario empresarial a nivel mundial. Sin embargo, la tendencia a considerar las fusiones como acontecimiento único en la vida de una empresa es reforzada porque suelen ser experiencias estresantes que producen ansiedad e incertidumbre. Generalmente implican pérdida de puestos de trabajo, reestructuración de responsabilidades, truncamiento de carreras, pérdida de poder y otras situaciones que producen tensión (Ellison, 1999).

Cada fusión, grande o pequeña, tiene particularidades propias, y por lo tanto, normalmente no existen dos fusiones iguales. Cada empresa adquirida posee una estructura única, cada una tiene su peculiar estrategia empresarial y cada una posee su propia cultura (Duyster y Hagedoorn, 1998).

Supóngase que dos entidades han decidido fusionarse o una adquirir a otra. En ambos casos, los interrogantes cotidianos crecen. ¿Cómo conseguir que los empleados se alinien con la nueva estrategia para no afectar a los objetivos del negocio? ¿Bastará solo con cambiar el organigrama y las tecnologías informáticas para conseguir las sinergias esperadas de la fusión? ¿Cómo ayudar a las personas a adaptarse a los cambios que se aproximan y mejorar el servicio a los clientes? (Duyster y Hagedoorn, 1998).

Para Jensen y Peak (2003), la percepción generalizada que se tiene es que las FyA son acontecimientos aislados que las empresas llevan adelante con grandes esfuerzos. Son pocas las empresas que repiten un proceso suficientes veces, como para desarrollar un modelo. Usualmente las fusiones no se suelen considerar como un proceso, algo que puede ser replicado, sino como algo que hay que terminar lo antes posible para que cada cual vuelva a su trabajo cotidiano.

Estudios recientes muestran que una razón de falla importante está dada por problemas durante la integración de plataformas tecnológicas y durante la migración y mapeo de los procesos de negocio para el aseguramiento de las operaciones habilitadas mediante Tecnologías de Información (TI) (Armistead y Machin, 2001).

El impacto operativo de la fusión no se aborda adecuadamente. Muchas veces, aunque el proceso de cambio tecnológico resulta exitoso, los empleados no saben exactamente qué hacer “el día después” (Marks y Mirvis, 2001).

La inhabilidad por fusionar la organización, los procesos y la tecnología para ligarlo a la estrategia de negocio de la nueva compañía produce como resultado que el proceso sea complejo, largo y frecuentemente falle sin haber encontrado las sinergias prometidas (Lutchen, 2004).

Es evidente el creciente ritmo de las actividades de FyA, sin embargo también es importante el número de fracasos. Dos de cada tres fusiones o adquisiciones fracasan en el cumplimiento de sus expectativas iniciales; como consecuencia, se ha despertado el interés por desarrollar modelos y compartir las lecciones aprendidas, por aquellos que experimentaron procesos de este tipo (Couturier y Kumbat, 2000).

Además de estas apreciaciones, existe la problemática de que la literatura existente a nivel mundial, desarrollada en su mayoría en Estados Unidos y Europa, sea poco pertinente a la realidad de México ya que las diferencias culturales, como ya se ha señalado, son determinantes en el éxito de las FyA. De igual manera, sucede con las prácticas administrativas y el nivel de innovación de la infraestructura tecnológica.

En este contexto, la investigación se centra en el desarrollo del caso de una compañía mexicana diversificada que utiliza las estrategias de Fusiones y Adquisiciones para crecer y posicionarse mejor en distintos mercados y sectores industriales. Por medio del estudio del caso se identifican los factores principales que incidieron en el éxito de las operaciones de FyA. El caso muestra el nivel de éxito alcanzado.

1.2. OBJETIVOS

El presente trabajo de investigación tiene como objetivos fundamentales los siguientes:

• Identificar industrias y sectores que han realizado un mayor número de Fusiones y Adquisiciones y explicar sus causas.

• Conceptualizar e identificar similitudes y diferencias en Alianzas Estratégicas, Joint-Ventures, Fusiones y Adquisiciones, así como recomendaciones para realizar cada estrategia.

• Identificar factores de diferenciación e integración en la gestión de los procesos de negocio, de las tecnologías de información y de la cultura que afectan en el desempeño de una Fusión o Adquisición.

• Proponer un caso de éxito en Fusiones y Adquisiciones en una industria con mayor experiencia.

Capítulo 2

Marco Teórico

En este capítulo se describen los temas necesarios para comprender la complejidad de las Fusiones y Adquisiciones (FyA). Se abordan las diversas modalidades de asociación que eligen las empresas como instrumento de supervivencia en el actual escenario de negocios. Se muestran las actividades hechas por las compañías para tratar de asegurar el éxito de una operación de consolidación, los modelos existentes para administrar el proceso y las fases más representativas en FyA.

2.1. TIPOS DE ASOCIACIONES

La elección del tipo de asociación, depende principalmente de los objetivos de la compañía y la estrategia de negocio definida para lograrlos. Las modalidades difieren en grado de integración que logran las empresas, independencia mantenida y nivel de compromiso requerido (Cleri, 1999).

El primer aspecto que se analiza, es la tipificación de las asociaciones empresariales realizada por Cleri (1999). El autor distingue situaciones en las que existen instrumentos legales que reglamentan su funcionamiento y el grado de colaboración acordado entre las empresas, y otras en las que no existen dichos instrumentos.

2.1.1. Asociaciones no instrumentales

Este tipo de asociación normalmente es de carácter reservado y constituye un “acuerdo de palabra”. En algunos casos no hace falta un contrato formal y hasta es tácito. Se utiliza principalmente para asociaciones que más allá de beneficios financieros, buscan ventajas al reunirse, por ejemplo, algunas asociaciones civiles, ejidos y empresarios de una misma rama de la industria.

Las asociaciones que se crean en colegios o instituciones educativas, como las mesas directivas, son un ejemplo de este tipo de asociaciones.

2.1.2. Asociaciones instrumentales

Dentro de estas asociaciones, el autor distingue dos grandes grupos: no modificatorios de sociedades preexistentes y modificatorios de sociedades preexistentes.

2.1.2.1. No modificatorios de sociedades preexistentes

Dentro de esta variación, se encuentran siete tipos de asociaciones.

Contractuales transitorios

Las partes que resuelven aliarse actúan en conjunto sobre un tema determinado, en general un hecho puntual, como la ejecución de un proyecto, la construcción de una obra civil o el desarrollo de una investigación. Son sociedades muy flexibles y normalmente precisas en cuanto al objeto que les da origen, y no forman otras entidades jurídicas autónomas ni producen cambios en el control de las sociedades que intervienen. Al cumplirse el objetivo que da origen a la asociación, el acuerdo concluye.

La formulación de contratos transitorios entre Pemex y algunas compañías privadas para realizar actividades de transporte, almacenamiento, distribución y comercialización de gas natural ejemplifica esta modalidad.

De extensión

Este tipo de asociación vincula firmas independientes que, por contrato, funcionan relacionadas. Una empresa superior apoya a otra, generalmente proveedora, que recibe apoyo consistente en capital de riesgo, promoción de negocios, soportes técnico-operativos o de administración. Estos acuerdos son muy comunes en el campo del desarrollo de ideas innovadoras, donde las compañías se mantienen independientes, pero ligadas a las urgencias de los socios mayores.

Por ejemplo, el contrato de largo plazo firmado entre Peugeot y Curtiembre Branaa, a través del cual Peugeot se asegura el suministro de la piel para el tapizado de sus vehículos y la curtiembre se asegura un contrato por un período prolongado de tiempo.

Red de Joint-venture

La intención de la Sociedad Apícola Uruguaya (SAU) para asociarse con una firma alemana, que se dedicaría a la obtención y distribución de la miel de origen uruguayo en el mercado europeo es un ejemplo de este tipo de asociación.

Subcontratación

Es un tipo de acuerdo empresarial muy utilizado en la actualidad, en el que existen dos casos: el de la compañía situada más adelante en la cadena productiva, que contrata con firmas proveedoras; y el de la empresa, ubicada en sectores estacionales con picos de demanda, que para evitar aumentar su capacidad productiva, contrata a terceros quienes realizan la producción que se comercializa con su marca.

El abastecimiento de diferentes productos que son comercializados como marcas propias, por parte de supermercados como Soriana, Wal-Mart y Gigante, se hace a través de la subcontratación de firmas proveedoras.

Transferencia de tecnología, patentes, diseños y marcas

Son acuerdos por los cuales una empresa transfiere a otra, una capacidad tecnológica, un conocimiento, una propiedad intelectual o industrial, el diseño de un producto, la utilización de una marca o la capacidad de gestionar un negocio, con el objeto de mejorar su capacidad para fabricar o comercializar bienes o servicios.

Levis, mediante acuerdos de este tipo con firmas locales, transfiere la licencia de fabricación y el diseño de sus productos, así como la utilización de su marca y pautas para la comercialización de los artículos producidos con ciertas condiciones.

Franquicias

El sistema de franquicias es una variación del joint-venture analizado anteriormente. Permite aumentar la estandarización de procesos, operaciones, pautas comerciales y del personal; se usufructúan las marcas y logotipos reconocidos y se logra mayor penetración y presencia en los mercados.

Las franquicias son iniciativas que han funcionado mucho en la industria de alimentos, como en el caso de la cadena de comida rápida McDonald’s, que está presente en todo el mundo a través del régimen de franquicias que se otorgan a firmas locales.

Intercambio en especie (Buy-back)

administrativa; percibe a cambio como pago, los productos o el equivalente que su contribución ha permitido elaborar.

En Irán, la constitución prohíbe conceder derechos de concesión de la industria petrolera a empresas privadas. Sin embargo, una ley promulgada en 1978 permite el establecimiento de contratos entre el ministerio de petróleo, las compañías estatales y empresas privadas. De esta manera, la asociación buy-back existe cuando la empresa privada (nacional o extranjera) financia las inversiones para poner en funcionamiento proyectos de su interés y a cambio recibe remuneraciones por parte de la corporación nacional iraní de combustibles (NIOC, Nacional Iranian Oil Co.) a manera de una producción asignada y definida previamente. Después de que finaliza el contrato, las operaciones en los campos petroleros quedan en manos de la NIOC.

2.1.2.2. Modificatorios de sociedades preexistentes

Dentro de estas asociaciones distinguimos dos grupos, las que crean y las que no crean una nueva sociedad.

2.1.2.2.1. Las que no crean una nueva sociedad

Adquisiciones

Es la compra de una empresa existente por otra empresa, a fin de alcanzar un determinado objetivo estratégico, que consumiría mucho tiempo lograrlo, implantando la entidad desde el inicio. Esta posición es la que guía la adquisición de empresas que cuentan con capacidades productivas, know-how o mejores accesos a los mercados, por parte de quienes estén dispuestos a inyectarles recursos financieros para proyectarlas.

Por ejemplo, la adquisición que hizo Oracle de Siebel, una compañía tecnológica encargada del desarrollo de aplicaciones CRM (Customer

Relationship Management), logrando de esta forma incrementar su capacidad

productiva y su participación en el mercado global.

Empresas en red

Se trata de una asociación, formal o informal, que busca la flexibilización de las firmas y la creación de sistemas más dinámicos, formados por unidades menores, donde la eficacia de cada una de ellas es superior a la que tenían como áreas internas de una gran compañía. Así se logra transformar empresas de “altos volúmenes” en estructuras de “alto valor”.

su diferenciación en la idea de que el color depende de la moda, de la gente, del país. Al ser capaz de reaccionar al color en cuestión de semanas y cambiar la línea de producción para determinados sitios y para otros no, se abarca gran parte del mercado. La producción real de Benetton se hace en Turquía y en el sur de Italia, donde generalmente se elaboran los productos en pequeños talleres, respondiendo muy fácilmente a los nuevos requerimientos de la red.

Participación de una empresa en otra

Es la participación de una empresa en el capital de otra, sin llegar al dominio absoluto. Este esquema se da, comúnmente, entre una compañía sólida a escala internacional y otra cuya proyección está ligada a un mercado más reducido, nacional o regional. La primera aporta financiamiento, bienes, equipos, tecnología e inclusive know-how administrativo, para impulsar las aptitudes de la más débil, beneficiándose con la expansión a un nuevo mercado y mejorando sus posibilidades competitivas.

Por ejemplo, el fabricante japonés de videojuegos Nintendo, contaba con el 49% de la empresa británica Rare, quien inició a principios de los noventas, desarrollando videojuegos para Nintendo con títulos como StarFox.

Su participación estaba manejada a través de dos filiales, Rare Acquisition, que manejaba un 37.8%, y Rareware que controlaba el remanente. En 2002, Nintendo vendió toda su participación en Rare a Microsoft. La compra sirvió a ésta última para ampliar en Europa el mercado de su consola Xbox. Aquí se presenta la participación de una empresa en otra y la posterior adquisición de esa participación por una tercera.

Cruces accionarios

Esta modalidad, de intercambio de acciones, es habitual entre compañías productoras de bienes afines, englobadas en un proceso de integración económica regional. Con esto se pretende lograr mayor presencia en el mercado ampliado. Tiene efectos similares a la fusión por la convergencia y unidad de intereses, aunque cada una de las firmas ligadas se mantiene en manos de los inversionistas originales.

2.1.2.2.2. Las que crean una nueva sociedad

Joint-ventures horizontales

Son el producto de la asociación de empresas que se encuentran en la misma línea de producción, sumando fuerzas que les permitan conquistar un mercado que resulta complicado a las compañías aisladas.

Inicialmente, seis aerolíneas internacionales, Lufthansa, United, SAS, Air Canada, Varig y Thai Airways lanzaron uno de los más extensos grupos de aviación comercial, capaz de ofrecer vuelos a las principales ciudades del mundo. La alianza se puso en marcha bajo el nombre de Star Alliance y ofrecía descuentos a sus clientes corporativos que programen todos sus vuelos con el grupo. Las aerolíneas mantendrán sus marcas e identidades pero coordinarán sus programas de vuelos, compartirán el sistema de reservas y el de servicio de aeropuertos.

Joint-ventures verticales

La nueva empresa actuará complementando las actividades de sus propulsoras, en una integración de la cadena productiva. Dicha integración puede ser hacia atrás, como cuando dos o más compañías convienen asociarse con una firma que será la proveedora de insumos esenciales para el desarrollo de sus negocios, o hacia adelante cuando se busca garantizar compradores sólidos y estables para su producción.

Un ejemplo de este tipo de asociaciones, es el joint venture entre Xignux y Yazaki Corporation para la manufactura y venta de arneses, componentes e instrumentos automotrices. Con el soporte de la investigación y desarrollo de Yazaki, Arnecom (subsidiaria de Xignux) opera bajo el concepto de "full line

service supplier". Así, el fabricante del carro especifica sólo los requerimientos

funcionales y Arnecom/Yazaki hace el diseño integral del componente.

Joint-ventures diversificados

Este tipo de organización asociativa está inducida por el interés de una empresa en ofrecer líneas de productos que hasta el momento no comercializaba, dar salida a los capitales excedentes o la necesidad de combinar operaciones con ciclos de demanda y recesión diferentes. La asociación de esfuerzos, recursos y capacidades, y la posibilidad de compartir riesgos alientan la formación de estas alianzas, donde lo esencial es definir cuales son los socios adecuados para empezar la asociación.

Joint-ventures internos

Esta categoría, comprende firmas que, prefiriendo controlar la ampliación de sus negocios hacia áreas diversificadas o innovadoras, desarrollan nuevas empresas asociándose con sus empleados. En general, este modelo es frecuente cuando la compañía teme perder sus mejores cerebros, los que son incentivados a quedarse dentro del espacio de influencia de la empresa, participando como socios.

Microsoft aplica esta estrategia, ya que frecuentemente realiza estos acuerdos con empleados que cuentan con habilidades y conocimiento de alto valor para el desarrollo de nuevas aplicaciones y nuevos negocios en el área de tecnologías de información y telecomunicaciones.

Consorcios de exportación

Se define como la agrupación de empresas, cuyo objetivo común es la introducción o consolidación de los productos fabricados por las mismas en los mercados exteriores con el fin de obtener sensibles ajustes y reconversiones que amplifiquen su competitividad, por ejemplo, la disminución de los costos de comercialización, la consecución de escalas de producción más eficaces y la realización de inversiones conjuntas.

Este es el caso de cinco empresas españolas de alimentación, que decidieron abordar conjuntamente el proceso de exportación de sus productos. Rioja Taste es el resultado de un conjunto de acuerdos entre Bodegas Martínez Lacuesta, Lácteos Martínez, Comercial Rioverde, Foncasal e Hijo de Martínez Somalo, quienes exportarán quesos, vinos, embutidos, conservas y preparados a otras regiones.

Consorcios regionaleso clusters industriales

En los consorcios regionales convive una organización formal, que básicamente representa a las empresas en sus operaciones con el exterior, y un amplio espectro de vinculaciones menos formales, basado en tratos personales y subcontrataciones. La piedra angular de agrupación es la pertenencia a una zona determinada, el conocimiento que hay entre los asociados y la sinergia de operar en conjunto y apoyarse, sabiendo que ello sirve para reforzar las capacidades individuales y la economía de la región.

Fusiones

Se define como una combinación de negocios, es la operación de reunir empresas separadas en una entidad económica con perfil integral como resultado de la sinergia o que una empresa obtenga el control sobre los activos netos u operaciones de otra empresa.

Por ejemplo, las siderúrgicas alemanas Thyssen y Krupp decidieron fusionarse, cambiando sus estructuras de producción. La nueva compañía está participada por Thyssen con un 60% y Krupp tiene el restante 40%; su sede corporativa se encuentra en la ciudad de Duisburg, Alemania. La producción conjunta de ambas siderúrgicas se ha calculado en unos quince millones de toneladas de acero, lo que la convierte en una de las cinco mayores del mundo.

2.2. ASPECTOS CLAVE DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES

Las fusiones y adquisiciones tienen un papel importante en el crecimiento de las compañías. Este crecimiento es visto como un proceso vital para que una organización se mantenga en el ambiente actual empresarial. Fusión es la transacción que forma una unidad económica de dos o más compañías previas (Portier y Foerster, 1997).

2.2.1. Formas básicas de Fusiones y Adquisiciones

Desde el punto de vista mercantil se distinguen dos modalidades (Sudarsanam, 1996):

• Habrá fusión por creación, cuando dos o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y transmitan sus patrimonios a título universal, a una sociedad nueva que constituyen.

• Habrá fusión por incorporación, cuando una o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y transmitan su patrimonio a título universal, a otra sociedad ya existente.

En ambas modalidades los socios de las sociedades fusionadas, recibirán en compensación participaciones, cuotas o acciones de la sociedad que se haya creado (Krallinger, 1999).

2.2.2. Diferencias entre Fusión y Adquisición

se realiza a una sociedad nueva creada a partir de las fusionadas, mientras que en la segunda dicha transmisión se hace a otra sociedad ya existente. El efecto de una fusión en cualquiera de sus modalidades, es que los socios de todas las sociedades involucradas serán socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.

Debido a que la fusión no implica la liquidación de las sociedades, los socios no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o aportes representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión (Krallinger, 1999).

Otra modalidad de control de una empresa sin necesidad de mezclar los patrimonios de las involucradas, consiste en hacerse de la mayoría de las acciones de la empresa que se pretende controlar. A esto se le denomina toma de control mayoritario, resultando posteriormente en una adquisición (Sudarsanam, 1996).

El proceso de adquisición puede ser total (100% del paquete accionario) o parcial. Se ha hecho muy frecuente el uso de la oferta pública para adquisición de acciones votantes de determinada compañía, hecha con la condición de su aceptación por accionistas que poseen un número determinado de acciones, en un cierto plazo. Normalmente, se ofrece a los accionistas un valor superior al valor en bolsa de las acciones (Sudarsanam, 1996).

El control puede adquirirse también mediante una compra continuada de acciones en el mercado, hasta llegar a un valor que permita el control en asamblea. Generalmente, los ejecutivos de estas empresas ofrecen naturales resistencias a estas ofertas, pues pueden significar un cambio de administración (Krallinger, 1999).

Desde el punto de vista económico y organizativo, las fusiones pueden verse como la clase más pura y elevada de alianzas empresariales, dado que las compañías crean una nueva entidad económica a partir de una unión absoluta, en la que los impulsores desaparecen al quedar incluidos en la nueva estructura societaria. La fusión está inspirada en la necesidad de afrontar, desde una mejor situación competitiva, el reto al que el mercado somete en materia de rivalidad con otras organizaciones que actúan en el medio. Una adquisición se parece más a una negociación directa, en la que una empresa compra los activos o acciones de la otra y en la que los accionistas de la compañía adquirida dejan de ser los propietarios de la misma (Cleri, 1999).

Una toma de control es similar a una adquisición, y también implica que la compañía adquirente es mucho más grande que la adquirida. Cuando por el contrario, la empresa adquirida es más grande que la adquirente, la adquisición se denomina toma de control invertida (Sudarsanam, 1996).

Este trabajo se basará en las definiciones orientadas a los aspectos organizativos, quedando fuera de nuestro interés, aspectos jurídicos y patrimoniales.

Definiremos entonces como fusión o adquisición, el proceso mediante el cual se crea una nueva empresa a partir de dos o más empresas existentes previamente, provocando impacto sobre aspectos administrativos, tecnológicos, culturales y de procesos de la organización.

2.3. CLASIFICACIÓN DE LAS FUSIONES

Las fusiones pueden clasificarse en función del objetivo que se persiga y atendiendo a su finalidad (Santandreu, 2000):

Fusiones de integración vertical

Este tipo de fusiones se basa en la unión con los extremos de la empresa, por un lado, la fusión con la fuente de materias primas, es decir, el proveedor, y por otro, con el consumidor. Se realizan a fin de lograr mayor potencialidad de la empresa, mayor competitividad y, lo que es fundamental, asegurar la existencia y rentabilidad de las empresas fusionadas.

Con el propósito de mejorar y fortalecer el servicio que dan a sus clientes, Samsung y Un0 Computerland Microcare realizaron una fusión como parte de su estrategia para fortalecer y mejorar en forma constante la atención a los clientes. De esta manera, crearon un nuevo Centro de Servicio de Garantía, laboratorio de reparación centralizada que entregará servicios integrales para monitores e impresoras Samsung.

Fusiones de integración horizontal

Este tipo de unión se produce entre empresas del mismo sector o actividad económica.

Fusiones convergentes o concéntricas

Se caracterizan por ser fusiones de empresas, que aun no perteneciendo a un mismo sector, tienen en común un mismo canal de distribución, o un mercado de consumo convergente.

Su fusión permite, además de un desarrollo individual de su producción, el establecimiento de redes de comercialización, distribución y ventas según un interés común, logrando un menor costo global.

La fusión de Compagnie Financière de Suez (especializada en sectores de electricidad y gas) y Lyonnaise des Eaux (servicios de distribución de agua y limpieza pública) es un ejemplo de fusiones convergentes. Al realizar la operación, manifestaron claramente su ambición de convertirse en líder mundial de los servicios colectivos: energía, agua, limpieza pública y comunicación.

Fusiones de diversificación

Son fusiones entre compañías con variaciones en mercado, producción y distribución. Su finalidad es la de diversificar riesgos y pérdidas en una coyuntura desfavorable. Los holdings que adquieren y fusionan diversos tipos de empresas hacen uso de esta estrategia.

Grupo Carso, uno de los conglomerados más grandes de América Latina, controla y opera gran variedad de empresas en el ramo comercial, industrial y de consumo. Las principales subsidiarias del ramo comercial se encuentran agrupadas en Grupo Sanborns, que a su vez está integrado por la cadena de tiendas del mismo nombre, restaurantes, una cadena de tiendas de música y las tiendas departamentales Sears.

En el ramo industrial, Carso cuenta con empresas como Condumex, dedicada a la manufactura y comercialización de productos dirigidos a la industria automotriz y de comunicaciones; Nacobre, empresa fabricante de productos de cobre, aluminio y PVC; Frisco, con operaciones en ferrocarriles, en el sector químico y en minería. En el sector consumo, Grupo Carso agrupa a Porcelanite, productor de recubrimientos cerámicos para pisos, muros y similares; y Cigatam, que en sociedad con Philip Morris, produce y comercializa cigarros de marcas como Marlboro y Benson and Hedges.

Fusiones poco amistosas

La OPA consiste en la situación donde una sociedad propone a los accionistas de una empresa en la que se ha depositado interés, la adquisición de sus acciones, o parte de ellas, a un precio convenido de antemano y generalmente por encima del precio de cotización en el mercado bursátil. Cuando la oferta ofrece un canje de acciones propias en lugar de efectivo, se le denomina también oferta de canje (Desmarescaux, 1998).

Según el grado de lanzamiento de la OPA, su desarrollo y fin, se clasifican como amistosas, hostiles, hostiles pactadas, y pactadas. Algunos países cuentan con normativas que rigen este tipo de operaciones, buscando en lo posible, evitar toda acción conducente a la especulación (Rosamilia, 2004).

Por ejemplo, la adquisición del grupo Atacocha por Milpo en la minería peruana. Los directivos de Atacocha y sus principales accionistas calificaron la oferta como hostil, ya que Milpo no había intentado una aproximación a ellos para llegar a un acuerdo previo. Además, los principales accionistas no estaban en disposición de vender y perder el control de la empresa. Para Milpo, pasar a controlar Atacocha representaba un paso importante en sus planes de expansión. La compra estaba catalogada como estratégica y una OPA se perfilaba como el mecanismo más efectivo para llevarla a cabo.

2.4. EVOLUCIÓN HISTÓRICA DE LAS FUSIONES Y ADQUISICIONES

Resulta importante considerar cuales han sido las principales pautas históricas, ya que su ignorancia nos llevaría a creer que las Fusiones y Adquisiciones (FyA) son exclusivas de nuestros días. Las oleadas de fusiones no son un fenómeno nuevo a pesar de que cada oleada muestra sus propias características.

Para Picot (2002), la reconstrucción estadística resulta dificultosa, dado que las estadísticas de fusiones se comienzan a elaborar desde hace relativamente poco. Para la Unión Europea, por ejemplo, las correspondientes series temporales se elaboran a partir de finales de los años ochenta cuando se crea el control comunitario de fusiones.

Se distinguen cinco oleadas de FyA desde finales del siglo XIX a la fecha, a las que se atribuyen diferentes fuerzas impulsoras (Picot, 2002):

La primera oleada puede situarse en el periodo que abarca los años 1897 hasta 1904. Esta oleada es un reflejo de la revolución industrial en la que la máquina de vapor y la aparición de la industria pesada permitieron el aprovechamiento de rendimientos crecientes de escala en grandes empresas.

Esta primera etapa conllevó a la creación de grandes consorcios de empresas que aún hoy caracterizan la “vieja” economía en Estados Unidos y Europa. Las fusiones predominantemente horizontales de esta primera oleada finalizaron con la aprobación de la Sherman Act y la Clayton Act según las cuales podía prohibirse una fusión cuando generaba una situación de excesivo poder de mercado de las empresas fusionadas.

La segunda oleada comienza aproximadamente en el año de 1920 prolongándose hasta 1929. Puesto que la Clayton Act dificultaba las fusiones horizontales, dominaron las fusiones verticales y de conglomerados, siendo el objetivo la reducción de los costos operativos para mantener los márgenes de beneficios, a través del control de la mayor parte de la cadena productiva. La bolsa alimentó esta oleada y la detuvo con su colapso de 1929.

La tercera oleada de fusiones se produjo entre los años 1965 y 1975. En esta ocasión predominó la realización de ventajas de tamaño a través de la producción industrial en masa y la diversificación de la gama de productos mediante la compra de empresas que operaban otros mercados.

La cuarta oleada que puede situarse entre 1984 y 1988 se manifestó en mayor medida en Europa que en Estados Unidos. En previsión de la consecución del mercado único en Europa, las empresas nacionales buscaron una manera de crecer exógenamente a través de las fusiones, convirtiéndose en empresas europeas. El motivo principal en esta oleada de fusiones fueron las sinergias que podían alcanzarse con la agregación de ámbitos productivos en los que se aplican tecnologías muy similares.

La quinta oleada inició en 1995 y aún se encuentra presente. Está caracterizada por la globalización y la desregulación. Con el proceso de internacionalización crecen los mercados y las estructuras empresariales se modifican. Los monopolios nacionales otrora protegidos se abren a la competencia internacional y surge la posibilidad de establecerse rápidamente en los mercados, a través de la compra de los oferentes extranjeros.

Una característica adicional de esta quinta oleada de fusiones es el aumento notable de las megafusiones. Esto se observa especialmente en el incremento sustantivo del volumen de fusiones en comparación con el número de operaciones (ver tabla 7). También la evolución del volumen de las respectivas fusiones más importantes que han tenido lugar en cada año confirma esa tendencia. Como última consecuencia de la oleada actual se apunta el predominio de las fusiones horizontales. Un análisis de la tabla 7, muestra que las empresas que intervienen en las fusiones pertenecen a la misma rama de actividad (Pormeleano y Shaw, 2005).

Debemos entender las fusiones como la adaptación de las estructuras de las empresas a las condiciones cambiantes que se producen en su entorno económico (Fuller, 2005).

Tabla 7. Fusiones y adquisiciones entre 1990 y 2000. Fuente: Picot (2002)

2.5. LEY SARBANES OXLEY

La aprobación de la Ley Sarbanes-Oxley (SOX) es un hecho importante que afecta a las actividades de FyA. Esta normatividad surgió como una reacción del congreso de Estados Unidos, después de una serie de escándalos financieros en las grandes empresas de ese país, que comenzó con la quiebra del gigante energético Enron y continuó con la declaración de insolvencia del corporativo telefónico WorldCom (Stockton et al., 2003).

Dos senadores estadounidenses, preocupados por este fenómeno que empezó a repetirse de manera frecuente, propusieron a su congreso el establecimiento de normas que impidieran que la información financiera de las

Año Comprador Empresa adquirida Sector Miles de millones dólares) 1990 Georgia-Pacific Great Northem Nekoosa Madera 3.6 1991 AT&T NCR Telecomunicaciones 7.4 1992 Alcaltel Alsthom ITT Corp Telecomunicaciones 3.6 1993 AT&T Mc Caw Cellular Com Telecomunicaciones 12.6 1994 Martin Marietta Lockheed Armamento 10.0 1995 Disney Co. Capital Cities/ ABC Inc Entretenimiento 19.0 1996 Bell Atlantic Corp NYNEX Corp Telecomunicaciones 19.5 1997 WorldCom MCI Communications Telecomunicaciones 41.9

1998 Exxon Mobil Petróleo 86.0

organizaciones fuera alterada de manera dolosa por los directores financieros (CFOs) o los directores generales (CEOs), o bien que los accionistas estuvieran enterados de manera transparente del comportamiento del valor de sus acciones (Stockton et al., 2003).

Esta ley tiene un profundo impacto en la forma en la que las corporaciones estadounidenses deben ser administradas y además en cómo son reguladas por el gobierno. El desarrollo corporativo no es inmune a estos efectos. La Sarbanes-Oxley fue firmada ley, el 30 de julio de 2002. Tiene grandes implicaciones para compañías extranjeras que emiten acciones en los Estados Unidos o cuyas acciones cotizan en las bolsas de valores de ese país. Los objetivos principales de esta regulación son realzar la responsabilidad corporativa, mejorar la manera en que la información financiera es distribuida, y combatir el fraude corporativo y contable (DataSec, 2004).

La ley SOX no hace mención explícitamente en lo que respecta a FyA haciendo fácil pasar por alto cualquier impacto. Sin embargo, cambia la manera en la que empresas públicas (que cotizan en bolsa), ejecutan sus adquisiciones, incluyendo desde certificaciones hasta reportes de requerimientos de su desarrollo corporativo (Rusbacki, 2004).

Las secciones de SOX que inciden sobre actividades de FyA son (Stockton et al., 2003):

• La 302, que obliga a CEOs y CFOs a certificar la exactitud de las declaraciones financieras de sus empresas.

• La 404, que obliga a las empresas a elaborar informes anuales de sus estructuras de control interno y sus procedimientos. Deben de existir procedimientos y políticas que aseguren la integridad y la disponibilidad de la información.

• La 409 obliga a las empresas (a partir de 2005) a revelar puntualmente los cambios materiales de sus condiciones u operaciones financieras. De manera textual “Las compañías deben de notificar en tiempo real y en menos de 48 horas que un acontecimiento de la cadena del producto compromete a los estados financieros de la organización”.

Con esta ley, se requiere que las compañías tengan un estricto control de sus procesos internos, para poder asegurar el cumplimiento de sus acuerdos. Aunque muchas de las implicaciones resultantes de la puesta en práctica de esta ley han sido consideradas por las instancias oficiales, como la SEC y la recientemente formada PublicCompany Accounting Oversight Board, es claro que la ley afecta las estrategias de FyA en varios sentidos (Stockton et al., 2003):

• Un ambiente débil de control puede ser un problema en las negociaciones, de acuerdo a las exigencias severas para el reporte de control interno y el funcionamiento de las empresas.

• En el momento en que las secciones 302 y 404 se impongan, las exigencias que conllevan de reporte y certificaciones ciertamente retardarán la conclusión de acuerdos que, según los criterios tradicionales, están listos para concluirse.

• El proceso de due diligence será más complicado y necesitará más tiempo para finalizar cuando los blancos de adquisición sean significativos.

• Habrá mayor presión por una integración más rápida, sobre todo por los controles internos.

• La falta de determinación y corrección de un ambiente sin control y gobernabilidad clara podría dar lugar a una brecha material en controles y una opinión adversa de los auditores sobre los controles del comprador, un concepto que dentro de los mercados financieros, encontrará negativo. • La falta de una empresa en la alineación a las secciones 302 y 404 podría

poner en peligro la credibilidad de los directivos y resultar en acciones impositivas por parte de la SEC.

2.6. CENTROS DE INTERÉS EN EL MERCADO DE FUSIÓN Y ADQUISICIÓN

En opinión de Marks y Mirvis (2001), en todo tipo de FyA de empresas aparecen tres centros de interés, la parte compradora, la parte vendedora y el intermediario.

Parte interesada en la adquisición DEMANDA

Parte interesada en la venta OFERTA

Grupos industriales Grupos financieros Directivos

Sector público Bancos

Grupos familiares

Broker (Intermediario)

Dentro del grupo de compradores, se encuentran los grupos industriales, quienes realizan la mayor cantidad de operaciones, siendo las motivaciones más comunes, conseguir una mayor cuota de mercado, o bien lograr una mayor diversificación de sus actividades. Las compras en el grupo financiero, buscan lograr mayor rentabilidad y saneamiento, para proceder en el momento oportuno a revender con la confianza de obtener mayor ganancia. En cuanto al grupo de directivos, los guía el interés de acceder a la titularidad de la compañía a la que pertenecen.

Entre los vendedores predominan los grupos familiares, quienes suelen tomar esta decisión por diversas causas, siendo las más destacables el exceso de cargas financieras, problemas de sucesión o cansancio. Además, pueden estar interesados en vender aquellos bancos que cuentan con inversiones en empresas industriales, y el sector público conducido por la intención de reducir las pérdidas generadas por sus empresas.

El intermediario es el encargado de realizar los contactos, explorando los puntos de vista de ambas partes con el objetivo de localizar posibles zonas de acuerdo mutuo. Debe proporcionar un asesoramiento objetivo en diversos temas como las cuestiones legales o negociación del precio y condiciones.

2.7. LA SINERGIA: OBJETIVO FINAL

Cuando una empresa adquiere a otra o cuando dos empresas se fusionan, el objetivo final es que ambas empresas valoradas conjuntamente, tomen un valor superior a aquel que tendrían si operasen de forma totalmente independiente. Cuando esto ocurre se dice que se ha producido un efecto sinérgico. Dicho concepto fue desarrollado por la teoría de sistemas, y presupone que los beneficios colectivos derivados de la unión de fuerzas son mayores que los de la existencia separada de las dos empresas (Roller y Wey, 2003).

Puede haber sinergias en tecnología, comercialización, finanzas, operaciones y recursos humanos. Por ejemplo, hay sinergias en el área comercial cuando un equipo de ventas puede vender una gama de productos más amplia que la actual, contar con una red de distribución más extensa, o lograr una mejor cobertura geográfica. Hay sinergia financiera cuando la empresa resultante de la combinación logra una tasa de endeudamiento inferior a la de alguna de las empresas individualmente consideradas, lo que le permite contraer más deuda y acelerar su actividad (Mayoff y Cherba, 1998).

de una empresa puedan ser utilizadas para mejorar los productos de la otra empresa (Hsieh y Tsai, 2005).

De sinergias en recursos humanos se habla con menos frecuencia, pero son muy importantes en algunas áreas tecnológicas que sufren escasez de mano de obra. Tal es el caso de dos empresas, cada una de ellas en posesión de la capacidad técnica que la otra necesita, que pueden elegir entre competir por acceder al talento requerido o fusionarse para compartirlos (Gaughan, 1999).

La sinergia, es muchas veces algo que hay que descubrir y comprobar después de la actuación de las empresas, ya que no se produce automáticamente, sino que debe ser alimentado para que se convierta en realidad y complementar los puntos débiles de una empresa con las fortalezas de la otra (Perez, Campero y Fol, 2004).

2.8. FUERZAS IMPULSORAS PARA LLEVAR A CABO UNA FUSIÓN

Los motivos para una combinación suelen ser varios y complejos no siendo mutuamente excluyentes, sino que pueden estar presentes varios de ellos. Krallinger (1999), identifica varias fuerzas que impulsan una operación de integración corporativa. Algunas son complementadas con aportaciones de otros autores.

2.8.1. Motivos organizacionales

Acceso a nuevas tecnologías y procesos

El ritmo del cambio tecnológico es tan rápido que algunas empresas no pueden seguirlo a pesar de sus esfuerzos, por lo que buscan ampliar sus habilidades internas adquiriendo tecnología a través de la unión con otras empresas. La compra de tecnología permite racionalizar la producción logrando niveles ideales de productividad, crear o perfeccionar productos con una menor incidencia de los gastos en investigación y desarrollo, e incluso revitalizar empresas maduras ayudándolas a salir de áreas en declive.

Combinación de recursos complementarios

La empresa adquirente podría desarrollar el producto desde el principio pero es más rápido y barato adquirir a la pequeña. De esta manera, ambas empresas son complementarias y son más valiosas conjuntamente consideradas, que de forma aislada. Otro caso en el que las empresas pueden complementarse, ocurre cuando la grande tiene dificultad para encontrar buenos administradores o entrenar a los propios, por lo cual puede plantearse la adquisición de una empresa más pequeña que tenga una administración competente y de alta calidad.

2.8.2. Motivos de comportamiento

Razones psicológicas y egocéntricas

Las motivaciones psicológicas individuales serán diferentes cuando se trate de quien cede su poder o de quien tome la decisión para acrecentarlo. Quien cede el poder enajenando su empresa puede estar influido por situaciones personales como la edad, la falta de descendencia, la poca disposición para adaptarse a cambios tecnológicos o de mercado, la ruptura de una aceptable relación humana con sus socios y el temor a la presión que ejerce la competencia, entre otros. Aquella persona que decide aumentar la dimensión de la empresa que conduce, puede estar motivada por la ambición de poder, por la búsqueda de mayor prestigio o ventajas colaterales asociadas a un poder incrementado.

Una FyA puede resultar en estímulo para una administración competente, sin embargo una dinámica emocional y psicológica no controlada puede distorsionar el proceso de forma negativa. El éxito de la fusión y la carrera profesional de muchos empleados puede correr peligro si se aborda el tema irracionalmente, guiado únicamente por razones egocéntricas (McCann y Gilkey, 1990).

Miedo

Una causa de la realización de fusiones es el temor. Muchos administradores creen que la solución al rezago de su empresa es encontrar otra compañía disminuida y poco imaginativa para adquirirla. Se trata de una maniobra puramente defensiva.

2.8.3. Motivos jurídicos y fiscales

Beneficiarse con la política fiscal

De lo contrario, la posibilidad de trasladar las pérdidas hacia el futuro expira al término de un período perentorio, por carecer de suficientes beneficios que permitan utilizarlas. Podría también ocurrir a la inversa, es decir, una empresa rentable adquiere a otra con pérdidas con la idea de reducir sus beneficios y por ende, su pago de impuestos. Otra razón para adquirir una empresa, puede ser beneficiarse de ciertas concesiones fiscales que posea la empresa objetivo, tales como exoneración por inversiones, declaratoria de interés nacional, entre otros beneficios.

Obtención de licencias

Una licencia, puede ser más fácil de obtener mediante la adquisición de una compañía que ya la tiene, en lugar de solicitarla nuevamente. Se debe asegurar que el cambio de control en la compañía adquirida no va a poner en peligro la continuidad o validez de la licencia.

2.8.4. Motivos comerciales

Reacción ante la competencia

Davis (2000) menciona que cada vez es más difícil crear y sostener una posición competitiva en los negocios basados en una capacidad individual, lo que lleva a las empresas a unirse para enfrentar la competencia en mejores condiciones o incluso disminuirla. Sin embargo resulta peligroso llevar a cabo una fusión o adquisición únicamente por razones de competencia. Lo ideal es que una empresa adopte una actitud proactiva y no reactiva con respecto a una fusión o adquisición.

Si la actitud es proactiva quiere decir que la empresa se guía por una estrategia de largo plazo y que la unión es un medio para ponerla en práctica. En el caso de una situación reactiva dicha combinación se hace con motivos defensivos, siendo los costos muy elevados y las probabilidades de éxito menores, dado que puede apartarse de los objetivos estratégicos iniciales.

Penetrar en mercados externos o aumentar el grado de penetración

Alentadas por un proceso de conformación de bloques económicos, como el caso del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (TLCAN) o del Mercosur, muchas empresas pueden buscar la inserción rápida en mercados externos, a través de la fusión o adquisición de empresas locales.