Guía General del Mercado Alternativo para Acciones (MAPA) - BORRADOR (MAPA) Ruta hacia la profesionalización y el crecimiento de su empresa

(1)

Guía General del Mercado Alternativo para Acciones (MAPA) - BORRADOR

Página 0 de 28

G

UÍA

G

ENERAL DEL

M

ERCADO

A

LTERNATIVO PARA

A

CCIONES

(MAPA)

Ruta hacia la profesionalización y el crecimiento de su empresa

Setiembre, 2016 San José, Costa Rica

(2)

Guía General del

Mercado Alternativo para Acciones (MAPA)

Página 1 de 27

INDICE

1. INTRODUCCIÓN ... 2

2. OBJETIVOS DE MAPA ... 3

3. LA ESTRUCTURA DEL MERCADO ... 4

4. LOS PARTICIPANTES EN MAPA ... 4

4.1 La Bolsa Nacional de Valores: ... 4

4.2 Los Patrocinadores: ... 5

4.2.1 Funciones del Patrocinador ... 5

4.2.2 Otros servicios del Patrocinador ... 8

4.2.3 Patrocinador accionista ... 8

4.2.4 Independencia y conflictos de interés ... 9

4.2.5 Requisitos para ser Patrocinador ... 9

4.3 Las Empresas ... 11

4.3.1 Admisión de empresas a MAPA ... 11

4.3.2 Proceso de admisión ... 13

4.3.3 Condiciones del financiamiento ...Error! Bookmark not defined. 4.3.4 Otros requisitos de MAPA ... 13

4.3.5 Documento de Admisión ... 15

4.3.6 Anexo Especial ... 16

4.3.7 Emisiones subsecuentes ... 17

4.3.8 Principales Obligaciones de las Empresas Admitidas a MAPA ... 17

4.3.9 Sistema MAPA... 19

4.3.10 Salida de MAPA ... 21

4.3.11 Resumen de beneficios de MAPA para las empresas ... 21

4.4 Los Inversionistas ... 22

4.4.1 Resumen de ventajas de MAPA para el Inversionista ... 23

(3)

Página 2 de 27

INTRODUCCIÓN

El Mercado Alternativo para Acciones, “MAPA”, es una iniciativa de la Bolsa Nacional de Valores (BNV o Bolsa), para atraer y vincular dos elementos claves en una economía en desarrollo como lo es la costarricense. Estos dos elementos son:

 Empresas pequeñas y medianas con un importante potencial de crecimiento y con necesidad de atraer capital accionario adicional para desarrollarse, y

 Los inversionistas con una alta capacidad económica, conocimiento e interés en invertir en este tipo de empresas, pero que no cuentan con una plataforma adecuada para llevar a cabo esas inversiones.

MAPA está dirigido principalmente a empresas que se encuentran en una fase temprana de crecimiento o en proceso de desarrollo de nuevos productos, servicios o mercados. Son aquellas que presentan un potencial importante para generar rendimientos altos sobre la inversión accionaria, pero que a la vez tienen un perfil de riesgo elevado si se les compara con negocios más consolidados. Por este motivo, MAPA se define como un mercado de Capital de Riesgo1_{, de manera que está dirigido exclusivamente a inversionistas con un alto nivel}

económico, apetito y capacidad para entender y manejar los riesgos que conllevan este tipo de inversiones; se trata de inversionistas Institucionales o Sofisticados, según se define posteriormente.

A su vez, MAPA es un mercado de Oferta Privada, ya que no está sujeto a la supervisión de la Superintendencia General de Valores (SUGEVAL). Así, toda negociación de acciones a través de MAPA se hace fuera de los mecanismos normales de negociación de la BNV y bajo la exclusiva responsabilidad de las partes contratantes en la negociación respectiva. La BNV no asume ninguna responsabilidad por los resultados de las inversiones u operaciones que se realicen a través de este mercado.

Este documento es una guía para las empresas, inversionistas, y profesionales que tengan interés en vincularse con MAPA. Su objetivo es explicar el funcionamiento de este mercado y los diferentes requisitos que deben cumplirse para participar en él. Tanto esta Guía, como sus

1_{Una inversión de capital de riesgo es una inyección de capital accionario hecha para el lanzamiento, desarrollo inicial o}

expansión de un negocio (está dirigida a empresas no cotizadas en Bolsa). El objetivo es que la empresa, incremente su valor en un periodo de tiempo determinado, y el inversionista se retire con un beneficio más alto que el que generaría una inversión en una empresa más consolidada y con menor nivel de riesgo.

(4)

Página 3 de 27

anexos, están disponibles en la dirección electrónica: www.mapacr.com; estos documentos son modificados regularmente, por lo que se recomienda a los participantes en este mercado, que los descarguen directamente de ese sitio, ya que ahí encontrarán siempre las últimas versiones de los mismos.

1. OBJETIVOS DE MAPA

Los principales objetivos de MAPA son los siguientes:

 Proveer una plataforma para el desarrollo de empresas privadas, pequeñas y medianas, que se encuentren en etapa de crecimiento, facilitándoles el acceso a una fuente alternativa de recursos: el capital accionario.

 Promover la adopción, por parte de las empresas meta, de altos estándares de Gobierno Corporativo y de transparencia para con sus inversionistas;

 Ofrecer a inversionistas institucionales y sofisticados la opción de participar en el capital de empresas con gran potencial de crecimiento, bajo un esquema que les permite acceso a información pertinente sobre las empresas, una gestión profesional y transparente, la protección de sus intereses minoritarios y un tratamiento igualitario respecto a otros socios.

 Facilitar la salida de los socios fundadores o de cualquier otro inversionista, una vez que la empresa haya alcanzado un mayor grado de desarrollo.

 Promover el desarrollo económico nacional mediante el fortalecimiento de un importante sector productivo y generador de empleo.

 Crear una mayor cultura accionaria que estimule la canalización del ahorro nacional al sector productivo mediante el desarrollo del mercado accionario, tanto privado como público.

(5)

Página 4 de 27

2. LA ESTRUCTURA DEL MERCADO

MAPA está conformado por seis tipos de participantes, a saber: I. La Bolsa Nacional de Valores (ver punto 4.1)

II. Los Patrocinadores (ver punto 4.2) III. Las Empresas (ver punto 4.3) IV. Los Inversionistas (ver punto 4.4)

V. Los Asesores, que conformarán la Red de Asesores de empresas MAPA (ver punto 4.5)

Los participantes en MAPA interactúan bajo una estructura contractual de derecho comercial que establece claramente sus derechos y obligaciones. Los formatos y contenidos mínimos de estos importantes documentos se encuentran en la Sección de Anexos de esta Guía.

3. LOS PARTICIPANTES EN MAPA 3.1 La Bolsa Nacional de Valores:

Es la entidad creadora de MAPA y de las reglas que rigen este mercado de oferta privada. Realiza su gestión a través del Equipo MAPA, que reporta directamente a la Gerencia General de la BNV. Entre otras cosas, el Equipo MAPA:

 Asiste a las empresas y a los Patrocinadores en la aplicación de los requisitos y en el cumplimiento de las obligaciones de MAPA durante el proceso de admisión.

 Monitorea el cumplimiento de las normas del mercado MAPA durante y después del proceso de admisión, en particular, de la emisión de información periódica y la comunicación de hechos relevantes por parte de las empresas2_.

2_{El Equipo MAPA tiene la potestad de solicitar a los Patrocinadores y a las empresas emisoras, aclaraciones respecto a la}

información que éstos comuniquen. Asimismo, podrá solicitar la comunicación de un hecho relevante sobre una determinada situación que considere de importancia para este mercado.

(6)

Página 5 de 27

 Asiste al Comité MAPA (ver más abajo) en la admisión de los Patrocinadores.

 Asiste a la Gerencia General de la Bolsa en el proceso de admisión de empresas emisoras.  Provee y mantiene el sitio web de MAPA, el cual contiene toda la información pertinente sobre las empresas para sus inversionistas, y también la plataforma virtual para la compraventa inicial y posterior de acciones de las empresas.

3.2 Los Patrocinadores:

Son una pieza clave en el esquema de MAPA ya que fungen como vínculo permanente entre la empresa, el inversionista y la Bolsa. Son expertos independientes cuya función principal es dar asesoría continua a las empresas en temas relacionados con MAPA, y en otras áreas de su competencia. Los Patrocinadores deben ser previamente admitidos por la Bolsa, para lo cual las partes deben firmar un contrato (Anexo 1). Toda empresa que desee acceder a MAPA, debe contar con el apoyo formal de un Patrocinador ya admitido.

3.2.1 Funciones del Patrocinador

Entre las funciones principales del Patrocinador están:

 Hacer un diagnóstico inicial de la empresa que desea ser admitida a MAPA desde los siguientes ángulos:

o Su trayectoria y la de su equipo gerencial, y la fortaleza y viabilidad del plan de negocios que sustenta sus requerimientos de capital para crecer.

o Sus necesidades a nivel de gestión, operativo (tales como la calidad de sus sistemas contables y de información, recursos humanos, etc.), financiero y legal, entre otros.

o Los requerimientos específicos de MAPA relacionados, entre otras cosas, con la situación de Gobierno Corporativo de la empresa.

El perfil de la empresa, el análisis inicial de su plan de negocios y la revisión del cumplimiento (o no) de los diferentes requisitos de MAPA, deberán quedar plasmados en la Evaluación de Elegibilidad (Anexo 2). Este documento también contendrá todas las conclusiones y recomendaciones del Patrocinador respecto a estos temas (y a cualesquiera

(7)

Página 6 de 27

otros que considere relevantes), así como un listado de cambios o mejoras específicas que la empresa requerirá para posicionarse como posible sujeto de inversión por parte de los inversionistas externos.

 Asistir a la empresa en su preparación y en el proceso de admisión a MAPA.

 Instruir a los directores y empleados clave3_{de la compañía sobre las obligaciones y}

deberes de estar inscrito en MAPA, sus responsabilidades como directores, y otros temas relacionados con MAPA (Anexo 3). Adicionalmente, informará a los directores, socios y empleados clave de la empresa sobre los diferentes cursos o talleres que la Bolsa organice en relación con MAPA para que asistan.

 Revisar cuidadosamente el Documento de Admisión de la empresa (ver Sección 4.3 y Anexo 4) y manifestar mediante una declaración jurada rendida ante Notario Público (Anexo 5) que:

o Está conforme con el contenido del mismo, y que cumple con todos los requerimientos de MAPA, y que

o Ha revisado el documento con la debida diligencia, que la información contenida es exacta, veraz, verificable y suficiente, y que no existe ninguna omisión de información relevante o que haga engañoso su contenido para la valoración por parte del inversionista.

El Documento de Admisión es similar a un prospecto de colocación de títulos en el mercado público, solo que simplificado y dirigido al mercado privado de MAPA. Es la base para la toma de la decisión de inversión por parte de los inversionistas externos, por lo que su revisión cuidadosa y las declaraciones requeridas, son unas de las responsabilidades más importantes del Patrocinador.

 Permitir el acceso, por parte de inversionistas potenciales, al Documento de Admisión (y a la información de la empresa en el sitio web de MAPA), a su entera discreción y de acuerdo con los mejores intereses de la empresa y sus socios.

Cabe destacar que el Patrocinador brindará al inversionista información sobre la empresa y a acceso al sistema MAPA luego de confirmar que cumple con los requerimientos exigidos para calificar como inversionista institucional o sofisticado (Anexo 6), y después

3_{Por “empleados clave”, se entiende aquellos que tienen injerencia en el manejo o en la toma de decisiones de la empresa y}

(8)

Página 7 de 27

de la firma de un Acuerdo de Confidencialidad (Anexo 7).

El Patrocinador también será responsable del debido proceso para cumplir con lo estipulado en la Ley sobre Estupefacientes, Sustancias Psicotrópicas, Drogas de Uso No Autorizado, Legitimación de Capitales y Actividades Conexas y su Reglamento (aplica tanto para los inversionistas como para las empresas que éste desee traer a MAPA y sus directores y socios).

Una vez admitida la empresa, el Patrocinador deberá:

 Asistirla constantemente en la verificación del cumplimiento de sus obligaciones y alertarla de cualquier problema potencial4_.

 Informar a través del sitio web MAPA los comunicados relevantes de la empresa y otra información periódica de interés para los inversionistas. Cuando se trate de un comunicado relevante, el Patrocinador deberá darlo a conocer directamente y por escrito al Equipo MAPA tan pronto disponga de esa información.

 Rendir un informe trimestral sobre el desempeño de la empresa, el cual será incluido en el sitio web MAPA para ponerlo a disposición de los inversionistas. El contenido de este informe quedará a criterio del Patrocinador, sin embargo, es de esperar que contenga información completa sobre temas relacionados con la ejecución del plan de negocios, los resultados obtenidos en los diferentes ámbitos claves del negocio (financiero, mercado, etc.), los retos actuales y futuros, etc.

 El Patrocinador puede ostentar el cargo de fiscal, siempre y cuando acepte y sea elegido por la minoría inversionista que entre a la empresa a través de MAPA. Asistirá a las reuniones de su Junta Directiva cumpliendo las obligaciones estipuladas en el artículo 197 del Código de Comercio.

 Revisar la actualización del Documento de Admisión si la empresa fuese a realizar emisiones adicionales de acciones, y hacer las mismas declaraciones formales de conformidad, cumplimiento, y calidad de la información estipuladas anteriormente.

4_{Cuando el Patrocinador considere que la empresa no está cumpliendo con alguna de las obligaciones de MAPA (respecto a}

la realización de un comunicado relevante, o la comunicación de información periódica, por ejemplo), deberá notificar al Presidente y al Gerente General y sugerirles cómo corregir la situación. Si no se corrigiese el problema, el Patrocinador deberá informarlo al Equipo MAPA.

(9)

Página 8 de 27

 Contactar a potenciales inversionistas.

 Velar continuamente por los intereses de los inversionistas.

Como consejero permanente de una empresa MAPA, el Patrocinador debe estar en una posición de independencia que brinde transparencia y seguridad respecto al cumplimiento de sus propias obligaciones frente a todos los accionistas de la misma. El Patrocinador debe actuar con la debida atención, dedicación, interés, habilidad y competencia, ya que su papel es fundamental para generar y mantener la credibilidad y confianza necesarias para el adecuado funcionamiento de MAPA.

3.2.2 Otros servicios del Patrocinador

El Patrocinador podrá brindar servicios adicionales a la empresa, siempre y cuando éstos sean debidamente revelados y él pueda demostrar que tiene la capacidad de manejar cualquier conflicto de interés que pueda presentársele (en ningún caso podrá fungir como auditor interno o externo de la empresa). Estos servicios podrían incluir los siguientes:

o Colaborar con la elaboración del Documento de Admisión (sin embargo, su contenido siempre será responsabilidad de la empresa).

o Identificar inversionistas antes, durante y después del proceso de admisión.

o Aconsejar con la fijación del precio de la emisión (valuación de la empresa).

o Proveer apoyo en las relaciones con los inversionistas.

o Realizar tareas de análisis estratégico, financiero, legal, o del ámbito de negocios.

3.2.3 Patrocinador accionista

El Patrocinador puede poseer acciones de una empresa que patrocina, en el tanto se cumpla con lo siguiente:

(i) Que no posea más del 10% de las acciones o de los votos, ya sea directa o indirectamente (a través de una persona con la que tenga el primer grado de afinidad o consanguinidad o de una sociedad anónima u otra empresa de la que posea más del 25% del capital social con derecho a voto).

(10)

Página 9 de 27

(ii) Que su participación (o la de partes relacionadas), esté sujeta a los mismos controles que las participaciones de directores y empleados clave.

3.2.4 Independencia y conflictos de interés

La transparencia es un tema fundamental dentro de MAPA, por lo que el Patrocinador deberá exponerle a la Bolsa, de manera clara y abierta, la existencia de cualquier conflicto de interés significativo, dándole siempre prioridad a los intereses del emisor y de los inversionistas antes que a los propios:

o La Bolsa podrá solicitarle que demuestre que su independencia no está, ni será comprometida, de manera significativa, por un potencial conflicto de interés.

o El Patrocinador deberá monitorear constantemente sus vínculos con la empresa emisora, sus directores y empleados clave, y cuando identifique un conflicto potencial o se agudice uno existente, deberá comunicarlo de inmediato al Equipo MAPA (si éste lo solicita, deberá comunicarlo en el sitio web MAPA a través de un anuncio relevante, para que sea conocido por los inversionistas).

o En caso de duda respecto a un posible conflicto de interés, el Patrocinador deberá consultar siempre al Equipo MAPA antes de tomar cualquier decisión al respecto. La Bolsa podrá rescindir el contrato con el Patrocinador, y por ende cancelar su condición como tal, por las causales establecidas en ese documento y éste será sustituido por otro Patrocinador.

3.2.5 Requisitos para ser Patrocinador

La Bolsa admitirá tanto a personas físicas como a personas jurídicas para cumplir el rol de Patrocinadores. Serán individuos o empresas domiciliados en Costa Rica, relacionadas con puestos de bolsa, la banca comercial o de inversión, empresas consultoras, y bufetes, entre otros, que demuestren que cuentan con el apoyo (técnico, administrativo y logístico) y experiencia suficiente para asesorar empresas en la búsqueda de financiamiento, en particular, de capital accionario.

En caso de que el Patrocinador sea una persona física extranjera, debe cumplir con todos los requisitos establecidos en este apartado y adicionalmente, firmar un contrato de copatrocinio

(11)

Página 10 de 27

con el Patrocinador local (PL), que tenga un contacto directo y estrecho con la empresa que vaya a incorporar a MAPA y que el Patrocinador Local adopte la empresa en estudio y la acompañe en todo el proceso de admisión, incluyendo todos los requisitos de MAPA.

El aspirante a Patrocinador deberá solicitar formalmente a la Bolsa su admisión como tal, mediante el formulario correspondiente (Anexo 8), y presentar la información que demuestre que cumple con los siguientes elementos claves del perfil:

a) Experiencia: en temas relevantes con MAPA, tales como “private equity”, finanzas y derecho corporativo. Debe tener trayectoria asesorando empresas en la búsqueda de recursos financieros, preferiblemente de capital accionario.

b) Soporte: debe contar con el soporte administrativo y de conocimiento en ciertas áreas (entre otros), de parte de una firma de banca de inversión (o similar), ya sea para la cual trabaje, sea socio o asociado.

c) Conocimiento sobre MAPA: debe comprender los objetivos que persigue este mercado y su normativa operativa, para lo cual es necesario que participe en los distintos talleres sobre MAPA5_.

d) Independencia: capacidad para actuar en forma independiente de los intereses de sus clientes (las empresas emisoras y sus accionistas) y demás participantes del mercado. e) Reputación: debe poseer una excelente reputación en el medio y ser de notoria

honorabilidad y buena conducta para poder contar con la credibilidad necesaria de parte de los inversionistas.

Luego de recibir una solicitud de admisión como Patrocinador, se solicitará al aspirante la información que se considere necesaria y se convocará a una o más entrevistas con el Director de MAPA. La admisión como Patrocinador será competencia del Comité MAPA (Anexo 9), el cual se reunirá para considerar la solicitud completa y el informe del Director de MAPA (es usual que el aspirante asista a una parte de esa reunión del Comité). Los miembros del Comité MAPA deberán considerar, entre otros, los siguientes aspectos a la hora de tomar su decisión:

5_{En caso de ser admitido antes de que se impartan dichos talleres (2011), el Patrocinador se compromete contractualmente}

con la Bolsa a cursar esos talleres una vez que se impartan. De lo contrario, la Bolsa rescindirá el contrato con el Patrocinador y este perderá su condición como tal.

(12)

a) Si el aspirante cuenta con todos los elementos del perfil de Patrocinador. b) La intención y factibilidad del aspirante para traer empresas a MAPA.

c) Sí, dado el número de empresas y de Patrocinadores admitidos en MAPA, se justifica la admisión de otro Patrocinador.

El Comité MAPA tomará la decisión a través de una votación secreta y por mayoría simple, y la decisión será comunicada al aspirante el mismo día. Una vez aceptado, el Patrocinador deberá firmar el contrato correspondiente con la Bolsa y el Código de Ética de la Bolsa (Anexos 1 y 10 respectivamente).

3.3 Las Empresas

El objetivo primordial de MAPA es servir como plataforma para la capitalización de empresas pequeñas y medianas que se encuentren en etapa de expansión, y contribuir, a la vez, con su desarrollo y profesionalización. Por esa razón, las empresas interesadas en MAPA deben adoptar una serie de principios de gestión y transparencia que les brindan credibilidad, lo cual les facilita el acceso al capital accionario para financiar su crecimiento6_{. De esa manera, la}

entrada formal a MAPA implica un compromiso contractual por parte de las empresas de cumplir con ciertas obligaciones, las cuales se detallan en esta sección.

3.3.1 Admisión de empresas a MAPA

Podrán acceder a MAPA aquellas empresas que por sus características y la de su plan de negocios tengan buenas posibilidades de atraer el capital accionario privado (capital de riesgo) que requieren para expandirse, y que además cumplan con las disposiciones contractuales y las normas operativas y requisitos de MAPA.

Entre otras características, las empresas que deseen ingresar a MAPA deberán tener operaciones en Costa Rica (también pueden operar en otros países), y contar con al menos dos años de historia corporativa; es decir, no podrá tratarse de empresas totalmente nuevas o cuyos productos o servicios principales estén en etapa conceptual o preoperativa.

6_{Los diversos cambios y mejoras que MAPA plantea, tienen como consecuencia directa el incremento en el valor de las}

empresas, ya que al profesionalizar y hacer más transparente y eficiente su gestión, se hacen más atractivas para los inversionistas, sean estos sofisticados, fondos de Capital de Riesgo, o compradores estratégicos.

(13)

Debido a que MAPA opera bajo un régimen de oferta privada, debe cumplir con las disposiciones establecidas en el Reglamento de Oferta Pública de la SUGEVAL (artículo 6), en cuanto a los alcances de la oferta privada de valores (Anexo 6)7_{. Por ese motivo, para que una}

negociación de acciones en MAPA sea considerada como oferta privada, la empresa emisora no podrá:

 Tener más de 50 accionistas

 Mantener ningún tipo de emisión autorizada y registrada como oferta pública (acciones, deuda u otro instrumento financiero)

 Ofrecer acciones por medios de comunicación colectiva

En cuanto al tamaño, MAPA no establece explícitamente mínimos para las empresas que quieran ingresar a este mercado. No obstante, existen ciertos factores importantes inherentes a MAPA que hacen que las empresas deban tener cierto tamaño mínimo para poder ingresar. Entre ellos tenemos:

 Los requerimientos de MAPA implican una serie de obligaciones de funcionamiento y cumplimiento, tales como tener una junta directiva con al menos cinco miembros, más dos fiscales; llevar a cabo reuniones estructuradas y frecuentes de junta directiva y de accionistas; generar información periódicamente y comunicados relevantes; disponer de sistemas contables y de información adecuados y actualizados; auditar anualmente sus estados financieros; etc.

 El esquema está dirigido a inversionistas sofisticados (cuya inversión individual no puede ser inferior a $50.000), por lo que la preparación de la empresa para la atracción de esa inversión y el proceso de búsqueda de los inversionistas, implican una cantidad considerable de trabajo, gastos y tiempo por parte de la empresa, sus asesores y el Patrocinador.

Estas realidades tienen como consecuencia que, dada la estructura que MAPA implica, y para que tenga sentido la inversión de recursos y de tiempo para ingresar en este mercado, la

7_{Por tratarse de un mercado de oferta privada de acciones, el mismo no está sujeto a la supervisión de la SUGEVAL. Toda}

negociación de acciones a través del sistema MAPA se realiza fuera de los mecanismos normales de negociación en bolsa y bajo la exclusiva responsabilidad de las partes contratantes. La Bolsa no asume ninguna responsabilidad por el resultado de estas operaciones o inversiones.

(14)

empresa deba requerir al menos de $250.000 en capital accionario fresco. Esto implicaría que el tamaño o valor mínimo de la empresa (antes de recibir la inversión), debería oscilar entre los $250.000 a $300.000 (de tal forma que los socios originales no pierdan el control de la empresa después de recibir la nueva inversión).

El rango anterior sirve como referencia del tamaño mínimo aproximado de una empresa en términos de su valoración total pre-inversión, no obstante, cada caso se analizará de acuerdo con sus propios méritos y particularidades8_.

3.3.2 Proceso de admisión

Como se ha mencionado, toda empresa que desee ser considerada para ingresar a MAPA, deberá contratar un Patrocinador admitido por la Bolsa (Anexo 11) para que haga la Evaluación de Elegibilidad (Anexo 2). La tarifa de la elaboración de este estudio será negociada entre las partes; no obstante, la Bolsa, a su entera discreción, podrá hacer un aporte de hasta US$5.000 para ayudar con el financiamiento de ese costo.9

Además de contener un análisis en detalle de la empresa (incluido su equipo gerencial, trayectoria, el producto o servicio, el mercado, su situación financiera, etc.), el plan de negocios y la viabilidad del mismo, la Evaluación de Elegibilidad servirá para identificar áreas concretas en las que la empresa interesada necesitará hacer cambios, mejoras o inclusiones para prepararse para atraer el capital accionario que requiere mediante este esquema de oferta privada.

3.4 Otros requisitos de MAPA

A continuación se presenta una serie de requisitos que debe cumplir la empresa adicionalmente a los que se han indicado:

8_{El tamaño máximo de una empresa para ingresar a MAPA lo dará el monto de inversión que necesite, debido a las}

limitaciones de oferta de este tipo de recursos en nuestro mercado. De igual manera, esto se analizará caso por caso.

9_{Este aporte constituye un esfuerzo adicional de la Bolsa para fomentar el desarrollo de MAPA y como tal, las empresas que}

lo reciban, quedarán obligadas a devolverlo íntegramente en caso de que, por cualquier motivo bajo su control, no ingresen a MAPA. Esta obligación estará garantizada por una letra de cambio a la vista que la Bolsa podrá presentar en cualquier momento, luego de que se conozca la decisión de la empresa o después de 12 meses de firmado el Anexo A del contrato Empresa – Patrocinador (Anexo 11).

(15)

 Comprometerse a colocar, a través de MAPA, al menos un 20% de las acciones con derecho a voto con inversionistas independientes10_{(esta colocación puede ser gradual, de}

acuerdo con las necesidades de inversión de la empresa). Estos valores serán acciones comunes y nominativas, o acciones preferentes y nominativas, con al menos los mismos derechos de las acciones comunes.

 Incorporar las modificaciones requeridas por la Bolsa en los estatutos11_{(Anexo 13A) y}

suscribir un Acuerdo de Socios (Anexo 13B). Estas medidas les brindan protecciones básicas a los inversionistas y elevan los estándares de Gobierno Corporativo de la empresa, lo cual genera mayor confianza en su gestión.

 Adoptar el Reglamento de Gobierno Corporativo de la BNV (Anexo 14):

 Los directores y socios existentes de la empresa deberán adoptar el Código de Ética de la Bolsa (Anexo 10).

 La gerencia, empleados clave y socios existentes, deberán comprometerse a no vender las acciones que posean durante un período de veinticuatro meses contados a partir de la fecha de admisión de la empresa a MAPA (esta disposición deberá ser incorporada en el Acuerdo de Socios).

 La asamblea de accionistas debe acordar que en adelante toda negociación de acciones de la empresa (existentes o nuevas, o entre cualquier socio existente o nuevo), se realizará exclusivamente a través de la plataforma MAPA.

 Aportar el Documento de Admisión y el Anexo Especial (descritos más abajo).  Suscribir el contrato respectivo con la Bolsa (Anexo 15).

Luego de que el Patrocinador verifique que la empresa cumple con los requisitos para participar en MAPA, deberá enviar a la Bolsa una carta solicitando su ingreso, con un borrador del Documento de Admisión (junto con el Anexo Especial) y copias de los contratos requeridos.

10_{Se entenderá por inversionistas independientes aquellos accionistas que no tienen injerencia en las decisiones o gestión de}

la empresa emisora, no tienen relación de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el primer grado con los directores, la gerencia y empleados clave de la empresa.

11_{La empresa deberá aportar el testimonio de la escritura respectiva debidamente inscrita en el Registro Mercantil y copia del}

(16)

Nota: un listado de todos los requisitos que deben cumplir las empresas para ingresar a MAPA puede encontrarse en el Anexo 16 de esta Guía.

Una vez presentada la documentación de admisión, el Equipo MAPA podrá convocar a la empresa y al Patrocinador a una o más entrevistas donde se analice la información presentada. Una vez que el Equipo MAPA considere que tiene toda la información necesaria, le expondrá el caso a la Gerencia de la Bolsa, la cual tomará la decisión final (la Gerencia podrá solicitar a la empresa cualquier otro documento que estime pertinente para evaluar la solicitud de admisión a MAPA).

La Gerencia comunicará, por escrito, su decisión a la empresa y al Patrocinador lo antes posible y a partir de ese momento, la empresa quedará inscrita en el Registro de Empresas admitidas a MAPA.

3.4.1 Documento de Admisión

El Documento de Admisión es la base para la toma de la decisión de inversión por parte de los inversionistas externos a la empresa, por lo que su confección por parte de la empresa y su revisión cuidadosa por parte del Patrocinador, son de vital importancia.

El Documento de Admisión será vinculante para la empresa emisora y sus directores en todo momento y deberá de acompañarse de dos Declaraciones Juradas ante Notario Público; una por parte del Representante Legal de la empresa (Anexo 17) y otra por parte del Patrocinador (Anexo 5). Estas declaraciones tienen como objetivo certificar que el Documento de Admisión ha sido elaborado y revisado con la debida diligencia, que la información que contiene es exacta, veraz, verificable y suficiente, y que no existe ninguna omisión de información relevante o que haga engañoso su contenido para la valoración por parte del inversionista.

El formato del documento quedará a discreción de la empresa, no obstante, debe contener un mínimo de información que incluye lo siguiente (Anexo 4):

a) General: nombre, razones para solicitar la admisión a MAPA, monto requerido, uso planeado de los recursos, etc., e información sobre el Patrocinador.

(17)

b) De la Empresa: razón social, historia de la empresa y trayectoria del equipo gerencial, detalles de los socios y del capital accionario, derechos y protecciones de accionistas minoritarios, etc.

c) Del Negocio: líneas actuales de productos o servicios, descripción de las operaciones y actividades principales, de los mercados en que opera, estrategia comercial, dirección y gerencia, recursos humanos, etc.

d) Financiera: incluyendo estados financieros auditados, resumen de factores que explican los ingresos y costos, descripción de activos claves, detalle de principales deudas bancarias. e) Plan de Negocios: descripción, objetivos cualitativos y cuantitativos, proyecciones

financieras, análisis financiero valuación de la empresa, principales supuestos utilizados en las proyecciones, explicación detallada de los principales riesgos o factores que podrían afectar el cumplimiento de los objetivos, etc.

f) De la Oferta Privada: detalles de la emisión, detalles del uso previsto para los recursos, costos relacionados, tratamiento tributario, etc.

g) Anexos: declaraciones, etc.

El equipo MAPA revisará un borrador del documento y podrá solicitar la información o aclaraciones que estime necesarias, y su incorporación en el Documento de Admisión.

Cabe destacar que, por tratarse de un mercado de oferta privada de acciones, toda la información contenida en el Documento de Admisión, en el Anexo Especial y en cualquier otro anexo, es confidencial. Por esta razón, el Patrocinador podrá poner a disposición de los inversionistas potenciales este documento, solo después de que hayan firmado el Acuerdo de Confidencialidad (Anexo 7). Sin embargo, el acceso a esa y cualquier otra información sobre la empresa, queda a entera discreción del Patrocinador, quien deberá tener en cuenta los mejores intereses de ésta.

3.4.2 Anexo Especial

Este anexo es parte del Documento de Admisión, sin embargo, dada la naturaleza de la información que contiene, estará disponible solamente en las oficinas del Patrocinador y no en el sitio web MAPA. El Patrocinador se reserva el derecho a su entera discreción de no brindar acceso a un inversionista potencial a este documento cuando considere que tal situación no lo amerita, o que podría ir en detrimento de los intereses de la empresa.

(18)

a) Detalles respecto a cualquier tipo de acuerdo con uno o más accionistas de cualquier clase que brinde algún derecho económico adicional a los derechos ya existentes.

b) Información relativa a los salarios o remuneraciones de cada uno de los directores y empleados clave, correspondientes al menos, al último año fiscal, incluyendo todos los beneficios de cualquier tipo recibidos por ellos y sus familiares directos (hasta el primer grado de consanguinidad o afinidad).

c) Información relativa a los salarios o remuneraciones presupuestados de los directores y de los empleados clave para el año fiscal en ejercicio, incluyendo todos los beneficios de cualquier tipo recibidos por ellos y sus familiares directos (hasta el primer grado de consanguinidad o afinidad).

3.4.3 Emisiones subsecuentes

Si la empresa desea realizar emisiones adicionales de acciones, podrá hacerlo en el tanto cumpla con los requerimientos de sus estatutos y de su Acuerdo de Socios, así como con lo siguiente:

a) Emitir un Documento de Admisión adicional (sujeto a la debida diligencia por parte del Patrocinador) con al menos 10 días de anticipación (este nuevo documento complementará al Documento de Admisión original).

b) Hacer un comunicado relevante referente a la nueva emisión con al menos 10 días de anticipación y los detalles completos de la colocación y fijación del precio.

c) Hacer la colocación a través del sistema MAPA.

3.4.4 Principales Obligaciones de las Empresas Admitidas a MAPA

Una vez admitidas a MAPA, las empresas emisoras y sus directores tendrán las obligaciones estipuladas en el contrato suscrito con la Bolsa (Anexo 15) y en los demás documentos requeridos para su admisión a este mercado, entre ellas:

a) Responsabilidades generales

(19)

 Cumplir con las estipulaciones del Reglamento de Gobierno Corporativo suscrito.  Cumplir con las estipulaciones del Código de Ética suscrito (directores y fundadores).  Suministrar información periódica a los inversionistas a través del sitio MAPA (por medio

del Patrocinador12_{), tal como estados financieros (ínterin o auditados), desempeño}

respecto a su plan de negocios original, otros informes de gestión, actas de junta directiva y resoluciones de asambleas, etc.

 Cancelar las tarifas de la Bolsa13_.

b) Relaciones con el Patrocinador

 Contar con un único Patrocinador en forma permanente.

 Proveer a su Patrocinador cualquier información que éste solicite para el buen cumplimiento de sus deberes.

 Solicitar la asesoría del Patrocinador cada vez que sea necesario y en especial cuando se trate de la notificación de un comunicado relevante.

Nota: la empresa debe informar a la Bolsa en forma inmediata si no desea continuar su relación contractual con su Patrocinador, indicando las razones del caso, antes de tomar cualquier decisión al respecto.

c) Transparencia

Informar en forma inmediata, a través de un comunicado relevante en el sistema MAPA, cualquier hecho, circunstancia o decisión que pueda tener un efecto significativo en la actividad de la empresa o el precio de sus acciones, o influir sensiblemente en las decisiones de los

12_{La empresa puede consultar toda la información que el Patrocinador haya incluido en el sitio web MAPA, no obstante, solo}

éste podrá incorporar información al sitio.

13_{Actualmente la Bolsa no cobra tarifas por ningún concepto a empresas o Patrocinadores, no obstante, se reserva el derecho}

(20)

inversionistas respecto a la tenencia de dichas acciones (incluidos rumores u otros eventos)14_.

Los comunicados relevantes deberán ser precisos, completos y claros15_{(Anexo 18).}

d) Inversiones realizadas por los directores y personas relacionadas

Los directores, empleados clave, Patrocinadores (y otras personas que mantengan relaciones de consanguinidad hasta el primer grado o afinidad), no podrán vender, comprar, pignorar o dar en propiedad fiduciaria acciones de la empresa en ninguna de las siguientes circunstancias:

(i) entre el último día de un semestre o de un año fiscal, y la publicación de los estados financieros correspondientes

(ii) cuando la empresa posea información relevante que no haya sido dada a conocer a los inversionistas aún, pero que podría tener un efecto significativo en la actividad o el precio de sus acciones o influir sensiblemente en las decisiones de los inversionistas respecto a dichos valores

En otros periodos, los directores y empleados clave solo podrán vender o comprar acciones con la autorización del Presidente de la empresa o la persona quien él designe. La autorización tendrá una vigencia de 15 días hábiles y la empresa mantendrá un registro de las autorizaciones que hayan sido o no otorgadas.

Todas las transacciones con acciones de los directores o empleados clave (trátese de acciones existentes o nuevas), se harán a través del sitio web MAPA para que la información esté disponible para todos los inversionistas de la empresa.

3.4.5 Sistema MAPA

El sitio web MAPA tendrá disponible toda la información relevante y periódica sobre la empresa y sobre las transacciones de sus acciones. El ingreso al sitio MAPA estará

14_{La Bolsa se reserva el derecho de solicitar al emisor cualquier información o aclaración adicional, para velar por la}

transparencia y el cumplimiento de las obligaciones de este mercado.

15_{La empresa no estará obligada a publicar una negociación preliminar si ello puede afectar significativamente los resultados}

de esa negociación (el Patrocinador siempre deberá estar de acuerdo). No obstante, en este caso, la empresa será la responsable de asegurarse que la información se mantenga confidencial (esto incluye mantener una lista de todas las personas a las que se les ha brindado la misma). Si se llegase a hacer pública la información, la empresa deberá hacer inmediatamente un comunicado relevante aclaratorio.

(21)

estrictamente controlado por el Patrocinador y éste, a su entera discreción, brindará el acceso a potenciales inversionistas, siempre tomando en cuenta los mejores intereses de la empresa.

El Patrocinador brindará acceso al sistema MAPA sólo luego de confirmar que el inversionista cumple con los requerimientos exigidos para ostentar la condición de inversionista, y después de la firma del Acuerdo de Confidencialidad entre el Patrocinador y el inversionista (Anexo 7).

El sistema MAPA ofrece:

 Información general y periódica sobre la empresa y su Patrocinador.

 El Documento de Admisión, los comunicados relevantes de la empresa y otros documentos publicados por la empresa o el Patrocinador.

 Una facilidad para colocación inicial de acciones de la empresa.

 Una facilidad para la compra y venta posterior de acciones (mercado secundario):

El Patrocinador calzará órdenes según los lineamientos establecidos en el manual del sistema MAPA16_/17_{. Tanto el calce, como la transferencia efectiva de las acciones, se harán}

luego de la autorización por escrito de la Junta Directiva, según lo establezcan los estatutos de la empresa emisora18_{. Las partes estarán obligadas a respetar los términos}

pactados desde el día de la oferta de compra u oferta de venta, hasta el día de la autorización de la Junta Directiva.

 Registro de todas las transacciones y sus precios históricos.

 Información sobre el saldo de acciones del inversionista y la estructura completa del capital de la empresa.

16_{Es importante destacar que al ser este un mercado de oferta privada, la inclusión de una oferta de compra por un}

inversionista no implica el derecho de éste de comprar acciones.

17_{La Bolsa se reserva el derecho de suspender el calce de órdenes si lo considera necesario.}

18_{Para tal efecto, la fecha de la realización de compra-venta en el sistema MAPA se tendrá como la comunicación escrita a la}

(22)

3.4.6 Salida de MAPA

Las empresas que deseen desinscribirse de MAPA deberán cumplir con las siguientes condiciones:

a) Mediante asamblea extraordinaria convocada para tal efecto, contar con el voto favorable de al menos el 75% de los accionistas con derecho a voto (el acuerdo podrá ser por mayoría simple en caso de que la desinscripción sea con el objeto de hacer oferta pública de las acciones del emisor).

b) Comunicar la decisión a la totalidad de los inversionistas de la empresa, por medio de un Comunicado Relevante.

c) Otorgar un plazo de 20 días hábiles a los inversionistas que no se enteraron de la decisión de desinscripción para que realicen sus consultas, análisis, etc.

La empresa deberá remitir a la Bolsa:

 Copia certificada por Notario Público del acta de la asamblea de accionistas en donde conste el acuerdo de desinscripción.

 La declaración de que los accionistas conocen y aceptan que una vez desinscrita la emisión, no contarán con ninguno de los beneficios de MAPA, incluidos el de información periódica o de negociación de valores en la plataforma, entre otros.

 ¬El porcentaje de inversionistas en desacuerdo o ausentes de la asamblea y los detalles relacionados con la recompra de sus acciones por parte de la empresa (derecho de receso), según lo establezcan los documentos sociales de la misma.

3.4.7 Resumen de beneficios de MAPA para las empresas

El siguiente es un resumen de las ventajas que MAPA implica para las empresas que se acogen a este esquema de operación y financiamiento:

 Acceso a más inversionistas y al capital requerido para crecer.

(23)

 Marco claro para manejar la relación con los inversionistas y de protecciones para éstos y para los socios fundadores.

 Regulaciones bajo un marco legal conocido: Código de Comercio y acuerdos contractuales.

 Mejora en gestión interna, transparencia, calidad de información, etc.  Mayor credibilidad:

o Lo que incrementa su valor, al hacerla un objetivo más apetecible para fondos de capital privado, o inversionistas estratégicos.

o Paso en la dirección correcta hacia la Oferta Pública, ya sea de deuda o de acciones, para seguir creciendo.

o Por las mismas razones, mayor acceso al financiamiento bancario.  Control sobre:

o Su información, dado que sólo se revela a los inversionistas a través del sitio MAPA y es de carácter confidencial

o El libro de accionistas, ya que todas las transacciones de acciones deben ser aprobadas por su Junta Directiva.

 Mercado privado secundario:

o Precios de referencia para sus acciones, lo que resulta muy útil porque la valuación de una empresa generalmente es un tema complejo.

o Posibilidad de salida ordenada para sus socios originales o inversionistas ángeles. 3.5 Los Inversionistas

MAPA está dirigido principalmente a empresas que se encuentran en una fase temprana de crecimiento o en proceso de desarrollo de nuevos productos, servicios o mercados. Son empresas que presentan un potencial importante para generar rendimientos altos sobre la inversión accionaria, pero que a la vez tienen un perfil de riesgo elevado si se les compara con negocios más consolidados. Por este motivo, MAPA se define como un mercado de Capital de Riesgo, por lo cual está dirigido exclusivamente a inversionistas institucionales e inversionistas sofisticados (Anexo 6) con un alto nivel económico y con apetito y capacidad para entender y manejar los riesgos que conllevan este tipo de inversiones.

(24)

MAPA es un mercado de Oferta Privada, ya que las ofertas de compraventa de acciones de las empresas emisoras deben realizarse de forma privada, es decir, no pueden ofrecerse públicamente a los inversionistas, pues se trata de un régimen no sujeto a la supervisión de la Superintendencia General de Valores. Toda negociación de acciones a través del sistema MAPA se realiza fuera de los mecanismos normales de negociación en bolsa y bajo la exclusiva responsabilidad de las partes contratantes en dicha negociación. La Bolsa no asume ninguna responsabilidad por el buen fin de estas operaciones o por el resultado de las inversiones a raíz de MAPA.

3.5.1 Resumen de ventajas de MAPA para el Inversionista

Entre los principales beneficios de MAPA para el inversionista, se encuentran:

• Alternativa atractiva de inversión: acceso a empresas con gran potencial de crecimiento (posibilidad de altos retornos).

• Filtración preliminar de empresas y acceso a información completa y pertinente para evaluación de la oportunidad de inversión.

• Sitio web con información periódica y útil en un solo lugar.

• Más y mejor información y transparencia de parte de la administración en el manejo de la empresa, producto de las buenas prácticas empresariales en materia de Gobierno Corporativo.

• Supervisión constante por el Patrocinador (inclusive como eventual fiscal en la Junta Directiva de la empresa emisora) y la Bolsa (en el cumplimiento de las obligaciones MAPA).

• Integración de miembros independientes a la Junta Directiva de la empresa emisora.

• Una plataforma formalmente establecida para la compra y venta de acciones que abre la posibilidad de un mercado secundario que facilita la entrada y la salida (mayor liquidez). Esta plataforma también tiene información sobre los precios de las acciones, lo que constituye un referente valioso.

(25)

• Trato igualitario, derechos y protecciones claras regulados mediante contratos de derecho comercial privado, e incorporadas en los Estatutos y el Acuerdo de Accionistas de la empresa desde el inicio.

3.5.2 Derechos y Protecciones a los Inversionistas

Además del cumplimiento de las disposiciones relevantes y aplicables del Código de Comercio, es requisito de MAPA que las empresas de este mercado adopten una serie de normas adicionales en sus documentos sociales (estatutos y Acuerdo de Accionistas), con el objetivo de reforzar los derechos y protecciones de los inversionistas minoritarios (ver Anexos 13A y 13B):

Junta Directiva

 Integración: al menos 5 directores (2 independientes) y dos fiscales en Junta Directiva (uno de ellos puede ser el Patrocinador).

 Elección: por voto acumulativo, mecanismo que garantiza que los inversionistas minoritarios con al menos un 20% del capital de la empresa, puedan nombrar a uno de los directores de la Junta Directiva.

 Deber de diligencia, lealtad y fidelidad de los directores.

 Reglas definidas para la convocatoria de la Junta Directiva, fijación del orden del día, envío previo de información a los directores y firma de actas.

 Voto calificado (de al menos 2/3) de directores para:  Aprobar el presupuesto y el plan de inversiones

 Adquirir inmuebles por un monto mayor a una cifra preestablecida  Endeudar la empresa por un monto mayor a una cifra preestablecida  Enajenar y gravar activos por monto mayor a una cifra preestablecida  Traspasar subsidiarias

 Fijar la remuneración de directores y empleados clave  Cambiar el capital social

 Elegir auditores externos

(26)

 Posibilidad de impugnación, por parte de fiscales, directores ausentes o socios, por la vía de conciliación y arbitraje, de acuerdos de la Junta Directiva tomados en contra de los documentos sociales de la empresa o que lesionen los derechos de los socios.

 Reglas para la renuncia o revocatoria de los nombramientos de los directores. Asambleas Generales de Accionistas

Derechos de los socios

 Asistencia a las asambleas generales o por medio de un representante.  Voto en las asambleas generales o por medio de un representante.

 Impugnar ciertos acuerdos de asambleas, por la vía de la conciliación y el arbitraje.  Obligación fidelidad y lealtad (de no competencia) de los socios.

 Posibilidad de acción de responsabilidad civil contra los administradores (Junta Directiva).

 Autorización de la Junta Directiva para traspasos o gravámenes de acciones.  10% de los accionistas pueden:

 Solicitar auditoría de la empresa (a costo de ellos) o la inspección de la administración por parte de los fiscales

 Pedir informes o aclaraciones acerca de los asuntos del día  Solicitarle a la Junta Directiva la convocatoria de una asamblea

 Proponer la inclusión de asuntos de su interés en la siguiente asamblea

 Derecho de acompañamiento (“Tag Along”) ante venta del control (51%) de la empresa: protege a las minorías inversionistas al permitirles vender su participación, ante la venta del control de la empresa si así lo desean, y bajo los mismos términos que los demás.  Obligación de arrastre (“Drag Along”) ante oferta de compra del 100% de la empresa:

facilita la salida de todos los inversionistas ante la oferta de compra de toda la empresa, en el tanto ésta haya sido aprobada por al menos el 75% de los accionistas. Los accionistas minoritarios en desacuerdo, deberán vender el 100% de su participación, y en los mismos términos que los demás.

(27)

 Reglas claras para la convocatoria de asambleas, derechos de denuncia en casos de incumplimiento, aprobación de actas, etc.

 Voto calificado (de al menos 2/3) de accionistas en asamblea extraordinaria:  Cambiar el giro de la actividad

 Cambiar la política de dividendos

 Autorizar al representante para solicitar quiebra o disolución de la empresa  Fusionar o hacer una escisión de la empresa

 Transformar la empresa  Vender la empresa 3.6 Los Asesores

Las empresas pequeñas y medianas en nuestro país normalmente operan de manera relativamente informal o con niveles de organización y de gestión (gerencial, operativa, financiera, legal, fiscal, etc.) poco regulados o estructurados. Por estos motivos es muy probable que para que una empresa pueda acceder a MAPA y conseguir recursos de inversionistas externos para desarrollarse, necesite realizar varios cambios o mejoras en distintos ámbitos de su quehacer.

Dada esa realidad, uno de los principales objetivos de la Bolsa, es la creación de una Red de Asesores para las empresas en proceso de admisión a MAPA. La idea es capacitar gratuitamente a los consultores interesados, en el funcionamiento de MAPA y en temas de Gobierno Corporativo; esto con el fin de poder tomarlos en cuenta para que brinden servicios a futuras empresas de MAPA.

A partir de la recomendación del Patrocinador después de la Evaluación de Elegibilidad (ver inciso 4.3), se le darán facilidades a las empresas para que contraten los asesores requeridos. Los ámbitos más comunes en que se contratará apoyo serán:

 Gobierno corporativo

 Asistencia y asesoramiento legal

 Arbitraje (en caso de conflictos entre las partes que conforman MAPA)  Evaluación y reemplazo de sistemas contables

 Reformulación de cuentas, auditoría, y revisión de la estructura financiera de la empresa  Capacitación para directores sobre sus responsabilidades legales y fiduciarias

 Valoración de empresas

(28)

 Perfeccionamiento de planes de negocios (solo en casos excepcionales)

Todo este proceso será manejado formalmente a través de contratos entre las empresas y la Bolsa (para el otorgamiento de la asistencia) y entre la Bolsa y los asesores (para los servicios específicos que éstos brindarán, de acuerdo a los términos de referencia establecidos por el Patrocinador). Adicionalmente, todo asesor que desee incorporarse formalmente a la red de asesores MAPA deberá hacerlo mediante la firma de un convenio con la Bolsa (Anexo 19) y suscribir un Código de Ética emitido por la BNV (Anexo 10).