EL ABC DE GOBIERNO CORPORATIVO Y LA RESPONSABILIDAD SOCIAL

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EL ABC DE …

GOBIERNO CORPORATIVO Y LA

RESPONSABILIDAD SOCIAL

BUEN GOBIERNO CORPORATIVO()

¿Qué se entiende por Gobierno Corporativo?

El gobierno corporativo (en adelante GC) es el conjunto de prácticas

a través de las cuales las empresas son dirigidas y controladas. Incluye la asignación de los derechos y responsabilidades de los participantes en la empresa (el directorio, la gerencia, los accionistas y demás agentes económicos) así como los mecanismos a través de los cuales se establecen los objetivos de la empresa y los medios para alcanzarlos.

¿Toda empresa cuenta con un gobierno corporativo?

Sí, independientemente del tamaño, forma societaria o actividad a que se dedique, en toda empresa podemos encontrar alguna forma

de administración o gobierno, por lo que el concepto de GC se

extiende a todas las empresas.

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¿Quiénes son los principales participantes en una empresa?

Tenemos que partir considerando que no todas las empresas son idénticas y no cuentan con la misma estructura u organización; sin embargo, en menor o mayor medida podemos encontrar la presencia de los siguientes participantes: los aportantes de capital (los accionistas), los que definen la dirección de la empresa (los directores o miembros de la Junta Directiva) y los que supervisan la marcha de la empresa (la administración).

¿De qué manera alcanza a mi empresa?

El efecto que los diversos participantes generen sobre una empresa dependerá de la manera como éstos actúen con relación a la

misma. Así, su desempeño irá moldeando el tipo de GC de la

empresa, y si bien toda empresa cuenta con un GC, lo que

diferenciará una de otra, será la calidad de este; es decir, su buen o mal Gobierno Corporativo.

¿Qué se entiende por Buen Gobierno Corporativo?

Teniendo en cuenta que el GC nos muestra la forma cómo una

empresa es dirigida y controlada, se considerará que una empresa

cuenta con un buen gobierno corporativo (en adelante BGC),

cuando en ella se cumplan ciertos principios básicos: eficiencia (la generación del máximo valor con los mínimos recursos), equidad (el trato igualitario a aquéllos que pertenecen a un mismo grupo), respeto hacia los derechos de los participantes (en especial el derecho de propiedad) y transparencia (con relación a la información disponible para los participantes).

¿Cuáles son los derechos básicos de los accionistas dentro de un marco de BGC?

Los derechos básicos de los accionistas incluyen el derecho a que se estipulen los métodos de registro de la propiedad y se lleve debidamente la matrícula de acciones, el derecho a poder transferir libremente las acciones y recibir oportunamente los certificados de

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suscripción preferente así como las acciones suscritas en casos de aumento de capital, el derecho a recibir información relevante respecto a la sociedad de manera oportuna, el derecho a participar y votar en las Juntas Generales de Accionistas, el derecho a designar a los miembros del Directorio y el derecho a participar de los beneficios de la sociedad.

¿Cuáles son los principales derechos de los accionistas con relación a las Juntas Generales de Accionistas?

Los accionistas deben contar con la posibilidad de participar de forma efectiva y poder ejercer su derecho de voto en las Juntas Generales de Accionistas para lo cual deberán ser adecuadamente informados respecto al modo y condiciones de su participación. La sociedad debe proporcionar a los accionistas información suficiente y con la debida anticipación respecto a la fecha, lugar y agenda de las Juntas Generales. Los temas a tratar en dichas juntas deben ser puntualizados y especificados, y no ser consignados de manera vaga o general.

Asimismo, la sociedad debe contemplar la posibilidad de que los accionistas puedan introducir nuevos puntos de debate, distintos a los contenidos en la agenda particular, para ser abordados en la Junta General, siempre dentro de un marco de razonabilidad.

De igual forma, los accionistas deben tener la posibilidad de solicitar con anterioridad a la Junta General o durante el transcurso de la misma, los informes o aclaraciones que estimen necesarios con relación a los puntos de la agenda.

Finalmente, con relación al derecho de voto de los accionistas, se debe permitir que éstos puedan votar, ya sea de manera personal o por delegación, por lo que el estatuto no debe contemplar limitaciones respecto a dicha facultad.

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¿Cuáles son los principales derechos de los accionistas respecto a su derecho de propiedad?

Los accionistas tienen derecho a participar y estar informados con relación a las decisiones que suponen cambios fundamentales en la empresa, tales como las modificaciones del estatuto, la emisión de nuevas acciones, los actos de disposición del patrimonio social y los que suponen la reorganización de la empresa.

¿Qué se entiende por tratamiento equitativo de los accionistas?

Todo accionista de la misma categoría debe recibir el mismo trato; asimismo, todo accionista, sea cual sea su categoría, debe tener los mismos derechos de voto. Cualquier cambio relacionado con los derechos de voto debe adoptarse, necesariamente, mediante votación de los accionistas. Los procesos de las Juntas Generales de Accionistas deben permitir el trato equitativo de todos los accionistas y no hacer difícil u onerosa la emisión de votos.

¿Cuál debe ser el tratamiento respecto a los grupos de interés social?

Se deben reconocer y respetar los derechos de los grupos de interés social establecidos por ley y fomentar una cooperación activa entre éstos y las empresas. Así, se deberán introducir mecanismos que incrementen su participación activa, facilitar su acceso a información relevante de la empresa y reconocer su derecho a obtener una reparación efectiva por la violación de sus derechos.

¿Cómo se cumple con el deber de comunicación y transparencia de la información?

Las sociedades deberán proporcionar información respecto a los resultados financieros, los objetivos, la participación mayoritaria y los derechos de voto, los miembros del Directorio, funcionarios importantes y sus remuneraciones, los factores de riesgo previsibles, los grupos de interés existentes y las políticas de gobierno corporativo, entre otras.

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Con relación a la transparencia que debe observar la información proporcionada por la empresa, ésta se deberá preparar, auditar y presentar siguiendo los estándares de calidad más exigentes. Asimismo, deberá establecerse que una empresa independiente realice una auditoría anual que permita la preparación y presentación externa y objetiva de los estados financieros.

¿Cuál debe ser el rol del Directorio?

Los miembros del Directorio deben desempeñar su labor de buena fe, con diligencia, asegurando el cumplimiento de la ley y velando por los intereses de la empresa y de sus accionistas.

Entre sus principales labores se encuentran la revisión y dirección de la estrategia corporativa, la selección, retribución, control y sustitución de los directivos claves, la resolución de los conflictos de interés surgidos entre la dirección, los miembros del Directorio y los accionistas, el velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y los estados financieros de la sociedad y la supervisión de la política de información de la empresa, entre otras.

Para llevar a cabo sus labores de manera satisfactoria, los miembros del Directorio deberán tener acceso periódico a información precisa y relevante respecto a la real situación de la empresa.

¿Los principios de BGC para las empresas son de obligatorio cumplimiento?

No, su adopción por parte de las empresas es de carácter voluntario, si bien existen lineamientos y directrices que regulan las principales

prácticas de BGC (en el caso peruano existe un documento

elaborado por CONASEV el año 2002, denominado “Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas”), éstas no son de carácter imperativo.

¿Qué beneficios conlleva el contar con un BGC?

Al contar con buenas prácticas de gobierno corporativo, una empresa será percibida como más confiable y transparente,

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pudiendo acceder de esta manera, a mejores condiciones en los mercados en los que participa, así como captar la inversión de nuevos accionistas y un mayor financiamiento de parte de las entidades bancarias.

De esta forma, una empresa que cuente con buenas prácticas de gobierno corporativo será percibida como una empresa mejor estructurada, que planifica mejor sus objetivos y estrategias, y que es más sólida y competitiva.

RESPONSABILIDAD SOCIAL

¿Qué se entiende por Responsabilidad Social Empresarial?

Actualmente, no existe una definición unívoca de lo que debe entenderse por “Responsabilidad Social Empresarial” (en adelante

RSE). Sin embargo, en términos prácticos ha sido descrita como una

visión de negocios que integra armónicamente, en la gestión empresarial, el respeto por los valores éticos, las personas, la comunidad y el medio ambiente, con el fin de buscar la mejora de la sociedad, todo lo cual repercutirá en un mejor posicionamiento comercial de la empresa.

¿Cuál es la importancia de la RSE?

La RSE, entendida como una manera de hacer negocio, permite a la

empresa tomar conciencia de la ligazón e importancia que existe entre su actuar en la sociedad y el impacto que sobre la misma implica, con el fin que pueda adoptar como parte de su estrategia corporativa aquellos mecanismos propios que no sólo lo individualizarán frente a otras empresas, sino que redundarán en beneficio de la comunidad.

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¿A qué tipos de empresa va dirigida la RSE?

La RSE, al ser una práctica, está orientada principalmente a las

empresas cuyo impacto e influencia en la sociedad son ostensibles. Sin embargo, ello no obsta para que pueda ser tomado en cuenta por todo tipo de empresa sin importar el tamaño o rubro al que está orientado.

¿La RSE es de obligatorio cumplimiento?

Dado su carácter, la RSE no está pensada para transformarse en

leyes que impongan conductas a las empresas. Las empresas que deciden llevar a cabo dicha práctica lo hacen porque buscan el desarrollo social y la mejora empresarial misma al lograr un mejor posicionamiento en el mercado.

No obstante, en muchos ámbitos (sobretodo en lo referente al medio ambiente), existe normativa específica que establece como deberes de las empresas que realizan actividades en ambientes

determinados el llevar prácticas de RSE (por ejemplo, en la

explotación de hidrocarburos en zonas nativas en la amazonía).

¿Qué categorías o áreas abarca una política de RSE?

Hay consenso en reconocer como áreas en donde se desenvuelve la

práctica de RSE los valores y transparencia (principios éticos y

valores), actores internos (condiciones y ambiente de trabajo), proveedores (marketing responsable) consumidores o clientes (marketing responsable), medio ambiente (protección del medio ambiente), comunidad (apoyo a la comunidad) y Estado (apoyo a la comunidad).

¿Existe un solo tipo de RSE?

La práctica de la RSE en términos generales responde a un mismo fin,

no obstante a nivel teórico se plantean cuatro clases de RSE vistas

“piramidalmente” (conocida como “La pirámide de Carroll”). Estas cuatro clases de responsabilidades son económicas, legales, éticas y filantrópicas.

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¿En qué consisten las responsabilidades económicas?

Constituyen la base de la “pirámide” y son entendidas como la producción de bienes y servicios que los consumidores necesitan y desean. A cambio, la empresa debe obtener una ganancia aceptable de este proceso.

¿En qué consisten las responsabilidades legales?

Tienen que ver con el cumplimiento de la ley y de las regulaciones estatales, así como las reglas básicas según las cuales deben operar los negocios.

¿En qué consisten las responsabilidades éticas?

Se refieren a la obligación de hacer lo correcto, justo y razonable, así como evitar o minimizar el daño a los grupos de interés (empleados, consumidores, medio ambiente, etc.).

¿En qué consisten las responsabilidades filantrópicas?

Comprenden aquellas acciones corporativas de carácter voluntario que incluye una participación activa de la empresa en actividades o programas que promuevan el bienestar social y mejoren la calidad de vida de la población.

¿En qué distingue la RSE de la mera filantropía o la inversión social?

La RSE, a diferencia de la filantropía o la inversión social, abarca una

triple motivación de los empleadores consistente en la búsqueda de la mejora de la sociedad, de la comunidad sobre la cual se asientan y la obtención de beneficios para la propia empresa.

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Referencias