2 Información Complementaria

(1)

(2)

Información

Complementaria

??

Datos generales

??

_{Descripción de operaciones y desarrollo}

??

Procesos judiciales, administrativos o arbitrajes

??

_{Administración}

??

_{Información financiera y estados financieros}

(3)

Datos

generales

RAZÓN SOCIAL Banco Continental RUC 20100130204

DIRECCIÓN Av. República de Panamá 3055, San Isidro, Lima. Teléfono: 211-1000

Fax: 211-2443

Banco Continental 02-921015 Banco Continental SAB 03-970067 Soc. Agente

de Bolsa Continental SAF 04-972020 Soc. Fondos

Mutuos Continental Sociedad Titulizadora T-00004-RPJ Soc.

Titulizadora Inmuebles y Recuperaciones Continental — Soc. Inmobiliaria y Serv. Generales

Constitución y objeto

social

BBVA Banco Continental se constituyó mediante escritura pública del 20 de agosto de 1951, otorgada por la notaría del Dr. Ricardo Ortiz de Zevallos e inició sus operaciones el 9 de octubre del mismo año.

Está inscrito en el asiento 1, de fojas 109 del tomo 118 de

Sociedades del Registro Mercantil de Lima y su continuación en la ficha 117639 y partida 11014915 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Su plazo de duración es indefinido, su objeto social es dedicarse a todas las actividades bancarias permitidas por ley. Su oficina principal está ubicada en la ciudad de Lima, distrito de San Isidro y cuenta con 246 oficinas comerciales distribuidas en Lima y provincias. Adicionalmente dispone de una oficina de Clientes Globales y Banca de Inversión, una oficina de Banca Institucional, una oficina de Banca Patrimonial y 17 oficinas de Banca Empresas y Corporativa.

Listado de personas

jurídicas que conforman el

grupo económico

BBVA Banco Continental y subsidiarias forman parte del grupo económico integrado por Holding Continental S.A. y AFP Horizonte. Por su parte el Banco Continental y subsidiarias constituyen el denominado Grupo Continental, conformado por las siguientes empresas:

Hacemos presente que Holding Continental S.A., cuyas acciones no están inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores (RPV), es accionista mayoritario del Banco Continental.

Capital suscrito y pagado

al 31.12.2010

El capital suscrito y pagado de BBVA Banco Continental es de S/. 1,843,427,288, representado en igual número de acciones de capital comunes con derecho a voto, de valor nominal de S/. 1.00 (un nuevo sol y 00/100).

Modificaciones durante el

2010

Con fecha 18 de febrero de 2010 se aprobó en sesión de directorio la capitalización de utilidades, resultados acumulados y reservas facultativas de BBVA Banco Continental al 31 de diciembre de 2009 hasta por la suma de S/. 372,184,636.

Durante el año 2010 no se han producido modificaciones en la normativa peruana que afecten el capital social de

BBVA Banco Continental.

Constitución de

subsidiarias

Durante el ejercicio 2010 no se han constituido nuevas subsidiarias. Giro empresarial Inscripción RPV Razón social

(4)

Holding Continental AFP Horizonte AFP Integra AFP Profuturo Otros TOTAL

Descripción de operaciones

y desarrollo

Mayor a 10% 1 92.24 Entre 5% y 10% — — Entre 1% y 5% 9 4.49 Menor a 1% 8,557 3.27 TOTAL 8,567 100.00 % Participación Nº Accionistas Tenencia Ejecutivos 85 88 Funcionarios y especialistas 2,687 2,724 Administrativos 1,807 1,812 TOTAL 4,579 4,624 Variación 2009-2010 % 6.90% 6.80% Variación 2008-2009 % 0.80% 1.00% Continental y Subsidiarias BBVA Banco Continental Personal Rango Mayor a 10% Entre 1% y 5% Entre 1% y 5% Entre 1% y 5% Menor a 1% 92.24 1.73 1.73 1.03 3.27 100.00 1,700,431 31,856 31,802 19,058 60,280 1,843,427 1 3 3 3 8,557 8.567 Perú Perú Perú Perú Varios — % Acciones Accionistas Accionistas País Notas

•El número de acciones está expresado en miles y todas corresponden a acciones de capital comunes con derecho a voto. •Holding Continental S.A. es una empresa peruana formada por el grupo peruano Brescia (50%) y el grupo español BBVA (50%).

El banco es una entidad de derecho privado, autorizada a operar por la SBS, de acuerdo con la Ley 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de

Superintendencia de Banca y Seguros, que establece el marco de regulación y supervisión a que se someten las empresas que operen en el sistema financiero y de seguros.

CIUU: 6519

Plazo de duración: Indefinido.

Evolución de las

operaciones

El Banco Continental fue creado en 1951. En 1970 se incorporó a la banca asociada (estatizada). Durante el segundo trimestre de 1995 se llevó a cabo su privatización, siendo el consorcio ganador en la subasta el conformado por el grupo español Banco Bilbao Vizcaya (BBV) y el Grupo Brescia de origen peruano, a través de Holding Continental S.A. En julio de 1998 el Estado transfirió el resto de sus acciones, equivalentes al 19.12%, bajo el mecanismo de Oferta Pública de Valores. Actualmente Holding Continental S.A. tiene una participación accionaria de 92.24%.

Otros detalles relacionados a las operaciones, desarrollo y posicionamiento en la industria se comentan en las secciones:

Principales accionistas del Banco Continental al 31.12.2010

Tenencia

Personal de la empresa al 31.12.2010

9

9_{No incluye Comercializadora Corporativa S.A.C.}

Situación económica en 2010, Negocios y actividades, Informe de gestión y Estados financieros auditados.

Mayor información sobre el personal de la empresa puede apreciarse en la sección Grupos de Interés, incluida en el Informe Anual de Responsabilidad Corporativa.

(5)

Breve perfil de los

miembros del directorio

Directores dependientes

Pedro F. Brescia Cafferata, Presidente del Directorio. Ingeniero Agrónomo. Desempeña el cargo desde mayo de 1995. Mario Augusto Brescia Cafferata, Primer Vicepresidente del Directorio. Ingeniero Agrónomo. Desempeña el cargo desde mayo de 1995.

Vicente Rodero Rodero, Director. Ingeniero Industrial. Desempeña el cargo desde el 26 de abril del 2007.

Eduardo Torres-Llosa Villacorta, Director Gerente General. Economista. Desempeña el cargo desde el 13 de diciembre del 2007.

Alex Fort Brescia, Director. Máster en Administración de Empresas. Desempeña el cargo desde mayo de 1995.

Pedro Brescia Moreyra, Director. Administrador de Empresas. Desempeña el cargo desde mayo de 1995.

Directores independientes

Manuel Méndez del Río, Director. Administrador de Empresas. Desempeña el cargo desde el 31 de mayo del 2007.

José Antonio García Rico, Director. Administrador de Empresas. Desempeña el cargo desde el 31 de mayo del 2007.

José Antonio Colomer Guiu, Director. Licenciado en

Administración de Empresas y Marketing. Desempeña el cargo desde el 1 de enero del 2000.

Breve perfil de los

miembros de la gerencia

Eduardo Torres-Llosa Villacorta, Director Gerente General. Economista. Desempeña el cargo desde el 13 de diciembre del 2007. Anteriormente fue Gerente de Banca Empresas e Instituciones.

Javier Balbín Buckley, Gerente del Área de Distribución Red Minorista. Economista. Desempeña el cargo desde el 1 de enero del 2008. Anteriormente fue Gerente de Desarrollo Comercial. Gustavo Delgado-Aparicio Labarthe, Gerente del Área de Clientes Globales y Banca de Inversión Perú. Economista. Desempeña el cargo desde el 2 de marzo del 2009. Anteriormente fue Vicepresidente en Citibank.

Ignacio Paulo Quintanilla Salinas, Gerente del Área de Innovación y Desarrollo. Abogado. Desempeña el cargo desde el 1 de enero del 2008. Anteriormente fue Gerente de Canales Comerciales. José Goldszmidt Biterman, Gerente de Mercados Globales. Licenciado en Ciencias Administrativas. Desempeña el cargo desde su incorporación al banco el 7 de noviembre del 2006.

Anteriormente fue Vicepresidente en Citibank Lima y Tesorero en el Banco de Lima Sudameris.

Luis Ignacio de la Luz Dávalos, Gerente del Área Financiera. Contador. Desempeña el cargo desde su incorporación al banco el 1 de enero del 2008. Anteriormente fue Director de Contabilidad Corporativa de BBVA Bancomer en México.

Marcelo González Sararols, Gerente del Área de Riesgos. Contador. Desempeña el cargo desde el 1 de enero del 2008. Anteriormente fue Gerente de Medios y Auditor General en el banco.

Walter Ary Borra Núñez, Auditor General. Bachiller en Ciencias Marítimas. Desempeña el cargo desde el 28 de enero del 2010. Anteriormente fue Gerente Comercial de AFP Horizonte.

Administración

BBVA Banco Continental y subsidiarias participan en procesos legales de diversa índole. En opinión de la gerencia, ninguno de estos afectaría el normal desenvolvimiento de sus actividades y negocios.

Procesos judiciales,

(6)

Mirtha Alfonsina Zamudio Rodríguez, Gerente del Área de Medios. Economista. Desempeña el cargo desde el 1 de enero del 2008. Anteriormente fue Auditora General y Gerente de Eficiencia e Intervención.

Enriqueta González de Sáenz, Gerente de Servicios Jurídicos y Cumplimiento Normativo. Abogada. Desempeña el cargo desde abril del 2001. Anteriormente fue Superintendente Adjunta de Asesoría Jurídica de la SBS y Gerente Legal de COFIDE.

Karina Victoria Bruce de Ramsey, Gerente de Recursos Humanos. Titulada en Ciencias Administrativas. Desempeña el cargo desde el 1 de octubre del 2010. Anteriormente fue Gerente de Desarrollo Corporativo y Transformación.

Grado de vinculación

Los directores señores Pedro Brescia Cafferata y Mario Brescia Cafferata tienen parentesco consanguíneo colateral en segundo grado.

Los directores señores Pedro Brescia Moreyra (titular), Mario

Brescia Moreyra (alterno) y Fortunato Brescia Moreyra (alterno) tienen parentesco consanguíneo en línea recta en primer grado con el director Sr. Mario Brescia Cafferata.

El director Alex Fort Brescia tiene parentesco consanguíneo colateral en tercer grado con los directores, señores Pedro Brescia Cafferata y Mario Brescia Cafferata.

Al interior del directorio se ha constituido un órgano especial denominado Comité de Nombramientos y Remuneraciones, responsable de establecer y revisar las políticas respecto de los altos funcionarios. Este comité está conformado por el director gerente general y por dos directores.

Otro órgano especial constituido al interior del directorio es el Comité de Auditoría, integrado por tres directores, cuya función es vigilar el adecuado funcionamiento del sistema de control interno y mantener informado al directorio del cumplimiento de las políticas y procedimientos internos.

Finalmente, debemos indicar que los gastos de directorio y de la alta gerencia representaron el 0.6% de los ingresos brutos del Banco Continental durante el año 2009.

Detalles relacionados al análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económico-financiera, así como a los estados financieros se muestran y comentan en las secciones: Informe de gestión y Estados financieros auditados 2010.

Cambios en los responsables

de elaboración y revisión

de información financiera

Durante el 2010 no se han realizado cambios en estos cargos.

Información financiera y

estados financieros

(7)

Información relacionada al

mercado de valores

Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Setiembre Octubre Noviembre Diciembre TOTAL Promedio Cierre Mínima Máxima Apertura Nº de acciones Monto negociado Nº de operaciones Año

Mes Cotizaciones (Nuevos soles)

4,109,587 5,352,891 14,421,225 76,877,448 29,633,018 11,248,894 31,427,197 18,687,868 56,654,731 54,854,543 60,563,828 66,735,345 430,566,577 449,374 645,097 1,860,853 8,867,576 3,773,653 1,560,014 4,896,036 2,772,479 7,488,297 6,180,666 8,068,648 8,341,638 54,904,331 9.15 8.30 7.75 8.67 7.85 7.21 6.42 6.74 7.57 8.88 7.51 8.00 8.50 7.92 8.42 8.29 7.30 6.67 6.50 7.00 8.56 8.75 8.00 7.70 8.50 7.92 7.60 8.20 7.28 6.60 6.30 6.53 7.00 8.40 6.85 7.50 9.55 8.60 8.45 8.90 8.27 7.34 6.67 7.05 8.56 9.02 9.00 8.45 9.05 8.60 7.92 8.42 8.27 7.28 6.67 6.53 7.10 8.60 8.80 8.10 194 176 228 247 181 167 251 196 738 461 728 672 4,239 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010 2010

Evolución de la acción común

Participación accionaria directa e indirecta en otras

empresas al 31.12.2010

Continental SAB 100.00%

Continental SAFMI 100.00%

Continental Sociedad Titulizadora S.A. 100.00%

Inmuebles y Recuperaciones Continental S.A. 100.00%

Participación Comportamiento y operaciones de los valores de la empresa

Durante el ejercicio 2010 se transaron en la Bolsa de Valores de Lima 54,904,331 acciones por un monto de S/. 430,566,577, en 4,239 operaciones. Se adjunta estadística de la cotización y movimiento de compra y venta durante el año 2010.

La fecha de registro del derecho a dividendos en efectivo de S/. 0.31521348 por acción fue el 20.4.2010. La fecha de registro con derecho a las acciones liberadas por 25.29729787% fue el 18.11.2010. La jefa de la Unidad de Valores es la Sra. María del Pilar Gaspar Zárate.

(8)

Serie Clase Monto autorizado Monto colocado Representación Plazo Fecha de emisión Fecha de redención Tasa de interés Pago de intereses Amortización Fecha de colocación Monto demandado Saldo en circulación al 31.12.2010

Renta variable: acción común

Precio promedio Cierre Mínima Máxima Apertura Año-Mes Nemónico

Código ISIN Cotizaciones (Nuevos soles)

PEP116001004 PEP116001004 PEP116001004 PEP116001004 PEP116001004 PEP116001004 PEP116001004 PEP116001004 PEP116001004 PEP116001004 PEP116001004 PEP116001004 CONTINC1 CONTINC1 CONTINC1 CONTINC1 CONTINC1 CONTINC1 CONTINC1 CONTINC1 CONTINC1 CONTINC1 CONTINC1 CONTINC1 2010-01 2010-02 2010-03 2010-04 2010-05 2010-06 2010-07 2010-08 2010-09 2010-10 2010-11 2010-12 9.05 8.60 7.92 8.42 8.27 7.28 6.67 6.53 7.10 8.60 8.80 8.10 9.55 8.60 8.45 8.90 8.27 7.34 6.67 7.05 8.56 9.02 9.00 8.45 8.50 7.92 7.60 8.20 7.28 6.60 6.30 6.53 7.00 8.40 6.85 7.50 8.50 7.92 8.42 8.29 7.30 6.67 6.50 7.00 8.56 8.75 8.00 7.70 9.15 8.30 7.75 8.67 7.85 7.21 6.42 6.74 7.57 8.88 7.51 8.00 A Nominativos PEN 20,000,000 PEN 20,000,000 Anotación en cuenta 5 años 16-ene-06 16-ene-11 7.3750% nominal anual Cupón semestral 16-jul-06 16-ene-07 16-jul-07 16-ene-08 16-jul-08 16-ene-09 16-jul-09 16-ene-10 16-jul-10 16-ene-11 Al vencimiento 13-ene-06 PEN 37,775,000 PEN 20,000,000 D Nominativos PEN 17,000,000 PEN 17,000,000 Anotación en cuenta 7 años 29-may-06 29-may-13 7.6250% nominal anual Cupón semestral 29-nov-06 29-may-07 29-nov-07 29-may-08 29-nov-08 29-may-09 29-nov-09 29-may-10 29-nov-10 29-may-11 29-nov-11 29-may-12 29-nov-12 29-may-13 Al vencimiento 26-may-06 PEN 33,250,000 PEN 17,000,000 C Nominativos PEN 30,000,000 PEN 30,000,000 Anotación en cuenta 7 años 27-abr-06 27-abr-13 7.9375% nominal anual Cupón semestral 27-oct-06 27-abr-07 27-oct-07 27-abr-08 27-oct-08 27-abr-09 27-oct-09 27-abr-10 27-oct-10 27-abr-11 27-oct-11 27-abr-12 27-oct-12 27-abr-13 Al vencimiento 27-abr-06 PEN 54,750,000 PEN 30,000,000 B Nominativos PEN 30,000,000 PEN 23,000,000 Anotación en cuenta 7 años 03-mar-06 03-mar-13 7.3125% nominal anual Cupón semestral 03-set-06 03-mar-07 03-set-07 03-mar-08 03-set-08 03-mar-09 03-set-09 03-mar-10 03-set-10 03-mar-11 03-set-11 03-mar-12 03-set-12 03-mar-13 Al vencimiento 02-mar-06 PEN 30,600,000 PEN 23,000,000 A Nominativos PEN 70,000,000 PEN 70,000,000 Anotación en cuenta 7 años 26-oct-05 26-oct-12 7.125% nominal anual Cupón semestral 26-abr-06 26-oct-06 26-abr-07 26-oct-07 28-abr-08 27-oct-08 27-abr-09 26-oct-09 26-abr-10 26-oct-10 26-abr-11 26-oct-11 26-abr-12 26-abr-12 Al vencimiento 25-oct-05 PEN 139,500,000 PEN 70,000,000

Valores en circulación inscritos en el

Registro Público del Mercado de Valores

Bonos corporativos

Segundo Programa de Bonos Corporativos BBVA Banco Continental

(9)

CONTI3BC2A CONTI3BC2A CONTI3BC3A CONTI3BC3A CONTI3BC4A CONTI3BC6A CONTI3BC6A Serie Clase Monto autorizado Monto colocado Representación Plazo Fecha de emisión Fecha de redención Tasa de interés Pago de intereses Amortización Fecha de colocación Monto demandado Saldo en circulación al 31.12.2010

Tercer Programa de Bonos Corporativos BBVA Banco Continental

Sétima emisión Sexta emisión Cuarta emisión Tercera emisión Segunda emisión Primera emisión Característica Única Nominativos PEN 60,000,000 PEN 60,000,000 Anotación en cuenta 10 años 02-may-08 02-may-18 7.09375% Cupón semestral 02-nov-08 02-may-09 02-nov-09 02-may-10 02-nov-10 02-may-11 02-nov-11 02-may-12 02-nov-12 02-may-13 02-nov-13 02-may-14 02-nov-14 02-may-15 02-nov-15 02-may-16 02-nov-16 02-may-17 02-nov-17 02-may-18 Al vencimiento 30-abr-08 PEN 88,800,000 PEN 60,000,000 A Nominativos PEN 30,000,000 PEN 30,000,000 Anotación en cuenta 5 años 15-oct-07 15-oct-12 6.15625% Cupón semestral 15-abr-08 15-0ct-08 15-abr-09 15-oct-09 15-abr-10 15-oct-10 15-abr-11 15-oct-11 15-abr-12 15-oct-12 Al vencimiento 12-oct-07 PEN 42,100,000 PEN 30,000,000 A Nominativos PEN 10,000,000 PEN 8,533,000 Anotación en cuenta 7 años 06-set-07 06-set-14 6.375% Cupón semestral 06-mar-08 06-set-08 06-mar-09 06-set-09 06-mar-10 06-set-10 06-mar-11 06-set-11 06-mar-12 06-set-12 06-mar-13 06-set-13 06-mar-14 06-set-14 Al vencimiento 05-set-07 PEN 16,033,000 PEN 8,533,000 A Nominativos PEN 10,000,000 PEN 9,969,000 Anotación en cuenta 5 años 06-set-07 06-set-12 6.3125% Cupón semestral 06-mar-08 06-set-08 06-mar-09 06-set-09 06-mar-10 06-set-10 06-mar-11 06-set-11 06-mar-12 06-set-12 Al vencimiento 05-set-07 PEN 16,469,000 PEN 9,969,000 A Nominativos PEN 40,000,000 PEN 40,000,000 Anotación en cuenta 5 años 05-mar-07 05-mar-12 5.84375% Cupón semestral 06-mar-08 05-set-07 05-mar-08 05-set-08 05-mar-09 05-set-09 05-mar-10 05-set-10 05-mar-11 05-set-11 05-mar-12 Al vencimiento 02-mar-07 PEN 62,000,000 PEN 40,000,000 A Nominativos PEN 40,000,000 PEN 40,000,000 Anotación en cuenta 6 años 14-dic-06 14-dic-12 6.125% Cupón semestral 14-jun-07 14-dic-07 14-jun-08 14-dic-08 14-jun-09 14-dic-09 14-jun-10 14-dic-10 14-jun-11 14-dic-11 14-jun-12 14-dic-12 Al vencimiento 13-dic-06 PEN 71,400,000 PEN 40,000,000 Precio promedio (%) Mínima % Máxima % Cierre % Apertura % Moneda Año-Mes Nemónico 103.6925 102.6301 106.6172 105.9526 105.7742 105.5040 105.9494 103.6925 102.6301 106.6172 105.9526 105.7389 105.5040 105.9494 103.6925 102.6301 106.6172 105.9526 105.7792 105.5040 105.9494 103.6925 102.6301 106.6172 105.9526 105.7389 105.5040 105.9494 103.6925 102.6301 106.6172 105.9526 105.7588 105.5040 105.9494 S/. S/. USD USD USD USD USD 2010-04 2010-05 2010-05 2010-06 2010-01 2010-01 2010-06

Cotizaciones

(10)

Serie Clase Monto autorizado Monto colocado Representación Plazo Fecha de emisión Fecha de redención Tasa de interés Tipo de subasta Precio de colocación Pago de intereses Amortización Fecha de colocación Monto demandado Saldo en circulación al 31.12.2010

Cuarto Programa de Bonos Corporativos BBVA Banco Continental

A

Nominativos PEN 80,000,000 PEN 80,000,000 Anotación en cuenta 10 años – sin call 25-ago-10 25-ago-20 7.21875% Holandesa por tasa 100% Cupón semestral 25-feb-11 25-ago-11 25-feb-12 25-ago-12 25-feb-13 25-ago-13 25-feb-14 25-ago-14 25-feb-15 25-ago-15 25-feb-16 25-ago-16 25-feb-17 25-ago-17 25-feb-18 25-ago-18 25-feb-19 25-ago-19 25-feb-20 25-ago-20 Al vencimiento 24-ago-10 PEN 96,150,000 PEN 80,000,000 U Nominativos PEN 40,000,000 PEN 40,000,000 Anotación en cuenta 10 años – sin call 13-ago-10 13-ago-20 7.1875%

Holandesa por tasa 100% Cupón semestral 13-feb-11 13-ago-11 13-feb-12 13-ago-12 13-feb-13 13-ago-13 13-feb-14 13-ago-14 13-feb-15 13-ago-15 13-feb-16 13-ago-16 13-feb-17 13-ago-17 13-feb-18 13-ago-18 13-feb-19 13-ago-19 13-feb-20 13-ago-20 Al vencimiento 12-ago-10 PEN 115,895,000 PEN 40,000,000 CONTI4BC1U CONTI4BC2A CONTI4BC2A Precio promedio (%) Mínima % Máxima % Cierre % Apertura % Moneda Año-Mes Nemónico 100.8593 101.6514 99.9117 100.8593 101.6514 99.9117 100.8593 101.6514 99.9117 100.8593 101.6514 99.9117 100.8593 101.6514 99.9117 S/. S/. S/. 2010-10 2010-09 2010-10

Cotizaciones

Característica Primera emisión Segunda emisión*

* Segunda emisión inscrita por PEN 120 millones, de la cual se ha colocado, como parte de la Serie A, PEN 80 millones. Restan PEN 40 millones por emitir bajo la segunda emisión.

(11)

Serie Clase Monto autorizado Monto colocado Representación Plazo Fecha de emisión Fecha de redención (CALL) Fecha de redención Tasa de interés Tipo de subasta Precio de colocación Pago de intereses

Bonos subordinados

Primer Programa de Bonos Subordinados BBVA Banco Continental

Tercera emisión Segunda emisión Primera emisión Característica A Nominativos PEN 55,000,000 PEN 55,000,000 Anotación en cuenta 25 años – Sin call option 18-jun-07

— 18-jun-32 VAC +3.46875% Holandesa por tasa 100.000% Cupón semestral 18-dic-07 18-jun-08 18-dic-08 18-jun-09 18-dic-09 18-jun-10 18-dic-10 18-jun-11 18-dic-11 18-jun-12 18-dic-12 18-jun-13 18-dic-13 18-jun-14 18-dic-14 18-jun-15 18-dic-15 18-jun-16 18-dic-16 18-jun-17 18-dic-17 18-jun-18 18-dic-18 18-jun-19 18-dic-19 18-jun-20 18-dic-20 18-jun-21 18-dic-21 18-jun-22 18-dic-22 18-jun-23 18-dic-23 18-jun-24 18-dic-24 18-jun-25 18-dic-25 18-jun-26 18-dic-26 18-jun-27 18-dic-27 18-jun-28 A Nominativos USD 20,000,000 USD 20,000,000 Anotación en cuenta 20 años – Call option año 15 14-may-07

14-may-22 14-may-27

6.00% n.a. fijada al inicio Holandesa por precio 99.375% Cupón semestral 14-nov-07 14-may-08 14-nov-08 14-may-09 14-nov-09 14-may-10 14-nov-10 14-may-11 14-nov-11 14-may-12 14-nov-12 14-may-13 14-nov-13 14-may-14 14-nov-14 14-may-15 14-nov-15 14-may-16 14-nov-16 14-may-17 14-nov-17 14-may-18 14-nov-18 14-may-19 14-nov-19 14-may-20 14-nov-20 14-may-21 14-nov-21 14-may-22 14-nov-22 14-may-23 14-nov-23 14-may-24 14-nov-24 14-may-25 14-nov-25 14-may-26 14-nov-26 14-may-27 A Nominativos PEN 40,000,000 PEN 40,000,000 Anotación en cuenta 15 años – Call option año 10 07-may-07

07-may-17 14-may-22

5.85% n.a. fijada al inicio Holandesa por precio 99.250% Cupón semestral 07-nov-07 07-may-08 07-nov-08 07-may-09 07-nov-09 07-may-10 07-nov-10 07-may-11 07-nov-11 07-may-12 07-nov-12 07-may-13 07-nov-13 07-may-14 07-nov-14 07-may-15 07-nov-15 07-may-16 07-nov-16 07-may-17 07-nov-17 07-may-18 07-nov-18 07-may-19 07-nov-19 07-may-20 07-nov-20 07-may-21 07-nov-21 07-may-22

➛

(12)

Amortización Fecha de colocación Monto demandado Saldo en circulación al 31.12.2010 Serie Clase Monto autorizado Monto colocado Representación Plazo Fecha de emisión Fecha de redención (CALL) Fecha de redención Tasa de interés Tipo de subasta Precio de colocación Pago de intereses

Segundo Programa de Bonos Subordinados BBVA Banco Continental

Tercera emisión Segunda emisión Primera emisión Característica Al vencimiento 07-may-07 PEN 79,500,000 PEN 40,000,000 Al vencimiento 14-may-07 USD 40,000,000 USD 20,000,000 18-dic-28 18-jun-29 18-dic-29 18-jun-30 18-dic-30 18-jun-31 18-dic-31 18-jun-32 Al vencimiento 18-jun-07 PEN 126,500,000 PEN 55,000,000 CONTI1BS1A Precio promedio (%) Mínima % Máxima % Cierre % Apertura % Moneda Año-Mes Nemónico 84.9560 84.9560 84.9560 84.9560 84.9560 S/. 2010-03

Cotización

➛

Sexta emisión Quinta emisión Cuarta emisión Tercera emisión Segunda emisión Primera emisión Característica A Nominativos PEN 30,000,000 PEN 30,000,000 Anotación en cuenta 25 años 15-dic-08 — 15-dic-33 VAC +4.1875 Holandesa por margen 100.000% Cupón semestral 15-jun-09 15-dic-09 15-jun-10 15-dic-10 15-jun-11 15-dic-11 15-jun-12 15-dic-12 15-jun-13 15-dic-13 15-jun-14 15-dic-14 15-jun-15 15-dic-15 15-jun-16 Única Nominativos PEN 50,000,000 PEN 50,000,000 Anotación en cuenta 15 años 09-set-08 — 09-set-23 VAC +3.09375% Holandesa por margen 100.000% Cupón semestral 09-mar-09 09-set-09 09-mar-10 09-set-10 09-mar-11 09-set-11 09-mar-12 09-set-12 09-mar-13 09-set-13 09-mar-14 09-set-14 09-mar-15 09-set-15 09-mar-16 Única Nominativos PEN 45,000,000 PEN 45,000,000 Anotación en cuenta 15 años 08-jul-08 — 08-jul-23 VAC +3.0625% Holandesa por margen 100.000% Cupón semestral 08-ene-09 08-jul-09 08-ene-10 08-jul-10 08-ene-11 08-jul-11 08-ene-12 08-jul-12 08-ene-13 08-jul-13 08-ene-14 08-jul-14 08-ene-15 08-jul-15 08-ene-16 A Nominativos USD 20,000,000 USD 20,000,000 Anotación en cuenta 20 años 28-feb-08 — 28-feb-28 6.468750% Holandesa por margen 100.000% Cupón semestral 28-ago-08 28-feb-09 28-ago-09 28-feb-10 28-ago-10 28-feb-11 28-ago-11 28-feb-12 28-ago-12 28-feb-13 28-ago-13 28-feb-14 28-ago-14 28-feb-15 28-ago-15 A Nominativos PEN 50,000,000 PEN 50,000,000 Anotación en cuenta 25 años 19-nov-07 — 19-nov-32 VAC +3.5625% Holandesa por margen 100.000% Cupón semestral 19-may-08 19-nov-08 19-may-09 19-nov-09 19-may-10 19-nov-10 19-may-11 19-nov-11 19-may-12 19-nov-12 19-may-13 19-nov-13 19-may-14 19-nov-14 19-may-15 A Nominativos USD 20,000,000 USD 20,000,000 Anotación en cuenta 10 años 24-set-07 24-set-12 24-set-17 Variable L6M + 1.15625% Holandesa por margen 100.000% Cupón semestral 24-mar-08 24-set-08 24-mar-09 24-set-09 24-mar-10 24-set-10 24-mar-11 24-set-11 24-mar-12 24-set-12 24-mar-13 24-set-13 24-mar-14 24-set-14 24-mar-15

(13)

Amortización Fecha de colocación Monto demandado Saldo en circulación al 31.12.2010 Sexta emisión Quinta emisión Cuarta emisión Tercera emisión Segunda emisión Primera emisión Característica 15-dic-16 15-jun-17 15-dic-17 15-jun-18 15-dic-18 15-jun-19 15-dic-19 15-jun-20 15-dic-20 15-jun-21 15-dic-21 15-jun-22 15-dic-22 15-jun-23 15-dic-23 15-jun-24 15-dic-24 15-jun-25 15-dic-25 15-jun-26 15-dic-26 15-jun-27 15-dic-27 15-jun-28 15-dic-28 15-jun-29 15-dic-29 15-jun-30 15-dic-30 15-jun-31 15-dic-31 15-jun-32 15-dic-32 15-jun-33 15-dic-33 Al vencimiento 12-dic-08 PEN 61,500,000 PEN 30,000,000 09-set-16 09-mar-17 09-set-17 09-mar-18 09-set-18 09-mar-19 09-set-19 09-mar-20 09-set-20 09-mar-21 09-set-21 09-mar-22 09-set-22 09-mar-23 09-set-23 Al vencimiento 08-set-08 PEN 120,500,000 PEN 50,000,000 08-jul-16 08-ene-17 08-jul-17 08-ene-18 08-jul-18 08-ene-19 08-jul-19 08-ene-20 08-jul-20 08-ene-21 08-jul-21 08-ene-22 08-jul-22 08-ene-23 08-jul-23 Al vencimiento 07-jul-08 PEN 140,000,000 PEN 45,000,000 28-feb-16 28-ago-16 28-feb-17 28-ago-17 28-feb-18 28-ago-18 28-feb-19 28-ago-19 28-feb-20 28-ago-20 28-feb-21 28-ago-21 28-feb-22 28-ago-22 28-feb-23 28-ago-23 28-feb-24 28-ago-24 28-feb-25 28-ago-25 28-feb-26 28-ago-26 28-feb-27 28-ago-27 28-feb-28 Al vencimiento 27-feb-08 USD 37,300,000 USD 20,000,000 19-nov-15 19-may-16 19-nov-16 19-may-17 19-nov-17 19-may-18 19-nov-18 19-may-19 19-nov-19 19-may-20 19-nov-20 19-may-21 19-nov-21 19-may-22 19-nov-22 19-may-23 19-nov-23 19-may-24 19-nov-24 19-may-25 19-nov-25 19-may-26 19-nov-26 19-may-27 19-nov-27 19-may-28 19-nov-28 19-may-29 19-nov-29 19-may-30 19-nov-30 19-may-31 19-nov-31 19-may-32 19-nov-32 Al vencimiento 16-nov-07 PEN 168,000,000 PEN 50,000,000 24-set-15 24-mar-16 24-set-16 24-mar-17 24-set-17 Al vencimiento 21-set-07 USD 40,093,000 USD 20,000,000

(14)

Serie Clase Monto autorizado Monto demandado Monto colocado Representación Plazo Fecha de emisión Fecha de redención Tasa de interés Tipo de subasta Precio de colocación Pago de intereses Amortización Fecha de colocación Monto demandado Saldo en circulación al 31.12.2010

Primer Programa de Bonos de Arrendamiento Financiero BBVA Banco Continental

Tercera emisión Segunda emisión Primera emisión Característica A Nominativos PEN 40,000,000 PEN 44,950,000 PEN 40,000,000 Anotación en cuenta 5 años – Sin call 13-nov-09 13-nov-14 6.34375% Holandesa por tasa 100% Cupón semestral 13-may-10 13-nov-10 13-may-11 13-nov-11 13-may-12 13-nov-12 13-may-13 13-nov-13 13-may-14 13-nov-14 Al vencimiento 12-nov-09 PEN 44,950,000 PEN 40,000,00 A Nominativos PEN 30,000,000 PEN 68,025,000 PEN 30,000,000 Anotación en cuenta 5 años – Sin call 14-set-09 14-set-14 6.34375% Holandesa por tasa 100% Cupón semestral 14-mar-10 14-set-10 14-mar-11 14-set-11 14-mar-12 14-set-12 14-mar-13 14-set-13 14-mar-14 14-set-14 Al vencimiento 11-set-09 PEN 68,025,000 PEN 30,000,000 A Nominativos USD 25,000,000 USD 71,787,000 USD 25,000,000 Anotación en cuenta 7 años – Sin call 03-abr-09 03-abr-16 7.21875% Holandesa por tasa 100% Cupón semestral 03-oct-09 03-abr-10 03-oct-10 03-abr-11 03-oct-11 03-abr-12 03-oct-12 03-abr-13 03-oct-13 03-abr-14 03-oct-14 03-abr-15 03-oct-15 03-abr-16 Al vencimiento 02-abr-09 USD 71,787,000 USD 25,000,000

Bonos de arrendamiento financiero

CONTI1BA1A Precio promedio (%) Mínima % Máxima % Cierre % Apertura % Moneda Año-Mes Nemónico 112.0379 112.0379 112.0379 112.0379 112.0379 USD 2010-03

Cotización

(15)

(16)

Información sobre el cumplimiento de los principios de

buen gobierno para las sociedades peruanas (10150)

(Correspondiente al ejercicio 2010)

Razón social: Banco Continental (En adelante EMPRESA) RUC: 20100130204

Dirección: Av. República de Panamá 3055, San Isidro, Lima Teléfono: 211-1000

Fax: 211-2443

Página web: www.bbvabancocontinental.com Correo electrónico:

Representante bursátil: Dra. Enriqueta González de Sáenz / Raúl Roca Kohler Razón social de la empresa revisora1_:

INSTRUCCIONES

En la Sección Primera del presente informe se evalúan 26 recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas2_{. Respecto de cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá:}

a) Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala:

0 No cumple el principio

1-3 Cumple parcialmente el principio 4 Cumple totalmente el principio

b) Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (X) una o más de las alternativas indicadas y completar en detalle la información solicitada3_.

En la Sección Segunda del presente informe se evalúa una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, al directorio, a las responsabilidades de la EMPRESA y a los accionistas y tenencias. En esta sección la EMPRESA deberá completar la información solicitada, ya sea marcando con un aspa (X) una o más alternativa(s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la información solicitada.

1_{Solo es aplicable en el caso de que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).} 2_{El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en www.conasev.gob.pe.}

(17)

I. Sección Primera: Evaluación de 26 principios

LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

PRINCIPIOS CUMPLIMIENTO

1

0 2 3 4

1. Principio (I.C.1, segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

Junta General de Accionistas Junta Especial de Accionistas

1

01/03/10 30/03/10 Lima […] [X] 96.10% 14 9:00 9:45 2. Principio (I.C.1, tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo

que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

TIPO NÚMERO DURACIÓN HORA DE TÉRMINO HORA DE INICIO Nº DE ACCIONISTAS ASISTENTES QUORUM GENERAL ESPECIAL LUGAR DE LA JUNTA FECHA DE LA JUNTA FECHA DE AVISO DE CONVOCATORIA* TIPO DE JUNTA

Sólo para accionistas Para el público en general

[X] [X] […] […]

TIPO

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? […] Correo electrónico […] Directamente en la EMPRESA […] Vía telefónica […] Página de Internet […] Correo postal

[X] Otros. Se informa como hecho de importancia a Conasev y a la BVL. […] Ninguno

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO

INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

[…] […] […] [X] Norma de conducta para el tratamiento de hechos de importancia

[…] NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso de que la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

NO SI

(18)

PRINCIPIO CUMPLIMIENTO 1

0 2 3 4

3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.

Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

[X] SÍ […] NO

b. En caso de que la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

Página web: Incorporación de asuntos en la agenda de las Juntas de Accionistas.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO

[…]

0

[X] 30 de marzo de 2010 96.09 0.01

0 0

Procedimiento para la incorporación de asuntos en la Junta de Accionistas

[…] […] [X]

d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS

PRINCIPIO CUMPLIMIENTO

1

0 2 3 4

4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad de que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:

[…] A favor de otro accionista […] A favor de un director […] A favor de un gerente

[X] No se limita el derecho de representación

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

TIPO DE JUNTA

ESPECIAL GENERAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO

FECHA DE LA JUNTA

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO

(19)

0 2 3 4

5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

X

1

0 2 3 4

6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control.

Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

X * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO

[X] Procedimiento para la incorporación de asuntos en la Junta de Accionistas […] Dependientes Independientes Total 7 2 9 […] […]

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. Formalidad (indique si la EMPRESA exige carta simple, carta notarial, escritura pública

u otros) Carta simple

Anticipación (número de días previos a la junta con que debe presentarse el poder) 24 horas Costo (indique si existe un pago que exija la EMPRESA para estos efectos y a cuánto

asciende) 0

d. Indique si los requisitos y formalidades descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS

a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? […] SÍ […] NO [X] NO APLICA

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA4_.

4_{Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se}

define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

DIRECTORES NÚMERO

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA.

[…] NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES Idoneidad técnica y moral.

(20)

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO_INTERNO MANUAL OTROS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

[…] Pedro Brescia Cafferata Mario Brescia Cafferata Mario Brescia Moreyra Alex Fort Brescia

Eduardo Torres-Llosa Villacorta

Pedro Brescia Cafferata

Mario Brescia Cafferata

Inversiones Nacionales de Turismo S.A.

Rímac - Internacional Cía. de Seguros y Reaseguros Cía. Minera Raura S.A.

Exsa S.A. Minsur S.A. Soldexa S.A.

Exsa S.A. Minsur S.A. Soldexa S.A. 1979 1969 1987 1987 1977 2009 1974 1957 1987 1987 1977 2009 A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha Director gerente general 13 de diciembre de 2007

Mario Brescia Cafferata Mario Brescia Moreyra Alex Fort Brescia Pedro Brescia Cafferata Mario Brescia Moreyra Alex Fort Brescia Pedro Brescia Cafferata Mario Brescia Cafferata Alex Fort Brescia Pedro Brescia Cafferata Mario Brescia Cafferata Mario Brescia Moreyra

2do_{grado C} 3er_{grado C} 3er_{grado C} 2do_{grado C} 1er_{grado C} 3er_{grado C} 3er_{grado C} 1er_{grado C} 4to_{grado C} 3er_{grado C} 3er_{grado C} 4to_{grado C} […] [X] […] […] [X] […] […] [X] […] […] [X] […]

Reglamento del Directorio del Banco Continental [X] […] […]

d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

INFORMACIÓN ADICIONAL** AFINIDAD G E R E N T E D IR E C T O R A C C IO N IS TA *

NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA* / DIRECTOR /

GERENTE NOMBRES Y

APELLIDOS DEL DIRECTOR

*Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la EMPRESA (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).

**En el caso de que exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso de que la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e. En caso de que algún miembro del directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL TÉRMINO INICIO

CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ NOMBRES Y APELLIDOS

DEL DIRECTOR

f. En el caso de que algún miembro del directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro del directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

TÉRMINO INICIO

FECHA NOMBRES Y APELLIDOS

DEL DIRECTOR DENOMINACIÓN SOCIAL DE LAS EMPRESAS

(21)

Pedro Brescia Moreyra

Gris, Hernández y Asociados Sociedad Civil – Deloitte

Auditoría EE.FF. Cavali Prevención de lavado de activos 2009 2009 98% 1% 1% Alex Fort Brescia

Exsa S.A. Minsur S.A. Soldexa S.A.

Exsa S.A.

Inversiones Centenario S.A. Minsur S.A. Soldexa S.A. 1993 1998 1997 1995 2001 2009 2002 1998 1989 2004 2003 2001 2009 A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha TÉRMINO INICIO FECHA NOMBRES Y APELLIDOS

DEL DIRECTOR DENOMINACIÓN SOCIAL DE LAS EMPRESAS

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

1

0 2 3 4

7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafos).- Si bien, por lo general, las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, estas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios u otros servicios especiales.

Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso de que las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor.

Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

X

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos cinco años.

RETRIBUCIÓN** PERÍODO

SERVICIO* RAZÓN SOCIAL DE LA

SOCIEDAD DE AUDITORÍA

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).

La selección se hace entre firmas auditoras de reconocido prestigio, sobre la base de propuestas de honorarios que hayan proporcionado. La selección la efectúa la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración del Grupo BBVA. Luego se somete a la aprobación del directorio del Banco Continental.

(22)

Correo electrónico Directamente en la empresa Vía telefónica Página de Internet Correo postal Otros. Detalle Enriqueta González Leonor Avendaño Arana María del Pilar Gaspar

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO

[…] […] […] [X] [X] [X] [X] […] […] [X] […] […] […] [X] […] […] […] […] […] [X] […] Régimen aplicable a la contratación de servicios profesionales prestados al Grupo BBVA por firmas de auditoría (julio de 2003) […] […] [X]

d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

[X] SÍ […]NO

RAZÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) DEL GRUPO ECONÓMICO

NÚMERO DE REUNIONES 1

0 2 3 4 5 MÁS DE 5 NO APLICA

Holding Continental S.A., Continental SAFMI, Continental SAB - Sociedad Agente de Bolsa S.A., Inmuebles y Recuperaciones Continental S.A. (IRCSA), Continental Sociedad Titulizadora S.A, AFP Horizonte y Comercializadora Corporativa SAC.

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

1

0 2 3 4

8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

a. Indique cuál(es) es (son) el (los) medio(s) o la(s) forma(s) por los que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

ACCIONISTAS

ÁREA ENCARGADA

GRUPOS DE INTERÉS

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tiene el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso de que sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Representante bursátil, Secretaria del Directorio y Gerenta de Servicios Jurídicos

Representante bursátil Jefa de Equipo de Valores

Servicios Jurídicos Servicios Jurídicos Valores

Servicios Jurídicos y Unidad de Valores

PERSONA ENCARGADA CARGO

(23)

0 2 3 4

9. Principio (IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la EMPRESA ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

X

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

[…] […] [X] [X] Manual de Organización y Funciones: Valores

[…] Manual de Organización y Funciones: Servicios Jurídicos Designación del Representante Bursátil

[…] [X] [X]

[…] [X] […] […] Reglamento del Directorio […] […] […] [X] Política de Información

[…] LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO […] NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

146 146 0

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS

e. En caso de que la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

[X] SÍ […] NO […] NO CUENTA CON PÁGINA WEB f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

[…] SÍ [X] NO

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? [X] EL DIRECTORIO

[…] EL GERENTE GENERAL […] OTROS. Detalle.

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial.

Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

El criterio para tener en cuenta consiste en verificar si la información solicitada podría perjudicar el interés social y, además, si su divulgación puede poner en peligro la posición competitiva de la EMPRESA o afectar el normal desarrollo de la misma. Este criterio fue aprobado por el Directorio el 2006 y aparece incluido en el texto del Reglamento del Directorio del Banco Continental.

(24)

C. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO

[…] Reglamento del Directorio Política de Información [X] […] [X]

ESTATUTO REGLAMENTO

[…] Estatuto de Auditoría Interna

Reglamento de Trabajo del Comité de Auditoría [X] […] […] […] NO SE ENCUENTRAN REGULADOS […] NO SE ENCUENTRAN REGULADAS PRINCIPIO CUMPLIMIENTO 1 0 2 3 4

10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna. [X] SÍ […]NO

b. En caso de que la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE: JERÁRQUICAMENTE DEL DIRECTORIO REPORTA A: COMITÉ DE AUDITORÍA DEL DIRECTORIO

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

El auditor interno es responsable de cumplir con las obligaciones que se le asignan en el Reglamento de Auditoría Interna, así como de informar inmediatamente a la Superintendencia sobre cualquier modificación en la composición de la UAI que afecte significativamente su funcionamiento e independencia.

Informar de inmediato y directamente a la Superintendencia y al Comité de Auditoría, de manera simultánea, los hechos significativos que haya determinado una vez concluidas las investigaciones correspondientes.

(25)

ESTATUTO REGLAMENTO

[X] Reglamento del Directorio

Distintas normas que regulan la actividad bancaria [X] […] [X]

ESTATUTO 0TROS (INDIQUE) GERENTE GENERAL DIRECTORIO FUNCIÓN REGLAMENTO

Reglamento del Comité de Nombramientos y Remuneraciones [X] [X] [X] [X] [X] […] […] […] PRINCIPIO CUMPLIMIENTO 1 0 2 3 4

11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

X

1

0 2 3 4

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose de que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

X

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

a. En caso de que el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

[…] EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA […] NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

a. En caso de que el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

[…] EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

[…] NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES b. Indique el órgano que se encarga de:

Contratar y sustituir al Gerente General Contratar y sustituir a la plana gerencial* Fijar la remuneración de los principales ejecutivos Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos Evaluar la remuneración de los directores

* La plana gerencial del banco está conformada por la gerencia de primera línea y otros niveles de gerencia. En relación al nombramiento de los gerentes que conforman la gerencia de primera línea, este se realiza de manera directa por el directorio. La designación de otros gerentes se ejecuta por la gerencia general, de acuerdo a las políticas establecidas por el banco y se aprueban o ratifican, según corresponda, por el directorio.

[…] […] […] […] […] Junta General de Accionistas

(26)

Contratar y sustituir a los principales ejecutivos Fijar la remuneración de los principales ejecutivos Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos Evaluar la remuneración de los directores

Elegir a los directores

c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SI NO [X] [X] [X] [X] […] […] […] [X] […] […]

d. En caso de que la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO

[…] [X] […] […] Reglamento del Comité de Nombramientos y Remuneraciones

Reglamento de Trabajo del Comité de Auditoría [X] […] […]

1

0 2 3 4

14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

X

a. En caso de que el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS 0

c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de esta cuenta con un Código de Ética o documento(s) similar(es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

[X] SÍ […] NO

En caso de que su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

1. Código de Conducta del Grupo BBVA.

2. Código de ética y estándares de conducta profesional en el ámbito de los mercados de valores y de las inversiones de recursos financieros.

(27)

[…] [X] […] […] Estatuto y Reglamento del Comité de Auditoría

[…] […] [X] […] Manuales del Área de Riesgos y de Auditoría Interna

1

0 2 3 4

Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X

1

0 2 3 4

Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

X

a. Actividad del Comité de Auditoría.

b. Informe de seguimiento de los Principios de Buen Gobierno dirigido al Directorio.

c. Informe mensual al Directorio de los EEFF y demás información relevante de la EMPRESA. d. Aprobación de manuales de actividades vinculadas a los Principios de Buen Gobierno Corporativo.

Verificación de límites legales y tratamiento que no implique el otorgamiento de condiciones más ventajosas que las acordadas para operaciones con partes no relacionadas.

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

a. En caso de que el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. [X] SÍ […] NO

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? [X] SÍ […] NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el período.

(28)

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

ESTATUTO REGLAMENTO

[X] Estatuto de Auditoría Reglamento del Directorio [X] […] […]

ESTATUTO REGLAMENTO

[…] Norma interna de comunicación de hechos de importancia Política de información

[X] […] [X]

[…] Estatuto de Auditoría Interna

Reglamento de Trabajo del Comité de Auditoría Manual de Organización y Funciones

Reglamento del Directorio Política de Información [X] […] [X] […] NO SE ENCUENTRAN REGULADOS PRINCIPIO CUMPLIMIENTO 1 0 2 3 4

17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.

X

a. En caso de que el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función se encuentra contenida en algún(os) documento(s) de la EMPRESA.

b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas.

Se cumple con enviar la información sobre hechos de importancia a la Conasev y a la BVL. Adicionalmente se difunde información relevante en la página web del Banco y se establece el procedimiento para solicitar información adicional.

[…] NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

[…] NO SE ENCUENTRA REGULADA

(29)

0 2 3 4

18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquella que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.

Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

X

a. En caso de que la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA.

COMITÉ DE AUDITORÍA I. FECHA DE CREACIÓN

23.3.2000

II. FUNCIONES

a) Vigilar que los procesos contables y de reporte financiero sean apropiados, así como evaluar las actividades realizadas por los auditores internos y externos.

b) Vigilar el funcionamiento del sistema de control interno.

c) Mantener informado al Directorio sobre el cumplimiento de políticas y procedimientos internos y sobre la detección de debilidades de control y administración interna, así como las medidas correctivas implementadas en función de las evaluaciones realizadas por la unidad de auditoría interna, los auditores externos y la SBS.

d) Evaluar que el desempeño de la unidad de auditoría interna y de la auditoría externa corresponda a las necesidades de la EMPRESA. e) Coordinar con la unidad de auditoría interna y con los auditores externos los aspectos de eficacia y eficiencia del sistema de control interno.

f) Aprobar el Estatuto de la función de Auditoría Interna.

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO

1. Asistirán a dicho Comité, además de los miembros oportunamente nominados, el Auditor General, el Gerente General y los funcionarios que, a criterio del Comité y por la naturaleza de los asuntos a tratar, se considere necesario.

2. El Comité se reunirá cada dos meses, por citación del Auditor General. En dicho acto se notificará el lugar y el horario en que se llevará a cabo la reunión.

De considerarlo necesario, alguna de las partes intervinientes podrá citar a una reunión del Comité en un plazo menor. 3. Orden del día:

3.1. A los integrantes del Comité de Auditoría se les remitirán los reportes que serán tratados en el mismo, a saber: •Informes sobre oficinas, servicios centrales, sistemas auditados y otros.

•A petición de los restantes miembros del Comité, podrán incluirse temas no previstos en los apartados anteriores. 3.2. La información será remitida a los integrantes del Comité de Auditoría con suficiente antelación.

En el supuesto de tratarse de una convocatoria extraordinaria, los temas a tratar deberán ser suministrados por el convocante a los restantes intervinientes con suficiente antelación.

4. Se designará un secretario, que tendrá como función la integración de las actas y su rúbrica, y la administración general del Comité. 5. Los acuerdos y determinaciones tomadas en cada reunión serán asentados en un registro creado a tal efecto (denominado Libro de Actas del Comité).

Por otra parte, en el mencionado registro se dejará constancia de toda otra gestión que lleve a cabo el mencionado comité.

6. Información al Directorio: en la reunión de Directorio siguiente a la celebración del Comité, se elevará un resumen de los temas tratados.

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ

NOMBRE Y APELLIDOS FECHA INICIO FECHA TÉRMINO CARGO DENTRO DEL COMITÉ Mario Brescia Cafferata

Pedro Brescia Moreyra Manuel Méndez del Río

27-04-2000 27-04-2000 21-06-2007 A la fecha A la fecha A la fecha Miembro Miembro Miembro

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO

VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

5

(30)

COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y REMUNERACIONES I. FECHA DE CREACIÓN

19.2.2004

II. FUNCIONES

a) Apreciar la calificación de las personas que se propongan para ser nombradas integrantes del Directorio del Banco, lo que corresponde a la Junta General de Accionistas o al Directorio en caso de vacancia.

b) Proponer, dentro del marco establecido en los Estatutos Sociales, las dietas que correspondan al Directorio.

c) Conocer los aspectos fundamentales relativos a la política general salarial del Banco, y en particular los promedios de retribución fija y variable del conjunto de los miembros del Comité de Dirección, así como sus variaciones anuales.

d) Evaluar la política de retribuciones por el desempeño de los cargos gerenciales en las subsidiarias del Banco.

e) Conocer las condiciones de los préstamos y demás beneficios otorgados a los trabajadores del Banco y, en especial, al Comité de Dirección, así como proponer al Directorio las que consideren convenientes.

f) Proponer al Directorio el nombramiento de los funcionarios que integran el equipo directivo del Banco. g) Los demás encargos que en cada ocasión le encomiende el Directorio.

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO

1. El Comité estará conformado por no menos de tres Directores del Banco Continental, elegidos cada año por el Directorio para tal efecto, uno de los cuales será el Director Gerente General.

2. El Comité elegirá de entre sus miembros a un Presidente.

3. El Directorio del Banco Continental designará a los Directores que sean necesarios para cubrir las vacantes que se hayan producido en el Comité y/o para aumentar su número.

4. El Comité se reunirá en forma ordinaria por lo menos una vez cada trimestre, en el día, hora y lugar que señale su Presidente en la convocatoria que deberá efectuar.

5. Se reunirá en forma extraordinaria cada vez que lo solicite uno de sus miembros al Presidente del Comité, previa convocatoria efectuada.

6. El Comité podrá citar a cualquier trabajador del Banco a las sesiones, designar en cada ocasión a la persona que actuará como Secretario y presentar las asesorías que fuesen necesarias para el mejor desempeño de sus funciones.

7. El quórum para celebrar sesiones ordinarias o extraordinarias es de más del cincuenta por ciento (50%) de sus miembros; los acuerdos se tomarán con el voto conforme de más de la mitad de los concurrentes a la sesión.

IV. MIEMBROS DEL COMITÉ

NOMBRE Y APELLIDOS FECHA INICIO FECHA TÉRMINO CARGO DENTRO DEL COMITÉ Mario Brescia Cafferata

Eduardo Torres-Llosa Villacorta Manuel Méndez del Río

25-03-2004 13-12-2007 21-06-2007 A la fecha A la fecha A la fecha Miembro Miembro Miembro

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO

VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

4

[…] Sí [X] No

[…] NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO

1

0 2 3 4

19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean

consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la EMPRESA y de los accionistas.

X