A D O S U P E R IN T E N D E N C IA F IN A N C IE R A D E C O L O M B IA
NOTIFICACIÓN
La información contenida en este Prospecto de Información ha sido preparada para asistir a posibles Inversionistas interesados en realizar su propia evaluación del presente proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios Subordinados con cargo a un cupo global. El presente Prospecto de Información no pretende contener toda la información que un posible Inversionista pueda requerir.
Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, en adelante Banca de Inversión Bancolombia, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información suministrada por Bancolombia S.A. para la elaboración de este Prospecto de Información, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo.
Ni Bancolombia S.A., ni los asesores de aquella, tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales Inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el Prospecto de Información, o incurrido de otra manera con respecto al proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios Subordinados con cargo a un cupo global.
Bancolombia S.A. se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de autorización de la oferta pública por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra Bancolombia S.A. o contra cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de dicha decisión.
DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
Este Prospecto de Información contiene declaraciones enfocadas hacia el futuro de Bancolombia S.A. como Emisor de los Bonos Ordinarios Subordinados, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de Bancolombia S.A., a su futura condición financiera y a sus futuros resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales Inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente, y que los resultados reales de Bancolombia S.A. pueden variar sustancialmente con respecto a los enunciados sobre el futuro, debido a factores diversos.
APROBACIONES Y AUTORIZACIONES
La Junta Directiva de Bancolombia S.A. mediante Acta No. 2804 del 26 de enero de 2009, aprobó las múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios Subordinados y el Reglamento de Emisión y Colocación de Múltiples y Sucesivas Emisiones de Bonos Ordinarios Subordinados de Bancolombia S.A. con Cargo a un Cupo Global. Los Bonos Ordinarios Subordinados tienen inscripción automática en el Registro Nacional de Valores y Emisores dado que serán emitidos por un establecimiento de crédito.
INFORMACIONES ESPECIALES
Bancolombia S.A. no tiene otras ofertas públicas o privadas de valores en trámite en forma simultánea con las ofertas públicas de cada una de Las Emisiones del proceso de múltiples y sucesivas emisiones con cargo a un cupo global de que trate este Prospecto de Información. Bancolombia S.A. tiene vigentes en Mercado Público de Valores las ofertas descritas en el numeral 4.15, Capítulo 4, Segunda Parte del presente Prospecto de Información.
Las personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del presente Prospecto de Información son:
EMISOR
Carlos Alberto Rodríguez López Vicepresidente Tesorería Bancolombia S.A.
Carrera 48 No. 26 – 85, Torre Sur, Sector C, Piso 7 Medellín
Jorge Eduardo Mujica Ospina Jefe Mesa Renta Fija
Bancolombia S.A. Calle 31 No. 6 – 39 Piso 7 Bogotá
Juan Esteban Toro Valencia
Gerente de Relación con Inversionistas Bancolombia S.A.
Carrera 48 No. 26 – 85, Torre Sur, Sector D, Piso 10 Medellín
ASESOR
Marcela Isaza Bravo
Gerente Senior de Proyectos Mercado de Capitales
Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera Carrera 48 No. 26 – 85, Torre Sur, Sector E, Piso 10
Medellín
No existen tasaciones, valoraciones o evaluaciones de activos o pasivos de Bancolombia S.A., diferentes a las que se hacen en la operación normal del negocio, que se hayan tenido en cuenta para el reporte de información financiera de Bancolombia S.A.
Banca de Inversión Bancolombia, como asesor y agente líder colocador y los Agentes Colocadores tienen un interés económico directo que depende del éxito de la colocación de los Valores, de acuerdo con la oferta mercantil de estructuración y colocación al mejor esfuerzo suscrita por Banca de Inversión Bancolombia y aceptada por Bancolombia S.A.
ADVERTENCIA
No existe ninguna autorización previa para participar en la oferta de los valores objeto del presente Prospecto de Información.
El presente Prospecto de Información no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre de Bancolombia S.A., del asesor y agente líder colocador o de los Agentes Colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo.
La inscripción automática en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta publica, no implica calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia del emisor.
Se considera indispensable la lectura del Prospecto de Información en general para que los potenciales Inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de realizar la inversión.
TABLA DE CONTENIDO
PRIMERA PARTE - DE LOS VALORES
...11
1
CAPÍTULO I - CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS,
CONDICIONES Y REGLAS DE LAS EMISIONES...11
1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS... 11
1.1.1 CLASE DE VALOR OFRECIDO ... 11
1.1.2 DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES... 11
1.1.3 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA... 11
1.1.4 DEFINICIÓN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO ... 12
1.1.5 COMISIONES Y GASTOS... 12
1.1.6 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS VALORES ... 12
1.1.7 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN ... 12
1.1.8 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS INVERSIONISTAS ... 12
1.1.9 RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES ... 12
1.1.10 ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LAS EMISIONES... 13
1.1.11 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LAS EMISIONES ... 15
1.1.12 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS... 16
1.1.13 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS... 16
1.1.14 OBLIGACIONES DEL EMISOR ... 16
1.1.15 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS, SUS FUNCIONES, DERECHOS Y OBLIGACIONES ... 17
1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS... 19
1.2.1 CUPO GLOBAL PARA LAS EMISIONES ... 19
1.2.2 CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS... 19
1.2.3 DENOMINACIÓN, VALOR NOMINAL E INVERSIÓN MÍNIMA... 19
1.2.4 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN ... 20
1.2.5 SERIES EN QUE SE DIVIDEN LAS EMISIONES... 20
1.2.6 PLAZO DE LOS VALORES ... 20
1.2.7 RENDIMIENTO DE LOS VALORES ... 20
1.2.8 PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES... 21
1.2.9 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL... 22
1.2.10 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES ... 22
1.2.11 CALIFICACIÓN OTORGADA A LAS EMISIONES... 22
2
CAPITULO II – CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE LOS
BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS...24
2.1 VIGENCIA DE LA OFERTA Y PLAZO DE COLOCACIÓN... 24
2.2 DESTINATARIOS DE LA OFERTA... 24
2.3 SEGURO DE DEPÓSITO... 24
2.4 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA... 24
2.5 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN... 24
2.5.1 MECANISMO DE DEMANDA EN FIRME ... 25
2.5.2 MECANISMO DE SUBASTA ... 25
2.5.2.1 SUBASTA HOLANDESA... 26
2.5.2.2 SUBASTA HOLANDESA CON POSIBILIDAD DE SOBREADJUDICACIÓN ... 27
2.6 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO... 28
SEGUNDA PARTE – INFORMACIÓN DEL EMISOR
...30
1
CAPITULO I – INFORMACIÓN GENERAL DE BANCOLOMBIA S.A...30
1.1 RAZÓN SOCIAL... 30
1.2 NATURALEZA Y RÉGIMEN JURÍDICO... 30
1.3 DURACIÓN DEL EMISOR... 30
1.4 CAUSALES DE DISOLUCIÓN... 30
1.5 DOMICILIO PRINCIPAL... 31
1.6 OBJETO SOCIAL PRINCIPAL... 31
1.7 RESEÑA HISTÓRICA... 31
2
CAPITULO II – ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR...33
2.1 DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA ORGÁNICA DEL EMISOR... 33
2.2 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS... 33
2.3 MIEMBROS QUE CONFORMAN LA JUNTA DIRECTIVA... 35
2.4 MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA QUE DESEMPEÑAN ALGÚN CARGO ADICIONAL EN LA ENTIDAD O EN CUALQUIERA DE LAS VINCULADAS... 38
2.5 FUNCIONARIOS QUE CONFORMAN EL PERSONAL DIRECTIVO... 38
2.5.1 Organigrama ... 39
2.6 PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORIA FISCAL SOBRE LA ENTIDAD... 39
2.7 PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE MIEMBROS DE JUNTA Y DIRECTIVOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008... 40
2.8 LIMITACIONES A LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA O A SUS ACCIONISTAS... 40
2.9 CONVENIO O PROGRAMA PARA OTORGAR PARTICIPACIÓN A LOS EMPLEADOS... 40
2.10 GOBIERNO CORPORATIVO... 40
2.11 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN... 41
2.12 SOCIEDADES EN LAS CUALES PARTICIPA EL EMISOR... 41
2.13 RELACIONES LABORALES... 42
3
CAPITULO III - ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR
..44
3.1 PRINCIPALES PROVEEDORES Y CLIENTES A SEPTIEMBRE 2008... 44
3.2 DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y DE VENTAS DEL EMISOR. ... 44
3.2.1 Productos y servicios... 44
4
CAPITULO IV - INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA S.A.
...46
4.1 CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DEL EMISOR... 46
4.2 OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES... 46
4.3 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES... 46
4.4 POLÍTICAS DE DIVIDENDOS... 46
4.5 GENERACIÓN DE EBITDA... 47
4.6 EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL... 47
4.7 EMPRÉSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES... 48
4.8 PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR... 49
4.8.1 Inversiones ... 49
4.8.2 Restricciones para la venta de activos ... 53
4.8.3 Principales inversiones en curso de realización ... 53
4.8.4 Compromiso en firme para la adquisición de inversiones futuras ... 54
4.8.5 Descripción de activos fijos... 54
4.9 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD... 54
4.10 PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL... 54
4.11 OPERACIONES CON VINCULADAS, ACCIONISTAS Y/O ADMINISTRADORES... 55
4.12 CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL 5% O MÁS DEL PASIVO TOTAL... 56
4.13 OBLIGACIONES FINANCIERAS... 56
4.14 PROCESOS JUDICIALES A SEPTIEMBRE 30 DE 2008... 57
4.15 TÍTULOS INSCRITOS EN EL RNVE... 58
4.16 TÍTULOS DE DEUDA OFRECIDOS PÚBLICAMENTE SIN REDIMIR... 58
4.17 GARANTÍAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS... 59
4.18 PERSPECTIVA DE PROYECTOS DE EXPANSIÓN Y DESARROLLO... 59
5
CAPITULO V - COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS
RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR
.60
5.1 EVENTOS QUE PUEDEN AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE LA LIQUIDEZ, RESULTADOS O LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR... 605.2 COMPORTAMIENTO DE LOS INGRESOS OPERACIONALES... 60
5.3 COSTOS DE VENTAS- UTILIDAD NETA... 60
5.4 PASIVO PENSIONAL... 61
5.5 IMPACTO DE LA INFLACIÓN Y DE LAS FLUCTUACIONES DE TASA DE CAMBIO... 62
5.6 PRÉSTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA... 62
5.7 RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS A LA SOCIEDAD... 62
5.8 INFORMACIÓN SOBRE EL NIVEL DE ENDEUDAMIENTO... 63
5.9 INFORMACIÓN SOBRE LOS CRÉDITOS FISCALES QUE EL EMISOR MANTENGA EN EL ÚLTIMO EJERCICIO FISCAL... 65
5.10 INFORMACIÓN SOBRE LAS INVERSIONES EN CAPITAL QUE SE TENIAN COMPROMETIDAS AL FINAL DEL ÚLTIMO EJERCICIO FISCAL Y DEL ÚLTIMO TRIMESTRE REPORTADO... 65
5.11 EXPLICACIÓN DE LOS CAMBIOS IMPORTANTES OCURRIDOS EN LAS PRINCIPALES CUENTAS DEL BALANCE DEL ÚLTIMO EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA TENDENCIA GENERAL EN LAS MISMAS EN LOS ÚLTIMOS TRES EJERCICIOS... 67
6
CAPITULO VI - ESTADOS FINANCIEROS...68
6.1 INDICADORES FINANCIEROS... 68
6.2 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A SEPTIEMBRE DE 2008 Y 2007... 69
6.3 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A DICIEMBRE DE 2007 Y 2006... 71
6.3.1 Informe de gestión ... 71
6.3.2 Dictamen del revisor fiscal... 112
6.3.3 Estados financieros comparativos a diciembre de 2007 y 2006 ... 113
6.3.4 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2007 y 2006 ... 118
6.4 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA DE BANCOLOMBIA S.A. A DICIEMBRE DE 2007 Y 2006...186
6.4.1 Dictamen del revisor fiscal... 186
6.4.2 Estados financieros comparativos a diciembre de 2007 y 2006 ... 187
6.4.3 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2007 y 2006 ... 193
6.5 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA A DICIEMBRE DE 2006 Y 2005...234
6.5.1 Dictamen del revisor fiscal... 234
6.5.2 Estados financieros comparativos a diciembre de 2006 y 2005 ... 235
6.5.3 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2006 y 2005 ... 240
6.6 INFORMACIÓN FINANCIERA DE BANCOLOMBIA S.A. A DICIEMBRE DE 2005 Y 2004...304
6.6.1 Dictamen del revisor fiscal... 304
6.6.2 Estados financieros comparativos a diciembre de 2005 y 2004 ... 305
6.6.3 Notas a los estados financieros por los años terminados en diciembre de 2005 y 2004 ... 310
7
CAPITULO VII – INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR
... 362
7.1 FACTORES MACROECONÓMICOS...362
7.2 DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE...362
7.3 DEPENDENCIA EN UN SÓLO SEGMENTO DE NEGOCIO...362
7.4 INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR OCASIONADAS POR FACTORES DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES...362
7.5 AUSENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS...362
7.6 AUSENCIA DE UN HISTORIAL RESPECTO DE LAS OPERACIONES DEL EMISOR...363
7.7 OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES NEGATIVOS, NULOS O INSUFICIENTES EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS...363
7.8 INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSÁTILES...363
7.9 LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO...363
7.10 RIESGOS POR CARGA PRESTACIONAL , PENSIONAL, SINDICATOS...363
7.11 RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL BANCOLOMBIA...364
7.12 VULNERABILIDAD ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS Y LA TASA DE CAMBIO....364
7.13 DEPENDENCIA EN LICENCIAS, CONTRATOS, MARCAS, PERSONAL CLAVE Y DEMÁS VARIABLES, QUE NO SEAN DE PROPIEDAD BANCOLOMBIA...364
7.14 SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR...364
7.15 ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DEL EMISOR ... ...364
7.16 VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO...365
7.17 IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS REGULACIONES QUE ATAÑEN AL BANCOLOMBIA .... ...365
7.18 IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES...365
7.19 CRÉDITOS QUE OBLIGUEN A BANCOLOMBIA A CONSERVAR DETERMINADAS PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA...365
7.20 OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO...365
7.21 FACTORES POLÍTICOS...365
7.22 COMPROMISOS CONOCIDOS POR BANCOLOMBIA, QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES...366
7.24 RIESGOS DE LOS PROCESOS PENDIENTES EN CONTRA DE BANCOLOMBIA S.A....366
TERCERA PARTE - ANEXOS
... 367
1
ANEXO 1: CALIFICACION DE LA EMISIÓN... 367
2
ANEXO 2: OFICINAS BANCOLOMBIA S.A.
... 370
3
ANEXO 3: PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD DE
BANCOLOMBIA S.A.
... 382
CUARTA PARTE - CERTIFICACIONES
... 399
1
CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR
... 399
2
CERTIFICACIÓN DEL REVISOR FISCAL DEL EMISOR
... 400
3
CERTIFICACIÓN DEL ASESOR Y AGENTE LÍDER COLOCADOR
... 401
4
CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE LOS BONOS
... 402
GLOSARIO
Para los efectos de la interpretación del presente Prospecto de Información, los términos que a continuación se definen tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación:
GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LAS EMISIONES
ADMINISTRADOR DE LAS EMISIONES o DECEVAL: Será el Depósito Centralizado de Valores de Colombia
Deceval S.A., quien realizará la custodia y la administración, y actuará como agente de pago, de Las Emisiones. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de Las Emisiones, así como todas las actividades indicadas en este Prospecto de Información según lo consagrado en la oferta de depósito y administración de Las Emisiones suscrita por éste y aceptada por el Emisor.
AGENTE(S) COLOCADOR(ES): Será(n) cada una de las entidades a través de las cuales se desarrollará la labor
de promoción y colocación de los Bonos Ordinarios Subordinados.
AMORTIZACIÓN DE CAPITAL: Será la fecha en que el Emisor realizará los pagos del capital de cada una de las
series emitidas en cada una de Las Emisiones a los Inversionistas. Para cada una de las series emitidas, el pago de capital se hará al vencimiento.
ANOTACIÓN EN CUENTA: Será el registro que se efectúe de los derechos o saldos de los titulares de los
Valores en las cuentas de depósito, el cual será llevado por Deceval.
AVISO DE OFERTA PÚBLICA: Será el aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional o en el Boletín
diario de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. en el cual se ofrecen los Bonos Ordinarios Subordinados de una Emisión al público en general y donde se incluyen las características de los Valores de dicha Emisión, tales como, el margen de rentabilidad máximo (colocación por subasta) o el margen definitivo (colocación por mecanismo en firme) que devengarán los Valores, la periodicidad y la modalidad de pago de los rendimientos, entre otros.
BOLSA DE VALORES: Institución donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de valores
por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado.
BONO: Valor que incorpora una parte alícuota de un crédito colectivo constituido a cargo de una sociedad o
entidad sujetas a la inspección y vigilancia del Gobierno.
BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS: Será el billón de Pesos m.l. (COP$ 1.000.000.000.000) en valores de
contenido crediticio denominados Bonos Ordinarios Subordinados, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que serán emitidos por el Emisor y colocados a través de ofertas públicas para cada emisión en los términos del presente Prospecto de Información. La condición de subordinados significa que el pago de los Bonos Ordinarios Subordinados, en el evento de liquidación de la Entidad Emisora, está subordinado al previo pago del Pasivo Externo. Esta sujeción al pago del Pasivo Externo se establece con carácter irrevocable.
COLOCACIÓN AL MEJOR ESFUERZO (UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO): Será el proceso mediante
el cual una entidad autorizada se compromete con un emisor a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar una porción o el total de la emisión de un grupo de valores en el Mercado Público de Valores.
DANE: Será el Departamento Administrativo Nacional de Estadística.
DEPOSITANTE DIRECTO: Será cada una de las entidades, que de acuerdo con el reglamento de operaciones
del Administrador de las Emisiones aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.
DÍA HÁBIL: Será cualquier día del año en el que los bancos no están autorizados u obligados por la ley para
cerrar en Colombia.
DTF: Será la tasa promedio ponderada de las tasas de interés efectivas de captación a noventa (90) días de los
bancos, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial y corporaciones de ahorro y vivienda, tal y como es definida en la Resolución Externa 017 de 1993 expedida por el Banco de la República, tasa que es calculada y publicada semanalmente por el mismo, expresada como una tasa nominal trimestre anticipado.
EMISIÓN: Será cada uno de los conjuntos de Valores de la misma naturaleza que se emitan bajo el proceso de
múltiples y sucesivas emisiones con el propósito de ser puestos en circulación en el Mercado Público de Valores.
EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Será el conjunto de valores cuya representación se da a través de anotaciones
en cuenta, de cuya administración se ha encargado a un depósito centralizado de valores a través de sistemas electrónicos, quien emite constancias de depósito, documento que legitima al depositante para ejercer los derechos políticos o patrimoniales, en el evento en que haya lugar a ellos. Dicho documento se expide por el depósito centralizado de valores, a solicitud del depositante directo de conformidad con el registro en cuenta, y su carácter es meramente declarativo y no tiene vocación circulatoria.
ENTIDAD EMISORA, EMISOR o BANCOLOMBIA: Será Bancolombia S.A., entidad que emitirá los Bonos
Ordinarios Subordinados.
FECHA DE EMISIÓN: Para cada una de Las Emisiones, será el día hábil siguiente a la fecha de publicación del
primer aviso de oferta pública en el que es ofrecida la respectiva Emisión.
FECHA DE EXPEDICIÓN: Será la fecha en la cual se registra la anotación en cuenta ya sea por suscripción
original o por transferencia electrónica de los Valores teniendo en cuenta que la totalidad de Las Emisiones serán desmaterializadas.
FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Será la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Valor.
FECHA DE VENCIMIENTO: Será la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Valores, contado a partir de la
Fecha de Emisión.
INFLACIÓN: Será la variación neta del Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el DANE
(Departamento Administrativo Nacional de Estadística) para los últimos doce meses, expresada como una tasa efectiva anual. Para efectos del presente proceso de múltiples y sucesivas emisiones con cargo a un cupo global los términos Inflación e IPC serán sinónimos.
INVERSIONISTA(S): Será(n) la(s) persona(s) que demande(n) a través de(l)(los) Agente(s) Colocador(es) y se
le(s) adjudiquen los Valores o que manifieste(n) interés en la compra de los Bonos Ordinarios Subordinados.
LAS EMISIONES: Serán las múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios Subordinados con cargo a un
cupo global de hasta un billón de Pesos M.L (COP$ 1.000.000.000.000).
MODALIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES DEL VALOR: Será la característica de pago de los intereses
generados por los Valores. Los Bonos Ordinarios Subordinados tienen como única modalidad de pago la vencida.
PASIVO EXTERNO: Serán todas las obligaciones de la Entidad Emisora con excepción de las registradas en
cuentas del pasivo interno (patrimonio).
PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Será la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los
tenedores de los Valores. La Periodicidad de Pago de los Intereses podrá elegirse, a opción del tenedor del Valor, entre las modalidades que el Emisor establezca al momento de la respectiva oferta pública, y que una vez definida, será fija durante la vigencia del respectivo Bono Ordinario Subordinado. Tales modalidades serán determinadas por el Emisor e indicadas en el respectivo Aviso de Oferta Pública.
PRECIO DE SUSCRIPCIÓN A LA PAR: Será el precio equivalente al valor nominal del Valor que debe pagar el
Inversionista al momento de la suscripción.
PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON DESCUENTO: Será la disminución sobre el valor nominal del Valor que no
debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción.
PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON PRIMA: Será el excedente sobre el valor nominal del valor que debe pagar el
Inversionista al momento de la suscripción.
PROCESO DE EMISIONES: Será el proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios
Subordinados en el Mercado Público de Valores de la República de Colombia con cargo a un cupo global hasta por la suma de un billón de Pesos M.L (COP$ 1.000.000.000.000).
REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES: Será el Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE·,
el cual tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores. El fundamento de este registro es mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores, como protagonistas del mercado. El funcionamiento del Registro Nacional de Valores y Emisores está asignado a la Superintendencia Financiera de Colombia, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma.
REGLAMENTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN: Será el Reglamento de Emisión y Colocación de las múltiples y
sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios Subordinados de Bancolombia S.A. con cargo a un cupo global aprobado por la Junta Directiva del Emisor en el cual se dan los lineamientos principales para Las Emisiones, los cuales están contenidos en el presente Prospecto de Información.
RENDIMIENTO: Será el interés ofrecido por el Emisor para cada Bono Ordinario Subordinado y que puede ser
diferente para cada una de las series y para cada plazo. Dicho Rendimiento será determinado en caso de realizarse la colocación (i) mediante subasta como la tasa de corte o (ii) mediante mecanismo en firme como la tasa de rentabilidad ofrecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública.
REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS: Será Alianza
Fiduciaria S.A., entidad encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, en los términos establecidos en el artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 4° de la Resolución 1210 de 1995.
SOBREADJUDICACIÓN: En el evento en que el monto total demandado sea superior al monto ofrecido en el
respectivo Aviso de Oferta Pública, la Entidad Emisora, por decisión autónoma, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por el monto que determine en el respectivo Aviso de Oferta Pública, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de cada Emisión. Internacionalmente dicha cláusula es conocida como Green Shoe, debido a que Green Shoe Company fue el primer emisor en utilizarla.
TASA CUPÓN: Será el porcentaje con el cual se calculan los rendimientos de los Valores y corresponde a la tasa
facial de los mismos. Para efectos del presente Prospecto de Información la Tasa Cupón será la Tasa de Corte cuando la colocación se realice a través del mecanismo de subasta, y la Tasa Cupón será la Tasa de Rentabilidad Ofrecida cuando la colocación se realice a través del mecanismo de demanda en firme.
TASA DE CORTE: Será la tasa única de rentabilidad para cada serie o subserie de cada Emisión cuando su
colocación se realiza mediante el mecanismo de subasta.
TASA DE INTERÉS EFECTIVA: Será la tasa de interés que acumula el pago periódico de interés sobre el capital
o capitalización, ya sea vencido o anticipado.
TASA DE RENTABILIDAD OFRECIDA: Será la tasa única de rentabilidad para cada serie o subserie de cada
Emisión cuando su colocación se realiza mediante el mecanismo de demanda en firme.
TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS o TENEDORES: Serán los Inversionistas que
adquieran los Bonos Ordinarios Subordinados.
PRIMERA PARTE - DE LOS VALORES
1 CAPÍTULO I - CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS ORDINARIOS
SUBORDINADOS, CONDICIONES Y REGLAS DE LAS EMISIONES
El presente Prospecto de Información incluye las características generales y las condiciones financieras de un proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios Subordinados en el Mercado Público de Valores de la República de Colombia con cargo a un cupo global hasta por una suma de un billón de Pesos M.L. (COP$ 1.000.000.000.000) (en adelante “Proceso de Emisiones”).
El Proceso de Emisiones consta de varias Emisiones con diferentes Fechas de Emisión y diferentes plazos de colocación.
1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS
1.1.1 CLASE DE VALOR OFRECIDO
Los Valores objeto del presente Prospecto de Información son los Bonos Ordinarios Subordinados de Bancolombia S.A. que serán ofrecidos mediante ofertas públicas, y cuyas Emisiones y Reglamento de Emisión y Colocación de Múltiples y Sucesivas Emisiones con Cargo a un Cupo Global fueron aprobados por la Junta Directiva del Emisor mediante Acta No 2804 de su sesión del 26 de enero de 2009.
En el evento de liquidación del Emisor, el pago de los Bonos Ordinarios Subordinados quedará subordinado al pago del Pasivo Externo del Emisor. Esta sujeción al pago del Pasivo Externo se establece con carácter irrevocable.
1.1.2 DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES
Los Bonos Ordinarios Subordinados otorgan a su tenedor un derecho sobre una parte alícuota de un crédito colectivo a cargo de la Entidad Emisora, de conformidad con las condiciones establecidas en el presente Prospecto de Información.
1.1.3 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA
Los Bonos Ordinarios Subordinados serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los Tenedores en Deceval. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de Deceval, el cual se entiende aceptado por el Inversionista al momento de realizar la suscripción de los Bonos Ordinarios Subordinados.
Los Bonos Ordinarios Subordinados tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrán ser negociados directamente por sus Tenedores legítimos. Las instrucciones para la transferencia de los Bonos Ordinarios Subordinados ante Deceval deberán ser efectuadas por intermedio del depositante directo correspondiente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Operaciones de dicha entidad. Los Bonos Ordinarios Subordinados podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados por parte del Inversionista inicial.
Deceval, actuando en calidad de Administrador de las Emisiones, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, acreditará en la cuenta correspondiente los Bonos Ordinarios Subordinados suscritos por el Inversionista.
La clasificación, valoración y contabilización de los Bonos Ordinarios Subordinados para los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados que sean empresas del sector financiero se realizará de acuerdo con lo definido en el Capítulo 1 de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995).
La clasificación, valoración y contabilización de los Bonos Ordinarios Subordinados para los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados que sean empresas del sector real se realizará de acuerdo con lo definido en los Decretos 2649 de 1993 (contabilidad del sector real) y 2650 de 1993 (Plan Único de Cuentas).
1.1.4 DEFINICIÓN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO
Fecha de Suscripción
Será la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Bono Ordinario Subordinado. Fecha de Expedición
Será la fecha en la cual se registra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los Valores teniendo en cuenta que la totalidad de Las Emisiones serán desmaterializadas
Fecha de Emisión
Para cada una de Las Emisiones, será el día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer aviso de oferta pública en el que son ofrecidos los Bonos Ordinarios Subordinados de la respectiva Emisión.
Fecha de Vencimiento
Será la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Bonos Ordinarios Subordinados de una Emisión, contados a partir de la Fecha de Emisión de la respectiva Emisión.
1.1.5 COMISIONES Y GASTOS
Los Inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni gastos conexos para la suscripción de los Bonos Ordinarios Subordinados.
1.1.6 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS VALORES
Los Bonos Ordinarios Subordinados estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. (en adelante “BVC”).
1.1.7 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN
Los recursos provenientes de la colocación de Las Emisiones serán destinados en un ciento por ciento (100%) al desarrollo del objeto social del Emisor, el cual consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a los establecimientos bancarios, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el efecto en la ley.
Los recursos obtenidos con ocasión de la colocación de Las Emisiones no se destinarán, ni total ni parcialmente, para pagar pasivos del Emisor con compañías vinculadas o accionistas.
1.1.8 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS
PARA LOS INVERSIONISTAS
De acuerdo con el artículo 1.1.2.18 de la Resolución 400 de la Superintendencia Financiera de Colombia, Bancolombia S.A. como emisor de valores deberá divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a través de la Superintendencia Financiera de Colombia, toda situación relacionada con él o sus emisiones que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los Valores del Emisor o al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales Valores. Dicha información podrá ser consultada a través de la pagina web www.superfinaciera.gov.co siguiendo el hipervínculo “Información Relevante”.
Adicionalmente, la Entidad Emisora, cuando lo estime conveniente, podrá dar a conocer la información que sea del interés de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, mediante publicación en un diario de amplia circulación nacional.
1.1.9 RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES
Los rendimientos financieros de los Bonos Ordinarios Subordinados se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN -. Para estos efectos cuando el Valor sea expedido a nombre de dos beneficiarios, éstos indicarán la participación individual en los derechos del Valor; así mismo, si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente.
Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que de acuerdo con el numeral 7 del artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensación y
liquidación que se realice a través de sistemas de compensación y liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de otros commodities, incluidas las garantías entregadas por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administración de valores en los depósitos centralizados de valores.
De acuerdo con el numeral 6 del Artículo 530 del Estatuto Tributario, se encuentran exentos de impuesto de timbre los Bonos Ordinarios Subordinados.
En el evento en que surjan nuevos impuestos y les sean aplicables a los Bonos Ordinarios Subordinados en fecha posterior a su colocación, correrán a cargo de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados.
1.1.10 ENTIDAD ADMINISTRADORA DE LAS EMISIONES
El Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá en la Carrera 10 No. 72-33, Torre B, Piso 5, realizará en su condición de Administrador de Las Emisiones, la custodia y administración de los Valores y pagará a los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados en nombre de la Entidad Emisora. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de Las Emisiones, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades a cargo del Administrador de Las Emisiones:
a. Registrar el macrotítulo representativo de cada una de Las Emisiones, que comprende el registro contable de
la respectiva Emisión, la custodia, administración y control del macrotítulo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de cada Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Bonos Ordinarios Subordinados. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria.
Para estos efectos, la Entidad Emisora se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la respectiva Emisión de los Bonos Ordinarios Subordinados.
b. Registrar y anotar en cuenta la información sobre:
(i) La colocación individual de los derechos de la respectiva Emisión.
(ii) Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales anotados en cuenta o subcuentas de depósito.
Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de Las Emisiones.
(iii) La anulación de los derechos de los Bonos Ordinarios Subordinados de acuerdo con las órdenes que imparta la Entidad Emisora, en los términos establecidos en el reglamento de Operaciones del Administrador de Las Emisiones.
(iv) Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas de depósito.
(v) Las pignoraciones y gravámenes, incluyendo las medidas cautelares sobre los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de Las Emisiones.
Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del suscriptor, tenedor o de autoridad competente, el Administrador de Las Emisiones tendrá la obligación de informar a la Entidad Emisora dentro del día hábil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.
(vi) El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.
c. Cobrar a la Entidad Emisora los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a
favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos.
(i) Para tal efecto, el Administrador de Las Emisiones presentará dos liquidaciones: una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por la Entidad Emisora se presentará dentro del término de ocho (8) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá
sustentarse indicando el saldo de la respectiva Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.
(ii) la Entidad Emisora verificará la preliquidación elaborada por el Administrador de Las Emisiones y acordará con éste los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto el Administrador de Las Emisiones como la Entidad Emisora se remitirán a las características de la respectiva Emisión tal como se encuentran establecidas en el reglamento de emisión y colocación de las múltiples y sucesivas emisiones de los Bonos Ordinarios Subordinados con cargo a un cupo global, aprobado por la Junta Directiva de la Entidad Emisora y en el respectivo Aviso de Oferta Pública.
(iii) Posteriormente el Administrador de Las Emisiones presentará a la Entidad Emisora dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los Bonos Ordinarios Subordinados en depósito administrados a su cargo.
(iv) La Entidad Emisora sólo abonará en la cuenta del Administrador de Las Emisiones los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de Tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará al Administrador de Las Emisiones una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por el Administrador de Las Emisiones el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de emisión y colocación de las múltiples y sucesivas emisiones de los Bonos Ordinarios Subordinados con cargo a un cupo global y el respectivo Aviso de Oferta Pública para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 M.
(v) Informar a los depositantes directos y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que la Entidad Emisora no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. El Administrador de Las Emisiones no asumirá ninguna responsabilidad de la Entidad Emisora, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los derechos patrimoniales de los Bonos Ordinarios Subordinados, ni por las omisiones o errores en la información que ésta o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados en los Bonos Ordinarios Subordinados.
d. Remitir informes mensuales a la Entidad Emisora dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del
mismo, respecto de cada una de Las Emisiones, sobre:
(i) Los pagos efectuados a los Tenedores legítimos de los Bonos Ordinarios Subordinados de la Emisión correspondiente.
(ii) Los saldos de cada una de Las Emisiones depositadas.
(iii) Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la respectiva Emisión.
(iv) Los Tenedores de los Bonos Ordinarios Subordinados indicando su nombre e identificación, fecha de emisión y saldo en depósito.
(v) Actualizar el monto del macrotítulo representativo de cada Emisión, por encargo de la Entidad Emisora, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de Bonos Ordinarios Subordinados del depósito, para lo cual el Administrador de Las Emisiones tendrá amplias facultades. La oferta mercantil de venta de servicios para el depósito y administración de Las Emisiones desmaterializadas de Bonos Ordinarios Subordinados presentada por Deceval al Emisor y aceptada por este último mediante la correspondiente orden de compra de servicios, contempla un conjunto de deberes en cabeza de la Entidad Emisora, conductas que, en consecuencia, pueden ser exigidas por Deceval a la Entidad Emisora, y que se detallan a continuación:
a. Informar al Administrador de Las Emisiones las colocaciones individuales y anulaciones que afecten el
b. Entregar al Administrador de Las Emisiones para su depósito, el macrotítulo que represente los derechos de
cada una de Las Emisiones de los Bonos Ordinarios Subordinados en la cuantía necesaria para atender la expedición mediante el sistema de anotaciones en cuenta a los suscriptores. Tales Valores deberán reunir los requisitos previstos en la ley.
c. Suministrar al Administrador de Las Emisiones, a través del agente colocador de la respectiva Emisión, en el
día de la suscripción, la siguiente información de los suscriptores: Nombre e identificación del suscriptor
Fecha de emisión Fecha de expedición Fecha de vencimiento Valor nominal de la inversión
Depositante directo al cual está asociado el suscriptor. En caso de ser depositante directo indicar tal circunstancia. Ciudad de residencia
Dirección y teléfono. Tasa
Plazo
d. Efectuar los abonos necesarios mediante transferencia electrónica de fondos, para el pago al vencimiento de
los intereses y del capital, a más tardar a las 12:00 M. del día del vencimiento de los mismos, para garantizar los respectivos pagos a los beneficiarios o titulares de los Bonos Ordinarios Subordinados previa presentación de la cuenta de cobro o certificación del valor del pago por parte del Administrador de Las Emisiones.
e. Pagar la remuneración pactada al Administrador de Las Emisiones por los servicios prestados, contra la
presentación de la cuenta de cobro que expida el Administrador de Las Emisiones.
f. Designar un funcionario con capacidad decisoria, como responsable de atender los requerimientos formulados
por el Administrador de Las Emisiones, con el propósito de que se cumplan eficazmente las obligaciones derivadas de la oferta mercantil de venta de servicios depósito y administración de múltiples y sucesivas emisiones desmaterializadas de Bonos Ordinarios Subordinados con cargo a un cupo global de Bancolombia S.A.
g. Calcular y pagar la retención en la fuente a que haya lugar y expedir los certificados correspondientes.
h. Cuando haya lugar a la publicación de Avisos de Oferta Pública, la Entidad Emisora deberá remitir al
Administrador de Las Emisiones, una copia del respectivo Aviso de Oferta Pública a más tardar el día de la publicación del mismo.
i. En los eventos en los cuales el Bono Ordinario Subordinado sea expedido a nombre de dos o más
beneficiarios, el Administrador de Las Emisiones no registrará el porcentaje de participación individual en los saldos, la Entidad Emisora será la obligada a practicar las retenciones tributarias de acuerdo con la información que los titulares le suministren directamente.
j. En el evento de recompra, la Entidad Emisora o su delegado informará al Administrador de Las Emisiones el
mismo día de cumplida la operación en bolsa, sobre la realización de la misma.
Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los Bonos Ordinarios Subordinados, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990, las normas que lo reglamenten y el reglamento del Administrador de Las Emisiones. En caso que la Entidad Emisora llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al Administrador de Las Emisiones.
1.1.11 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LAS EMISIONES
Las Emisiones se adelantarán en forma desmaterializada, razón por la cual los adquirientes de los Bonos Ordinarios Subordinados renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios Subordinados emitidos. Teniendo en cuenta que en virtud de la ley 27 de 1990 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico; la custodia y administración de Las Emisiones será realizada por Deceval conforme a los términos de la oferta de prestación de servicios para la custodia y
administración desmaterializada de Las Emisiones formulada a la Entidad Emisora y aceptada por ésta a través de la expedición de la respectiva orden de compra.
Para los Bonos Ordinarios Subordinados no habrá reposición, fraccionamiento o englobe ya que éstos son valores desmaterializados.
1.1.12 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS
Fuera de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor de los Bonos Ordinarios Subordinados, tienen además los siguientes:
a) Percibir los intereses aquí establecidos y el reembolso del capital, todo de conformidad con el presente
Prospecto de Información.
b) El traspaso electrónico de los Bonos Ordinarios Subordinados conlleva para el adquirente la facultad de
ejercer el derecho al pago de capital y los intereses en los términos ofrecidos al suscriptor inicial.
c) Un grupo de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados que represente no menos del diez por ciento
(10%) del monto insoluto del empréstito, podrá exigir al Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados que convoque la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados y si éste no lo hiciere, solicitará a la Superintendencia Financiera de Colombia que haga la convocatoria.
d) Solicitar, en caso de pérdida, hurto o deterioro de la constancia de Valores en depósito o del certificado de
valores en depósito, ante el depositante directo la expedición de un nuevo certificado de valores en depósito.
e) Los demás que emanen de este Prospecto de Información o de la ley.
Los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados podrán en forma conjunta o individual ejercer sus derechos. Si por cualquier causa legal o convencional un Bono Ordinario Subordinado pertenece a varias personas, éstas deberán ajustarse a lo definido en el segundo párrafo del numeral 1.1.13, Capítulo I, Primera Parte del presente Prospecto de Información para ejercer sus derechos en forma conjunta con otros Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados.
1.1.13 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS
Las principales obligaciones de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados son las siguientes:
a) Pagar totalmente el precio de la suscripción, de acuerdo con lo establecido en los numerales 1.2.4, Capítulo
I, Primera Parte y 2.5, Capítulo II, Primera Parte del presente Prospecto de Información.
b) Tener la calidad de depositante directo con servicio de administración de valores o estar representado por un
depositante directo con dicho servicio.
c) Las demás que emanen de este Prospecto de Información o de la ley.
Los Bonos Ordinarios Subordinados son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Bono Ordinario Subordinado pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del Bono Ordinario Subordinado. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al Administrador de Las Emisiones, éste podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono Ordinario Subordinado que exhiba el certificado correspondiente.
El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de la información que suministre a la entidad colocadora de la Emisión, al Emisor o al Administrador de Las Emisiones, para la administración del Valor.
1.1.14 OBLIGACIONES DEL EMISOR
Entre las obligaciones de Emisor están:
a. Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información requerida sobre Las Emisiones.
b. Presentar ante la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera previa a la realización de las ofertas
públicas, los documentos necesarios para el Registro Nacional de Valores y Emisores, de acuerdo con lo previsto en la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y las demás normas que la modifiquen, sustituyan y adicionen.
c. Cumplir con las obligaciones contempladas en el Prospecto de Información y las emanadas de la Resolución
400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y sus normas complementarias.
d. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción en el
Registro Nacional de Valores y Emisores.
e. Suministrar al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados la información que éste
el mismo fin, sus libros, documentos y demás bienes. Igualmente, el Emisor desde ya ordena a su revisor fiscal suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados todas las informaciones que éste requiera para el desempeño de sus funciones.
f. Pagar al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados la remuneración convenida.
g. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de los
Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados.
h. Pagar a los Tenedores de los Bonos Ordinarios Subordinados los intereses y el capital, de conformidad con
lo establecido en el Prospecto de Información.
En el evento de liquidación del Emisor, el pago de los Bonos Ordinarios Subordinados quedará subordinado al pago del Pasivo Externo del Emisor. Esta sujeción al Pago del Pasivo externo se establece con carácter irrevocable. Se entenderá por Pasivo Externo “todas las obligaciones del Emisor con excepción de las registradas en cuentas del pasivo interno (patrimonio)”.
1.1.15 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS, SUS
FUNCIONES, DERECHOS Y OBLIGACIONES
Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados Alianza Fiduciaria S.A., sociedad con domicilio principal en la Avenida 15 # 100 - 43, de la ciudad de Bogotá.
Corresponde a Alianza Fiduciaria S.A. en su calidad de Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados conforme al Contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, la realización de todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, incluyendo pero sin limitarse a las siguientes obligaciones:
a. Representar a los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados en todo lo concerniente a sus intereses
comunes o colectivos.
b. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los
derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, lo cual supone un seguimiento estricto al cumplimiento de las obligaciones derivadas de cada una de las Emisiones y al desempeño financiero de la Entidad Emisora.
c. Realizar todas las gestiones necesarias para la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de
Bonos Ordinarios Subordinados ante la Entidad Emisora, autoridades administrativas o judiciales y demás terceros cuando a ello hubiere lugar, incluyendo el ejercicio de la representación judicial de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados.
d. Guardar reserva y confidencialidad sobre los informes y demás documentación y registros de la Entidad
Emisora a los que haya tenido acceso, absteniéndose de revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de ésta. En cumplimento de esta obligación, el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados no podrá revelar ninguna información distinta a la que dispone la ley, salvo que medie orden judicial o de autoridad competente, caso en el cual deberá informar a la Entidad Emisora antes de entregar la información.
e. Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados en los procesos judiciales y en los de
quiebra o de reestructuración bajo la ley de intervención económica o concordato o cualquiera otro del tipo concursal, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto la Entidad Emisora. Para tal efecto, el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito, copia auténtica de este contrato y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses.
f. Solicitar y recibir de la Entidad Emisora las informaciones que sean relevantes en relación con cada una de Las Emisiones y que sean de importancia para los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados.
g. Velar por el cumplimiento oportuno de todos los términos y formalidades de cada una de Las Emisiones
teniendo en cuenta las condiciones estipuladas en el Reglamento de emisión y colocación, en el Prospecto de Información y en el respectivo Aviso de Oferta Pública, realizando entre otras las siguientes actividades:
(i) Solicitar a la Entidad Emisora y en caso de considerarlo necesario a ésta por intermedio de la Superintendencia Financiera de Colombia, los informes que considere del caso y las revisiones
indispensables de los registros contables y demás documentos soporte de la situación financiera de la Entidad Emisora.
(ii) Verificar el pago de las obligaciones a cargo de la Entidad Emisora, en particular el pago de intereses y
capital de los Bonos Ordinarios Subordinados.
(iii) Comprobar que los Bonos Ordinarios Subordinados redimidos sean anulados en los términos regulados
en los reglamentos y en el contrato de Depósito y Administración de Las Emisiones.
Verificar el cumplimiento por parte de la Entidad Emisora de sus obligaciones de revelación y divulgación a los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, de información relevante, en atención a los términos previstos en la normatividad vigente.
h. Informar a los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, a la sociedad calificadora y a la
Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo de la Entidad Emisora.
i. Elaborar un informe semestral con destino a los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados y a la Asamblea General de Tenedores cuando a ello haya lugar, acerca de la situación de la Entidad Emisora, sobre el comportamiento y desarrollo de la correspondiente Emisión, las gestiones adelantadas para la representación y defensa de los intereses de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados y los demás hechos relevantes para los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados en relación con la correspondiente Emisión. Dicho informe deberá ponerse a disposición de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados a través de la página web del Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados.
j. Suministrar por solicitud de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, de la Entidad Emisora o de la Superintendencia Financiera de Colombia, cuando a ello hubiere lugar, los informes adicionales que se requieran para mantener adecuadamente informados a los Tenedores sobre el comportamiento y desarrollo de la correspondiente Emisión y cualquier otro hecho que pueda afectar sus derechos como Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados.
k. Llevar el libro de actas de la Asamblea General de Tenedores.
l. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas de la Entidad Emisora.
m. Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores en aquellos casos en que la misma amerite su
realización, por situaciones que se consideren relevantes para el análisis, consideración y decisión de los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, relativas al cumplimiento de las condiciones de la correspondiente Emisión o de situaciones especiales que pueda registrar la Entidad Emisora, así como en aquellos casos en que conforme a las normas aplicables dicha convocatoria es exigida o requerida.
n. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea General de Tenedores de
Bonos Ordinarios Subordinados en los términos de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia).
o. Las demás obligaciones y funciones que le asigne la Asamblea General de Tenedores. p. Las demás funciones que le correspondan según las normas aplicables.
Las obligaciones a cargo del Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados son de medio y no de resultado.
El contrato de representación legal de tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados contempla un conjunto de derechos del Representante legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, los cuales se describen a continuación:
a. Solicitar a la Entidad Emisora y obtener de ella las informaciones y documentos que juzgue necesarios o
convenientes para la ejecución del contrato de representación legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, siempre que estén relacionados con el objeto del mismo.
b. Intervenir, con voz pero sin voto, en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas de la Entidad
Emisora, cuando a juicio de Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados, en presencia de un evento de incumplimiento de las condiciones y formalidades de alguna de Las Emisiones, o
de la potencialidad de su presentación, la intervención sea conveniente para el mejor cumplimiento de sus labores.
c. Percibir los honorarios por sus servicios.
d. Los demás previstos en la ley y en el contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios
Subordinados.
Los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados se reunirán en Asamblea General de Tenedores por virtud de convocatoria escrita que efectúe el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados cuando lo considere conveniente. Igualmente, procederá la Asamblea General de Tenedores por convocatoria efectuada por Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados por solicitud de la Entidad Emisora o de un número plural de Tenedores que en su conjunto representen por lo menos el diez por ciento (10%) del monto insoluto de capital total de los Bonos Ordinarios Subordinados de la correspondiente Emisión. En este último caso, la convocatoria será realizada por la Superintendencia Financiera de Colombia si el Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados no la lleva a cabo. Igualmente, la Superintendencia Financiera de Colombia podrá convocar a la Asamblea General de Tenedores u ordenar a Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados y que puedan determinar que se le impartan instrucciones al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados o que se revoque su nombramiento.
La convocatoria se efectuará mediante aviso publicado con una antelación mínima de ocho (8) días hábiles a la fecha de la reunión correspondiente en un diario de amplia circulación nacional. Para la contabilización de éste plazo no se tomará en consideración ni el día hábil de publicación de la convocatoria, ni el día hábil de celebración de la Asamblea General de Tenedores.
La realización de las asambleas de Tenedores de Bonos Ordinarios Subordinados se regirá por las normas legales establecidas para el efecto y por las instrucciones que impartiere la Superintendencia Financiera de Colombia.
La Asamblea General de Tenedores se reunirá en la ciudad de Medellín, en el domicilio principal de la Entidad Emisora o en el lugar que se señale en la convocatoria.
1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS SUBORDINADOS
1.2.1 CUPO GLOBAL PARA LAS EMISIONES
Las Emisiones constarán en conjunto hasta de un millón (1.000.000) de Bonos Ordinarios Subordinados equivalentes a un billón de Pesos M.L. (COP$ 1.000.000.000.000), según lo aprobado por la Junta Directiva de la Entidad Emisora en la reunión del 26 de enero de 2009, mediante Acta No. 2804.
1.2.2 CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS
La totalidad del proceso de múltiples y sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios Subordinados con cargo a un cupo global constará hasta de un millón (1.000.000) de Bonos Ordinarios Subordinados.
La cantidad de Valores a ofrecer en cada una de Las Emisiones será determinada en el respectivo Aviso de Oferta Pública.
1.2.3 DENOMINACIÓN, VALOR NOMINAL E INVERSIÓN MÍNIMA
Los Bonos Ordinarios Subordinados estarán denominados en moneda legal colombiana (“Pesos Colombianos” o “Pesos”).
El valor nominal de los Bonos Ordinarios Subordinados será de un millón de Pesos M.L. (COP$ 1.000.000). Cada título deberá expedirse por un número entero de Bonos Ordinarios Subordinados. No obstante lo anterior, la inversión mínima será la equivalente al valor de diez (10) Bonos Ordinarios Subordinados, es decir, diez millones de Pesos M.L. (COP$ 10.000.000). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, ni en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a diez millones de Pesos M.L. (COP$ 10.000.000).
