SCOTIA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. MEMORIA ANUAL

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SCOTIA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.

MEMORIA ANUAL

2016

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Memoria Anual 2016

CONTENIDO

Declaración de Responsabilidad Directorio y Gerencia

Carta a los Accionistas Entorno Económico Información Financiera

Análisis y Discusión de Resultados Patrimonios Administrados Datos Generales

Objeto Social y Duración Antecedentes de la Sociedad

Administración

Trayectoria Profesional del Directorio y de la Plana Gerencial Grado de Vinculación

Porcentaje que representa remuneración al Directorio y Plana Gerencial sobre Ingresos Brutos

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Cambio en los Responsables de la elaboración y revisión de la Información Financiera

Normas Tributarias aplicables a las actividades desarrolladas por las Empresas Titulizadoras

Agradecimiento

Anexo – Información Relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores

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Memoria Anual 2016

DIRECTORIO Y GERENCIA

DIRECTORES

Miguel Uccelli Labarthe

Stephen J. Bagnarol

Gonzalo Gil Plano

Ernesto Mario Viola (*)

Ignacio Aramburú Arias (*)

Francisco Rivadeneira Gastañeta

GERENTE GENERAL ()**

Lorena Guiulfo Vera

Gonzalo Gil Plano

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(*) A la fecha de emisión del presente documento, en Sesión de Directorio de fecha 31 de Enero del 2017 se eligió al señor Ignacio Aramburú Arias como miembro del Directorio, en reemplazo del señor Ernesto Mario Viola, quien ejerció el mismo cargo hasta dicha fecha.

(**) En Sesión de Directorio del 09 de Junio del 2016 se aprobó la designación de la señora Lorena Guiulfo Vera como Gerente General de la Sociedad, en reemplazo del señor Gonzalo Gil Vera, a quien se le encargó de manera interina dicha función.

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Memoria Anual 2016

CARTA A LOS ACCIONISTAS

Estimados Accionistas:

Conforme a lo establecido en los Estatutos de la Sociedad, el Directorio de Scotia Sociedad Titulizadora S.A., somete a consideración de esta Junta General Obligatoria Anual, la Memoria Anual, el Balance General y los estados financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, conjuntamente con el dictamen de los auditores externos, señores KPMG International.

En el año 2016, la economía peruana creció 3.9%, registrando un ligero incremento respecto al año 2015 que fue de 3.3%, incremento que se debió al repunte del sector Minería e Hidrocarburos como consecuencia del importante aumento de la producción de cobre.

En ese entorno, en el mes de junio del 2016, la Sociedad, participó, en el marco de la revisión de una estrategia comercial que permita ampliar el espectro de productos de inversión a ser ofrecidos a los clientes del Grupo Scotiabank en el Perú, en una operación de Titulización, estructurada por Scotiabank Perú S.A.A. en la que Scotia Sociedad Agente de Bolsa S.A., participo en calidad de Originador y Scotia Sociedad Titulizadora S.A. en calidad de Fiduciario. En virtud de los Actos Constitutivos suscritos se crearon tres Patrimonios Fideicometidos, denominados: (i) Portafolio de Inversión con Perfil Conservador, (ii)Portafolio de Inversión con Perfil Moderado y (iii) Portafolio de Inversión con Perfil Sofisticado. Los Patrimonios tienen como finalidad respaldar las emisiones de Bonos de Titulización por un monto máximo en circulación de US$300,000,000.00 (trescientos millones y 00/100 Dólares), cada uno, los cuales serán colocados de manera privada a personas naturales que tengan calidad de inversionistas institucionales. Los productos de los recursos obtenidos de la colocación de dichos bonos se utilizarán para la adquisición de los activos subyacentes de acuerdo a los lineamientos de inversión de cada uno de los programas de Emisión de cada uno de los Patrimonios

Para el año 2017 se proyecta realizar una operación de Titulización con las empresas Inmuebles Panamericana S.A., Inmobiliaria Costa Nueva S.A.C, Inmobiliaria Pisac S.A.C, Inmobiliaria Botafogo S.A.C, Inversiones Kandoo S.A.C, Inversiones Alameda Sur S.A.C, Inversiones Villa El Salvador S.A. como originadores y Scotia Sociedad Titulizadora S.A. como Fiduciario, con la finalidad de constituir un Patrimonio Fideicometido que sirva de respaldo para el pago de los Bonos, la Sociedad emitirá Bonos de Titulización hasta por un monto máximo de S/ 300’000,000.00 (Trescientos Millones y 00/100 Soles).

Finalmente, deseamos expresar un especial agradecimiento a nuestros clientes por distinguirnos con su confianza; así como a Scotiabank Perú, nuestro accionista y a su valioso equipo de colaboradores por los importantes logros que ha obtenido en el año 2016.

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Memoria Anual 2016

ENTORNO ECONÓMICO

La Economía Peruana en el 2016

El Producto Bruto Interno (PBI) creció 3.9% en 2016, tasa mayor al 3.3% reportado en el 2015. Esta mejora se reflejó un importante repunte del sector Minería e Hidrocarburos (+15.7%), que aportó 2 puntos porcentuales al resultado del PBI, como consecuencia del importante aumento de la producción de cobre, ante la ampliación de Cerro Verde y el inicio de operaciones de Las Bambas. Por su parte, el sector Agropecuario creció sólo 1.1%, debido a las secuelas del Fenómeno El Niño (FEN) que afectaron el rendimiento de los principales cultivos. El FEN factor también afectó al sector Pesca (-8.9%), en especial en la primera campaña de anchoveta.

Los sectores no primarios tuvieron un comportamiento heterogéneo. Los sectores más vinculados al consumo privado como Servicios (+4.3%) y Comercio (+1.9%) registraron tasas de crecimiento positivas. En el primer caso resaltó el dinamismo de los servicios de telecomunicaciones -debido a la mayor competencia- y servicios financieros. Por su parte, el sector Construcción cayó 3.0%, en línea con una menor inversión privada ante el retraso en la ejecución de proyectos de infraestructura, y también por el estancamiento de la inversión pública, especialmente en el cuarto trimestre en que hubo un ajuste fiscal. Finalmente, la Manufactura (-2.4%) completó tres años consecutivos en recesión como consecuencia de la desaceleración de la demanda interna y de la caída de las exportaciones a los mercados de Latinoamérica.

De otro lado, la paulatina recuperación de los precios de exportación durante el segundo semestre, junto a los mayores volúmenes exportados de cobre, permitió obtener nuevamente un superávit comercial en el 2016, luego de dos años consecutivos de déficit. La Balanza Comercial registró un superávit de USD 900 millones en el 2016, lo que contrasta con el déficit de USD 3,150 millones del 2015.

Las exportaciones ascendieron a USD 36,125 millones, superior en 5% a lo registrado en el 2015. El incremento fue liderado por las exportaciones mineras (+13%) gracias al volumen récord exportado de cobre y la recuperación en el precio de los metales preciosos como el

7.5 8.5 9.1 1.0 8.5 6.5 6.0 5.9 2.4 3.3 3.8 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 _2016E

PRODUCTO BRUTO INTERNO

(variación porcentual)

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Memoria Anual 2016 ENTORNO ECONÓMICO 1.1% 3.9% 6.7% 0.3% 2.1% 4.7% 2.7% 2.9% 3.2% 4.4% 3.2% -9% -7% -5% -3% -1% 1% 3% 5% 7% 9% 11% 13% 15% 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Fuente: BCR, Estudios Económicos - Scotiabank Inflación y devaluación

(Fin de período) Inflación Devaluación

oro y la plata. Adicionalmente, los embarques de café aumentaron 22%, una vez superados los efectos de la plaga de la roya. Mientras tanto, las exportaciones no tradicionales cayeron 2%, afectadas por la menor demanda proveniente de los países latinoamericanos, en especial en productos químicos, sidero-metalúrgicos y confecciones. Sólo las agro exportaciones (+7%) continuaron con su tendencia positiva, destacando las paltas y arándanos.

Las importaciones alcanzaron USD 35,225 millones, una cifra 6% menor que en 2015. Las adquisiciones de bienes de capital (-7%) fueron las que registraron la mayor caída, en línea con la contracción de la inversión privada y el estancamiento de la inversión pública. Una evolución similar mostraron las compras de insumos (-6%), gracias a una caída en el precio del petróleo y en los precios de insumos alimenticios como maíz, trigo y soya. Las importaciones de bienes de consumo fueron las menos afectadas (-3%) pues la menor demanda por bienes de consumo duradero -en especial electrodomésticos- fue parcialmente compensada por la mayor demanda de alimentos, productos farmacéuticos y de aseo personal y limpieza.

Las cuentas externas terminaron el 2016 con una relativa estabilidad. Las Reservas Internacionales Netas (RIN) bordearon por tercer año consecutivo los USD 62,000 millones, equivalente al 32% del PBI y a 21 meses de importaciones. El déficit en Cuenta Corriente bajó de 4.8% del PBI en el 2015 a 3.1% en el 2016, gracias a la significativa mejora de la Balanza Comercial. De otro lado, hubo un menor ingreso de capitales extranjeros de largo plazo como consecuencia de la caída en la Inversión Extranjera Directa (IED) y de la menor colocación de deuda externa del sector público. No obstante, el flujo de capitales del exterior permitió cubrir íntegramente el déficit en Cuenta Corriente.

El aspecto más resaltante en el ámbito fiscal fue la política del ajuste en el gasto fiscal que se implementó en el cuarto trimestre. Como consecuencia el 2016 cerró con un déficit fiscal equivalente al 2.7% del PBI, por debajo de la meta oficial de 3.0%. Para el 2017 el gobierno ha emitido una serie de decretos legislativos que buscan formalizar a las pymes y reactivar la actividad económica. Si bien algunas de estas medidas tienen un costo fiscal, el hecho que haya condicionado la rebaja del IGV de 18% a 17% a partir del 1°de julio a una meta de recaudación, reafirma el compromiso del gobierno con la disciplina fiscal, por lo que consideramos factible alcanzar la meta de déficit fiscal de 2.5% del PBI para el 2017.

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Memoria Anual 2016

La inflación anual en el 2016 ascendió a 3.2%, por debajo del 4.4% registrada en el 2015, pero aún por encima del techo del rango objetivo del BCR (entre 1% y 3%) por tercer año consecutivo. Incidieron hacia la baja la reversión de choques de oferta en precios de alimentos, tarifas eléctricas que se elevaron menos que en el 2015, y un tipo de cambio más estable.

La expectativa de inflación retornó al rango objetivo a partir de marzo 2016, ubicándose en 2.9%. El BCR elevó en dos oportunidades su tasa de interés de referencia (enero y febrero) pasando de 3.75% a 4.25% y la mantuvo ahí, una vez que las expectativas de inflación convergieron al rango meta. Las presiones inflacionarias por el lado de la demanda también cedieron, retornando al rango objetivo, ante la debilidad de la demanda interna.

El sol se apreció 1.7% frente al dólar, a S/.3.35, luego de tres años consecutivos de depreciación. El 2016 fue un año de alta volatilidad cambiaria. El tipo de cambio inició el año continuando con una fuerte depreciación proveniente del 2015, alentada por los temores sobre una desaceleración acentuada en la economía china que contagió a las monedas de las economías emergentes. En febrero el tipo de cambio alcanzó S/.3.54, su valor más alto en 13 años. Posteriormente, la demora de la Reserva Federal en continuar con su ciclo de normalización monetaria, conjuntamente con la recuperación de los precios de los metales, generaron la apreciación del sol hasta S/.3.24 (-8% respecto de su máximo de febrero). Los temores sobre la posibilidad que el Reino Unido abandone la Unión Europea a través de un referéndum mantuvieron a los mercados financieros en vilo, produciéndose una nueva ola de depreciación de monedas que llevó al tipo de cambio a S/.3.40. El temor por los efectos nocivos del Brexit le dio a la Reserva Federal una razón adicional para realizar una nueva pausa en su proceso de normalización monetaria, con lo que los inversores retornaron a los mercados emergentes, permitiendo que el tipo de cambio vuelva a estar por debajo de S/.3.30. Entre agosto y noviembre el tipo de cambio configuró un canal alcista hasta S/ 3.44 ante el aumento de expectativas respecto de la posibilidad que la Reserva Federal eleve sus tasas de interés y el inesperado triunfo de Donald Trump en EE.UU. De ahí el sol se fortaleció, ante le mejora de los precios de los metales, contrarrestando la fortaleza del dólar en el mundo, que culminó el 2016 con su valor más alto en 15 años.

Para atenuar la volatilidad del tipo de cambio, el Banco Central participó activamente en el mercado cambiario. A inicios del 2016 el BCR realizó ventas por USD 1,304 millones en el mercado contado – 16% de las ventas del 2015- para luego comprar USD 2,090 millones. En el mercado de futuros, elevó las colocaciones de swaps cambiarios y CDR hasta un saldo récord equivalente a USD 11,124 millones en febrero 2016 –cuando el tipo de cambio alcanzó el máximo del año-. En adelante el apetito por coberturas disminuyó significativamente, cayendo el saldo de swaps y CDR a un equivalente de sólo USD 393 millones a fines del 2016.

Las tasas de interés activas de los bancos registraron un comportamiento divergente. La tasa activa promedio en soles (TAMN) se elevó de 16.1% a fines del 2015 a 17.2% a fines del 2016, reaccionando al aumento de la tasa de interés de referencia, mientras que la tasa activa promedio en dólares (TAMEX) bajó de 7.9% a 7.6%. Las tasas de interés pasivas también tuvieron un comportamiento mixto. La tasa pasiva en soles (TIPMN) se elevó

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Memoria Anual 2016 ENTORNO ECONÓMICO 21 38 33 5 19 19 16 11 10 11 4 13 29 28 7 15 10 13 18 1 11 1 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Fuente: SBS, Asbanc, Estudios Económicos - Scotiabank

Colocaciones Netas y Depósitos del Sistema Bancario

(Crecimiento % con tipo de cambio constante)

Colocaciones Brutas Depósitos

22pbs, pasando de 2.41% a 2.63%, mientras que la tasa pasiva en dólares descendió 1pb, pasando de 3.33% a 3.32%.

El crédito del sistema financiero al sector privado creció 5.6% en el 2016, medido con tipo de cambio constante, desacelerándose respecto del 2015 (8.0%). Los créditos en soles pasaron de un ritmo anual de 28.0% a 7.0% -en línea con el menor dinamismo de la demanda interna-, mientras que los créditos en dólares se recuperaron, registrando un aumento de 2.3%, por primera vez en dos años. El nivel de dolarización del crédito continuó descendiendo, esta vez en sólo 1.2 p.p., ubicándose en 29.1%, en línea con los objetivos del programa de desdolarización del crédito que viene impulsando el Banco Central por cuarto año consecutivo, con el objetivo de reducir el riesgo cambiario – crediticio entre los agentes económicos.

A nivel del sistema bancario, en el 2016 el crédito siguió creciendo (+4.4%), mientras que los depósitos lo hicieron en sólo +0.5%, según cifras expresadas con tipo de cambio constante. La calidad de la cartera continuó registrando un deterioro, pues el ratio de morosidad pasó de 2.5% en el 2015 a 2.8% en el 2016, con mayor incidencia en el segmento de mediana empresa y crédito vehicular. No obstante, en general la morosidad es baja en términos históricos y con respecto a otras economías de la región.

El nivel de rentabilidad del sistema disminuyó, pasando de 21.6% en el 2015 a 18.3% en el 2016, como consecuencia de un menor margen financiero e ingresos por comisiones. Los gastos por provisiones y los gastos operativos registraron un descenso, reflejando los esfuerzos por una mayor eficiencia del sistema.

Perspectivas 2017

Las principales tendencias para la economía peruana en el 2017 según las proyecciones del Departamento de Estudios Económicos de Scotiabank Perú son:

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Memoria Anual 2016 ENTORNO ECONÓMICO Inflación y devaluación (Fin de período) 2.9% 2.7% 2.1% 1.1% 3.5% 1.5% 6.7% 0.3% 4.7% 3.9% 2.5% -10% -8% -6% -4% -2% 0% 2% 4% 6% 8% 10% 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Fuente: BCR, Estudios Económicos - Scotiabank

Inflación Devaluación

Colocaciones Netas y Depósitos del Sistema Bancario

(Crecimiento %) 16 31 9 22 7 -5 40 19 22 24 7 26 14 11 16 18 13 18 11 32 8 -2 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Fuente: SBS, Asbanc, Estudios Económicos - Scotiabank

Colocaciones Brutas Depósitos

• Un crecimiento económico de 3.4%, ligeramente menor al del 2016. Sin embargo los motores de la economía serían distintos. Prevemos una aceleración de los sectores no primarios vinculados a la demanda interna como Construcción, Manufactura No Primaria, Comercio y Servicios. Por su parte, los sectores Minería e Hidrocarburos aportarían sólo 0.8 puntos porcentuales en el 2017, frente a 2p.p. en el 2016, al disiparse el efecto de la entrada de nuevos proyectos.

• La inflación se mantendría levemente por encima del rango objetivo del BCR por cuarto año consecutivo, presionada por choques de oferta (alimentos y combustibles), pero cerca del límite superior del rango meta. No obstante, las expectativas inflacionarias se mantendrían dentro del rango objetivo, por lo que el BCR podría mantener su tasa de interés de referencia sin cambios.

• El tipo de cambio nominal se mantendría volátil por factores externos (probables aumentos de la tasa de interés de referencia en EE.UU., incertidumbre por nuevas medidas económicas en EE.UU., elecciones en Europa, etc.), aunque de sostenerse el comportamiento positivo de los precios de los metales y dada la mayor oferta exportable prevista, no sorprendería que el sol se aprecie por segundo año consecutivo.

• La expansión del crédito continuaría siendo impulsada por los créditos en soles, en función de la velocidad de recuperación de la inversión privada y de la demanda interna. • Un superávit de la Balanza Comercial de USD 2,000 millones pues al aumento de las exportaciones mineras se sumarían mayores embarques de harina de pescado -asumiendo condiciones oceanográficas normales-. Prevemos una recuperación de los precios de los metales industriales liderados por el zinc, el plomo y, en menor medida, el cobre.

EVOLUCIÓN DEL MERCADO DE CAPITALES PERUANO Mercado primario de deuda

En el 2016 el mercado local de emisiones corporativas alcanzó los USD 1,919 millones, muy por encima de los USD 1,321 millones colocados durante el 2015. De esta manera, las emisiones locales crecieron 45% en relación al año previo. El promedio mensual de emisiones fue de USD 160 millones. En cuanto al número de colocaciones, en el 2016 se registraron 96 emisiones corporativas, cifra superior a la registrada en el 2015 (75).

En lo que respecta a los tipos de instrumentos colocados, los bonos corporativos representaron el 68% del total emitido durante el 2016. Los bonos titulizados representaron el 1% del total, mientras que los instrumentos de corto plazo representaron el 8%. Por otro lado, los Certificados de Depósito negociables (CDs) participaron con el 12% del total. Finalmente, los bonos de arrendamiento financiero (BAF) y los bonos subordinados representaron el 4% y 7% del total respectivamente.

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Memoria Anual 2016 ENTORNO ECONÓMICO Emisiones en Soles Emisiones en USD Total en USD TC constante Var. Anual (%) 2016 5,899,760,000 161,169,000 1,919,142,778 +45 2015 3,268,286,000 347,250,000 1,321,113,528 +31 2014 2,892,765,000 148,469,000 1,010,437,117 -34 2013 2,754,430,000 718,188,000 1,538,935,914 +3 2012 3,967,703,197 310,791,000 1,493,062,513 +13

Fuente: SMV - Elab. Estudios Económicos Scotiabank - T.C 31-12-2016

0.00 50.00 100.00 150.00 200.00 250.00 300.00 350.00 400.00 450.00 ene -16 fe b-1 6 m ar -16 abr -1 6 m ay-16 jun-16 jul -16 ago -16 se p-16 oct -1 6 no v-16 di c-1 6

Emisiones Corporativas en el mercado local

Fuente: SMV. Elab.Estudios Económicos - Scotiabank (En millones de USD)

La mayor actividad en la colocación de bonos privados contrastó con el menor dinamismo de la inversión privada (-6.1%) y complementó la oferta de crédito bancario (+4.5%). El financiamiento público vía bonos soberanos también estuvo muy activo. El saldo de bonos soberanos aumentó 32.2%, hasta S/.64,116 millones. No hubo mayor financiamiento vía bonos globales, por lo que el saldo se mantuvo estable en USD 11,641 millones. No se realizaron operaciones de intercambio de deuda en dólares por soles durante el 2016.

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Memoria Anual 2016

Mercado Bursátil

El Índice General de la BVL (IGBVL) cerró el 2016 en 15,566 puntos. De esta manera, registró una ganancia de 58%. El Índice Selectivo de la BVL (ISBVL), por su parte, cerró con una ganancia de 83%. Al cierre del año, el ISBVL se ubicó en los 23,578 puntos. Durante el 2016 las operaciones bursátiles se desarrollaron bajo un contexto electoral, acompañada de la usual incertidumbre. Tras los resultados de la primera vuelta de las elecciones presidenciales, la Bolsa tuvo notable movimiento registrando importantes volúmenes negociados y el número de operaciones más elevado del año (con 1,800 transacciones el 11/04).

En mayo el proveedor mundial de índices MSCI (Morgan Stanley Capital International) mantuvo a Southern Copper dentro del índice MSCI peruano y no la reclasificó dentro del índice de Estados Unidos, medida que fue recibida con satisfacción por los agentes locales. En junio el proveedor MSCI mantuvo a la BVL como mercado emergente, disipando la incertidumbre sobre una posible reclasificación a mercado frontera.

En el entorno internacional, el desempeño de la bolsa limeña se desenvolvió en un ambiente volátil, entre otros factores, por el resultado del referéndum en el Reino Unido que favoreció el abandono de la Unión Europea (Brexit). El resultado generó volatilidad y la libra esterlina cayó a su nivel más bajo en 30 años.

Asimismo, sorprendió al mercado el triunfo de Donald Trump como presidente de Estados Unidos tras las elecciones del 09/11, evento que provocó incertidumbre y volatilidad en los mercados.

La Reserva Federal fue un foco de incertidumbre, pues sui bien anunció que iba a realizar cuatro alzas de tasas de interés durante el 2016, sólo logró concretar un alza, en su reunión de diciembre (14/12), de 0.50% a 0.75%.

Los planes de mayor gasto en infraestructura de parte del nuevo presidente de EE.UU. proporcionaron un nuevo impulso a los precios de los metales básicos, principalmente cobre y zinc, favoreciendo el comportamiento de los precios de las acciones mineras en la BVL. A pesar del contexto de volatilidad internacional, la BVL se colocó como tercera plaza bursátil más rentable del mundo después de Brasil y Kazakistán.

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Memoria Anual 2016 ENTORNO ECONÓMICO 0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 2011 2012 2013 2014 2015 2016

S/. MM

Evolución del IGBVL

Monto Negociado IGBVL (eje derecho)

Fuente: BVL - Estudios Económicos Scotiabank

4,500 4,700 4,900 5,100 5,300 5,500 5,700 5,900 6,100 6,300 6,500 0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 35,000 40,000 45,000 50,000 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Evolución del Sistema Privado de Pensiones

Cartera Administrada (Mill. US$) N° Afiliados

Fuente:SBS - Elab. Estudios Económicos Scotiabank

Fondos de Pensiones

Al 31 de diciembre del 2016 el valor de la cartera administrada por los Fondos de Pensiones alcanzó los USD 40,642 millones. Esta cifra representó una subida de 11.6% respecto al 2015. El número de afiliados activos ascendió a 6.26 millones al cierre del 2016 (+5.0% respecto del año previo). La rentabilidad en términos reales del Fondo Tipo 1 fue de +4.49%, del Fondo Tipo 2 fue de +6.49%, y en el caso del Fondo Tipo 3, fue de +7.00%.

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Memoria Anual 2016 ENTORNO ECONÓMICO 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 9,000 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Patrimonio Administrado

Fuente: SMV. Elab.Estudios Económicos Scotiabank

(en millones de USD)

279,429 262,816 315,819 312,548 352,364 384,854 418,194 0 50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 300,000 350,000 400,000 450,000 500,000 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Número de Partícipes

Fuente: SMV. Elab.Estudios Económicos - Scotiabank

Fondos Mutuos

Al término del año 2016 el patrimonio administrado por el total de la industria de fondos mutuos alcanzó los US$ 7,544 millones. Esta cifra representa una aumento de 22.0% respecto del cierre del 2015. En el sistema operaron 8 sociedades administradoras de fondos mutuos, una administradora más que en el 2015. El número de partícipes aumentó 8.7%, alcanzando a 418,194. Esto significó la incorporación de 33,340 nuevos partícipes a la industria.

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Memoria Anual 2016

INFORMACIÓN FINANCIERA

ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE RESULTADOS

Como resultado de las operaciones realizadas durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, la Sociedad registró una utilidad neta de S/ 632 mil versus los S/766 mil obtenido en el ejercicio 2015. Esta variación corresponde principalmente a la provisión de las cuentas por cobrar, correspondiente al Patrimonio de Bienes Adjudicados, el cual se encuentra en proceso de liquidación.

Los ingresos operacionales de la Sociedad acumulados al 31 de diciembre de 2015 ascendieron a S/ 1’000 millón que representa un incremento de 2 % comparado con los ingresos registrados al 31 de diciembre de 2015, que ascendieron a S/. 976 mil. Estos ingresos operacionales corresponden a las comisiones generadas por la administración de los patrimonios fideicometidos.

Los ingresos financieros registrados durante el ejercicio 2016 alcanzaron los S/ 847 mil versus los S/ 173 mil alcanzados durante el mismo periodo del ejercicio anterior. Este incremento se dio básicamente por el rescate de los fondos mutuos y por ganancia por tipo de cambio.

Los gastos financieros registrados durante el ejercicio 2016 alcanzaron la suma de S/ 533 mil, representando un aumento de S/ 497 mil comparado con los S/36 mil registrados durante el ejercicio 2015, debido principalmente a la diferencia de tipo de cambio.

Con referencia a los gastos de la Sociedad, al 31 de diciembre del 2016 estos alcanzaron la suma de S/.98 mil lo que representa un aumento de S/.8 mil comparado con los gastos de S/. 90 mil del ejercicio anterior, ello debido a la variación en la provisión mensual correspondiente a la comisión por el servicio de soporte global que cobra el Scotiabank Peru S.A.A. Cabe señalar que en este rubro se registran los servicios referidos a gastos de alquiler, auditoría externa, gastos notariales y servicios de soporte administrativo, legal y contable brindado por la matriz de la Sociedad, Scotiabank Perú S.A.A

Al 31 de diciembre del 2016, los tributos alcanzaron la suma de S/.25 mil lo que representa un aumento de S/.11 mil comparado con los S/.14 mil del ejercicio 2015

Finalmente, durante el año 2016 la provisión para el pago del Impuesto a la Renta aumentó en 23%, de S/. 299 mil pagados en el año 2015 a S/. 367 mil registrados en el año 2016. Asimismo se ha provisionado el impuesto a la renta diferido por un importe de S/45 mil.

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Memoria Anual 2016

PATRIMONIOS ADMINISTRADOS 1. TITULIZACIÓN LP HOLDING

La Sociedad a la fecha mantiene dos operaciones de titulización con LP Holding, las mismas que fueron constituidas con las acciones representativas del capital social de Textil San Cristóbal S.A. de las que LP Holding era titular. Los patrimonios de titulización constituidos son los siguientes:

a) Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal 2000-01 por US$ 17’307,540.22 b) Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal 2001-01 por US$ 1’192,830.49 Constituidos en setiembre de 2000 y abril de 2001, respectivamente, en ambas operaciones, con cargo a las acciones transferidas, se emitieron Certificados de Participación, los mismos que se amortizarían en un plazo de 9 años, mediante la ejecución de un sucesión de opciones de compra de los activos titulizados por parte del Originador, opción que se inició a partir del cuarto año.

Los seis tramos del ejercicio de cada una de estas opciones han vencido sin que el Originador haya ejercido la parte de la Opción de Compra de las Acciones a la que tenía derecho, por lo que el Fiduciario ha solicitado las instrucciones correspondientes al Fideicomisario, quien se encuentra a la fecha evaluando el destino de estas acciones, así como el procedimiento de la disolución y liquidación de ambos Patrimonios.

a) Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal 2000-01

Esta operación de titulización se realizó en setiembre de 2000 con el respaldo de 26’991,970 acciones representativas del capital social de Textil San Cristóbal de las que LP Holding era titular, las mismas que representan el 36.1% del capital social de esta empresa.

En el año 2001 Textil San Cristóbal emitió acciones liberadas, correspondiéndole al Patrimonio Fideicometido recibir 2’159,358 acciones. Con este incremento del número de acciones, el Patrimonio Fideicometido alcanza un total de 29’151,328 acciones, que a un valor de registro contable por acción de S/. 2.22 representa S/. 64’715,948.16 o su equivalente de US$ 17’307,540.22.

El saldo de dicho valor al 31 de diciembre de 2016 asciende a:

Certificado de Participación US$ 16’487,546.51

Los Activos en Titulización netos del Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristóbal 2000-01 D. Leg. N° 861, Titulo XI, al 31 de diciembre de 2016 alcanzaron a US$ $ 0.691 millones.

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Memoria Anual 2016

Este patrimonio fue constituido en abril de 2001 mediante la transferencia de un porcentaje de acciones de Textil San Cristóbal. Con cargo a dicho Patrimonio se emitieron en oferta privada Certificados de Participación, los mismos que se amortizarían en un plazo de 9 años, mediante la ejecución de una sucesión de opciones de compra de los activos titulizados por parte del Originador, cuyo ejercicio se inicia a partir del cuarto año.

El saldo de dicho valor al 31 de diciembre de 2016 asciende a:

Certificado de Participación US$ 1’136,253.31

Los Activos en Titulización netos del Patrimonio en Fideicomiso Textil San Cristobal 2001-01 D. Leg. N° 861, Titulo XI, al 31 de diciembre de 2016 alcanzaron US$ $ 0.047 millones.

2. TITULIZACIÓN LOS PORTALES

Con fecha 14 de agosto de 2001 la sociedad suscribió un Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización con Los Portales S.A., en virtud del cual Los Portales S.A. transfirió a Scotia Sociedad Titulizadora S.A. el dominio fiduciario de determinados terrenos con la finalidad que ésta los integre a un Patrimonio Fideicometido, desarrolle sobre ellos determinados proyectos inmobiliarios y emita con respaldo de dicho

patrimonio un Pagaré por US$ 10’220,459.00 y un valor Clase B por US$ 4’909,438.00, ambos con plazo de vencimiento a 7 años, teniendo el primero

prelación sobre el segundo.

Con fecha 03 de diciembre de 2010 se suscribió el Sexto Addendum al Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización, mediante el cual se prorroga el plazo del Patrimonio Fideicometido y el vencimiento de los Valores hasta el 31 de diciembre de 2011 o hasta que se concluya con la venta de los activos que conforman el Patrimonio Fideicometido, lo que ocurra primero.

Al 31 de diciembre de 2016 los Títulos Valores emitidos en oferta privada por el Patrimonio en Fideicomiso Los Portales 2001, mantuvieron los siguientes saldos:

Pagaré US$ 10’221,616.62

Certificado de Participación Clase “B” US$ 5’019,154.28

Los activos netos en titulización del Patrimonio en Fideicomiso – Los Portales 2001 D. Leg. N° 861, Titulo XI, al 31 de diciembre de 2016 alcanzaron la suma de US$ 2.357 millones.

A la fecha la Sociedad de acuerdo con la instrucciones impartidas por el Fideicomisario se encuentra realizando ciertas gestiones para la venta de los inmuebles.

3. PATRIMONIOS FIDEICOMETIDOS ORIGINADOS POR SCOTIABANK

Con respecto a los programas de titulización de activos cuya transferencia en fideicomiso realizara el Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Perú S.A.A.) en

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favor de Scotia Sociedad Titulizadora S.A., durante el año 2016 los títulos emitidos en virtud de dichas operaciones han experimentado las siguientes variaciones:

a) Patrimonio en Fideicomiso BWS 1999-02

Constituido en setiembre de 1999, mediante addendum de fecha 01 de julio de 2003, el contrato de titulización fue modificado de forma tal que los valores vigentes a dicha fecha fueron anulados y se emitieron en su reemplazo dos Certificados de Titulización.

En Asamblea de Bonistas celebrada el 28 de setiembre de 2016, se acordó extender el plazo de vigencia del Patrimonio Fideicometido hasta el 01 de octubre de 2017. Los Títulos Valores emitidos en oferta privada por el Patrimonio en Fideicomiso Banco Wiese Sudameris 1999-02 D. Leg. N° 861, Titulo XI están respaldados por los activos netos del emisor los cuales al 31 de diciembre de 2016, ascendieron a S/ 4’480,223.10.

Los Activos en Titulización Netos de Provisión del Patrimonio en Fideicomiso BWS 1999-02 D. Leg. N° 861, Titulo XI al 31 de Diciembre de 2016 se encuentran íntegramente provisionados.

b) Patrimonio en Fideicomiso sobre Bienes Adjudicados BWS 2002-01

La Sociedad suscribió el 29 de junio de 2002, un Contrato marco de Fideicomiso de Titulización mediante el cual el Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Perú S.A.A.) le transfirió a Scotia Sociedad Titulizadora S.A. activos netos provenientes de su cartera de bienes adjudicados por US$ 32.4 millones, habiéndose emitido Bonos de Renta Mixta por US$ 32.5 millones. Con fecha 31 de diciembre de 2002 dichos títulos fueron anulados y reemplazados por un Certificado de Titulización de un valor nominal de US$ 30.7 millones.

Mediante Asamblea de Bonistas celebrada el 25 de junio de 2007, se acordó modificar el plazo de vigencia del Patrimonio Fideicometido hasta que se hayan vendido todos los inmuebles que conforman el referido patrimonio.

El saldo de dicho valor al 31 de diciembre de 2016 fue el siguiente:

Certificado de Titulización US$ 3’195,906.14

Los Activos en Titulización Netos de Provisión del Patrimonio en Fideicomiso sobre Bienes Adjudicados BWS 2002-01, administrados por la Sociedad, alcanzaron al 31 de diciembre de 2016 la suma de US$ 0.536 millones.

c) Patrimonio en Fideicomiso sobre Bienes Inmuebles – Banco Wiese Sudameris 2005 – 01 – d. Leg. N° 861, Titulo XI.

Con fecha 05 de enero de 2005, BWS Sociedad Titulizadora S.A. (hoy Scotia Sociedad Titulizadora S.A.) suscribió un Contrato Marco de Fideicomiso de

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Memoria Anual 2016

Titulización con Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Perú S.A.A.) en calidad de Fideicomisario y, en calidad de Fideicomitentes, las personas naturales o jurídicas que mantengan obligaciones pendientes de pago con el Scotiabank Perú S.A.A. y que se adhieran a este Contrato Marco mediante la suscripción con Scotia Sociedad Titulizadora S.A. de Contratos Particulares de Fideicomiso. El patrimonio autónomo, denominado “Patrimonio en Fideicomiso sobre Bienes Inmuebles – Banco Wiese Sudameris 2005-01 – D.Leg. N° 861, Titulo XI” está conformado por los Bienes Inmuebles, de propiedad del cliente o de un tercero, transferidos por los Fideicomitentes en dominio fiduciario y, con respaldo de dicho Patrimonio, se emitirán Certificados de Participación mediante oferta privada a medida que se vayan incorporando los Bienes Inmuebles.

El plazo de vigencia del indicado Patrimonio Fideicometido se ha ampliado hasta el 31 de diciembre de 2020.

Al 31 de diciembre de 2016, los valores emitidos registraron los siguientes saldos:

Titulo de Participación S/. 53’738,184.79

Los activos netos del Patrimonio en Fideicomiso sobre Bienes Inmuebles – Banco Wiese Sudameris 2005 – 01 – D. Leg. N° 861, Titulo XI, totalizaron al 31 de diciembre de 2016 la suma de US$ 16.013 millones.

4. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO SCOTIABANK – CENTRO COMERCIAL LA MARINA 2007 – DECRETO SUPREMO N° 93-2002-EF, TITULO XI

Con fecha 08 de agosto de 2007 se suscribió el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización entre Scotiabank Perú S.A.A., en calidad de Originador, Scotia Sociedad Titulizadora S.A., en calidad de Fiduciario, con la intervención de Malls Perú S.A., como Deudor. El Patrimonio Fideicometido tiene como propósito respaldar el pago de las obligaciones a cargo de éste, derivadas de las emisiones de los Bonos de Titulización efectuadas en el marco del Programa. La participación del Originador en el Acto Constitutivo ha sido autorizada por la SBS mediante Resolución SBS No. 152-2007.

Los Activos que conforman el Patrimonio Fideicometido son los Derechos de Cobro y las Cuotas Futuras pendientes de pago del Contrato de Arrendamiento Financiero y/o de los Nuevos Contratos de Arrendamiento Financiero, incluyendo todos los privilegios y derechos accesorios que éstos contengan, especialmente el Contrato de Cesión de Créditos. Asimismo, se considerarán Activos los Derechos de Cobro y las Cuotas Futuras de los Nuevos Contratos de Arrendamiento Financiero, siempre que éstos den lugar a nuevas Emisiones de Bonos de Titulización en el marco del Programa.

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Los activos netos del Patrimonio Fideicometido, totalizaron al 31 de diciembre de 2015 la suma de US$ 3.446 millones.

5. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO SCOTIABANK – CENTRO COMERCIAL MALL AVENTURA BELLAVISTA - DECRETO SUPREMO NO. 093-2002-EF, TÍTULO XI

Con fecha 19 de abril de 2013, se celebró el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización entre Scotiabank Perú S.A.A. como Originador y Entidad Estructuradora y Scotia Sociedad Titulizadora S.A. como Fiduciario, con la participación de Aventura Plaza S.A. como Deudor, a través del cual Scotiabank Perú S.A.A. transfirió a Scotia Sociedad Titulizadora S.A., los Activos (Derechos de Cobro y Cuotas Futuras pendientes de pago del Contrato de Arrendamiento Financiero) con la finalidad de constituir un Patrimonio Fideicometido que servirá de respaldo para las emisiones de los Bonos de Titulización del “Primer Programa de Emisión de Bonos de Titulización – Centro Comercial Mall Aventura Plaza Bellavista” a ser realizadas y para el pago del principal e intereses de los mismos.

Con fecha 23 de setiembre de 2013, la Superintendencia de Mercado de Valores – SMV, mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 116-2013-SMV/10.2, aprobó la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores del “Primer Programa de Emisión de Bonos de Titulización – Centro Comercial Mall Aventura Plaza Bellavista” hasta por un monto máximo en circulación de S/. 160’000,000.00 (Ciento Sesenta Millones de Nuevos Soles).

El patrimonio de titulización está compuesto por los Derechos de Cobro y las Cuotas Futuras pendiente de pago del Contrato de Arrendamiento Financiero, incluyendo todos los privilegios y derechos accesorios que éstos contengan, especialmente el Contrato de Cesión de Créditos.

Con fecha 26 de setiembre de 2013, con el respaldo del Patrimonio, se realizó la colocación de la Primera Emisión de los Bonos de Titulización por el importe de S/. 84.318 millones, a una tasa de 7.375% n.a., la emisión de los valores mencionados, se realizó el 27 de setiembre de 2013.

Bono de Titulización S/ 68’250,000.00.

6. PATRIMONIO EN FIDEICOMISO SOBRE BIENES INMUEBLES – DEPSA 2013 – 01 – D.LEG No. 861, TÍTULO XI

Con fecha 08 de agosto de 2013 la sociedad suscribió un Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización, (el Contrato) con Depsa S.A., en calidad de Fideicomitente y

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Memoria Anual 2016

Fideicomisario, con la intervención de Scotiabank Perú S.A,A. en calidad de Servidor, en virtud del cual Depsa S.A., transfirió a Scotia Sociedad Titulizadora el dominio fiduciario de determinados Activos, constituidos por Inmuebles, con la finalidad que ésta los integre a un Patrimonio Fideicometido, y los destine para su venta, arrendamiento o cualquier acto de disposición título oneroso a fin generar un ingreso que permita pagar los gastos del patrimonio y el Certificados de Participación N°1 emitido con respaldo a dicho patrimonio ascendente a S/. 89’269,057.02 (Ochenta y Nueve Millones Doscientos Sesenta y Nueve Mil Cincuenta y Siete y 02/100 Nuevos Soles). Con fecha 19 de setiembre de 2010 se suscribió el primer addendum al Contrato, mediante el cual se realizaron ciertas precisiones y modificaciones al contrato.

Con fecha 23 de setiembre de 2013, se suscribió el segundo addendum al Contrato, mediante el cual se incorporaron nuevos inmuebles, emitiéndose un nuevo Certificado de Participación por S/. 12’553,181.87 (Doce Millones Quinientos Cincuenta y Tres Mil Ciento Ochenta y Uno y 87/100 Nuevos Soles).

Con fecha 30 de setiembre de 2013 se amortizó en efectivo íntegramente el Certificado de Participación No. 1.

Al 31 de diciembre de 2016, los valores emitidos registraron los siguientes saldos: Certificado de Participación S/.343,885.38

7. PATRIMONIO EN FIDEICOMISO D.LEG NO. 861, TÍTULO XI INVERSIONES LA RIOJA S.A.

Con fecha 20 de setiembre de 2013 se celebró el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emision de Bonos de Titulizacion, entre Inversiones La Rioja S.A. como Originador y la Sociedad como Fiduciario, a través del cual Inversiones La Rioja S.A. transfirió en dominio fiduciario a favor del Fiduciario los Derechos de Cobro (derechos de cobro empresas, derechos de cobro La Rioja, derechos de cobro por distribuciones), los Flujos Dinerarios, los Derechos de Cobro y Flujos Dinerarios por la Venta de Muebles y los Otros Derechos (derechos que tiene el Originador para usar 140 estacionamientos para los visitantes del hotel), con la finalidad de constituir un Patrimonio Fideicometido que servirá de respaldo para el pago del principal e intereses de los Bonos de Titulización del “Patrimonio en Fideicomiso – D. Leg. No. 861, Título XI, 2013 – Inversiones La Rioja S.A”.

Con fecha 05 de noviembre de 2013, la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 132-2013-SMV/10.2, aprobó la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores del “Primer Programa de Bonos de Titulización – Inversiones La Rioja” hasta por un monto máximo US$ 70’000,000.00 (Setenta Millones de Dólares). El 07 de

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Memoria Anual 2016

noviembre de 2013, con respaldo del Patrimonio, se realizó la colocación de la Primera Emisión de los Bonos de Titulización por el importe de US$ 40 millones.

El plazo de existencia del Patrimonio Fideicometido permanecerá vigente hasta que se realice el pago de la totalidad de los intereses y el capital de los Bonos de Titulización emitidos a través del Programa así como el pago de las demás obligaciones asumidas por el Patrimonio Fideicometido.

Bono de Titulización US$ 40’615,000.00

Los activos netos del Patrimonio Fideicometido, totalizaron al 31 de diciembre de 2016 la suma de US$ 40 millones.

8. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO SCOTIABANK CENTRO COMERCIAL OPEN PLAZA ATOCONGO Y CENTRO COMERCIAL OPEN PLAZA LOS JARDINES – DECRETO SUPREMO NO. 093-2002-EF – TITULO XI

Con fecha 19 de marzo de 2014 se suscribió el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización (Acto Constitutivo), entre Scotiabank Perú S.A.A. (SBP) y Scotia Sociedad Titulizadora S.A. (SST) como Fiduciario, con la intervención de Open Plaza S.A. en calidad de Deudor, con la finalidad de constituir el “Patrimonio Fideicometido Scotiabank – Centro Comercial Open Plaza Atocongo y Centro Comercial Open Plaza Los Jardines - Decreto Supremo N° 093-2002-EF – Titulo XI”.

Con fecha 06 de mayo de 2014, la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) emitió la Resolución N° 26-2014-SMV/10.2, a través de la cual se aprobó el trámite anticipado y la inscripción del programa de bonos de titulización denominado “Primer Programa de Emisión de Bonos de Titulización - Centro Comercial Atocongo Open Plaza y Centro Comercial Los Jardines Open Plaza” hasta por un monto máximo de S/. 70 000 000,00 (setenta millones y 00/100 nuevos soles); Así como aprobó la inscripción de los valores denominados “Primer Programa de Emisión de Bonos de Titulización - Centro Comercial Atocongo Open Plaza y Centro Comercial Los Jardines Open Plaza - Primera Emisión” hasta por un monto máximo de S/. 59, 000,000.00 (cincuenta y nueve millones y 00/100 nuevos soles).

El plazo de existencia del Patrimonio Fideicometido permanecerá vigente hasta que se realice el pago de la totalidad de los intereses y el capital de los Bonos de Titulización emitidos a través del Programa así como el pago de las demás obligaciones asumidas por el Patrimonio Fideicometido.

Bono de Titulización S/ 48’647,137.06

Los activos netos del Patrimonio Fideicometido, totalizaron al 31 de diciembre de 2016 la suma de US$ 15,013 millones.

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Memoria Anual 2016

9. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO SCOTIABANK – REDESUR Y TESUR - D. LEG. NO. 861, TÍTULO XI

Con fecha 19 de febrero de 2015 se suscribió el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización (Acto Constitutivo), entre Red Eléctrica del Sur S.A. (Redesur) y Transmisora Eléctrica del Sur S.A. (Tesur) como Originadores y Scotia Sociedad Titulizadora S.A. (SST) como Fiduciario, con la finalidad de constituir el “Patrimonio Fideicometido Scotiabank – Redesur y Tesur - D. Leg. No. 861, Título XI”.

Mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 017-2015-SMV/10.2, de fecha 13 de marzo de 2015, la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”), aprobó la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores del “Primer Programa de Emisión de Bonos de Titulización - Redesur y Tesur” hasta por un monto máximo en circulación de US$ 150’000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América). Asimismo, mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 027-2015-SMV/10.2 de fecha 06 de abril de 2015, la SMV dispuso la inscripción de los “Bonos de Titulización Redesur y Tesur – Primera Emisión” y “Bonos de Titulización Redesur y Tesur – Segunda Emisión” hasta por un monto máximo en circulación de US$ 80’000,000.00 (ochenta millones y 00/100 dólares de los Estados Unidos de América) y US$ 50’000,000.00 (cincuenta millones y 00/100 dólares de los Estados Unidos de América), respectivamente.

El plazo de existencia del Patrimonio Fideicometido permanecerá vigente hasta que se realice el pago de la totalidad de los intereses y el capital de los Bonos de Titulización emitidos a través del Programa así como el pago de las demás obligaciones asumidas por el Patrimonio Fideicometido.

Bono de Titulización US $ 104’189,594.61

10. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO PRIMER PROGRAMA DE EMISIÓN DE BONOS DE TITULIZACIÓN DE PORTAFOLIO DE INVERSIÓN CON PERFIL CONSERVADOR

Con fecha 22 de junio de 2016, se celebró el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión de Bonos de Titulización de Portafolio de Inversión con Perfil Conservador, suscrito por Scotia Sociedad Agente de Bolsa S.A., en calidad de Originador y Scotia Sociedad Titulizadora S.A. en calidad de Fiduciario. Con la finalidad de constituir un Patrimonio Fideicometido con los Activos: (i) Aporte

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Memoria Anual 2016

Inicial, (ii) Activos Subyacentes (iii) Inversiones Temporales y (iv) Recursos de las cuentas del fideicomiso, a fin de que sirva de respaldo para el pago del principal e intereses de los Bonos de Titulización a ser emitidos

La periodicidad de las emisiones bajo este Contrato Marco, podrá ser mensual. Al 31 de diciembre de 2016 se habían realizado cuatro emisiones bajo este Contrato. Los activos netos del Patrimonio Fideicometido Primer Programa de Emisión de Bonos de Titulización de Portafolio de Inversión con Perfil Conservador, totalizaron al 31 de diciembre de 2016 la suma de US$ 6.642 milones.

11. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO PRIMER PROGRAMA DE EMISIÓN DE BONOS DE TITULIZACIÓN DE PORTAFOLIO DE INVERSIÓN CON PERFIL MODERADO

Con fecha 22 de junio de 2016, se celebró el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión de Bonos de Titulización de Portafolio de Inversión con Perfil Conservador, suscrito por Scotia Sociedad Agente de Bolsa S.A., en calidad de Originador y Scotia Sociedad Titulizadora S.A. en calidad de Fiduciario. Con la finalidad de constituir un Patrimonio Fideicometido, con los Activos: (i) Aporte Inicial, (ii) Activos Subyacentes (iii) Inversiones Temporales y (iv) Recursos de las cuentas del fideicomiso, a fin de que sirva de respaldo para el pago del principal e intereses de los Bonos de Titulización a ser emitidos

La periodicidad de las emisiones bajo este Contrato Marco, podrá ser mensual. Al 31 de diciembre de 2016 se habían realizado cuatro emisiones bajo este Contrato. Los activos netos del Patrimonio Fideicometido Primer Programa de Emisión de Bonos de Titulización de Portafolio de Inversión con Perfil Moderado, totalizaron al 31 de diciembre de 2016 la suma de US$ 7.015 millones.

12. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO PRIMER PROGRAMA DE EMISIÓN DE BONOS DE TITULIZACIÓN DE PORTAFOLIO DE INVERSIÓN CON PERFIL SOFISTICADO

Con fecha 22 de junio de 2016, se celebró el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión de Bonos de Titulización de Portafolio de Inversión con Perfil Conservador, suscrito por Scotia Sociedad Agente de Bolsa S.A., en calidad de Originador y Scotia Sociedad Titulizadora S.A. en calidad de Fiduciario. Con la finalidad de constituir un Patrimonio Fideicometido, con los Activos: (i) Aporte Inicial, (ii) Activos Subyacentes (iii) Inversiones Temporales y (iv) Recursos de las cuentas del fideicomiso, a fin de que sirva de respaldo para el pago del principal e intereses de los Bonos de Titulización a ser emitidos

La periodicidad de las emisiones bajo este Contrato Marco, podrá ser mensual. Al 31 de diciembre de 2016 no se realizaron emisiones bajo este Contrato.

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Memoria Anual 2016

DATOS GENERALES

INFORMACIÓN ADICIONAL SOLICITADA POR LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

(SMV)

Diciembre 31, 2016

Denominación y Dirección

Scotia Sociedad Titulizadora S.A. está constituida bajo la modalidad de una sociedad anónima de acuerdo a la legislación peruana, creada con el carácter de subsidiaria de Scotiabank Perú. Scotia Sociedad Titulizadora S.A. se encuentra autorizada para actuar como fiduciario en operaciones de fideicomiso de titulización y consecuentemente para la administración de uno o más patrimonios fideicometidos.

Scotia Sociedad Titulizadora S.A., inició sus operaciones el día 29 de enero de 1999 y tiene su domicilio en Dionisio Derteano N° 102, distrito de San Isidro, pudiendo, sin embargo, establecer sucursales y oficinas en cualquier parte del territorio nacional o del extranjero. La empresa opera a nivel nacional apoyada por la infraestructura y organización de Scotiabank Perú, su empresa matriz. Su central telefónica es 211-6000 y su fax es 211-6822.

Constitución Social

La empresa se constituyó por Escritura Pública de fecha 29 de enero de 1999, extendida ante Notario Público de Lima, Dr. Percy González Vigil Balbuena, inscrita en la partida electrónica Nº 11092115 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Opera actualmente de conformidad con lo dispuesto en la Resolución de la Superintendencia de Banca y Seguros (SBS) Nº 1048-98 del 07 de octubre de 1998 y de la Resolución de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) Nº 042-99-EF/94.10 del 23 de marzo de 1999.

Grupo Económico al que pertenece

Scotia Sociedad Titulizadora es subsidiaria de Scotiabank Perú que forma parte del Grupo The Bank of Nova Scotia (BNS), banco internacional con sede en Toronto (Canadá), una de las instituciones financieras más importantes de Norteamérica y el banco canadiense con mayor presencia internacional, el cual cuenta con una importante red de oficinas a nivel mundial. Los principales accionistas de Scotiabank Perú son NW Holdings Ltd (Bahamas) con el 55.32%, Scotia Perú Holdings S.A. (Perú) con el 40.41% y The Bank of Nova Scotia con 2.32%.

Capital Social y Estructura Accionaria

El capital social es de S/. 2’400,000.00 (Dos Millones Cuatrocientos Mil y 00/100 Nuevos Soles), representado por 2’400,000 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una.

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Memoria Anual 2016

DATOS GENERALES

La estructura accionaria de la sociedad es la siguiente:

Accionista Participación Nacionalidad Grupo Económico

Scotiabank Perú S.A.A. 100% Peruana The Bank of Nova Scotia

Acciones con derecho a voto

Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% 1 100% Total 1 100%

Objeto Social y Duración

Su objeto social es la realización de todos aquellos actos, contratos, negocios y operaciones permitidos a las sociedades titulizadoras por la legislación del mercado de valores.

La sociedad se encuentra clasificada bajo el código N° 6719 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), el mismo que corresponde a actividades auxiliares de intermediación financiera.

Su plazo de duración es indefinido.

Antecedentes de la Sociedad

Desde su fundación, en enero de 1999, la empresa concentró sus esfuerzos en satisfacer las necesidades estratégicas del grupo, conducentes a la realización de importantes operaciones originadas en la titulización de activos del Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Perú S.A.A.), su empresa matriz. Posteriormente la sociedad amplió el ámbito de sus actividades, brindando servicios fiduciarios a diversas empresas de diferentes sectores de la economía peruana, administrando desde su inicio de operaciones hasta el 31 de diciembre de 2016, veintitrés (26) fideicomisos de titulización, de los cuales trece (13) emitieron valores por oferta pública y los trece (13) restantes lo hicieron por oferta privada.

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Memoria Anual 2016

ADMINISTRACIÓN

Directorio

En Junta General Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 11 de abril de 2016 se aprobó elegir a los señores Miguel Uccelli Labarthe, Stephen J. Bagnarol, Gonzalo Gil Plano, Francisco Rivadeneira Gastañeta y Ernesto Mario Viola, como Directores de la Sociedad. En la referida Junta Obligatoria Anual también se designó a los señores Directores Miguel Uccelli Labarthe y Stephen J. Bagnarol como Presidente y Vicepresidente del Directorio, respectivamente.

A la fecha de emisión del presente documento, en Sesión de Directorio de fecha 31 de enero de 2017, se eligió al señor Ignacio Aramburú Arias como nuevo Director en reemplazo del señor Ernesto Mario Viola, quien ejerció el mismo cargo hasta dicha fecha.

Gerencia General

En sesión de Directorio de fecha 09 de junio de 2016, se nombró a la señora Lorena Guiulfo Vera como Gerente General.

Trayectoria Profesional Directores

Miguel Uccelli Labarthe

Presidente del Directorio de Scotia Titulizadora desde abril del 2015.

Actualmente, participa como Vicepresidente del Directorio y CEO y Gerente General de Scotiabank Perú S.A.A., donde previamente, se desempeñó como Director y anteriormente como Vicepresidente Senior & Head de Banca Retail. Es Presidente del Directorio de Profuturo AFP S.A., CrediScotia Financiera S.A., Scotia Fondos Sociedad Administradora de Fondos S.A., Servicios, Cobranzas e Inversiones S.A.C., y Scotia Perú Holdings S.A. Asimismo, es Presidente del Directorio de Procesos de Medios de Pago S.A.; miembro del Directorio de Servicios Bancarios Compartidos S.A. y Confiep -en representación de ASBANC-.

Para Octubre del 2014, laboró más de 9 años en el Grupo Intercorp, ocupando los cargos de CEO de In Retail Real State, Vicepresidente Ejecutivo de Tarjetas de Crédito y CEO de Interfondos, durante este tiempo fue miembro del Directorio de Compañía Peruana de Medios de Pago S.A.C. (Visanet), Procesos de Medios de Pago S.A., Expressnet, Interfondos, y Financiera UNO.

Previamente, ocupó el cargo de Vicepresidente de Banca de Inversión Global en Deutsche Bank, Nueva York, y fue asociado en JP Morgan entre 1997 y 2003.

MBA Wharton School, Universidad de Pennsylvania, Philadelphia, USA, en 1998. Se graduó del Programa de General Management de Harvard Business School; y tiene dos

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2016

ADMINISTRACIÓN

grados de Bachiller en Administración de Empresas y Contabilidad de la Universidad del Pacífico, 1992 y 1993, respectivamente.

Stephen J. Bagnarol:

Vicepresidente del Directorio de Scotia Titulizadora desde abril del 2015 y Director de Scotia Titulizadora desde Abril del 2012.

Actualmente se desempeña como Vicepresidente Senior de Banca Corporativa y Comercial (Wholesale Banking). Previamente, ha ocupado diferentes posiciones en el grupo Scotiabank, tales como, Industry Head de Real Estate Banking en México; Managing Director de Global Corporate Solutions en Nueva York, y Country Head de Scotiabank Panamá. Además, laboró en el área de Finanzas en Bank Boston en Argentina.

MBA, Schulich, Canadá. CFA, CFA Institute, USA. Bachiller en Ciencias Políticas y Psicología de York University, Canadá.

Gonzalo Gil Plano:

Director de Scotia Titulizadora desde Abril del 2015 y Encargado Interino de la Gerencia General hasta junio del 2016.

Actualmente se desempeña como Vicepresidente de Finanzas Corporativas en Scotiabank Perú S.A.A. Es Director de La Fiduciaria S.A., Anteriormente se ha desempeñado en las áreas de Banca Corporativa, Finanzas Corporativas y Mercados de Capitales de Scotiabank Perú y Citibank. Ha sido Presidente del Directorio de Citicorp Perú S.A.B; y ocupado posiciones de Gerente General de Citileasing S.A. y Gerente de Finanzas y Director de Edegel S.A.A. Tiene más de 18 años de experiencia en el sistema financiero peruano. Es Bachiller en Economía por la Universidad de Lima.

Ignacio Aramburú Arias

Director de Scotia Titulizadora desde 31 de Enero del 2017

Actualmente se desempeña como Vicepresidente Senior, CFO & Business Support Head en Scotiabank Perú S.A.A. Previamente, ha sido Vicepresidente Ejecutivo de Finanzas y Control de Riesgos - CFO en Rímac Seguros S.A., donde anteriormente se desempeñó como Vicepresidente de Planeamiento & Finanzas, y como Gerente de Planeamiento y Control y Gerente de Planeamiento y Desarrollo; se ha desempeñado profesionalmente en J.P. Morgan Securities LLC, J.P. Morgan Securities Inc. y Marsh Inc. - Marsh Perú S.A. MBA, Walter A. Haas School of Business, Universidad de California, Berkeley. Bachiller en Administración y Finanzas de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas.

Francisco Rivadeneira Gastañeta

Director de Scotia Titulizadora desde Abril del 2016.

Actualmente se desempeña como Vicepresidente de Asesoría Legal, Cumplimiento y Secretaría General de Scotiabank Perú S.A.A., donde previamente se desempeñó como Gerente de Asesoría Legal Institucional. Asimismo, es Director de La Fiduciaria S.A.; y

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2016

ADMINISTRACIÓN

Director Suplente de Scotia Perú Holdings S.A. Previamente, se desempeñó como Secretario General de Scotiabank Perú S.A.A. desde julio del 2002. Ingresó a la institución en junio de 1995.

Asimismo, Ha ocupado cargos gerenciales en los Servicios de Fideicomiso y de Banca de Inversión en la institución y previo a su ingreso a Scotiabank Perú se ha desempeñado profesionalmente en la Comisión de Promoción a la Inversión Privada (COPRI) y en Estudios Jurídicos privados.

Magíster en Administración de Empresas con concentración en Finanzas de la Universidad del Pacífico. Estudios de extensión en Gerencia, en Kellogg School of Management (Northwestern University). Abogado de la Pontificia Universidad Católica del Perú.

Gerente General

Lorena Angélica Guiulfo Vera

Es Gerente General de Scotia Titulizadora desde junio del 2016.

Actualmente se desempeña como Gerente de la Unidad de Servicios Fiduciarios del Scotiabank Perú S.A.A.. Tiene más de 16 años de experiencia en la asesoría, negociación y estructuración de Financiamientos, Proyectos, Adquisiciones, Fusiones, Titulizaciones, Financiamientos Sindicados, Fideicomisos, con amplio conocimiento de productos y servicios financieros.

Máster Europeo en Gerencia y Administración en la Escuela de Organización Industrial de España (EOI) y Universidad de Ciencias Aplicadas (UPC). Es abogada titulada de la Pontificia Universidad Católica

Grado de Vinculación

No existe ningún grado de vinculación entre los Directores ni entre ellos con los miembros de la Plana Gerencial.

Porcentaje que representa el Monto Total de Remuneraciones de los Miembros del Directorio y Gerencia General respecto al nivel de ingresos brutos

Ni los miembros del Directorio ni la Gerencia de la Sociedad perciben remuneraciones por parte de Scotia Sociedad Titulizadora S.A.

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Los procesos judiciales en los que la sociedad ha participado durante el ejercicio 2016, están relacionados y se derivan de las actividades y operaciones que la sociedad habitualmente desarrolla, de acuerdo a su objeto social. En consecuencia su carácter es rutinario, no previéndose ningún impacto significativo sobre las operaciones o sus resultados. No se vislumbra el inicio de nuevos procesos de orden y naturaleza distintos a

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ADMINISTRACIÓN

los antes señalados. En el periodo no se participó en ningún proceso administrativo o arbitral que merezca ser destacado o tenga incidencia significativa en sus resultados.

Cambio en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera

En Sesión de Directorio de fecha 30 de junio de 2016 se designó a los señores Caipo y Asociados Sociedad Civil firma miembro de KPMG Internacional, como Auditores Externos de la Sociedad.

De otro lado, en los últimos dos (2) años la sociedad auditora no ha emitido una opinión con salvedad o negativa acerca de los estados financieros de Scotia Sociedad Titulizadora S.A. o de las personas sobre las que ejerce control.

Normas Tributarias Aplicables a las Actividades Desarrolladas por las Empresas Titulizadoras

Las Sociedades Titulizadoras, en su calidad de Sociedades Anónimas, tienen la condición de personas jurídicas a efectos de la aplicación del Impuesto a la Renta y del Impuesto General a las Ventas, lo que conlleva al cumplimiento de diversas obligaciones tributarias sustanciales y formales.

I. Impuesto a la Renta.

En virtud a lo establecido por el artículo 14 de la Ley del Impuesto a la Renta, se consideran a las Sociedades Titulizadoras como personas jurídicas para efectos del mencionado impuesto y, en consecuencia, contribuyentes del mismo, por lo que las mismas deberán cumplir con todas las obligaciones establecidas por las normas que regulan el mencionado tributo.

Asimismo, en los ejercicios 2013 y 2014 se mantiene el régimen de transparencia fiscal otorgado a los patrimonios fideicometidos administrados por sociedades titulizadoras, en virtud de la Ley 27804 y del Decreto Legislativo 970, respectivamente. De esta forma, la calidad de contribuyente en un fideicomiso de titulización, dependiendo del respectivo acto constitutivo corresponderá al fideicomisario, el originador o fideicomitente, o un tercero que sea beneficiado con los resultados del fideicomiso. Por su parte, la Sociedad Titulizadora se encuentra obligada a emitir un certificado de atribución de rentas a cada contribuyente a fin de que éstos determinen el impuesto que en definitiva les corresponde por el ejercicio gravable; así como un certificado de retenciones en el que consten todos los importes retenidos durante el ejercicio anterior.

SCOTIA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. MEMORIA ANUAL