1. PORTADA
a.
TítuloCIRCULAR DE OFERTA PÚBLICA DE PAPEL COMERCIAL
Quinto Programa de Papel Comercial
Distribuidora Farmacéutica Ecuatoriana (DIFARE) S.A.
USD 40´000,000.00
AAA
b.
Razón social o nombre comercial del Emisor:
Distribuidora Farmacéutica Ecuatoriana (DIFARE) S.A.d.
Razón social de la calificadora y las categorías de calificación de riesgo del programa:Razón Social de la Calificadora de Riesgo: Pacific Credit Ratings Calificadora de Riesgos S.A.
Calificación: AAA
e.
Nombre y firma del EstructuradorPicaval Casa de Valores S.A.
María del Carmen Astudillo Gerente General
f.
Cláusula de exclusión, según lo establece el artículo 15 de la Ley de Mercado de ValoresLa aprobación de la Circular de Oferta Pública no implica de parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros ni de los miembros de la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de las obligaciones emitidas por Distribuidora Farmacéutica Ecuatoriana (DIFARE) S.A., ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o la rentabilidad de la emisión.
c.
Mediante Resolución No. SCVS-INMV-DNAR-2021-00001448 de fecha 22 de febrero del 2021, expedida por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, se aprobóel Quinto Programa de Emisión de Papel Comercial, el contenido de la presente Circular; se autorizó la oferta pública de las obligaciones de corto plazo; y, se dispuso la inscripción de los valores de Oferta Pública en el Catastro Público de Mercado de Valores.
APROBADO MARIA CAROLINA PALACIOS DUENAS Firmado digitalmente por MARIA CAROLINA PALACIOS DUENAS
Emisión estructurada por Picaval Casa de Valores
CONTENIDO
INFORMACIÓN GENERAL SOBRE EL EMISOR………3
CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA……….10
INFORMACIÓN ECONÓMICO – FINANCIERA………..………..15
DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA COMPAÑÍA EMISORA……….24
DECLARACIÓN BAJO JURAMENTO OTORGADA POR EL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR EN LA QUE DETALLE LOS ACTIVOS LIBRES DE GRAVÁMENES……….25
ANEXOS ANEXO 1: INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGOS………49
ANEXO 2: ESTADOS FINANCIEROS NOV-2020…….……….85
ANEXO 3: INFORMES DE AUDITORÍA EXTERNA………88
ANEXO 4: OPINIÓN SUPLEMENTARIA DE AUDITORA EXTERNA………315
Emisión estructurada por
2. INFORMACIÓN GENERAL SOBRE EL EMISOR
a. Razón social, RUC, fecha de constitución, plazo de duración, actividad principal, domicilio principal de la compañía, dirección, número de teléfono, número de fax, página web de la oficina principal y de sus sucursales, de ser el caso.
Razón social: Distribuidora Farmacéutica Ecuatoriana (DIFARE)
S.A.
(En adelante “DIFARE’’)
RUC: 0990858322001
Fecha de Constitución del
Emisor: La compañía DIFARE se constituyó mediante Escritura Pública otorgada con fecha treinta de marzo de mil novecientos ochenta y siete, celebrada ante el Notario Titular Undécimo del cantón Guayaquil, Doctor Hugo Amir Guerrero Gallardo, debidamente inscrita en el Registro Mercantil del cantón Guayaquil, el veinticinco de mayo de mil novecientos ochenta y siete.
Plazo de duración: La empresa tiene una duración de 50 años a partir de
la fecha de inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil, es decir, hasta el 25 de mayo del año 2037.
Actividad principal: La compañía DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA
ECUATORIANA DIFARE S.A. tiene como objeto dedicarse a la industrialización o fabricación,
importación, exportación, compra, venta,
distribución, consignación, representación y comercialización de productos farmacéuticos, agroquímicos de toda clase, derivados de hidrocarburos, refinerías, equipos de prospección, explotación y exploración de recursos naturales, de equipos e instrumentos médicos y quirúrgicos, medicamentos de uso humano y animal, reactivas de laboratorios, material de curación, equipo de radiografía, biomateriales odontológicos y muebles e implementos de uso hospitalario en general; de artículos de bazar, perfumes y todo tipo de cosméticos.
Domicilio principal de la
compañía, dirección,
número de teléfono,
número de fax, página web de la oficina principal y de sus sucursales:
Oficina Principal Guayaquil, Guayas
Urb. Ciudad Colón, Mz. 275, Solar 5, Etapa III Edificio Corporativo.
(593-4) 3731390 [email protected]
http://www.grupodifare.com/
b. Capital suscrito, pagado y autorizado, de ser el caso
Capital suscrito USD 25.000.000
Capital pagado USD 25.000.000
Emisión estructurada por
c. Indicadores o resguardos a los que se obliga el emisor, limitaciones al endeudamiento y compromisos adicionales:
c.1. Indicadores o resguardos a los que se obliga el emisor:
La Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas, en sesión realizada el 8 de diciembre del dos mil veinte, de la Compañía Distribuidora Farmacéutica Ecuatoriana (Difare) S.A. , resolvió como los resguardos del Quinto Programa de Papel Comercial los estipulados por la normativa legal y vigente sobre la materia, dispuestos en el artículo 3, Sección I, Capítulo IV, Título II, Libro II de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros.
En función de lo señalado, los resguardos aplicables al presente Programa de Papel Comercial serán:
Resguardos (i) Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o igual a uno (1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivo.
(ii) No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora.
(iii) Mantener durante la vigencia del programa la relación de activos depurados sobre obligaciones en circulación, en una razón mayor o igual a 1,25.
Se entenderá por activos depurados al total de activos del emisor menos: los activos diferidos o impuestos diferidos; los activos gravados; los activos en litigio y el monto de las impugnaciones tributarias, independientemente de la instancia administrativa y judicial en la que se encuentren; los derechos fiduciarios del emisor provenientes de negocios fiduciarios que tengan por objeto garantizar obligaciones propias o de terceros; cuentas y documentos por cobrar provenientes de derechos fiduciarios a cualquier título, en los cuales el patrimonio autónomo este compuesto por bienes gravados; cuentas por cobrar con personas jurídicas relacionadas originadas por conceptos ajenos a su objeto social; y, las inversiones en acciones en compañías nacionales o extranjeras que no coticen en bolsa o en mercados regulados y estén vinculadas con el emisor en los términos de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.
El incumplimiento de esta disposición dará lugar a declarar de plazo vencido a la emisión. Para el efecto se procederá conforme a lo previsto en el respectivo contrato de emisión para la solución de controversias.
Emisión estructurada por
c.2. Límite de endeudamiento y compromiso adicional:
EL EMISOR de conformidad con lo dispuesto por el artículo dos de la sección primera, del capítulo cuarto, del Título segundo, Libro II de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros, se obliga a limitar su endeudamiento a través del Mercado de Valores. El monto máximo que podrá emitir, para las emisiones de Papel Comercial amparadas con garantía general, no podrá exceder del ochenta por ciento (80%) del total de activos libres de gravamen del emisor; restando los activos diferidos o impuestos diferidos; los activos gravados; los activos en litigio y el monto de las impugnaciones tributarias, independientemente de la instancia administrativa y judicial en la que se encuentren; los derechos fiduciarios del emisor provenientes de negocios fiduciarios que tengan por objeto garantizar obligaciones propias o de terceros; cuentas y documentos por cobrar provenientes de derechos fiduciarios a cualquier título, en los cuales el patrimonio autónomo este compuesto por bienes gravados; saldo de los valores de renta fija emitidos por el emisor y negociados en el mercado de valores, para el caso de emisiones de corto plazo considérese el total autorizado como saldo en circulación; cuentas por cobrar con personas jurídicas relacionadas originadas por conceptos ajenos a su objeto social; y, las inversiones en acciones en compañías nacionales o extranjeras que no coticen en bolsa o en mercados regulados y estén vinculadas con el emisor en los términos de la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias.
La relación porcentual determinada en el párrafo anterior, deberá mantenerse hasta la total redención de las obligaciones, respecto de las obligaciones en circulación no redimidas. El incumplimiento de esta obligación dará lugar a declarar de plazo vencido a la emisión. Para el efecto se procederá conforme a lo previsto en el respectivo contrato de emisión para la solución de controversias.
Límite de
endeudamiento y compromiso adicional
Adicionalmente, el EMISOR se compromete a generar el flujo de caja en niveles suficientes para honrar las obligaciones con inversionistas, así también, en todo momento y mientras esté vigente el Quinto Programa de Papel Comercial, se obliga a mantener como límite de endeudamiento, una relación de pasivos con instituciones financieras sobre activos totales no mayor a 0,65 veces. Periodicidad de cálculo
del indicador del límite de endeudamiento
La periodicidad de cálculo de este indicador será semestral, con balances cortados a junio y diciembre de cada año, para el cálculo de la deuda financiera se considerarán todas las obligaciones con costo de corto y largo plazo contraídas con el sistema financiero y aquellas contraídas en el mercado de valores.
Forma de cálculo del indicador del límite de
endeudamiento !í#$%& =
()*$+,* .,/ 0/*%$%1.$,/&* 2$/)/.$&3)* 4,%)5 6.%$+,*
Emisión estructurada por d. Gastos del programa de emisión
Monto de la Emisión USD:
40,000,000
Gastos
%
$
Estructuración Financiera y Legal
0.03%
10,000
Colocación de Valores
0.13%
52,000
Comisión Bolsa de Valores
0.09%
36,000
Calificadora de Riesgos
(1)0.02%
9,000
Representante de Obligacionistas
(2)0.01%
2,400
Notaría
0.00%
100
Inscripción en el Catastro de Mercado de Valores
(3)0.05%
2,500
Inscripción y Mantenimiento en la Bolsa de Valores
(4)0.063%
25,000
Desmaterialización de Valores / Agente de pago
0.04%
16,000
Total Gastos
0.38%
153,000
(1) El valor incluye la calificación inicial y el valor por las actualizaciones semestrales (2) Pagaderos de forma anual durante el tiempo de la emisión
(3) Por concepto de inscripción se debe cancelar a la Superintendencia de Compañías Valores y Seguros hasta un monto máximo de USD 2.500
(4) Por concepto de Mantenimiento de inscripción en la Bolsa de Valores pagará de manera anual 0,175% sobre el monto de las emisiones en circulación, hasta por un valor máximo de USD 25,000; de acuerdo a lo establecido en el reglamento de la Bolsa de Valores
Emisión estructurada por
e. Información del negocio del emisor Sobre la Empresa
DIFARE es una de las compañías más grandes del país, ocupa el 7mo lugar en el ranking societario del Ecuador por nivel de ventas a 2019. La empresa de capital 100% ecuatoriano, ha demostrado una sólida trayectoria y crecimiento desde el inicio de sus operaciones en 1984.
La empresa enfoca el desarrollo de sus operaciones de forma ética, equitativa, inclusiva, transparente, solidaria y brinda soluciones para mejorar la calidad de la salud y bienestar de las personas; impulsando al sector farmacéutico y de consumo a través de la Distribución Farmacéutica y Desarrollo de Farmacias con presencia en las 4 regiones del país.
El crecimiento del negocio ha sido continuo y sostenido. DIFARE ha incrementado sus ingresos todos los años desde 2002, año en el cual incursionó en el mercado de valores ecuatoriano, con una emisión de Obligaciones de Largo plazo por USD 4 millones.
En la primera emisión, DIFARE reportaba USD 37 millones en activos, mientras que a la fecha de esta circular registra más de USD 400 millones en activos. La compañía ha realizado un total de 12 emisiones; 4 de Papel Comercial y 8 de Obligaciones de largo plazo por un total de USD 197 millones en valor nominal con un historial de pagos limpio. Finalmente, el mercado de valores ha reconocido a DIFARE como un emisor recurrente y ha demandado el 100% de la disponibilidad de sus ofertas en los últimos años.
87 97 121 145 172 214 263 279 291 321 397 552 595 640 652 670 712 758 779 100 200 300 400 500 600 700 800 900 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 No v-20
Ingresos USD millones
1ra OBL
$4MM 8
va OBL $40 MM
Emisión estructurada por
Las operaciones de la empresa consisten en la distribución y ventas al por mayor y menor de productos farmacéuticos, consumo y aseo a través de farmacias propias bajo las marcas “Pharmacy´s” y “Cruz Azul” y farmacias franquiciadas bajo las marcas “Cruz Azul” y “Farmacias Comunitarias”.
Propias y Franquicias 100% Propias 100% Franquicias
§ Más de 1200 locales a
nivel nacional § Más de 89 locales a nivel nacional § Más de 312 locales a nivel nacional
§ Primera franquicia de
farmacias del país § Más de 17 años en el mercado § Orientada a pequeños emprendedores que
mantienen sus farmacias en sectores urbanos y rurales § Más de 190 localidades en las cuatro regiones. § Más de 14 localidades en las principales ciudades del país. El crecimiento de los últimos años va de la mano con la implementación de estrategias de fidelización de canales de distribución y exclusividad de distribución de los principales laboratorios farmacéuticos para todo el país. La exclusividad de distribución ha permitido ganar participación de mercado y ofrecer el producto a precios competitivos.
Además, se ha expandido el canal de distribución gracias a la apertura de nuevas farmacias propias y franquiciadas, con especial énfasis en la marca propia Pharmacy’s.
A octubre 2020, Grupo DIFARE registró una participación de mercado de 35.41%.
COVID-19
La pandemia ha generado un efecto positivo en los resultados comerciales de DIFARE. Las ventas crecieron 12.52% en comparación a noviembre de 2019. Esto debido al incremento de la demanda de productos como vitaminas, alcoholes, geles, jabones, productos de limpieza y relacionados.
Durante la emergencia sanitaria, DIFARE fortaleció su canal de ventas a domicilio. Se mejoró rápidamente la capacidad para atender la demanda a domicilio, contratando Grupo Difare, 35.41% Grupo Farmaenlace, 17.75% Grupo Farcomed, 16.46% Leterago, 8.60% Quifatex, 4.08% Otros, 17.71% Participación de Mercado Fuente: DIFARE
8
Emisión estructurada por
personal temporal para atender la alta demanda y reubicando a personal administrativo (202 agentes de call center en el pico de la pandemia). Como resultado, a junio 2020 se generó un crecimiento del 70% en ventas por este canal el cual pasó de USD 6.2 millones a USD 10.7 millones a la fecha mencionada.
Por otra parte, DIFARE implementó estrategias de teletrabajo exitosas para el área administrativa mientras que las farmacias siguen trabajan con normalidad. Ciertas áreas continúan trabajando de forma remota desde casa.
Como resultado del incremento de la demanda durante la pandemia, DIFARE ha concentrado sus esfuerzos en ganar participación de mercado gracias a su capacidad logística y cobertura a través de la apertura de nuevos puntos.
La administración esperaba crecer 6% en ventas en 2020, sin embargo, debido a las oportunidades de la crisis sanitaria, se ajustó el presupuesto en junio 2020 el cual se ha logrado cumplir en la segunda mitad de 2020.
Ventas Difare vs PIB
Sostenibilidad
DIFARE S.A. es una de las empresas pioneras en identificar los 7 Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) a los que contribuye con 38 metas a través de su gestión, actividades y programas, comprometidos con la agenda 2030 de las Naciones Unidas.
1,725 puntos de ventas con sus marcas de farmacias entre Pharmacy’s, Farmacias Cruz Azul y Farmacias Comunitarias contribuyen al acceso de medicinas y genera más de 4,000 empleos directos.
El modelo de negocio inclusivo y solidario en el sector farmacéutico y el primer Banco de Medicinas son dos de los programas que contribuyen a dinamizar el emprendimiento y la economía local.
En 2019, finalizó la construcción del Centro de Distribución Especializado GD, el cual contribuirá con toda la cadena de valor y se ofrecerá las mejores prácticas logísticas para el manejo de productos.
En alianza con Plan Internacional, DIFARE trabaja en iniciativas a favor de la igualdad de género. Así como también participa en la campaña contra la NO VIOLENCIA que desarrolló el Programa PREVIMUJERES- GIZ
Emisión estructurada por
3. CARACTERÍSTICAS DEL QUINTO PROGRAMA
a. Cupo autorizado y unidad monetaria
Cupo Autorizado El cupo autorizado para el presente programa de emisión de
Papel Comercial es de USD 40’000.000 (Cuarenta millones de dólares de los Estados Unidos de América).
Unidad Monetaria Las obligaciones de corto plazo o Papel Comercial serán emitidas en Dólares de los Estados Unidos de América, salvo que, por disposición normativa que entre a regir a futuro en la República del Ecuador, y que establezca que los pagos deban hacerse en una moneda de curso legal distinta al dólar de los Estados Unidos de América; la unidad monetaria que represente la emisión, será aquella moneda de curso legal distinta, y en base a la cual se realizará el pago a los tenedores de obligaciones, aplicando la relación de conversión que se fije para tales efectos en la norma que determine tal modificación.
b. Plazo del programa
Plazo del programa El plazo de oferta pública del programa de Papel Comercial es de hasta setecientos veinte días (720).
Plazo de las obligaciones El plazo de la(s) emisión(es) de obligaciones de corto plazo o Papel Comercial, que se negocien como parte del programa de Papel Comercial, no podrá ser superior a (hasta) 359 días contados a partir de la fecha de emisión, es decir aquella en que los valores de cada una de las emisiones sean negociados en forma primaria.
c. Descripción del sistema de colocación y modalidad contrato de underwriting, con indicación del underwriter, de ser el caso
Sistema de colocación El presente programa de Papel Comercial será emitido en forma desmaterializada y la colocación de las obligaciones de corto plazo o Papel Comercial se realizará a través del mercado bursátil.
Modalidad de contrato de
underwriting La emisión no contempla un contrato de underwriting.
d. Indicación de agente pagador, modalidad y lugar de pago
Agente pagador Actuará como Agente Pagador el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores del Banco Central del Ecuador (DCV-BCE)
Emisión estructurada por
Modalidad y lugar de pago El pago se realizará en la forma que los obligacionistas instruyan al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores del Banco Central del Ecuador (DCV-BCE), pudiendo ser transferencia a cuenta bancaria nacional o emisión de cheque.
Los obligacionistas además podrán acercarse a cualquiera de las oficinas del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores del Banco Central del Ecuador (DCV-BCE) en las ciudades de Quito o Guayaquil, ubicadas en las siguientes direcciones:
Matriz y sucursales del
agente pagador Domicilio: Principal - Quito Dirección: Av. 10 de Agosto N11-409 y Briceño Teléfono: (02) 393 8600
Domicilio: Sucursal - Guayaquil
Dirección: Francisco P. Icaza #203 Pedro Carbo y Pichincha, Edificio Ex Suizo.
Teléfono: (04) 372 9470 e. Nombre del representante de obligacionistas
Representante de obligacionistas
Actuará como representante de obligacionistas el Estudio Cevallos Mora & Peña Abogados & Consultores Cía. Ltda., representado por su Gerente General, el abogado Diego Alejandro Peña García.
Emisión estructurada por
f. Detalle de activos libres de todo gravamen y monto máximo a emitir, con su respectivo valor, debidamente certificado por el Representante Legal de la compañía emisora
Emisión estructurada por
g. Sistema de sorteos y rescates anticipados
El programa y sus distintas emisiones no contemplan rescates anticipados, por lo tanto, no establece ningún procedimiento para el efecto ni ningún sistema de sorteos.
Emisión estructurada por
h. Indicación de ser a la orden o al portador de ser el caso
Las obligaciones o valores del programa de Papel Comercial se emitirán de forma desmaterializada.
i. Destino detallado y descriptivo del uso de los recursos provenientes de la colocación dentro del programa de la emisión de papel comercial
Los recursos provenientes de la colocación de los valores de la emisión de obligaciones de corto plazo o Papel Comercial serán utilizados en un 100% para financiar capital de trabajo consistente en el pago a proveedores por la compra de inventarios y/o pago a proveedores referentes con la apertura, equipamiento y/o remodelación de puntos de venta.
j. Indicación del nombre del representante de los obligacionistas con la dirección, número de teléfono, número de fax, dirección de correo electrónico.
Representante de obligacionistas
Actuará como representante de obligacionistas el Estudio Cevallos Mora & Peña Abogados & Consultores Cía. Ltda., representado por su Gerente General, el abogado Diego Alejandro Peña García.
Información representante
de obligacionistas Nombre comercial: CMP Abogados Dirección: Orellana E11-28 y Coruña, Edificio Orellana, Piso 5, Oficina 501
Casilla postal: 170523 Teléfono: 022 527484 Fax: N/A
Página web: www.cmp-abogados.com
Correo electrónico: [email protected]
Emisión estructurada por
4. INFORMACIÓN ECONÓMICO – FINANCIERA
a. Los estados financieros del emisor con el dictamen de un auditor externo independiente, correspondientes a los tres últimos ejercicios económicos. Ver Anexo # 3
b. Estado de situación a la fecha del cierre del mes anterior, y de resultados, por el período comprendido entre el 1 de enero y la fecha de cierre del mes inmediato anterior a la presentación del trámite.
DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA ECUATORIANA DIFARE
S.A. Interino Interino
ESTADO DE SITUACION FINANCIERA
AL 30 NOVIEMBRE 2020 Noviembre 2019 Noviembre 2020
11, Activos Corriente 267,926,866.82 311,122,885.48
111, Efectivo Y Equivalentes De Efectivo 11,564,607.19 27,337,584.23
112, Ctas. Cobrar Comerciales Y Otras Ctas. Cob. Corrientes 120,554,886.20 127,640,532.94
113, Existencias 128,547,866.04 145,836,065.21
114, Credito Tributario 6,413,536.11 8,890,529.43
115, Otros Activos Corrientes 654,971.28 991,256.55
116, Act.Financ.Disponible Para La Venta 191,000.00 426,917.12
12, Activo No Corriente 86,319,861.83 111,374,687.29 121, Cxc No Corrientes 1,963,376.29 1,967,552.42 123, Propiedades Y Equipos 72,638,189.75 77,101,184.99 124, Propiedades De Inversion 4,325,713.01 4,279,675.49 125, Activos Intangibles 6,048,538.43 11,110,670.19 127, Ir Diferido Activo 160,753.01 160,753.00
128, Otros Activos No Corrientes 1,183,291.34 3,266,957.33
12901, Activos Derecho de Uso 0.00 13,487,893.87
Total Activos 354,246,728.65 422,497,572.77
21, Pasivo Corriente 201,390,932.48 219,755,481.30
211, Instituciones Financieras 10,709,025.08 13,266,287.12
212, Proveedores 156,445,890.07 171,259,984.25
213, Terceros 8,967,633.33 10,751,272.50
214, Otros Pasivos Financieros 22,910,098.69 16,991,556.21
215, Provisiones 2,358,285.31 2,429,902.66
21701, Pasivo por Derecho de Uso 0.00 5,056,478.56
22, Pasivo No Corriente 77,307,872.41 115,776,800.16
221, Instituciones Financieras Largo Plazo 45,564,268.33 39,877,394.47
223, Terceros a Largo plazo 0.00 4,047,125.60
224, Otros Pasivos Financieros Lp 15,964,285.65 46,226,448.57
225, Provisiones Largo Plazo 15,779,318.43 17,194,416.21
22701, Pasivo por Derecho de Uso Lp 0.00 8,431,415.31
Total Pasivos 278,698,804.89 335,532,281.46
3, Patrimonio
311, Capital Suscrito Y/O Asignado 25,000,000.00 25,000,000.00
313, Reservas 7,250,610.18 9,000,680.31
314, Resultados Acumulados 17,308,499.05 21,789,962.18
31402, Resultado del Ejercicio 25,181,546.91 30,558,832.99
31405, Otros Resultados Integrales 807,267.62 615,815.83
Total Patrimonio 75,547,923.76 86,965,291.31
Total Pasivo y Patrimonio 354,246,728.65 422,497,572.77
Emisión estructurada por
DISTRIBUIDORA FARMACEUTICA ECUATORIANA DIFARE
S.A. Interino Interino
ESTADO DE RESULTADOS AL 30 NOVIEMBRE 2020 Noviembre 2019 Noviembre 2020
411, Ingresos Operacionales 676,123,944.22 763,624,003.40
412, Ventas Servicios 13,432,237.25 13,353,675.56
413, Otros Ingresos Operacionales 1,962,551.95 1,366,739.09
414, Ingresos por Reembolsos 508,941.64 297,993.03
Total Ingresos 692,027,675.06 778,642,411.08
51, Costos De Venta 562,043,598.06 631,189,791.41
Utilidad Bruta 129,984,077.00 147,452,619.67
611, Gastos De Ventas 66,365,127.06 69,465,622.32
612, Gastos Administrativos 33,825,561.62 42,275,276.27
Total Gastos Operacionales 100,190,688.68 111,740,898.59
8, Egresos No Operacionales 4,611,841.41 5,152,888.09
Utilidad Neta 25,181,546.91 30,558,832.99
Nota: Los Estados Financieros firmados se encuentran en el anexo 2
Comparativo Histórico
DIFARE
BALANCE GENERAL NIIF NIIF NIIF
(en miles USD) Dic-2017 Dic-2018 Dic-2019
Efectivo y equivalentes a efectivo 15,326,165 22,167,606 22,557,020
Cuentas por cobrar comerciales, neto 80,390,262 92,047,114 106,492,971
Cuentas por cobrar a partes relacionadas 5,386,865 76,130 127,693
Otras cuentas por cobrar 1,040,357 10,094,441 11,530,967
Impuestos por recuperar 2,056,508 670,186 659,506
Inventarios 94,090,541 101,673,533 123,790,204
Otros activos 6,550,353 445,150 536,054
Activos disponibles para la venta - - 191,000
Total activos corrientes 204,841,051 227,174,160 265,885,415
Cuentas por cobrar comerciales 2,548,444 2,101,480 1,520,456
Propiedades y equipos, neto 36,255,865 56,471,048 73,697,992
Propiedades de inversión 3,168,189 3,971,701 4,563,146
Activos intangibles, neto 6,665,733 6,843,547 4,530,169
Activos por derecho de uso - - 14,847,431
Impuesto diferido 160,753 160,753 160,753
Otros activos 1,068,227 1,122,382 1,202,375
Total activos no corrientes 49,867,211 70,670,911 100,522,322
Total activos 254,708,262 297,845,071 366,407,737
Sobregiros bancarios - - 1,304,091
Préstamos y obligaciones financieras 45,375,205 66,408,994 37,616,184
Pasivo por arrendamiento - - 5,056,479
Cuentas por pagar comerciales 108,603,445 132,460,439 152,745,592
Cuentas por pagar a partes relacionadas 12,891,739 419,341 347,799
Otras cuentas y gastos acumulados por pagar 1,393,645 4,552,319 3,037,024
Impuestos por pagar 1,828,840 1,860,790 1,730,149
Beneficios a empleados 6,862,602 7,124,674 7,701,316
Total pasivos corrientes 176,955,476 212,826,557 209,538,634
Préstamos y obligaciones financieras 19,741,984 15,312,731 63,644,389
Pasivo por arrendamiento - - 8,431,415
Beneficios a empleados 12,405,023 14,453,149 16,053,139
Total pasivos no corrientes 32,147,007 29,765,880 88,128,943
Total pasivos 209,102,483 242,592,437 297,667,577
Capital acciones 25,000,000 25,000,000 25,000,000
Reservas 4,290,866 5,532,653 7,061,491
Resultados acumulados 16,314,913 24,719,981 36,678,669
Total patrimonio 45,605,779 55,252,634 68,740,160
Total pasivos y patrimonio 254,708,262 297,845,071 366,407,737
Emisión estructurada por
DIFARE S.A.
BALANCE GENERAL NIIF NIIF NIIF
(en miles USD) Dec-2017 Dec-2018 Dec-2019
Ingreso de actividades ordinarias 688,853,718 712,098,880 744,304,080
Costo de ventas -557,416,052 -569,786,613 -601,006,381
Utilidad bruta 131,437,666 142,312,267 143,297,699
Gastos administrativos -37,331,893 -19,994,092 -18,353,384
Gasto de ventas -69,736,927 -95,247,071 -93,327,224
Pérdida por deterioro de valor de cuentas por cobrar
comerciales - -417,687 -36,506
Utilidad en operaciones 24,368,846 26,653,417 31,580,585
Costos financieros -5,282,485 -3,936,250 -6,219,493
Utilidad antes de impuesto a la renta 19,086,361 22,717,167 25,361,092
Impuesto a la renta -4,736,172 -6,364,249 -6,795,857
Utilidad Neta 14,350,189 16,352,918 18,565,235
Otros resultados integrales 1,773,716 -915,372 -242,505
Utilidad neta y otros resultados integrales 16,123,905 15,437,546 18,322,730
c. Estado de resultados, Estado de flujo de efectivo y de flujo de caja trimestrales proyectados por el plazo de 720 días
Premisas de proyección
Las ventas de DIFARE S.A. han crecido a una tasa anual compuesta de 15 años de 12,97% y a una tasa anual compuesta de 5 años de 4,97%, consistente con el ciclo de crecimiento de la compañía hacia la madurez.
Para las proyecciones que se incluyen en esta Circular de Oferta Pública, la tasa de crecimiento de ingresos es la siguiente: para 2020, se anualizaron los ingresos a noviembre. Para 2021 hasta 2023, se ha tomado el promedio de las proyecciones de la administración y las proyecciones de crecimiento del PIB ecuatoriano publicadas por el FMI a noviembre 2020.
Emisión estructurada por
Esto resulta en una estimación de ingresos que crecen 12.13%, 4.81%, 3.25% y 3.00% para el periodo proyectado.
Para el costo de ventas y los gastos operativos se han tomado los insumos de la administración en función de las expectativas de rentabilidad bruta y disminución de gastos administrativos para el periodo proyectado.
El costo financiero se deriva de las obligaciones financieras en curso y las necesidades de fondeo futuras. Además, se añade el costo financiero del servicio de empleados.
Se estima una inversión en CAPEX de USD 6 en 2021, parte de ello destinado a la implementación de un nuevo sistema computacional. En adelante se esperarían inversiones destinadas a la implementación de nuevas farmacias y mantenimiento de activos.
Se espera mayor gasto de depreciación y amortización debido a las recientes inversiones que ha realizado DIFARE en el nuevo Centro de Distribución Especializado e Intangibles.
Finalmente, se añade el 15% de participación de trabajadores a los gastos operativos y se deduce el 25% de impuesto a la renta para llegar al resultado neto. Se espera una rentabilidad neta de 2.68% para 2023, consistente con la tendencia creciente en rentabilidad de DIFARE.
Emisión estructurada por
Estado de Resultados Trimestral Acumulado Proyectado (dic-20 a dic-23)
ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS
(en miles USD)
Dec-2020 Mar-2021 Jun-2021 Sep-2021 Dec-2021 Mar-2022 Jun-2022 Sep-2022 Dec-2022 Mar-2023 Jun-2023 Sep-2023 Dec-2023
Total Ingresos netos 849,428 222,379 445,150 670,400 890,300 229,617 459,638 692,218 919,275 236,513 473,443 713,008 946,885
Ingresos 849,428 222,379 445,150 670,400 890,300 229,617 459,638 692,218 919,275 236,513 473,443 713,008 946,885 Costo de ventas -688,571 -179,682 -359,682 -541,683 -719,363 -185,760 -371,847 -560,005 -743,694 -191,575 -383,488 -577,537 766,976 -Utilidad bruta 160,857 42,697 85,469 128,717 170,938 43,857 87,791 132,214 175,582 44,937 89,954 135,472 179,908 Margen bruto 18.94% 19.20% 19.20% 19.20% 19.20% 19.10% 19.10% 19.10% 19.10% 19.00% 19.00% 19.00% 19.00% Gastos Administrativos -48,010 -13,780 -27,649 -41,550 -55,242 -14,164 -28,471 -42,875 -57,032 -14,653 -29,435 -44,327 -58,934 Gastos de ventas -78,889 -20,509 -41,083 -61,830 -82,139 -21,043 -42,177 -63,518 -84,395 -21,704 -43,493 -65,500 -87,015 Gastos operacionales -126,900 -32,990 -66,085 -99,458 -132,128 -33,850 -67,845 -102,173 -135,756 -34,913 -69,962 -105,361 -139,970 Utilidad operativa 33,958 9,707 19,384 29,258 38,810 10,007 19,946 30,041 39,826 10,025 19,992 30,110 39,938 Margen operativo 4.00% 4.37% 4.35% 4.36% 4.36% 4.36% 4.34% 4.34% 4.33% 4.24% 4.22% 4.22% 4.22% Gastos financieros -5,621 -2,346 -4,383 -7,037 -9,041 -2,316 -4,064 -6,132 -7,687 -1,840 -3,184 -4,807 -6,056 Total gastos no operacionales -5,621 -2,346 -4,383 -7,037 -9,041 -2,316 -4,064 -6,132 -7,687 -1,840 -3,184 -4,807 -6,056
Utilidad antes imptos 28,336 7,361 15,002 22,222 29,769 7,691 15,882 23,908 32,138 8,185 16,808 25,303 33,881
25% Impuesto Renta -7,084 -1,840 -3,750 -5,555 -7,442 -1,923 -3,971 -5,977 -8,035 -2,046 -4,202 -6,326 -8,470
Utilidad neta 21,252 5,521 11,251 16,666 22,327 5,768 11,912 17,931 24,104 6,139 12,606 18,977 25,411
Emisión estructurada por
Flujo de Efectivo Trimestral Proyectado (dic-20 a dic-23)
FLUJO DE EFECTIVO
(en USD) 2020 Dec- 2021 Mar- 2021 Jun- 2021 Sep- 2021 Dec- 2022 Mar- 2022 Jun- 2022 Sep- 2022 Dec- 2023 Mar- 2023 Jun- 2023 Sep- 2023
Dec-Utilidad antes de impuestos 21,252 5,521 5,730 5,415 5,661 5,768 6,143 6,019 6,173 6,139 6,467 6,371 6,434
Depreciaciones 3,806 1,525 1,536 1,562 1,565 1,568 1,567 1,566 1,565 1,565 1,565 1,565 1,565 Amortizaciones Intangible 310 336 354 373 392 404 410 415 421 427 432 438 443
Cargos no monetarios 4,116 1,860 1,890 1,935 1,957 1,972 1,977 1,981 1,986 1,991 1,997 2,003 2,008
Utilidad más cargos no monetarios 25,368 7,381 7,620 7,350 7,617 7,741 8,120 8,000 8,159 8,130 8,464 8,374 8,442
(+/-) CxC clientes 1,120 -3,574 150 -192 686 -3,419 -99 -452 452 -3,288 -102 -466 466 (+/-) Ctas por cobrar cia relacionadas -32 -48 -1 -4 4 -34 -1 -4 4 -32 -1 -5 5 (+/-) Iimpuestos x recuperar -8,231 470 883 864 27 -210 -6 -27 27 -200 -6 -28 28 (+/-) Otros activos corrientes -6,711 -187 603 554 682 21 -14 -62 62 -448 -14 -63 63 (+/-) Inventario -20,133 -6,304 -132 -602 602 5,371 2,971 -124 567 -4,304 -129 -585 585 (+/-) Otros activos no corrientes -653 8 139 155 183 61 166 155 183 66 166 154 183 (+/-) Proveedores 24,991 -4,571 -14,021 423 -823 4,918 -58 444 -844 4,687 -54 464 -864 (+/-) Obligaciones fiscales y laborales -2,700 762 7 30 -30 237 7 31 -31 226 7 32 -32 (+/-) Otros pasivos corrientes -2,577 -184 -440 -237 -19 147 4 19 -19 139 4 20 -20 (+/-) otros pasivos 1,109 578 -203 -141 -173 469 -85 -26 -175 441 -84 -24 -177 (+/-) Impuestos Diferidos -514 -227 -126 -134 28 -84 -2 -11 11 -80 -2 -11 11
(+/-) capital de trabajo -14,333 -13,278 -13,142 714 1,168 7,476 2,883 -58 237 -2,793 -216 -512 248
Flujo operativo 11,036 -5,897 -5,521 8,064 8,786 15,217 11,003 7,942 8,396 5,337 8,249 7,862 8,690
Inversiones en activo fijo -6,655 -600 -725 -600 -600 -600 -600 -600 -600 -600 -600 -600 -600 Inversiones en prop. de inversión 46 -375 -375 -375 -375 -375 -375 -375 -375 -375 -375 -375 -375 Inversiones en activo intangible -6,890 -500 -500 -500 -500 -150 -150 -150 -150 -150 -150 -150 -150
Flujo de inversión -13,499 -1,475 -1,600 -1,475 -1,475 -1,125 -1,125 -1,125 -1,125 -1,125 -1,125 -1,125 -1,125
Variación en Obligaciones bancarias -12,826 -2,710 -3,520 -8,302 -2,963 -11,014 -2,886 -6,782 -1,598 33,571 -1,453 -1,479 -1,505 Variación en valores emitidos 14,790 -3,303 -1,305 -1,589 -3,360 -3,654 -1,627 -1,940 -1,681 -3,654 -1,681 -2,116 -2,141 Colocación Nuevo Programa PCO 2021 0 15,000 20,000 5,000 0 15,000 20,000 5,000 0 0 0 0 0 Pagos Nuevo Programa PCO 2021 0 0 0 0 0 -15,000 -20,000 -5,000 0 -40,000 0 0 0
Compañías relacionadas 4,233 201 4 19 -19 158 4 20 -20 150 4 20 -20 Reparto de dividendos -9,621 -5,738 0 0 0 -6,028 0 0 0 -6,508 0 0 Flujo financiero -3,424 9,188 9,440 -4,872 -6,342 -14,511 -10,536 -8,702 -3,299 -9,933 -9,637 -3,574 -3,666 Flujo generado -5,888 1,816 2,319 1,717 969 -419 -659 -1,884 3,972 -5,721 -2,514 3,163 3,899 Caja inicial 22,557 16,669 18,485 20,804 22,521 23,489 23,070 22,412 20,527 24,499 18,779 16,265 19,428 Caja acumulada 16,669 18,485 20,804 22,521 23,489 23,070 22,412 20,527 24,499 18,779 16,265 19,428 23,327
Nota: Los valores de dic-2020 son acumulados con respecto a diciembre 2019. En adelante, los flujos correspondientes al trimestre, no han sido acumulados.
Emisión estructurada por
Flujo de Caja Trimestral Proyectado (jun-20 a dic-23)
FLUJO DE CAJA
(en USD) 2020 Dec- 2021 Mar- 2021 Jun- 2021 Sep- 2021 Dec- 2022 Mar- 2022 Jun- 2022 Sep- 2022 Dec- 2023 Mar- 2023 Jun- 2023 Sep- 2023
Dec-Entradas: 819,673 228,295 244,278 230,888 221,940 246,948 252,956 237,048 228,188 262,390 236,761 238,558 235,040 Ingresos ordinarios 815,440 212,736 224,274 225,869 221,902 231,345 232,872 231,911 228,170 228,241 236,678 238,419 235,023 Desembolsos bancarios 0 0 0 0 0 0 0 0 0 33,571 0 0 0 Colocaciones M. de Valores 0 15,000 20,000 5,000 0 15,000 20,000 5,000 0 0 0 0 0 Otras entradas 4,233 559 4 19 38 604 83 137 19 578 84 139 17 Salidas: -825,561 -226,479 -241,960 -229,172 -220,972 -247,367 -253,614 -238,933 -224,216 -268,110 -239,275 -235,395 -231,141
Pago costos y proveedores -668,857 -183,676 -194,454 -181,786 -178,551 -180,458 -186,135 -187,664 -184,583 -186,523 -191,956 -193,533 -190,356 Inversión en activo fijo neto -6,655 -600 -725 -600 -600 -600 -600 -600 -600 -600 -600 -600 -600 Inversión en p. de inversión 46 -375 -375 -375 -375 -375 -375 -375 -375 -375 -375 -375 -375 Inversión en intangible -6,890 -500 -500 -500 -500 -150 -150 -150 -150 -150 -150 -150 -150 Gastos Operativos -122,784 -31,129 -31,205 -31,439 -30,713 -31,878 -32,018 -32,347 -31,597 -32,921 -33,052 -33,397 -32,601 Gastos Financieros -5,621 -2,346 -2,037 -2,654 -2,004 -2,316 -1,748 -2,069 -1,555 -1,840 -1,344 -1,623 -1,249 Amortización prestamos -12,826 -2,710 -3,520 -8,302 -2,963 -11,014 -2,886 -6,782 -1,598 0 -1,453 -1,479 -1,505 Amortización emisiones 14,790 -3,303 -1,305 -1,589 -3,360 -18,654 -21,627 -6,940 -1,681 -43,654 -1,681 -2,116 -2,141 CxP cías relacionadas 0 0 0 0 -19 0 0 0 -20 0 0 0 -20 Impuesto a la renta -7,084 -1,840 -1,910 -1,805 -1,887 -1,923 -2,048 -2,006 -2,058 -2,046 -2,156 -2,124 -2,145 Dividendos -9,621 0 -5,738 0 0 0 -6,028 0 0 0 -6,508 0 0 Otros egresos -58 0 -190 -121 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Flujo Neto -5,888 1,816 2,319 1,717 969 -419 -659 -1,884 3,972 -5,721 -2,514 3,163 3,899 Saldo Inicial 22,557 16,669 18,485 20,804 22,521 23,489 23,070 22,412 20,527 24,499 18,779 16,265 19,428 Saldo Final 16,669 18,485 20,804 22,521 23,489 23,070 22,412 20,527 24,499 18,779 16,265 19,428 23,327
Nota: Los valores de dic-2020 son acumulados con respecto a diciembre 2019. En adelante, los flujos correspondientes al trimestre, no han sido acumulados.
Emisión estructurada por
d. Indicadores que deberán ser calculados, en base a los estados financieros históricos presentados para efectos del trámite:
DIFARE S.A.
INDICADORES FINANCIEROS Dec-2017 Dec-2018 Dec-2019 Nov-2019 Nov-2020
Operación
Ventas USD miles 688,854 712,099 744,304 692,028 778,642
Ventas Unidades** - - - - -
Costos Fijos 26,906 -28,489 -30,050 -28,102 -31,559
Costos Variables 511,206 -541,297 -570,956 -533,941 -599,630
Liquidez
Capital de Trabajo USD miles 27,886 14,348 56,347 66,536 91,367
Activo corriente / Pasivo corriente 1.16 1.07 1.27 1.33 1.42
Rentabilidad
Margen neto / ventas* 2.08% 2.30% 2.49% 3.64% 3.92%
ROA* 5.63% 5.49% 5.07% 7.75% 7.89%
ROE* 31.47% 29.60% 27.01% 36.36% 38.33%
Utilidad por acción* 0.57 0.65 0.74 1.10 1.33
Endeudamiento
Pasivo / Activo total 0.82 0.81 0.81 0.79 0.79
Pasivo / Patrimonio 4.58 4.39 4.33 3.69 3.86
Deuda financiera / EBITDA 2.25 2.48 2.78 2.52 2.67
Actividad
Rotación cxc clientes días 42 44 48 50 45
Rotación cxc total días 45 48 53 51 47
*Para los cortes Nov-19 y Nov-20 se ha tomado la utilidad antes de impuestos como referencia. Además, se
ha anualizado las cuentas para los indicadores que involucran cuentas de balance y pyg de la siguiente forma: cuenta del PYG/11*12.
** Debido a la transaccionalidad del negocio, la métrica de venta de unidades no es aplicable para DIFARE. e. Detalle de las contingencias en las cuales el emisor sea garante o fiador de
obligaciones de terceros, con la indicación del deudor y el tipo de vinculación, de ser el caso.
DIFARE no es garante o fiador de obligaciones de terceros. f. Informe completo de la calificación de riesgo.
Ver anexo # 1
Emisión estructurada por
g. Opinión emitida por la compañía auditora externa con respecto a la presentación, revelación y bases de reconocimiento como activos en los estados financieros de las cuentas por cobrar a empresas vinculadas.
Ver anexo # 4
Emisión estructurada por
5. DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA COMPAÑÍA EMISORA
Emisión estructurada por
6. DECLARACIÓN BAJO JURAMENTO OTORGADA ANTE NOTARIO PÚBLICO POR EL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR EN LA QUE DETALLE LOS ACTIVOS LIBRES DE GRAVÁMENES
Emisión estructurada por Picaval Casa de Valores
ANEXO 1
Informe de
“Prestigio, Rapidez y Respuesta Ágil”
CERTIFICA
Que el Comité de Calificación de Riesgo No. 316-2020 celebrado el 29 de Diciembre de 2020, con el análisis de la información financiera al 30 de Noviembre de 2020, otorga la siguiente categoría de calificación al
Quinto Programa de Emisión de
Papel Comercial de DISTRIBUIDORA FARMACÉUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A.
“AAA”
Categoría AAA: Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen excelente capacidad de pago del capital e intereses, en los términos y plazos
pactados, la cual se estima no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general. La categoría de calificación descrita puede incluir signos de más (+) o menos (-). El signo de más (+) indicará que la calificación podría subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo de menos (-) advertirá descenso a la categoría inmediata inferior.
CARACTERÍSTICAS DEL INSTRUMENTO:
Emisor: DISTRIBUIDORA FARMACÉUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A. Instrumento a Calificar: Quinto Programa de Emisión de Papel Comercial
Características:
CALIFICACIÓN MONTO PLAZO
AAA US$ 40`000.000,00 359 días
En Quito, a los 29 días del mes de Diciembre de 2020.
Econ. Santiago Coello
Gerente General
“La información empleada en la presente calificación proviene de fuentes oficiales; sin embargo, no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información. Las calificaciones de PCR – PACIFIC CREDIT RATING constituyen una evaluación sobre el riesgo involucrado y una opinión sobre la calidad crediticia, y la misma no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor; ni una garantía de pago del mismo; ni estabilidad de su precio.”
QUINTO PROGRAMA DE PAPEL COMERCIAL –
DISTRIBUIDORA FARMACÉUTICA ECUATORIANA (DIFARE) S.A.
Comité No: 316- 2020 Fecha de Comité: 29 de Diciembre de 2020
Informe con Estados Financieros no auditados al 30 de noviembre de 2020 Quito – Ecuador
Ing. Paola Maza (593) 2323-0541 [email protected]
Instrumento Calificado Calificación Revisión Resolución SCVS
Quinta Emisión de Papel Comercial AAA Inicial N/A
Significado de la Calificación
Categoría AAA: Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen excelente capacidad de pago del capital e
intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general.
La categoría de calificación descrita puede incluir signos de más (+) o menos (-). El signo de más (+) indicará que la calificación podría subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo de menos (-) advertirá descenso a la categoría inmediata inferior.
“La información empleada en la presente calificación proviene de fuentes oficiales; sin embargo, no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información. Las calificaciones de la Calificadora de Riesgos Pacific Credit Rating S.A. constituyen una evaluación sobre el riesgo involucrado y una opinión sobre la calidad crediticia, y, la misma no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor; ni una garantía de pago del mismo; ni estabilidad de su precio.”
Racionalidad
En Comité de Calificación de Riesgo, PCR acordó por unanimidad mantener la calificación de “AAA” Al
Quinto Papel Comercial de DISTRIBUIDORA FARMACÉUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A. La
calificación se sustenta en la adecuada capacidad de la empresa para generar flujos necesarios para cumplir en tiempo y forma con las obligaciones del mercado de valores e instituciones financieras, derivado de la trayectoria y posicionamiento del emisor como líder en el mercado de distribución de fármacos y retail a través de las farmacias Pharmacy´s y Cruz Azul. La calificadora de riesgos considera la posición del emisor en el periodo de estrés a causa de la emergencia sanitaria, cuya influencia impulsa el dinamismo de las ventas, facultando a la entidad a exhibir indicadores saludables lo que evidencia la robustez de negocio, adicional se menciona que una vez en funcionamiento el nuevo centro de distribución, este aportará al proceso de expansión de la entidad en los próximos años. De manera que, las proyecciones de crecimiento en conjunto con el cumplimiento de los resguardos de la presente emisión se encuentran acordes al desenvolvimiento de la empresa.
Riesgos Previsibles en el Futuro
• Organización Mundial de la Salud declara que la epidemia de COVID-19 es una emergencia de salud pública de preocupación internacional, razón por la cual la economía no solo nacional se ve afectada, con impactos abruptos en todos sus sectores, reflejado en sus ingresos; sin embargo, al ser catalogado como sector prioritario a la industria farmacéutica, permitió a la entidad continuar sin cesar las actividades, de tal manera que el sector presenta estabilidad en sus ingresos y márgenes.
• DISTRIBUIDORA FARMACÉUTICA ECUATORIANA (DIFARE) S.A., en adelante simplemente DIFARE, al poseer una cartera con clientes de renombre, la posibilidad de impago es relativamente baja. • La entidad al ser considerada la farmacéutica líder en la distribución de medicamentos y pioneros en el
desarrollo de modelos de atención ofrece abastecimiento a más de 4.900 puntos minoristas, mayoristas, farmacias, canales tradicionales y modernos de abastecimiento evita la acumulación de inventarios, añadido a la gran demanda de sus productos.
• A partir del año 2019, entra en vigor la norma NIIF 16 donde se contemplan los arrendamientos como parte del activo y pasivo. Debido a que el emisor arrienda varios espacios para sus puntos de venta, sus estados financieros podrían verse afectados. Cabe indicar que la mencionada norma contable no afectaría la capacidad de pago del emisor.
Situación de las Emisión:
El Quinto Programa de Papel Comercial de Corto Plazo por US$ 40,00 millones, con un plazo de vigencia de 720 días, amortización al vencimiento, con el esquema cero cupón, es decir las obligaciones se negociarán con descuento. Dentro del programa del papel comercial, el Emisor realizará emisiones de hasta 359 días y hasta por el monto del programa. La emisión está amparada con Garantía General del Emisor y compromisos adicionales.
Las proyecciones de DISTRIBUIDORA FARMACÉUTICA ECUATORIANA (DIFARE) S.A. se muestran adecuadas y con un buen cumplimiento considerando las previsiones macroeconómicas, así como la estabilidad en los márgenes y los niveles de deuda del emisor.
Instrumento Calificado
Quinto Programa de Papel Comercial de Corto Plazo
Con fecha 08 de diciembre de 2020, se reunió la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de la compañía DISTRIBUIDORA FARMACÉUTICA ECUATORIANA (DIFARE) S.A., misma que estuvo conformada por la totalidad de sus accionistas y se decidió aprobar el Quinto Programa de Emisión de Papel Comercial con garantía general por un monto de hasta US$ 40’000.000,00, según el siguiente detalle que consta el Circular de Oferta Pública:
Características del Programa
Emisor: DISTRIBUIDORA FARMACÉUTICA ECUATORIANA (DIFARE) S.A.
Monto del programa: Hasta por US$ 40.000.000.00
Unidad Monetaria: Dólares de los Estados Unidos de América.
Características: Monto del programa Plazo del programa Pago de Intereses Amortización de capital
40.000.000,00 720 días cupón cero al vencimiento
Contrato de Underwriting: La presente emisión de obligaciones no contempla contrato de underwritting para su
colocación.
Rescates anticipados: La presente emisión de obligaciones no contempla rescates anticipados.
Sistema de Colocación: El sistema de colocación es Bursátil.
El colocador y estructurador de la emisión es PICAVAL Casa de Valores
Agente Pagador: Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores del Banco Central
Del Ecuador (DCV – BCE)
Estructurador Financiero, Legal y
PICAVAL Casa de Valores S.A.
Agente Colocador:
Representante de los Obligacionistas: Cevallos Mora & Peña Abogados & Consultores Cía. Ltda.
Destino de los recursos:
Los recursos provenientes de la colocación de los valores de la emisión de obligaciones de corto plazo o Papel Comercial serán utilizados en un 100% para financiar capital de trabajo consistente en el pago a proveedores por la compra de inventarios y/o pago a proveedores referentes con la apertura, equipamiento y/o remodelación de puntos de venta.
Resguardos de ley y establecidos en la Junta:
La Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas resolvió como los resguardos del Quinto Programa de Papel Comercial los estipulados por la normativa legal y vigente sobre la materia, dispuesto en el artículo 3, Sección I, Capítulo IV, Título II, Libro II de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros:
1) Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o igual a uno (1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivos
2) No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora.
3) Mantener durante la vigencia del Programa la relación de activos depurados sobre obligaciones en circulación, en una razón mayor o igual a 1,25.
Límite de Endeudamiento y compromiso adicional
El Emisor se compromete a generar el flujo de caja en niveles suficientes para honrar las obligaciones con inversionistas, así también, en todo momento y mientras esté vigente el Quinto Programa de Papel Comercial, se obliga a mantener como límite de endeudamiento, una relación de pasivos con instituciones financieras sobre activos totales no mayor a 0,65 veces. La periodicidad de cálculo de este indicador será semestral, con balances cortados a junio y diciembre de cada año, para el cálculo de la deuda financiera se considerarán todas las obligaciones con costo de corto y largo plazo contraídas con el sistema financiero y aquellas contraídas en el mercado de valores.
Garantía General:
Las obligaciones de corto plazo o Papel Comercial del presente programa estarán amparadas con Garantía General del emisor, en los términos de la Ley de Mercado de valores, Libro II de Código Orgánico Monetario y Financiero y la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros y demás normas aplicables.
Resumen Ejecutivo
• Los activos muestran un crecimiento sostenido en los últimos cinco años con un promedio de variación de 10,22%. El dinamismo de la cuenta se deriva principalmente por el desarrollo del activo corriente que integra rubros de inventarios y cuentas por cobrar dado el giro del negocio con una variación en promedio de 7,57% y 39,60% respectivamente. Al igual que a nivel histórico, a la fecha de corte DIFARE prioriza la participación de los inventarios con una ponderación del 34,52%, seguido de cuentas por cobrar en 30,12%, propiedades y equipos en 18,25% y fondos disponibles en 6,57%. El 10,54% restante se distribuye entre 7 cuentas con una participación inferior al 5% cada una.
• La pandemia ha generado un efecto positivo en los resultados comerciales de DIFARE. Bajo esta premisa, los ingresos del emisor cerraron en US$ 778,64 millones, siendo el rubro más alto a nivel histórico, con un crecimiento interanual de 12,52% (US$ 86,61 millones). La conducta de los ingresos se atribuye al desarrollo de la línea de distribución (12,52%; US$ 56,29 millones) de más de 22.000 productos farmacéuticos, OTC y de consumo a más de 4.900 puntos minoristas, mayoristas, farmacias, canales tradicionales y modernos de consumo a las 4 regiones del país, seguido de la línea Retail (13,79%; US$ 31,20 millones) por concepto de desarrollo de su propia marca de farmacias como son Pharmacy´s y la venta de franquicias Cruz Azul, representaciones de productos y la leve contracción de otros ingresos (-5,57%; US$ 885,32 mil). Por otra parte, se mejoró el canal de atención de ventas a domicilio, para esto la empresa contrató personal temporal para atender la lata demanda y se reubicó a personal administrativo (202 agentes de call center en el pico de la pandemia), provocando un crecimiento del 70% en ventas por dicho canal.
• Los recursos provenientes de la colocación de los valores de la emisión de obligaciones de corto plazo o Papel Comercial serán utilizados en un 100% para financiar capital de trabajo consistente en el pago a proveedores por la compra de inventarios y/o pago a proveedores referentes con la apertura, equipamiento y/o remodelación de puntos de venta.
• PCR considera que el emisor presenta una saludable capacidad de generación de flujos en concordancia a las proyecciones y de las condiciones de mercado, derivado de su posicionamiento y adecuada administración de capital de trabajo. Esto le ha permitido al emisor cumplir en tiempo y forma con sus obligaciones tanto con el mercado de valores, así como con las instituciones financieras con las que se mantiene relación. Es importante mencionar que la entrada en funcionamiento del nuevo centro de distribución le permitirá a la entidad expandir su giro de negocio y continuar su tendencia ascendente de ventas. El reconocimiento y posicionamiento del originador en el mercado farmacéutico del país sustenta la consolidación de los activos totales, así como de los resultados en el tiempo proyectado.
• La calificadora considera que DIFARE expone una capacidad saludable para generar los flujos necesarios para hacer frente a sus obligaciones en tiempo y forma tanto con entidades financieras como el mercado de valores, afirmación que se sustenta en el nivel de ventas a pesar de un panorama macroeconómico afectado por la crisis sanitaria, además la estabilidad de la empresa en un mercado competitivo. Las proyecciones reflejan la posición íntegra del emisor en cuanto a la cancelación de obligaciones contratadas, atribuido al nivel de ventas que responden principalmente de las ventas de la empresa, montos que soportarían los diferentes gastos por conceptos de inversiones, amortización de las diferentes obligaciones adquiridas en el tiempo y gastos que corresponden al giro del negocio en años venideros.
Atentamente,
Econ. Santiago Coello
Gerente General Calificadora de Riesgos Pacific Credit Rating S.A.
www.ratingspcr.com
1 de 31
QUINTO PROGRAMA DE PAPEL COMERCIAL –
DISTRIBUIDORA FARMACÉUTICA ECUATORIANA (DIFARE) S.A.
Comité No: 316- 2020 Fecha de Comité: 29 de Diciembre de 2020
Informe con Estados Financieros no auditados al 30 de noviembre de 2020 Quito – Ecuador
Ing. Paola Maza (593) 2323-0541 [email protected]
Instrumento Calificado Calificación Revisión Resolución SCVS
Quinta Emisión de Papel Comercial AAA Inicial N/A
Significado de la Calificación
Categoría AAA: Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen excelente capacidad de pago del capital e intereses,
en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general.
La categoría de calificación descrita puede incluir signos de más (+) o menos (-). El signo de más (+) indicará que la calificación podría subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo de menos (-) advertirá descenso a la categoría inmediata inferior.
“La información empleada en la presente calificación proviene de fuentes oficiales; sin embargo, no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información. Las calificaciones de la Calificadora de Riesgos Pacific Credit Rating S.A. constituyen una evaluación sobre el riesgo involucrado y una opinión sobre la calidad crediticia, y, la misma no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor; ni una garantía de pago del mismo; ni estabilidad de su precio.”
Racionalidad
En Comité de Calificación de Riesgo, PCR acordó por unanimidad mantener la calificación de “AAA” Al Quinto Papel Comercial de DISTRIBUIDORA FARMACÉUTICA ECUATORIANA DIFARE S.A. La calificación se sustenta
en la adecuada capacidad de la empresa para generar flujos necesarios para cumplir en tiempo y forma con las obligaciones del mercado de valores e instituciones financieras, derivado de la trayectoria y posicionamiento del emisor como líder en el mercado de distribución de fármacos y retail a través de las farmacias Pharmacy´s y Cruz Azul. La calificadora de riesgos considera la posición del emisor en el periodo de estrés a causa de la emergencia sanitaria, cuya influencia impulsa el dinamismo de las ventas, facultando a la entidad a exhibir indicadores saludables lo que evidencia la robustez de negocio, adicional se menciona que una vez en funcionamiento el nuevo centro de distribución, este aportará al proceso de expansión de la entidad en los próximos años. De manera que, las proyecciones de crecimiento en conjunto con el cumplimiento de los resguardos de la presente emisión se encuentran acordes al desenvolvimiento de la empresa.
Riesgos Previsibles en el Futuro
• Organización Mundial de la Salud declara que la epidemia de COVID-19 es una emergencia de salud pública de preocupación internacional, razón por la cual la economía no solo nacional se ve afectada, con impactos abruptos en todos sus sectores, reflejado en sus ingresos; sin embargo, al ser catalogado como sector prioritario a la industria farmacéutica, permitió a la entidad continuar sin cesar las actividades, de tal manera que el sector presenta estabilidad en sus ingresos y márgenes.
• DISTRIBUIDORA FARMACÉUTICA ECUATORIANA (DIFARE) S.A., en adelante simplemente DIFARE, al poseer una cartera con clientes de renombre, la posibilidad de impago es relativamente baja.
• La entidad al ser considerada la farmacéutica líder en la distribución de medicamentos y pioneros en el desarrollo de modelos de atención ofrece abastecimiento a más de 4.900 puntos minoristas, mayoristas, farmacias, canales tradicionales y modernos de abastecimiento evita la acumulación de inventarios, añadido a la gran demanda de sus productos.
• A partir del año 2019, entra en vigor la norma NIIF 16 donde se contemplan los arrendamientos como parte del activo y pasivo. Debido a que el emisor arrienda varios espacios para sus puntos de venta, sus estados financieros podrían verse afectados. Cabe indicar que la mencionada norma contable no afectaría la capacidad de pago del emisor.