Pensiones Banorte Generali, S. A. de C. V., Grupo Financiero Banorte (Subsidiaria de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.) Estados financieros

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Pensiones Banorte Generali,

S. A. de C. V., Grupo Financiero

Banorte

(Subsidiaria de Grupo Financiero

Banorte, S.A.B. de C.V.)

Estados financieros dictaminados por

los años que terminaron el 31 de

diciembre de 2012 y 2011, e Informe

de los auditores independientes del 27

de febrero de 2013

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Pensiones Banorte Generali, S. A. de C. V., Grupo Financiero Banorte

(Subsidiaria de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.)

Informe de los auditores independientes y estados

financieros 2012 y 2011

Contenido Página

Informe de los auditores independientes 1

Balances generales 3

Estados de resultados 5

Estados de variaciones en el capital contable 6

Estado de flujos de efectivo 7

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Informe de los auditores independientes

al Consejo de Administración y Accionistas de

Pensiones Banorte Generali, S. A. de C. V.,

Grupo Financiero Banorte

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Pensiones Banorte Generali, S. A. de C. V., Grupo Financiero Banorte (la Compañía) los cuales comprenden los balances generales al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas, así como el resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Responsabilidad de la administración de la Compañía en relación con los estados financieros

La administración de la Compañía es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con criterios contables establecidas por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (la Comisión) en la Circular Única de Seguros (los Criterios Contables), así como de control interno que la Administración de la Compañía considere necesario para permitir la preparación estados financieros libres de incorrecciones importantes debido a fraude o error.

Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos con base en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planeemos y realicemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de incorrecciones importantes.

Una auditoría requiere la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de riesgos de incorrección importante en los estados financieros debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros por parte de la Compañía, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Compañía. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido en nuestras auditorias proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

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Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros de Pensiones Banorte Generali, S. A. de C. V., Grupo Financiero Banorte, por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, han sido preparados, en todos los aspectos materiales de conformidad con los Criterios Contables.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

Miembro de Deloitte Touche Tomathsu Limited

C.P.C. Ricardo Santiago Beltrán García Registro en la Administración General de Auditoría Fiscal Federal Núm. 14937 27 de febrero de 2013

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Pensiones Banorte Generali, S. A. de C. V., Grupo Financiero Banorte

(Subsidiaria de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.)

Balances generales

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En pesos) Activo 2012 2011 Inversiones: En valores: Gubernamentales $31,294,823,203 $ 22,509,714,282 Empresas privadas: Tasa conocida 5,882,583,187 6,893,262,567 Extranjeros 756,464,248 756,464,248 Valuación neta 3,454,129,636 2,440,508,829

Deudores por intereses 1,082,265,701 866,404,409

(-) Deterioro de valores (37,777,266) (62,900,765) 42,432,488,709 33,403,453,570

Reporto (1) -

Préstamos quirografarios 446,061,615 392,717,337

42,878,550,323 33,796,170,907 Inversiones para obligaciones laborales 2,035,084 1,788,085

Disponibilidad - Caja y bancos 4,993,723 3,740,416

Deudores: Por primas 75,133,122 85,312,774 Préstamos al personal 594,025 918,489 Otros 11,170,223 10,938,397 86,897,370 97,169,660 Inversiones permanentes: Subsidiarias - 67,539,564 Asociadas 20,304,717 17,060,175

Otras Inversiones Permanentes 180,731 140,907

20,485,448 84,740,646 Otros activos: Mobiliario y equipo 2,153,020 2,238,795 Diversos 1,358,370 247,164 Activos intangibles 1,065,805 1,876,152 4,577,195 4,362,111

Suma del activo $42,997,539,143 $ 33,987,971,825

Pasivo 2012 2011

Reservas técnicas:

Riesgos en curso – Vida $40,042,466,335 $31,505,960,357 De obligaciones contractuales - Por siniestros y vencimientos 102,999,400 84,580,914 40,145,465,735 31,590,541,271 De Previsión: Contingencia 800,849,327 630,119,207 Especiales 541,012,160 427,542,599 1,341,861,487 1,057,661,806 41,487,327,222 32,648,203,077 Reservas para obligaciones laborales 5,511,208 4,502,308

Acreedores – Diversos 175,356,457 144,285,795

Otros pasivos:

Provisiones para el pago de impuestos 2,340,531 -

Otras obligaciones 7,653,263 6,771,024

Créditos diferidos 146,645,089 106,798,861

156,638,883 113,569,885

Suma del pasivo 41,824,833,770 32,910,561,065

Capital contable

Capital o fondo social pagado 325,171,600 325,171,600

Reserva – Legal 121,361,760 116,419,141

Déficit por valuación (1,562,479) (1,308,347)

Resultados de ejercicios anteriores 632,185,747 587,702,176

Resultado del ejercicio 95,548,745 49,426,190

Suma del capital contable 1,172,705,373 1,077,410,760

Sumas del pasivo y capital contableo $42,997,539,143 $33,987,971,825

Cuentas de orden:

Pérdida fiscal por amortizar $ 1,797,419,681 $1,087,272,022

Cuentas de registro 180,840,156 136,014,884

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“Los presentes balances generales se formularon de conformidad con las disposiciones emitidas en materia de contabilidad por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, aplicadas de manera consistente, encontrándose correctamente reflejadas en su conjunto, las operaciones efectuadas por la Compañía hasta la fecha arriba mencionada, las cuales se realizaron y valuaron con apego a las sanas prácticas institucionales y a las disposiciones legales y administrativas, aplicables, y fueron registradas en las cuentas que corresponden conforme al catálogo de cuentas en vigor. Los presentes balances generales fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los funcionarios que los suscriben.”

Los estados financieros y las notas de revelación que forman parte integrante de los estados financieros, pueden ser consultados en Internet, en la página electrónica: http://www.banorte.com

Los estados financieros se encuentran dictaminados por el C.P.C. Ricardo Santiago Beltrán García miembro de la sociedad denominada Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. contratada para prestar los servicios de auditoría externa a Pensiones Banorte Generali, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte; así mismo, las reservas técnicas de Pensiones Banorte Generali, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte fueron dictaminadas por el Act. Ana Maria Ramirez Lozano miembro de la sociedad denominada Técnica Actuarial, S.A. de C.V.

El dictamen emitido por el auditor externo, los estados financieros y las notas que forman parte integrante de los estados financieros dictaminados, se ubicarán para consulta en Internet en la página electrónica: http://www.banorte.com a partir de los sesenta días naturales siguientes al cierre del ejercicio 2012.

Director General Act. Andrea Battini

Subdirector de Contabilidad C.P. Luis Carlos Vázquez Gómez

Director de Auditoria José Guillermo Vélez Castro

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Pensiones Banorte Generali, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte

(Subsidiaria de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.)

Estados de resultados

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En pesos)

Primas: 2012 2011

Primas emitidas $8,090,586,719 $8,249,169,181

(-) Incremento neto de la reserva de riesgos en curso (8,365,379,318) (8,290,586,155)

De retención devengadas (274,792,599) (41,416,974)

(-) Costo neto de adquisición:

Otros - 116,947,673

- 116,947,673 (-) Costo neto de siniestralidad, reclamaciones y otras obligaciones contractuales:

Siniestralidad y otras obligaciones contractuales 2,151,919,209 1,727,398,084

Pérdida técnica 2,426,711,808 1,885,762,731

(-) Incremento neto de otras reservas técnicas:

Reserva de contingencia 166,537,072 165,198,725

Otras reservas 103,020,985 69,566,247

269,558,057 234,764,972

Pérdida bruta 2,696,269,865 2,120,527,703

(-) Gastos de operación netos:

Gastos administrativos y operativos 111,779,934 104,434,916 Remuneraciones y prestaciones al personal 121,823,655 17,292,881

Depreciaciones y amortizaciones 5,391,073 676,262

238,994,662 122,404,059

Pérdida de operación 2,935,264,527 2,242,931,762

Resultado integral de financiamiento:

De inversiones 1,763,239,763 1,397,663,626

Por venta de inversiones 27,158,011 (24,996,421)

Por valuación de inversiones 1,268,240,708 928,440,637

Otros 10,950,077 9,086,435

3,069,588,559 2,310,194,277 Participación en el resultado de inversiones permanentes 3,284,367 2,214,109

Utilidad antes del impuesto sobre la renta 137,608,399 69,476,624

(-) Impuesto sobre la renta 42,059,654 20,050,434

Utilidad del ejercicio $ 95,548,745 $ 49,426,190 Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros.

“Los presentes estados de resultados se formularon de acuerdo con las disposiciones en materia de contabilidad emitidas por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, aplicadas de manera consistente, encontrándose reflejados todos los ingresos y egresos derivados de las operaciones efectuadas por la Compañía hasta la fecha arriba mencionada, las cuales se realizaron y valuaron con apego a las sanas prácticas institucionales y a las disposiciones legales y administrativas aplicables, y fueron registradas en las cuentas que corresponden conforme al catálogo de cuentas en vigor. Los presentes estados de resultados fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los funcionarios que los suscriben.”

Subdirector de contabilidad C.P. Luis Carlos Vázquez Gómez

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Pensiones Banorte Generali, S. A. de C. V., Grupo Financiero Banorte

(Subsidiaria de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.)

Estados de variaciones en el capital contable

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros.

“Los presentes estados de variaciones en el capital contable se formularon con las disposiciones en materia de contabilidad emitidas por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, aplicadas de manera consistente, encontrándose reflejados todos los movimientos en las cuentas de capital contable derivados de las operaciones efectuadas por la Compañía hasta la fecha arriba mencionada, las cuales se realizaron y valuaron con apego a las sanas prácticas institucionales y a las disposiciones legales y administrativas aplicables. Los presentes estados de variaciones en el capital contable fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los funcionarios que los suscriben.”

Subdirector de Contabilidad C.P. Luis Carlos Vázquez Gómez

Capital

Contribuido _{Capital Ganado}

Total capital contable Capital o fondo social pagado Reservas de capital Resultados de ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Déficit por valuación Saldo al 1° de enero de 2011 $325,171,600 $ 115,232,812 $ 577,025,218 $ 11,863,287 $ (944,711) $ 1,028,348,206 Movimientos inherentes a las decisiones de los

accionistas (Ver Nota 13):

Traspaso del resultado del ejercicio anterior - - 11,863,287 (11,863,287) - -

Constitución de reservas - 1,186,329 (1,186,329) - - -

- 1,186,329 10,676,958 (11,863,287) - -

Movimientos inherentes al reconocimiento de la utilidad integral:

Resultado del ejercicio - - - 49,426,190 - 49,426,190

Resultado por valuación de títulos disponibles

para la venta - - - - (363,636) (363,636)

- - - 49,426,190 (363,636) 49,062,554

Saldo al 31 de diciembre de 2011 325,171,600 116,419,141 587,702,176 49,426,190 (1,308,347) 1,077,410,760

Movimientos inherentes a las decisiones de los accionistas (Ver Nota 13):

Traspaso del resultado del ejercicio anterior - - 49,426,190 (49,426,190) - -

Constitución de reservas - 4,942,619 (4,942,619) - -

- 4,942,619 44,483,571 (49,426,190) - -

Movimientos inherentes al reconocimiento de la

utilidad integral: -

Resultado del ejercicio - - - 95,548,745 - 95,548,745

Resultado por valuación de títulos disponibles

para la venta - - - - (254,132) (254,132)

- - - 95,548,745 (254,132) 95,294,613

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Pensiones Banorte Generali, S. A. de C. V., Grupo Financiero Banorte

(Subsidiaria de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.)

Estados de flujos de efectivo

Por los años que terminaron 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En pesos)

2012 2011

Resultado neto $ 95,548,745 $ 49,426,190 Ajustes por partidas que no implican flujo de efectivo:

Utilidad o pérdida por valorización asociada a actividades de inversión

y financiamiento (1,013,620,807) (660,768,047)

Partidas por deterioro o efecto por revisión del deterioro asociado a

actividades de inversión (25,123,499) 3,789,671

Depreciaciones y amortizaciones 5,391,073 676,260 Ajuste o incremento a las reservas técnicas 8,820,705,659 8,494,701,243 Impuestos a la utilidad causados y diferidos 42,059,654 20,050,434 Participación en el resultado de subsidiarias no consolidadas (3,284,366) (1,850,475)

7,921,676,459 7,906,025,276 Actividades de operación:

Cambio en inversiones en valores (7,989,783,064) (7,755,782,167)

Cambio en deudores por reporto 1 151,328,517

Cambio en primas por cobrar 10,179,652 20,626,086

Cambio en deudores (53,251,640) (211,711,500)

Cambio en otros activos operativos (1,111,206) 8,868,480 Cambio en obligaciones laborales contractuales y gastos asociados a la

siniestralidad 18,418,486 19,561,830

Cambio en otros pasivos operativos 32,080,006 (76,192,107) Flujos netos de efectivo de actividades de operación (61,791,306) (62,724,415) Actividades de inversión:

Pagos por adquisición de inmuebles, mobiliario y equipo (5,305,298) (1,664,390) Cobros por disposición de otras inversiones permanentes - 1,250 Pagos por adquisición de subsidiarias y asociadas 68,349,911 (69,820,438)

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión 63,044,613 (71,483,578) Incremento (disminución) neta de efectivo 1,253,307 (8,759,163) Disponibilidad - Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 3,740,416 12,499,579 Disponibilidad - Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo $ 4,993,723 $ 3,740,416 Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros.

“Los presentes estados de flujos de efectivo se formularon de conformidad con las disposiciones en materia de contabilidad emitidas por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, aplicadas de manera consistente,

encontrándose reflejados todos los flujos de efectivo derivados de las operaciones efectuadas por la Compañía hasta la fecha arriba mencionada, las cuales se realizaron y valuaron con apego a las sanas prácticas institucionales y a las disposiciones legales y administrativas aplicables. Los presentes estados de flujos de efectivo fueron aprobados por el Consejo de Administración bajo la responsabilidad de los funcionarios que los suscriben.”

Subdirector de Contabilidad C. P. Luis Carlos Vázquez Gómez

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Pensiones Banorte Generali, S. A. de C. V., Grupo Financiero Banorte

(Subsidiaria de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.)

Notas a los estados financieros

1. Actividades y entorno regulatorio

Pensiones Banorte Generali, S. A. de C. V., Grupo Financiero Banorte (la Compañía), cuenta con autorización del Gobierno Federal por conducto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (la SHCP) para operar como institución de seguros regulada por la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros (la Ley), así como por las disposiciones de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (la Comisión) como órgano de inspección y vigilancia de estas instituciones. La Compañía es subsidiaria en 51% de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. (GFNorte) y en 49% a través de compañías controladas por Assicurazioni Generali, S.P.A. cuyas oficinas centrales se encuentran ubicadas en Trieste, Italia.

El objeto social de la Compañía es practicar el seguro de pensiones derivados de las Leyes de Seguridad Social, según se establece en la fracción I del artículo 8 de la Ley.

Los movimientos de sustitución y venta de los instrumentos de inversión, deben apegarse a las reglas contenidas en los criterios contables y de valuación relativos. Asimismo, las inversiones que respalden a las reservas técnicas deben cumplir con los límites específicos y proporciones legales aplicables a cada tipo de instrumento y conjuntamente con otros activos calificados para cubrir reservas técnicas, deben ser suficientes para cubrir la base neta de inversión. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se tienen sobrantes en la base neta de inversión de $684,380,753 y $175,844,864, respectivamente.

Las instituciones de seguros deberán contar con un capital mínimo de garantía, sin perjuicio de mantener el capital mínimo pagado. El procedimiento para su determinación lo establece la SHCP y tiene como objetivo mantener en mejores condiciones el desarrollo de la Compañía y reducir los posibles desequilibrios económicos y financieros que se pudieran producir derivados de su operación. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía tiene un margen de solvencia de $734,782,438 y $251,789,362, respectivamente.

Algunas de las revelaciones adicionales a las que se incluyen en estas notas a los estados

financieros que requiere la Comisión, en el Capítulo 14.3 de la Circular Única de Seguros publicada en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”) el 13 de diciembre de 2011, son las siguientes: Durante 2012 y 2011, la Compañía no interrumpió ninguna de sus actividades principales; asimismo, la Compañía no realizó alguna de las siguientes actividades:

a. Operaciones con productos derivados;

b. Operaciones de reaseguro financiero;

c. Contratos de arrendamiento financiero;

d. Emisión de obligaciones subordinadas u otros títulos de crédito.

e. Al 31 de diciembre de 2012 no existen asuntos pendientes de resolución que pudieran originar un cambio en la valuación de los activos, pasivos y capital reportados.

2. Eventos relevantes

a. El 23 de noviembre de 2012, mediante Oficio 366-132/12 la SHCP autorizó la fusión entre la Compañía como entidad fusionante o que subsiste con Horizontes Banorte Generali, S.A. de C.V. (HBG), como entidad fusionada o que se extingue, así mismo aprueba el convenio de fusión que ambas celebraron el 2 de octubre de 2012.

La fusión para efectos contables surtió efectos el 1 de diciembre de 2012 con saldos al 30 de noviembre de 2012.

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9 b. El 2 de octubre de 2012, la Compañía y HBG celebraron un convenio de fusión en el que se

acuerda la fusión de HBG como entidad fusionada o que se extingue con PBG como entidad fusionante o que subsiste.

c. El 13 de septiembre de 2012, mediante oficio no 366-II-745/12 la SHCP manifestó su conformidad para que HBG se fusione como entidad fusionada o que se extingue con la Compañía como entidad fusionante o que subsiste, para lo cual deberán cumplir con las condiciones que se manifiestan en el oficio antes citado.

d. El 13 de septiembre de 2012, mediante oficio no 366-II-746/12 la SHCP autorizó que la Compañía adquiera de Seguros Banorte Generali, S.A de C.V. (SBG) 30,462,154 acciones representativas del 49%del capital pagado de HBG conforme al contrato de compraventa de acciones que celebraron el 14 de marzo de 2012.

Importe

Inversiones $ 365,017,628

Disponibilidades y otras cuentas por cobrar 2,158,766

Otros Activos 977,560 Total de activos 368,398,120 Reservas Técnicas (223,615,619) Acreedores (409,192) Otros pasivos (2,601,662) Total de pasivos (226,626,473)

Activos netos Adquiridos $ 141,771,647

e. El 6 de diciembre de 2012, la Compañía realizó un pago de $68,657,760 a SBG por concepto de la compra del 49% de las acciones representativas del capital social de HBG

f. El 14 de marzo de 2012, SBG y la Compañía, celebraron un contrato de compraventa de acciones, en el cual se especifica que SBG venderá a la Compañía, 30,462,155 acciones de HBG a un precio de $68,657,760, en efectivo.

g. El 4 de octubre de 2011, se presentó una solicitud a la SHCP para que la Compañía adquiera de SBG 28,561,632 acciones de HBG, las cuales representan el 49% de su capital social y

posteriormente HBG se fusione con la Compañía, siendo esta última la entidad fusionante o que subsiste.

h. El 29 de agosto de 2011, la Compañía y SBG adquirieron la totalidad de las acciones de HBG, 51% y 49%, respectivamente, cuya actividad son los seguros de pensiones derivados de las Leyes de Seguridad Social, según se establece en la fracción I del artículo 8 de la Ley. El importe de la adquisición fue de $136,902,818, del cual se reconocieron $67,944,285 y $65,279,803 de inversión en acciones en la Compañía y SBG; respectivamente, asimismo, se reconoció un activo intangible por $1,876,152 y $1,802,577, respectivamente, representado por el crédito mercantil resultante de la operación. Los activos y pasivos asumidos a la fecha de adquisición se muestran a continuación:

Importe

Inversiones $351,585,419

Disponibilidades y otras cuentas por cobrar 118,572

Otros activos 2,050,169 Crédito mercantil 3,678,729 Total de activos 357,432,889 Reservas técnicas (219,061,966) Acreedores (729,345) Otros pasivos (738,760) Total de pasivos (220,530,071)

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3. Bases de presentación

a. Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo.

b. Utilidad integral - Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos

que no son aportaciones, reducciones y distribuciones de capital; se integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo periodo, las cuales se presentan directamente en el capital contable sin afectar el estado de resultados. Las otras partidas de utilidad integral están representadas en 2012 y 2011, por el déficit por valuación de inversiones.

4. Resumen de las principales políticas contables

Los estados financieros adjuntos cumplen con los criterios contables prescritos por la Comisión, los cuales se incluyen en la Circulas Única de Seguros (los Criterios Contables) y se consideran un marco de información financiera con fines generales. Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La

administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

I. Cambios contables –

1. El 28 de diciembre de 2011, se publicó en el Diario Oficial de la Federación una modificación a la Circular Única de Seguros, en la cual se hace mención a la

modificación del Anexo 12.1.1 de la Circular Única de Seguros, respecto del contenido de las cuentas 2703 - Derechos sobre pólizas por cobrar y 2704 – Recargos sobre primas por cobrar para quedar como sigue:

- En la cuenta 2703 - Derechos sobre pólizas por cobrar se registrarán los derechos de la póliza por la emisión y se traspasará a resultados el importe devengado conforme a las Normas de Información Financiera aplicables, Para pensiones el registro se hará de acuerdo a las disposiciones administrativas aplicables.

- En la cuenta 2704 - Recargos sobre primas por cobrar se registrará el importe de recargos por pago fraccionado de primas de seguros pendientes de cobro y se traspasará a resultados el importe devengado conforme a las Nomas de Información Financiera aplicables.

- Las modificaciones al Anexo 12.1.1, antes mencionadas entrarán en vigor a partir del 1 de enero de 2012.

2. A partir del 1 de enero de 2012, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF: - Mejoras a las NIF 2012.- Las principales mejoras que generan cambios contables,

son:

- NIF C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo.- Requiere que en el balance general el efectivo y equivalentes de efectivo restringidos se presenten a corto plazo, siempre que dicha restricción expire dentro de los doce meses siguientes a la fecha del balance general; si la restricción expira en fecha posterior, dicho rubro debe presentarse en el activo a largo plazo.

(13)

11 - Boletín C-11, Capital contable.- Elimina la regla de registrar como parte del

capital contable contribuido las donaciones que reciba una entidad, debiéndose registrar como ingreso en el estado de resultados, de conformidad con la NIF B-3, Estado de resultados.

II. Principales políticas contables - Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

a. Reconocimiento de los efectos de la inflación

-

La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es 12.26% y 15.19%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 fueron 3.57% y 3.82%, respectivamente.

A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros, de acuerdo a lo establecido en la Capítulo 19.1 de la Circular Única de Seguros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. b. Disponibilidad - Consiste principalmente de depósitos bancarios en cuentas de cheques.

Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan.

c. Inversiones en valores - Incluye inversiones en títulos de deuda y de capital, cotizados o no cotizados en Bolsa de Valores (“Bolsa”), y se clasifican al momento de su

adquisición para su valuación y registro, con base en la intención que tenga la

administración de la Compañía respecto a su utilización. De acuerdo con lo establecido en el Capítulo 12.2 de la Circular Única de Seguros, el registro y valuación contable de las inversiones en valores se resume como sigue:

I. Títulos de deuda - Se registran a su costo de adquisición. El devengamiento del rendimiento de los títulos de deuda (intereses, cupones o equivalentes) se determinará conforme al método de interés efectivo. Dichos rendimientos se deberán reconocer en el estado de resultados. En el momento en que los intereses devengados se cobren, se deberá disminuir el rubro de inversiones en valores contra el rubro de disponibilidades. Se clasifican en una de las

siguientes tres categorías:

a) Para financiar la operación – Son aquellos que la administración tiene en posición propia con la intención de cubrir siniestros y gastos de operación, Se valuarán a su valor razonable, tomando como base los precios de mercado dados a conocer por los proveedores de precios o bien, por publicaciones oficiales especializadas en mercados internacionales. En caso de que éstos no existieran se tomará el último precio registrado dentro de los 20 días hábiles previos al de la valuación, dicha valuación se deberá realizar al cierre de cada mes. La diferencia en la valuación de un periodo a otro de los títulos deberá registrarse en el estado de resultados del periodo en el que ocurre.

b) Para conservar a vencimiento - Se valúan a su costo amortizado. La diferencia en la valuación de un periodo a otro de los títulos deberá registrarse en el estado de resultados del periodo en el que ocurre. El resultado por valuación de los títulos que se enajenen, que haya sido

previamente reconocido en los resultados del ejercicio, se deberán de reclasificar como parte del resultado por compra venta en la fecha de la venta.

(14)

c) Disponibles para la venta - Son los títulos no clasificados en alguna de las categorías anteriores. Se valuarán a su valor razonable, tomando como base los precios de mercado dados a conocer por los proveedores de precios o bien, por publicaciones oficiales especializadas en mercados internacionales. En caso de que estos no existieran se tomará el último precio registrado dentro de los 20 días hábiles previos al de la valuación, dicha valuación se deberá realizar al cierre de cada mes. De no existir cotización de acuerdo al plazo anterior, se tomará como precio actualizado para valuación el costo de adquisición, dándole efecto contable a la valuación al cierre de cada mes.

El resultado por valuación, así como su correspondiente efecto por posición monetaria, deberán ser reconocidos en el capital contable, hasta en tanto dichos instrumentos financieros no lleguen a su término, se vendan o se transfieran de categoría. El devengamiento del rendimiento de los títulos de deuda (intereses, cupones o equivalentes), se determinará conforme al método de interés efectivo. Dichos rendimientos se deberán reconocer en el estado de resultados.

Al momento de su enajenación los efectos reconocidos anteriormente en el capital contable, deberán reclasificarse en los resultados del periodo. Así mismo, el resultado por valuación acumulado, que se haya reconocido en el capital, se deberá reclasificar como parte del resultado de

compraventa en la fecha de venta.

II. Títulos de capital - Se registran a su valor razonable. Los títulos cotizados en Bolsa se valúan a su valor razonable con base en el precio de mercado según lo señalado en el punto I.a) anterior. Los títulos de capital se clasifican en una de las siguientes dos categorías:

a) Para financiar la operación - Los efectos por valuación se aplican a los resultados del año. En caso de que no existieran precios de mercado, se tomará el último precio registrado tomando como precio actualizado para valuación el valor contable de la emisora o el costo de adquisición, el menor.

Los resultados por valuación que se reconozcan antes de que se venda la inversión tendrán el carácter de no realizados y, consecuentemente, no serán susceptibles de capitalización ni de reparto de dividendos entre sus accionistas, hasta que se realicen en efectivo.

b) Disponibles para su venta - Son aquellos que la administración de la Compañía tiene por posición propia, sin intención de cubrir siniestros y gastos de operación. Se registrarán a su costo de adquisición. El

resultado por valuación, así como su correspondiente efecto por posición monetaria, deberán ser reconocidos en el capital contable, hasta en tanto dichos instrumentos financieros no se vendan o se transfieran de

categoría.

III. Operaciones de reporto - Actuando la institución o sociedad mutualista de seguros como reportadora, deberá de reconocer la salida de disponibilidades o bien una cuenta liquidadora acreedora, registrando el deudor por reporto medido inicialmente al precio pactado la cual representa el derecho a recuperar el efectivo entregado. El deudor por reporto a que se refiere el párrafo anterior, se valuará a su costo amortizado, mediante el reconocimiento del premio, en los resultados del ejercicio conforme se devengue, de acuerdo con el método de interés efectivo.

IV. Préstamo de valores - Actuando la institución o sociedad mutualista de seguros como prestamista, en lo que se refiere al valor del objeto del préstamo transferido al prestatario, deberá de reconocerlo como valor restringido, para lo cual seguirá las normas de valuación, presentación y revelación que corresponda.

(15)

13 El importe del premio devengado se reconocerá en los resultados del ejercicio, a través del método de interés efectivo, afectando el deudor por intereses

correspondiente a la vigencia de la operación.

No son objeto de los criterios Capítulo 12.2 de la Circular Única de Seguros, lo siguiente:

a. Inversiones permanentes contempladas por las NIF B-8 “Estados financieros consolidados o combinados” y NIF C-7 “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes”, a que hace referencia el Capítulo 14.6 de la presente Circular.

b. Inversiones en instrumentos financieros derivados.

d. Mobiliario y equipo - Se registra al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos, como sigue:

Años

Muebles y enseres 10

Equipo de transporte 4

Equipo de cómputo 3

e. Inversión en acciones de asociadas - Las inversiones permanentes en las entidades en las que se tiene influencia significativa, se reconocen inicialmente con base en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de la entidad a la fecha de la adquisición. Dicho valor es ajustado con posterioridad al reconocimiento inicial por la porción correspondiente tanto de las utilidades o pérdidas integrales de la asociada como de la distribución de utilidades o reembolsos de capital de la misma. Cuando el valor razonable de la contraprestación pagada es mayor que el valor de la inversión en la asociada, la diferencia corresponde al crédito mercantil el cual se presenta como parte de la misma inversión. Cuando el valor razonable de la contraprestación pagada es menor que el valor de la inversión, este último se ajusta al valor razonable de la

contraprestación pagada. En caso de presentarse indicios de deterioro las inversiones en asociadas se someten a pruebas de deterioro.

f. Otras inversiones permanentes - Aquellas inversiones permanentes efectuadas por la Compañía en entidades en las que no tiene el control, control conjunto, ni influencia significativa inicialmente se registran al costo de adquisición y los dividendos recibidos se reconocen en los resultados del período salvo que provengan de utilidades de periodos anteriores a la adquisición, en cuyo caso se disminuyen de la inversión permanente. g. Crédito mercantil - El exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de

subsidiarias en la fecha de adquisición, no se amortiza y se sujeta cuando menos anualmente, a pruebas de deterioro. La Compañía reconoce el crédito mercantil correspondiente a la participación no controladora.

h. Reservas técnicas - Por disposición de la Comisión, todas las reservas técnicas deben ser dictaminadas anualmente por actuarios independientes. El 26 de febrero de 2013 y el 21 de febrero de 2012, los actuarios han confirmado que en su opinión los montos de las reservas registradas por la Compañía al 31 de diciembre de 2012 y 2011, son

razonablemente aceptables en función a sus obligaciones, dentro de los parámetros que la práctica actuarial señala y con apego a los criterios que sobre el particular consideran las autoridades en la materia.

(16)

Las reservas técnicas están constituidas en los términos que establece la Ley, así como a las disposiciones emitidas por la Comisión. Para efectos de la valuación de reservas técnicas, la Compañía empleó los métodos de valuación y supuestos establecidos en sus notas técnicas y conforme a las disposiciones contenidas en la Circular Única de Seguros:

- Capítulo 18.2 de la Circular Única de Seguros publicada en el DOF el 13 de diciembre de 2010.

- Capítulos 18.2 y 18.15 de la Circular Única de Seguros publicada en el DOF el 13 de diciembre de 2010.

1) Reserva de riesgos en curso - La reserva de seguros de pensiones se calcula de acuerdo a procedimientos actuariales establecidos por la Comisión, considerando estadísticas demográficas de invalidez y de mortalidad, así como una tasa anual de interés técnico del 3.5%. Adicionalmente, esta reserva se incrementa mensualmente aplicando al monto constitutivo de las pólizas vigentes y los beneficios adicionales establecidos en ellas, el incremento en el precio de la Unidad de Inversión (“UDI”). El Instituto Mexicano del Seguro Social (“IMSS”) publicó en el DOF del 5 de enero de 2004 un Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley del Seguro Social, las cuales tiene por objeto incrementar en 11% las pensiones que recibían al 31 de diciembre de 2003, o las que se determinen si un trabajador se pensiona después de esa fecha, a los pensionados cuyo monto de pensión sea menor a un salario mínimo general vigente en el Distrito Federal (SMGVDF), a los

pensionados de 60 años o más con pensión igual o mayor a un salario mínimo general vigente en el Distrito Federal, a los pensionados en orfandad y ascendencia, a los pensionados del seguro de riesgos de trabajo y edad de 60 años o más con cuantía de pensión equivalente a un SMGVDF o menor de esa cantidad y a las viudas cuya pensión sea igual o menor a 1.5 salarios mínimos vigentes en el Distrito Federal.

2) Obligaciones contractuales:

 Siniestros - Los siniestros de pensiones, se registran en el momento en que se conocen. Su determinación se lleva a cabo con base en las sumas aseguradas.

 Primas en depósito - Representan los montos constitutivos recibidos del “IMSS” e “ISSSTE”, por los cuales no se ha emitido la póliza respectiva, debido a que no se tiene la certeza oficialmente de que el caso pertenece a la Compañía.

3) Reserva de contingencia - El cálculo de esta reserva se efectúa aplicando el 2% al importe de la reserva matemática correspondiente.

4) Reservas especiales - Se constituye conforme a las disposiciones y factores establecidos por la Comisión, las reservas para fluctuación de inversiones se constituyen para hacer frente a posibles pérdidas derivadas de las variaciones de los valores en que se inviertan las reservas técnicas de pensiones; y la reserva

matemática especial se constituye para posibles pérdidas por desviaciones en la mortalidad prevista en la tabla contemplada en la nota técnica.

(17)

15 j. Participación de los trabajadores en las utilidades - La PTU se registra en los

resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de remuneraciones y prestaciones al personal en el estado de resultados adjunto.

La PTU se determina con base en la Fracción III del artículo 127 de la Ley Federal del trabajo la cual menciona que la participación de los trabajadores al servicio de personas cuyos ingresos deriven exclusivamente de su trabajo, y el de los que se dediquen al cuidado de bienes que produzcan rentas o al cobro de créditos y sus intereses, no podrá exceder de un mes de salario. Por lo anterior, se estima que la PTU diferida no es significativa.

k. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía. Otras revelaciones requeridas no son significativas.

l. Ingresos por primas - Los ingresos por pensiones se registran a la fecha de resolución de los montos constitutivos.

m. Costo de adquisición - Los costos de adquisición, tales como comisiones y costos relacionados con la colocación de nuevos negocios, se cargan a resultados en el momento en que se incurre.

n. Impuesto a la utilidad - El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única (IETU) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.

5. Inversiones en valores

De acuerdo con la Ley y con las disposiciones establecidas por la Comisión, la Compañía debe mantener inversiones para cubrir las obligaciones representadas por las reservas técnicas y la cobertura de capital mínimo de garantía. Dichas inversiones se efectúan en instrumentos diversificados, cuya selección obedece a una combinación de plazo y riesgo medido que forma parte, tanto de las políticas de inversión de la Compañía, como del requerimiento de calce de activos y pasivos. De acuerdo con el Capítulo 12.2 de la Circular Única de Seguros, la información de la cartera de inversiones es la siguiente:

a. Con base al tipo y emisor de los instrumentos:

2012

Naturaleza y categoría adquisición Costo de Valuación Intereses Total

Títulos de deuda – Nacional Gubernamental: Para financiar la operación $ 230,846,747 $ (287,139) $ 240,551 $ 230,800,159 Para conservar a su vencimiento 31,044,314,406 2,253,313,347 306,919,158 33,604,546,911 Disponible para su venta permanente 19,662,050 9,498,319 37,535 29,197,904 Total gubernamental 31,294,823,203 2,262,524,527 307,197,244 33,864,544,974 Privado – Para 5,882,583,187 1,182,841,063 343,750,821 7,409,175,071

(18)

2012

conservar a su vencimiento

Total deuda – Nacional 37,177,406,390 3,445,365,590 650,948,065 41,273,720,045 Títulos de deuda – Extranjero Privado – Para conservar a su vencimiento 756,464,248 8,764,046 431,317,636 1,196,545,930 Total de inversiones $37,933,870,638 $ 3,454,129,636 $1,082,265,701 $42,470,265,975

Al 31 de diciembre de 2012, el portafolio de inversiones de la Compañía contaba con títulos emitidos por Hipotecaria Crédito y Casa, que están clasificados como “Para Conservar a su vencimiento”, dichos títulos reflejan un deterioro al cierre del ejercicio 2012 por $37,777,266.

2011

Títulos de deuda – Nacional Gubernamental: Para financiar la operación $ 249,225,953 $ 2,357,756 $ 227,048 $ 251,810,757 Para conservar a su vencimiento 22,260,488,329 1,201,577,857 244,483,837 23,706,550,023 Total gubernamental 22,509,714,282 1,203,935,613 244,710,885 23,958,360,780 Privado – Para conservar a su vencimiento 6,893,262,567 1,229,998,791 272,371,991 8,395,633,349

Total deuda - Nacional $29,402,976,849 $2,433,934,404 $517,082,876 $32,353,994,129 Títulos de deuda – Extranjero Privado – Para conservar a su vencimiento 756,464,248 6,574,425 349,321,533 1,112,360,206 Total de inversiones $30,159,441,097 $2,440,508,829 $866,404,409 $33,466,354,335

Al 31 de diciembre de 2011, el portafolio de inversiones de la Compañía contaba con títulos emitidos por Hipotecaria Crédito y Casa, que están clasificados como “Para Conservar a su vencimiento”, dichos títulos reflejan un deterioro al cierre del ejercicio 2011 por $62,900,765. b. Con base al vencimiento de los instrumentos:

2012

Vencimiento Adquisición Costo de Valuación Intereses Total

A un año o menos de un año $ 477,790,945 $ 37,693,407 $ 1,930,536 $ 517,414,888 Más de un año y hasta cinco años 409,278,625 19,423,170 293,880,145 722,581,940 Más de cinco años y hasta diez años 1,167,932,997 55,555,403 475,609,752 1,699,098,152 Más de diez años 35,878,868,071 3,341,457,656 310,845,268 39,531,170,995 Total $37,933,870,638 $ 3,454,129,636 $1,082,265,701 $42,470,265,975

(19)

17 2011

Vencimiento Adquisición Costo de Valuación Intereses Total

A un año o menos de un año $ 332,647,644 $ 2,357,756 $ 237,450 $ 335,242,850 Más de un año y hasta cinco años 350,083,060 - 243,292,775 593,375,835 Más de cinco años y hasta diez años 1,287,415,946 96,776,858 361,891,280 1,746,084,084 Más de diez años 28,189,294,447 2,341,374,215 260,982,904 30,791,651,566 Total $30,159,441,097 $2,440,508,829 $866,404,409 $33,466,354,335

c. Con base en el Capítulo 8.2 de la Circular Única de Seguros, las inversiones en valores de la Compañía destinadas a la cobertura de reservas técnicas y de capital mínimo de garantía, deben de contar con las calificaciones mínimas otorgadas por instituciones calificadoras de valores autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, las cuales deben ubicarse en alguno de los rangos de calificación que establece la Comisión, las cuáles se detallan en el Anexo 8.2.1. de la Circular Única de Seguros.

2012 Calificación Vencimiento menor a un año Vencimiento mayor a un año Total %

Instrumentos respaldados por el Gobierno

Federal $ 502,098,888 $33,362,446,086 $ 33,864,544,974 80 Sobresaliente - 4,801,277,620 4,801,277,620 11 Alto - 3,277,553,403 3,277,553,403 7 Bueno - 365,927,300 365,927,300 1 Otros 15,316,000 145,646,678 160,962,678 1 15,316,000 8,590,405,001 8,605,721,001 20 Total $517,414,888 $ 41,952,851,087 $ 42,470,265,975 100 2011 Calificación Vencimiento menor a un año Vencimiento mayor a un año Total %

Instrumentos respaldados por el

Gobierno Federal $335,242,850 $23,623,117,930 $23,958,360,780 72 Sobresaliente - 6,842,283,750 6,842,283,750 20 Alto - 948,530,031 948,530,031 3 Bueno - 1,196,967,790 1,196,967,790 3 Otros - 520,211,984 520,211,984 2 - 9,507,993,555 9,507,993,555 28 Total $335,242,850 $33,131,111,485 $33,466,354,335 100 6. Disponibilidad 2012 2011

Bancos moneda nacional $4,993,723 $3,740,416

(20)

7. Mobiliario y equipo A 31 de diciembre de Inicio 2012 2011 2011 Muebles y enseres $ 3,852,420 $ 3,629,578 $ 3,275,357 Equipo de transporte 1,522,903 1,423,526 825,217 Equipo de cómputo 12,490,222 12,293,620 11,838,288 17,865,546 17,346,724 15,938,862 Depreciación muebles y enseres (2,861,388) (2,710,507) (2,590,160) Depreciación equipo de transporte (872,971) (713,792) (728,819) Depreciación equipo de computo (11,978,166) (11,683,630) (11,369,216)

Depreciación (15,712,526) (15,107,929) (14,688,195)

Total $ 2,153,020 $ 2,238,795 $ 1,250,667

8. Inversión en acciones de asociadas

La inversión en acciones de las compañías asociadas, Servicios Banorte Generali, .S.A. de C.V. (Servicios Generali) y Comercial Banorte Generali, S.A. de C.V. (Comercial Generali), es de 33%, en cada una de ellas. Los balances generales y estados de resultados condensados de las compañías asociadas al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y por los años que terminaron en esas fechas, son como sigue:

Servicios Generali Comercial Generali

2012 2011 2012 2011 Balances generales: Activo circulante $ 138,750,871 $114,006,516 $ 30,817,077 $ 25,139,421 Activo no circulante 11,117,378 9,062,293 2,354,671 2,312,861 Pasivo circulante (84,900,654) (73,685,128) (12,966,949) (8,868,857) Pasivo no circulante (22,763,053) (15,497,508) (879,895) (772,101) Capital contable 42,204,541 33,886,173 19,324,904 17,811,324 Participación en su capital contable $ 13,927,498 $ 11,182,438 $ 6,377,218 $ 5,877,737

Servicios Generali Comercial Generali

2012 2011 2012 2011

Estados de resultados:

Ingresos $ 638,734,631 $532,881,908 $ 60,282,997 $ 59,043,709 Costos y gastos (622,053,320) (519,526,136) (57,426,462) (56,321,270) Impuestos a la utilidad (8,362,943) (8,694,615) (1,342,955) (596,313) Utilidad (pérdida) neta $ 8,318,368 $ 4,661,157 $ 1,513,580 $ 2,126,126 Participación en su resultado $ 2,745,061 $ 1,538,182 $ 499,481 $ 705,731

9. Otros activos - Diversos

2012 2011

Otros $ 75,000 $ 75,000

Impuesto sobre la renta 1,283,370 172,164

(21)

19

10. Saldos y transacciones con partes relacionadas

Los saldos por cobrar con partes relacionadas son:

2012 2011

Inversiones en valores y cuentas de cheques

Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca

Múltiple, Grupo Financiero Banorte $ 709,699 $ 2,259,732

Inversiones en valores en custodia

Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca

Múltiple, Grupo Financiero Banorte $42,454,949,974 $33,403,453,568

Acreedores Diversos

Seguros Banorte Generali, S.A. de C.V. $ 291,010 $ 292,340 Las principales transacciones por servicios recibidos con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones fueron con:

2012 2011

Gastos por servicios recibidos

Seguros Banorte Generali, S.A. de C.V., Grupo Financiero

Banorte $ 4,394,100 $ 2,872,426

Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Grupo Financiero Banorte 2,487,621 1,742,344

Servicios Banorte Generali, S.A. de C.V. 20,734,909 18,636,240

IXE Servicios, S.A. de C.V. 914,205 -

Total de gastos por servicios recibidos $28,530,835 $23,251,010

11. Contingencias

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Compañía tiene pasivos contingentes como sigue: a. La Compañía tiene diversos requerimientos de autoridades gubernamentales derivados del

curso normal de sus operaciones. En opinión de l administración de la Compañía las provisiones registradas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 por $10,665,779 y $18,322,937, respectivamente, son suficientes para cubrir los montos que se pudieran derivar de estos asuntos.

b. La Compañía al igual que sus activos no están sujetos, con excepción a lo señalado en el párrafo anterior, a acción alguna de tipo legal que no sean los de rutina y propios de su actividad.

12. Comisiones contingentes

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no se celebraron acuerdos para el pago de comisiones contingentes.

El concepto de comisiones contingentes comprende los pagos o compensaciones a personas físicas o morales que participan en la intermediación o intervinieron en la contratación de los productos de seguros de pensiones de la Compañía adicionales a las comisiones o compensaciones directas consideradas en el diseño de los productos.

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13. Capital contable

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el capital social fijo mínimo sin derecho a retiro y el capital variable, está representado por acciones ordinarias nominativas, con valor nominal de mil pesos cada una, integrado como sigue:

Acciones Importe

Capital social fijo

Acciones Serie “A” Clase I 57,324 $ 57,324,000

Acciones Serie “B” Clase I 55,076 55,076,000

112,400 112,400,000

Capital social variable

Acciones Serie “A” Clase II 44,778 44,778,000

Acciones Serie “B” Clase II 43,022 43,022,000

87,800 87,800,000 Actualización a pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de

2007 124,971,600

Total 200,200 $325,171,600

La parte variable del capital con derecho a retiro, en ningún caso podrá ser superior al capital pagado sin derecho a retiro.

El 51% de las acciones (Serie “A”) solo pueden ser adquiridas, en caso de ser parte de un Grupo Financiero, por la sociedad controladora constituida conforme a lo estipulado en la Ley para Regular Agrupaciones Financieras. El 49% de las acciones (Serie B) son de suscripción libre. El capital social se clasifica para efectos de identificación en acciones Clase I, que representará el capital fijo y las acciones Clase II, representativas de la porción variable.

De acuerdo con la Ley, y con los estatutos de la Compañía, no podrán ser accionistas de la Compañía, directamente o a través de interpósita persona, gobiernos o dependencias oficiales extranjeras, instituciones de crédito, sociedades mutualistas de seguros, casa de bolsa,

organizaciones auxiliares de crédito, sociedades operadoras de sociedades de inversión, sociedades financieras de objeto limitado, entidades de ahorro y crédito popular, administradoras de fondos para el retiro, ni casas de cambio; lo anterior, no será aplicable cuando la participación provenga de la tenencia accionaria de las sociedades controladoras a que se refiere la Ley para regular las agrupaciones financieras.

La SHCP podrá autorizar la participación en el capital social pagado de la Compañía a personas físicas o morales extranjeras distintas de las mencionadas en el párrafo anterior. La inversión extranjera deberá hacerse constar en una serie especial de acciones, y en ningún caso podrá rebasar el 49% del capital de la sociedad.

La SHCP fija durante el primer trimestre de cada año, el capital mínimo pagado que deben tener las instituciones de seguros en función de las operaciones y ramos que tengan autorizados practicar. Al 31 de diciembre de 2012, el capital mínimo pagado requerido a la Compañía ascendió a

$131,356,848 el cual está adecuadamente cubierto.

En Asamblea General Ordinaria anual de accionistas celebrada el 30 de abril de 2012, se incrementó la reserva legal con un importe de $4,942,619 , mediante el traspaso de utilidades acumuladas.

En Asamblea General Ordinaria anual de accionistas celebrada el 27 de abril de 2011, se incrementó la reserva legal con un importe de $1,186,329 , mediante el traspaso de utilidades acumuladas.

De acuerdo con la Ley, de las utilidades del ejercicio debe separarse un 10% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 75% del capital pagado. La reserva legal puede capitalizarse y debe ser reconstituida de acuerdo con el nuevo monto del capital social pagado. El saldo de la reserva legal no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad. Al 31 de

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21 De acuerdo con la Ley, la Compañía no podrá repartir dividendos con los fondos de reservas que haya constituido por disposición legal o de otras reservas creadas para compensar o absorber pérdidas futuras, no podrá repartir dividendos si no ha constituido debida y completamente tales reservas, o mientras haya faltantes de capital mínimo o de capital mínimo de garantía; tampoco podrá pagar dividendos antes de que la Comisión concluya con la revisión de los estados financieros adjuntos, excepto cuando exista autorización expresa de la Comisión, o bien cuando después de 180 días naturales siguientes a la publicación de los estados financieros, la Comisión no comunique observaciones a los mismos.

La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre son:

2012 2011

Cuenta de capital de aportación $353,741,799 $341,581,497

Cuenta de utilidad fiscal neta 416,438,162 402,122,597

Total $770,179,961 $743,704,094

14. Impuesto a la utilidad

La Compañía está sujeta al ISR y al IETU.

ISR - A través de la Ley de Ingresos de la Federación para 2013, se modificó la tasa del impuesto sobre la renta aplicable a las empresas, respecto de la cual hace años se había establecido una transición que afectaba los ejercicios 2013 y 2014. Las tasas fueron 30% para 2012 y 2011 y serán: 30% para 2013; 29% para 2014 y 28% para 2015 y años posteriores.

IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa es 17.5%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales.

El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.

Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido.

a. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:

2012 2011

ISR - Causado $ 2,365,832 $ -

ISR – Diferido 39,693,822 20,050,434

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b. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porcentaje de la utilidad antes de ISR, es:

2012 2011

% %

Tasa legal 30.0 30.0

No deducibles 2.0 28.4

Efectos de actualización de la depreciación y ajuste anual por

inflación 7.4 12.2

Efecto fiscal por venta de acciones - (36.1)

Diferencia en provisiones (8.9) (5.6)

Tasa efectiva 30.5 28.9

c. Los principales conceptos que originan el saldo del activo por ISR diferido son:

2012 2011

ISR diferido activo (pasivo):

Ganancia por valuación de inversiones $(993,629,218) $(655,500,742) Reserva de obligaciones laborales al retiro 1,451,076 1,155,649

Provisiones 8,449,019 5,375,607

Pérdida fiscal por venta de acciones 25,118,797 25,118,797

Pérdida fiscal por amortizar 809,064,966 517,837,281

Diferencia en provisiones 2,900,271 (785,453)

Total de ISR diferido pasivo $(146,645,089) $(106,798,861) Este saldo se incluye dentro del rubro Otros pasivos – Créditos diferidos en el balance general. Hasta el 31 de diciembre de 2001, la Compañía había generado para efectos fiscales, una ganancia inflacionaria superior a la pérdida inflacionaria por un importe de $304,996,910, la cual se

acumularía como ingreso fiscal en los ejercicios siguientes, en la medida en que la Compañía vendiera sus activos no monetarios hasta por un monto similar al costo fiscal de los mismos según el artículo 53-A de la LISR vigente hasta esa fecha. De acuerdo con las modificaciones a la LISR para 2002, este importe debe disminuirse hasta agotarlo del ajuste anual por inflación deducible de ejercicios posteriores o del costo de los activos no financieros cuando estos se enajenen.

Los beneficios por pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar por los que ya se ha reconocido el activo por ISR diferido y el beneficio de créditos por pérdida fiscal de IETU, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2012, son: Año de Vencimiento Pérdidas amortizables Crédito Fiscal de IETU 2018 $ 376,742,690 $ 51,517,722 2019 282,400,939 84,437,209 2020 469,372,023 53,928,655 2021 668,904,029 107,680,542 2022 918,981,899 122,872,143 $2,716,401,580 $420,436,271

15. Nuevos pronunciamientos contables

Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2012 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF y mejoras a las NIF, que entran en vigor a partir del 1 de enero de 2013, como sigue:

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23 Mejoras a las Normas de Información Financiera 2013:

- Boletín C-9, Pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos y Así mismo, se emitieron Mejoras a las NIF 2013 que no generan cambios contables y que principalmente establecen definiciones más claras de términos.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Entidad está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

16. Autorización de la emisión de los estados financieros

Los estados financieros fueron autorizados para su emisión el 16 de enero de 2013 por el Director General Act. Andrea Battini, del Subdirector de Contabilidad C.P. Luis Carlos Vázquez Gómez, y Director de Auditoría José Guillermo Vélez Castro, y están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Adicionalmente, estos estados financieros están sujetos a revisión por parte de la Comisión, quien podrá ordenar que los estados financieros se difundan con las modificaciones pertinentes y en los plazos que al efecto establezca, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley.