FONDO DE PENSIONES VOLUNTARIAS PORVENIR
ALTERNATIVA CERRADA DEL MES DE AGOSTO DE 2007, ACCIONES ECOPETROL La Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantías Porvenir S.A., en adelante PORVENIR, pone a disposición de sus afiliados al Fondo de Pensiones Voluntarias Porvenir, EL FONDO, LA ALTERNATIVA Cerrada del Mes de Agosto de 2007, denominada “ACCIONES ECOPETROL”, que consiste en la adquisición de acciones ordinarias, Los Títulos, de la sociedad Ecopetrol S.A., en adelante ECOPETROL, en principio en la primera ronda del Programa de Emisión y Colocación de acciones de ECOPETROL, autorizado mediante Ley 1118 de 2006, en adelante El Programa, y en los términos establecidos en el Reglamento del Programa de Emisión y Colocación, en adelante El Reglamento.
LA ALTERNATIVA se regirá por los siguientes
Términos y condiciones:
RESUMEN
ETAPA DE ADQUISICIÓN PRIMERA RONDA DEL PROGRAMA. (EN
PRINCIPIO)
INVERSIÓN ACCIONES ORDINARIAS DE ECOPETROL
E INSTRUMENTOS FINANCIEROS DE CORTO PLAZO
MONTO MINIMO DE INVERSIÓN POR AFILIADO COP 1 MILLÓN MONTO MÁXIMO DE INVERSIÓN POR AFILIADO N/A
MONTO MAXIMO DE LA ALTERNATIVA COP 50.000.000.000 MILLONES, AMPLIABLES A DISCRECIÓN DE PORVENIR, DEPENDIENDO DE LA DEMANDA Y HASTA EL LÍMITE LEGAL APORTES QUE EXCEDAN EL MONTO MÁXIMO DE
LA ALTERNATIVA
SE DEVUELVEN A PRORRATA A LOS ADHERENTES A LA ALTERNATIVA
COMISION 2% NOMINAL ANUAL LIQUIDADO
SOBRE SALDO DIARIO DEL PARTICIPE EN LA ALTERNATIVA
RENTABILIDAD VARIABLE. NO SE GARANTIZA
RENTABILIDAD
CESIÓN SE PERMITE, PREVIA AUTORIZACIÓN
DE PORVENIR
1. Inversión:
Los recursos de LA ALTERNATIVA serán invertidos en: a) Acciones de ECOPETROL.
La Ley 1118 de 2006 autorizó la emisión de acciones ordinarias de ECOPETROL, las cuales, según lo dispuesto en el Programa de Emisión y Colocación, se ofrecerán en el mercado de valores a fin de ser suscritas por personas naturales, jurídicas y patrimonios autónomos, incluyendo a los fondos de pensiones y cesantías.
El Reglamento prevé que el Programa será implementado en tres Rondas1. A las dos primeras podrán acceder los miembros del sector solidario, entre los cuales se incluye EL FONDO, las entidades territoriales, y cualquier ciudadano colombiano. Agotadas las dos primeras Rondas, la oferta se extenderá al Público en General.
EL FONDO participará en la Primera Ronda del Programa en las condiciones establecidas en el Reglamento y en el Aviso de Oferta de dicha Ronda, a fin de que le sea adjudicado un porcentaje de las acciones en venta. No obstante lo anterior, en caso que LA ALTERNATIVA se convierta en abierta, según lo establecido en el numeral quinto, EL FONDO podrá participar en la Segunda y Tercera Ronda del Programa.
De otro lado, de conformidad con lo establecido en el numeral 6 del presente documento, LA ALTERNATIVA también podrá adquirir acciones de ECOPETROL en el mercado secundario.
El Reglamento prevé que para la Primera Ronda se realizará una oferta de acciones en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia a los destinatarios de la misma, por un término de mínimo quince días hábiles contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta.
En el mencionado Aviso de Oferta se informará tanto el número de acciones a enajenar en la Primera Ronda, como el precio de las mismas.
La emisión comprende todos los derechos y prerrogativas inherentes a las acciones ordinarias, incluyendo los derechos sobre los dividendos ordinarios que se decreten con las utilidades obtenidas durante cada periodo contable, y todos los demás derechos que de acuerdo con los estatutos de ECOPETROL y la ley corresponden a los accionistas titulares de las acciones ordinarias.
El Reglamento prevé que las acciones se podrán adquirir de contado o por cuotas, y concede un descuento en el precio de las acciones para aquellos que las adquieran de contado. En el caso del FONDO, la adquisición será de contado, por lo que se obtendrá un descuento del dos por ciento (2%) sobre el cien por ciento (100%) del precio de las acciones.
b) Instrumentos financieros de corto plazo.
LA ALTERNATIVA podrá invertir una porción minoritaria de sus recursos en instrumentos financieros de corto plazo.
1 Los términos con iniciales en mayúsculas que no se definan expresamente en el presente documento tendrán el significado dado a cada uno de ellos en el Reglamento de Suscripción y Colocación de acciones de ECOPETROL.
2. Montos para la participación: Para efectos de la participación por parte de los afiliados al FONDO en LA ALTERNATIVA se ha establecido un monto mínimo de un millón de pesos ($1.000.000,oo)
3. Fecha límite: Para efectos de la adhesión de los participes a LA ALTERNATIVA, se tendrán las fechas que se describen a continuación como fechas límite, en las cuales, adicionalmente a la adhesión del participe, deben estar disponibles en PORVENIR la totalidad de los recursos que cada uno de éstos desea aportar a LA ALTERNATIVA:
a) Para aquellos que se adhieran a LA ALTERNATIVA y deseen hacer sus aportes en efectivo la fecha límite será el dieciocho (18) de Septiembre de 2007.
b) Para aquellos que se adhieran a LA ALTERNATIVA y deseen hacer sus aportes mediante solicitud por escrito de transferencia de recursos de otro portafolio del FONDO, la fecha límite será el dieciocho (18) de Septiembre de 2007.
c) Para aquellos que se adhieran a LA ALTERNATIVA y deseen hacer sus aportes mediante solicitud por Internet de transferencia de recursos de otro portafolio del FONDO, la fecha límite será el veintiuno (21) de Septiembre de 2007.
d) Para aquellos que se adhieran a LA ALTERNATIVA y deseen hacer sus aportes mediante consignación en cheque, la fecha límite será el diecisiete (17) de Septiembre de 2007.
e) Para aquellos que se adhieran a LA ALTERNATIVA y deseen hacer sus aportes mediante traslado de recursos de otro fondo de pensiones voluntarias, la fecha límite para que los recursos estén efectivamente disponibles en EL FONDO será el diecisiete (17) de Septiembre de 2007.
Es entendido para el Afiliado que la inversión en Los Títulos se hará de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento y en las fechas previstas en el Aviso de Oferta de la Primera Ronda. En particular, lo relativo al precio y forma de pago se sujetará al numeral 5.7. del Reglamento. En consecuencia, en la fecha de presentación del Formulario de Aceptación de la oferta, EL FONDO pagará, a título de cuota inicial, el quince por ciento (15%) del monto solicitado como inversión. El saldo será cancelado dentro de los quince (15) días calendario siguientes al día hábil siguiente a la fecha de adjudicación de la Primera Ronda. Hasta tanto se efectué este último pago, los recursos de LA ALTERNATIVA estarán invertidos en instrumentos financieros de corto plazo.
Es entendido para el afiliado que no se aceptarán traslados de recursos que se encuentren en alternativas cerradas o abiertas en las que se haya condicionado la disposición de los recursos o de recursos que se hayan entregado en garantía a favor de un tercero.
Con todo, en el evento en que se modifique el plazo señalado para la presentación de la aceptación de la oferta, PORVENIR podrá a su turno modificar la Fecha Límite, de lo cual informará a sus afiliados mediante un aviso en su página de internet www.porvenir.com.co
4. Plazo: Una vez adjudicados Los Títulos, el participe podrá solicitar su retiro de LA ALTERNATIVA en cualquier momento. Los retiros serán atendidos al tercer día hábil siguiente a la fecha de la respectiva solicitud (T+3).
Sin embargo, si Los Títulos no pueden ser vendidos en el mercado de valores, por no existir liquidez y mercado para los mismos, el partícipe deberá permanecer en LA ALTERNATIVA hasta tanto Los Títulos puedan ser enajenados.
Por el contrario si fuere posible la enajenación de Los Títulos, PORVENIR procederá a atender la solicitud del participe y enajenará el número de Títulos necesarios para atender el retiro. Los recursos del participe serán trasladados al portafolio de origen o al que lo hubiere sustituido o en su defecto al portafolio Alta Liquidez o al que lo hubiere sustituido.
PORVENIR no se hará responsable por las fluctuaciones en el valor de Los Títulos mientras se efectúe la liquidación, ni por el valor al que deban liquidarse para atender la solicitud de retiro del participe.
Si un número plural de afiliados decidiere retirarse de LA ALTERNATIVA y fuere posible la venta de los títulos según lo dispuesto en el párrafo anterior, LA ALTERNATIVA podrá ser terminada a discreción de PORVENIR, si el monto total invertido, como consecuencia de los retiros, se redujere a la suma de seis mil quinientos (6.500) salarios mínimos legales mensuales vigentes.
5. Transformación de LA ALTERNATIVA de cerrada a abierta: A juicio de PORVENIR, LA ALTERNATIVA podrá convertirse en una alternativa abierta siempre que: 1) Las acciones de ECOPETROL se conviertan en acciones de alta bursatilidad; y 2) Se den las condiciones de liquidez en el mercado que permitan adquirir nuevas acciones y en definitiva que permitan tener una alternativa abierta. De todas formas, PORVENIR cumplirá con las políticas de inversión del FONDO y con los límites legales de inversión aplicables al mismo.
En tal caso, se permitirán nuevos adherentes a LA ALTERNATIVA con posterioridad a La Fecha Límite de que trata el numeral tercero del presente documento. Así mismo, LA ALTERNATIVA podrá participar en la Segunda y Tercera Ronda del Programa y adquirir acciones de ECOPETROL en el mercado secundario. En todo caso, PORVENIR cumplirá con las políticas de inversión del FONDO y en los límites legales de inversión aplicables al mismo.
6. Compra y venta de Los Títulos: Durante la vigencia de LA ALTERNATIVA, EL FONDO podrá comprar y vender acciones de ECOPETROL.
7. Rentabilidad: Las obligaciones de PORVENIR son de medio y no de resultado y en consecuencia PORVENIR no garantiza rentabilidad alguna sobre los recursos aportados. Es entendido que la inversión en acciones se considera una inversión de renta variable, toda vez que son títulos cuya rentabilidad sólo es conocida después de su redención y su rendimiento depende del desempeño económico de la empresa emisora.
En las inversiones de renta variable la ganancia futura es incierta en la medida en que ésta puede verse afectada por los resultados de la sociedad emisora de las acciones, los factores de la economía y el componente del mercado de valores.
Al realizar una inversión en valores de renta variable, como las acciones, se debe tener presente que se puede ganar, o perder incluso el capital invertido.
En consecuencia, teniendo en consideración que los recursos de LA ALTERNATIVA se invertirán en acciones, la misma envuelve la contingencia de pérdida de los aportes de los adherentes, incluso la totalidad de los mismos.
8. Comisión: PORVENIR cobrará por concepto de administración una comisión del 2% nominal anual sobre el saldo diario del participe en LA ALTERNATIVA.
En caso que, en un determinado momento, LA ALTERNATIVA no llegare a contar con recursos liquidos suficientes para el pago de la Comisión y los gastos a cargo del FONDO, PORVENIR podrá enajenar Los Títulos que fueren necesarios para cubrir tales pagos. 9. Monto máximo de LA ALTERNATIVA. LA ALTERNATIVA tiene un monto máximo de
Cincuenta Mil Millones de Pesos ($50.000.000.000,oo). En consecuencia, si al cierre de LA ALTERNATIVA los aportes de los afiliados llegaren a sobrepasar dicho monto, el exceso se devolverá a los afiliados a prorrata.
No obstante lo anterior, PORVENIR podrá ampliar el monto máximo, a su discreción, dependiendo de la demanda, y hasta el límite que imponga el régimen legal de inversiones de EL FONDO. Si una vez ampliado, los aportes de los afiliados llegaren a sobrepasar el nuevo tope determinado discrecionalmente por PORVENIR, el exceso se devolverá a los afiliados a prorrata.
De otro lado, el numeral 5.16 del Reglamento prevé un mecanismo de adjudicación de acciones que puede conllevar a que al FONDO le sean adjudicados un número inferior de títulos a los demandados. En tal caso, PORVENIR hará devolución en forma proporcional, a cada afiliado, de los aportes que no se alcanzaron a invertir en Los Títulos al portafolio de origen.
10.Cesión: Ni el presente documento, ni ningún derecho ni obligación contenido bajo el mismo, se podrá transferir sin el consentimiento previo y por escrito de PORVENIR. Queda entendido que los términos de la cesión serán acordados directamente entre el cedente y el cesionario y que para efectos de su aprobación PORVENIR dará cumplimiento a todas sus obligaciones legales, especialmente, aquellas relacionadas con el conocimiento al cliente.
11.Información adicional:
a. El funcionamiento de LA ALTERNATIVA se sujetará a lo aquí previsto y en todo caso a lo establecido en el reglamento del FONDO, en la Ley 1118 de 2006, y en el Reglamento del Programa de Emisión y Colocación, junto con sus adendos si los hubiere.
b. Cualquier explicación o información relacionada con los términos y condiciones de LA ALTERNATIVA, efectuada y/o suministrada por PORVENIR no se podrá considerar como una asesoría, ni como una recomendación de inversión.
En consecuencia el afiliado deberá consultar a sus propios asesores financieros, jurídicos, tributarios, contables y demás que considere necesarios, a efectos de tomar una decisión de inversión informada.
Así mismo, no se considerará que ninguna comunicación, bien sea escrita o verbal, efectuada por PORVENIR, como una obligación, ni una garantía respecto de los resultados esperados de la inversión, puesto que como ya se mencionó las obligaciones que asume PORVENIR son de medio y no de resultado.
c. La descripción del Programa de Emisión y Colocación, la Ley 1118 de 2006 y el Reglamento, se encuentra disponible en la página web de ECOPETROL www.ecopetrol.com.co
d. Cualquier información relacionada con LA ALTERNATIVA podrá ser informada a los adherentes a LA ALTERNATIVA mediante publicación en la página web www.porvenir.com.co, o mediante correo electrónico enviado a la dirección que el adherente informe al momento de la firma del presente documento.
12. Riesgos.
En adición a los riesgos propios de la inversión en renta variable mencionados en el punto 6 “Rentabilidad”, existen otros riesgos inherentes a la inversión que hará el FONDO en Los títulos, como son, por ejemplo, los riesgos operacionales relacionados con el negocio de explotación y comercialización de hidrocarburos, riesgos de cambios regulatorios, riesgos de terrorismo, riesgos de variación de tasas de interés y de cambio, entre otros.
Por su parte, para el caso de las inversiones en instrumentos financieros de corto plazo, existen riesgos tales como los de crédito del emisor, y de tasa.
13. Declaraciones del afiliado adherente de LA ALTERNATIVA. Con la firma del presente documento, el afiliado al FONDO manifiesta expresamente que:
a. Entiende las condiciones de LA ALTERNATIVA;
b. Tiene conocimiento de los riesgos asociados a su inversión;
c. Ha tenido a su disposición información necesaria para evaluar la inversión en especial, la Ley 1118 de 2006, el Reglamento de Emisión y Colocación y el reglamento del FONDO;
d. Conoce y entiende el mecanismo de adjudicación de acciones de ECOPETROL establecido en el numeral 5.16. del Reglamento de Emisión y Colocación;
e. Entiende que, de conformidad con lo establecido en el numeral 5.10.4. del Reglamento, es posible que al FONDO, le sea rechazada la aceptación de la oferta y en consecuencia no le sean adjudicadas las acciones demandadas;
f. Entiende que, de conformidad con el mecanismo de adjudicación establecido en el numeral 5.16. del Reglamento, es posible que al FONDO, no le sean adjudicadas la totalidad de acciones demandadas. En tal caso, PORVENIR hará devolución en forma proporcional, a cada afiliado, de los aportes que no se alcanzaron a invertir en Los Títulos;
g. Entiende que, según lo dispuesto en los numerales 5.9 y 5.16.2. del Reglamento, los fondos de pensiones, fondos de cesantías, fondos mutuos de inversión y los patrimonios autónomos pensionales de ECOPETROL no podrán suscribir en conjunto y sumando las acciones suscritas en todas las Rondas, más del quince (15%) de las acciones en circulación de ECOPETROL. En consecuencia, si éstos llegaren a presentar aceptaciones que superen límite mencionado, las acciones serán adjudicadas a prorrata sin que se exceda dicho límite. En tal caso, PORVENIR hará devolución en forma proporcional, a cada afiliado, de los aportes que no se alcanzaron a invertir en Los Títulos;
h. Entiende que, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 5.4. del Reglamento, le corresponde a La Junta Directiva de ECOPETROL determinar el número de acciones a ser ofrecidas en la Primera Ronda. Si de conformidad con lo anterior, la mencionada Junta llegare a determinar que las acciones a ser ofrecidas en la Primera Ronda solamente un porcentaje pequeño de la totalidad de las acciones autorizadas para la venta, es factible que las aceptaciones de los destinatarios de la oferta superen el número de acciones ofrecidas. En tal caso, a LA ALTERNATIVA no le serán adjudicadas la totalidad de acciones demandadas, y PORVENIR hará devolución en forma proporcional, a cada afiliado, de los aportes que no se alcanzaron a invertir en Los Títulos;
i. Para efectos de tomar una decisión de inversión ha consultado a sus propios asesores financieros, jurídicos, tributarios, contables, en la medida en que lo consideró necesario y ha tomado su propia decisión de manera independiente, por considerarla que es apropiada e idónea para sus intereses;
j. Entiende que su inversión es en unidades del FONDO y no en acciones de ECOPETROL. En consecuencia, el dinero aportado por el afiliado a LA ALTERNATIVA no tendrá ninguna equivalencia en acciones de ECOPETROL, ni lo convierte en accionista de dicha compañía;
k. Una vez el afiliado se haya adherido a LA ALTERNATIVA, y hasta tanto se adjudiquen Los Títulos, los recursos destinados por el adherente a LA ALTERNATIVA no estarán disponibles para transferencias ni retiros.
l. Entiende que EL FONDO hará el pago de las acciones de contado. Sin embargo, aquellas personas que sean destinatarias de la oferta de la Primera Ronda, y que decidan comprara acciones de ECOPETRIOL directamente, podrían pagar el precio de las acciones por cuotas.
m. Entiende que, de conformidad con lo establecido en el numeral 5.7.2. del Reglamento, EL FONDO, por su pago de contado de las acciones, obtendrá un descuento del dos por ciento (2%) sobre el cien por ciento del precio de las acciones. A diferencia de lo anterior, aquellas personas que sean destinatarios de la oferta de la Primera Ronda, que decidan comprar acciones de ECOPETROL directamente, pagando las mismas de contado, y que a su vez sean personas naturales y ciudadanos colombianos, obtendrán un descuento del cinco por ciento (5%) sobre el cien por ciento del precio de las acciones, esto es, un descuento mayor al que obtendrá EL FONDO en el precio de las acciones;
n. Los rendimientos generados por LA ALTERNATIVA estarán sometidos a retención en la fuente sobre rendimientos financieros según la tarifa que se encuentre vigente al momento de la liquidación de éstos. En general, estará sometida a los impuestos que apliquen de acuerdo con las normas tributarias vigentes aplicables a los aportes a fondos de pensiones voluntarios;
o. Entiende que por efectos de las variaciones del mercado, entre la fecha de solicitud de la traslado de recursos de otro portafolio del FONDO a LA ALTERNATIVA y la fecha en que efectivamente se hace el traslado, los recursos asignados a esta alternativa pueden sufrir variaciones.
p. Entiende y acepta que en el evento que, una vez solicitado el traslado de recursos de otro portafolio del FONDO a LA ALTERNATIVA, y antes de que se haga efectivo el mencionado traslado, llegare a efectuar algún retiro, traslado o transferencia, y por ende no llegare a existir el saldo a transferir a la misma o este sea menor, PORVENIR no realizará el traslado solicitado.
q. Sólo podrá efectuar la inversión sobre recursos libres de todo gravamen o limitación y en consecuencia que no se encuentren entregados en prenda y/o afectos a cualquier otra clase de pignoración, gravamen o limitación del dominio. r. Como consecuencia de lo anterior, solicito se efectúe la siguiente transferencia de
saldos de la cuenta No. ____________ del FONDO: SELECCIÓN DE APORTES Con
retención
Sin retención Exentos Con y sin retención
Todos
ORDEN DE AFECTACIÓN DE LOS APORTES De los más recientes a los más
antiguos
OBJETIVO ORIGEN ALTERNATIVA ORIGEN OBJETIVO DESTINO ALTERNATIVA DESTINO VALOR * Alternativa Acciones Ecopetrol Alternativa Acciones Ecopetrol Alternativa Acciones Ecopetrol Alternativa Acciones Ecopetrol Alternativa Acciones Ecopetrol *
Indicar el valor exacto a transferir. No se aceptarán documentos cuyo valor se indique como “Total”.
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Firma registrada y huella Revisó:
Nombre C.C.
Fecha y hora de firma:
Correo Electrónico:_______________________
Fecha y hora radicación en PORVENIR:
