___________________________________________________________________________ ESTE DOCUMENTO ES IMPORTANTE Y REQUIERE SU ATENCIÓN INMEDIATA En el caso de que tenga cualquier duda sobre cómo actuar, le recomendamos que consulte
con su agente de cambio y bolsa, director de banco, abogado, contable u otro asesor profesional.
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HSBC ETFS PLC
Junta General Ordinaria
2016
Si usted ha vendido o transmitido de otro modo acciones de HSBC ETFS PLC, le rogamos que remita de inmediato este documento al comprador o beneficiario de la transmisión, o bien al agente de bolsa, banco u otro agente a través del cual se efectuó la venta o transmisión, para que se lo haga llegar al comprador o beneficiario de la transmisión lo antes posible.
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HSBC ETFS PLC (la SOCIEDAD)
AVISO DE JUNTA GENERAL ORDINARIA
ESTE DOCUMENTO ES IMPORTANTE Y REQUIERE SU ATENCIÓN INMEDIATA. En el caso de que tenga dudas sobre cómo actuar, le recomendamos que consulte con su agente de bolsa, abogado, contable u otro asesor profesional.
Por la presente, se envía este AVISO de que la Junta General Ordinaria de la Sociedad se celebrará en las oficinas de A&L Goodbody, International Financial Services Centre, North Wall Quay, Dublín 1, el viernes, 10 de junio de 2016, a las 11:00 horas, para considerar y, si se estima adecuado, aprobar los siguientes acuerdos como acuerdos independientes de la Sociedad:
ASUNTOS ORDINARIOS
Acuerdo ordinario 1: Examen y aprobación, en su caso, de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al período cerrado a 31 de diciembre de 2015, así como del informe de los Consejeros y de los Auditores a tal respecto.
Acuerdo ordinario 2:Reelección de KPMG como Auditores de la Sociedad.
Acuerdo ordinario 3:Autorización a los Consejeros para que determinen la retribución de los Auditores. Acuerdo ordinario 4:Revisión de los asuntos de la Sociedad.
ASUNTOS ESPECIALES
Acuerdo especial:Aprobación de las modificaciones propuestas a la escritura y los estatutos de la Sociedad (los “EyE”) para justificar los cambios implementados por la Ley de Sociedades de 2014 (la “Ley”) y el Reglamento de 2015 de la Ley del Banco Central (Supervisión y Aplicación) de 2013 (Sección 48(1)) (Organismos de Inversión Colectiva en Valores Mobiliarios) (el “Reglamento sobre OICVM del Banco Central”). Asimismo, en vistas a la aplicación de la Ley irlandesa sobre Vehículos de gestión colectiva de activos de 2015, también se propone modificar los EyE para permitir a la Sociedad convertirse en un futuro en un vehículo irlandés de gestión colectiva de activos (“ICAV”, por sus siglas en inglés), en caso necesario. También se han incluido numerosas actualizaciones generales que reflejan los requisitos del Banco Central y el transcurso del tiempo. Consulte un resumen sobre las modificaciones propuestas en el Anexo I adjunto.
Estas modificaciones deberán aprobarse con el siguiente Acuerdo especial:
“Que la modificación de las actuales disposiciones sobre los EyE se realice sustancialmente de la forma establecida en el Anexo I del presente y que los EyE actualizados que contienen dichas modificaciones, de los cuales se puede obtener un ejemplar para su inspección en 25/28 North Wall Quay, IFSC, Dublín 1, Irlanda, en horario laboral normal y que estarán disponibles en la JGO (y para los fines de identificación marcados con la letra “X”), se aprueben y adopten como los EyE que sustituyen a y excluidos todos los EyE existentes”.
Por y en nombre del Consejo
Goodbody Secretarial Limited Secretario
Domicilio social 25/28 North Wall Quay IFSC
Dublín 1 Irlanda
Número de inscripción de la Sociedad: 306643 15 de abril de 2016
Notas:
1. Los Accionistas tienen derecho a asistir y votar en la Junta General Ordinaria de la Sociedad. Todo Accionista podrá nombrar a uno o más apoderados para que asistan, tomen la palabra y voten en su lugar. Los apoderados no tienen que ser necesariamente Accionista de la Sociedad.
2. Se adjunta un formulario de apoderamiento para aquellos Accionistas que no puedan asistir a la Junta. Los formularios de apoderamiento deben enviarse al Secretario de la Sociedad, a la dirección siguiente: A&L Goodbody, 25/28 North Wall Quay, IFSC, Dublín 1, Irlanda. Si lo prefieren, los Accionistas pueden enviar sus apoderamientos al Secretario de la Sociedad por fax al +353 (0) 1 649 2649, a la atención de Jacquie Verner, o por correo electrónico a gslfunds@algoodbody.com. Para que tengan validez, el Secretario de la Sociedad deberá recibir los apoderamientos y poderes notariales en virtud de los cuales se otorgan dichos apoderamientos como muy tarde cuarenta y ocho horas antes de la hora designada para la celebración de la junta.
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HSBC ETFS PLC (LA SOCIEDAD)
FORMULARIO DE APODERAMIENTO JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
El/los abajo firmante/s ... (En mayúsculas)
con domicilio en ...………... en su calidad de (a) miembro/s de la Sociedad anteriormente mencionada, designa/n al Presidente de la Junta o, en su defecto, designa/n a un representante autorizado de Goodbody Secretarial Limited O, en su defecto [véase la nota (g)]
...………... (En mayúsculas)
con domicilio en ...………... como su apoderado para votar en su nombre y representación en la Junta General Ordinaria de la Sociedad que se celebrará en las oficinas de A&L Goodbody, International Financial Services Centre, North Wall Quay, Dublín 1, el viernes, 10 de junio de 2016 a las 11:00 horas y en cualquier aplazamiento de la misma.
Por favor, señale con un (b) en las casillas correspondientes el voto que desea emitir ya que, de otro modo, su apoderado podrá votar lo que considere oportuno.
(i) ACUERDOS ORDINARIOS A FAVOR EN CONTRA ABSTENCIÓN
1. Examen y aprobación, en su caso, de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al período cerrado a 31 de diciembre de 2015, así como del informe de los Consejeros y de los Auditores a tal respecto.
2. Reelección de KPMG como Auditores de la Sociedad. 3. Autorización a los Consejeros para que determinen la retribución de los Auditores.
4. Revisión de los asuntos de la Sociedad. (ii) ACUERDO ESPECIAL
Que la modificación de las actuales disposiciones sobre los EyE se realice sustancialmente de la forma establecida en el Anexo I del presente y que los EyE actualizados que contienen dichas modificaciones, de los cuales se puede obtener un ejemplar para su inspección en 25/28 North Wall Quay, IFSC, Dublín 1, Irlanda, en horario laboral normal y que estarán disponibles en la JGO (y para los fines de identificación marcados con la letra “X”), se aprueben y adopten como los EyE que sustituyen a y excluidos todos los
EyE existentes.
Fecha:
____________________________ ______________________
Nombre y dirección del Accionista Firma del Accionista
____________________________ ______________________
Nombre y dirección del Accionista Firma del Accionista
____________________________ ______________________
Error! Unknown document property name. Notas:
(a) El Accionista deberá incluir su nombre completo y su domicilio registrado en mayúsculas o letra de imprenta. En el caso de cuentas conjuntas, deberán figurar los nombres de todos los titulares.
(b) En caso de querer designar como apoderado a otra persona, deberá indicarse el nombre de esta en el espacio previsto a tal fin en lugar de la opción propuesta, la cual deberá tacharse. (c) En caso de que (i) el Accionista no prevea ejercer la totalidad de los derechos de voto que le
corresponden como Accionista, o de que (ii) el Accionista prevea ejercer los derechos de voto a favor y en contra de un acuerdo, para que el formulario de apoderamiento sea válido deberá hacerse constar en este (i) el nombre del subfondo de la Sociedad respecto del cual el Accionista ejerce sus derechos de voto, (ii) el número de Acciones respecto de las cuales se emiten los votos y (iii) el sentido de los votos (a favor o en contra) que se emiten respecto del acuerdo.
(d) El formulario de apoderamiento deberá:
(i) en el caso de que el Accionista sea persona física, ir firmado por el Accionista o su apoderado, y
(ii) en el caso de que el Accionista sea persona jurídica, llevar su sello social o estar firmado en su nombre por un apoderado o por un directivo debidamente autorizado.
(e) En caso de titulares conjuntos, el voto del más antiguo de ellos, ya sea en persona o mediante apoderamiento, se aceptará en detrimento del voto del resto de los titulares conjuntos, y a los presentes efectos, la antigüedad vendrá determinada por el orden en que los nombres aparecen en el Registro de Accionistas en relación con dicha cotitularidad. (f) Para ser válido, este formulario de apoderamiento y cualquier poder bajo el cual se firme
deberá enviarse al Secretario de la Sociedad, a la dirección siguiente: A&L Goodbody, 25/28 North Wall Quay, IFSC, Dublín 1, Irlanda. Si lo prefieren, los Accionistas pueden enviar sus apoderamientos al Secretario de la Sociedad por fax al +353 (0) 1 649 2649, a la atención de Jacquie Verner, o por correo electrónico a gslfunds@algoodbody.com. Para ser válidos, el Secretario de la Sociedad deberá recibir dichos formularios de apoderamiento y cualquier poder bajo el cual se firmen, no menos de cuarenta y ocho horas antes de la fecha y hora señaladas para la celebración de la Junta.
(g) Los apoderados no tienen que ser necesariamente Accionistas de la Sociedad, pero deberán asistir a la Junta en persona para poder representarlos.
(h) En caso de designarse como apoderado a un representante autorizado de Goodbody Secretarial Limited, este votará tal y como se ha indicado anteriormente. En ausencia de indicaciones respecto al voto, el apoderado votará a favor de las resoluciones. Por la presente, el Accionista indemniza a Goodbody Secretarial y a sus representantes autorizados por cualquier pérdida o responsabilidad en la que se incurra como consecuencia de ejercer de buena fe el presente apoderamiento.
Anexo I
Actualizaciones propuestas de los EyE A. Modificaciones como resultado de la Ley
1. Artículo 1: modificado para reflejar la definición actualizada de la Ley y las disposiciones actualizadas de la Ley en los EyE, según proceda (por ejemplo, en los artículos 16.12, 18.1, 19.1, 21.8, 21.12, 22.10, 30.9 y 32).
B. Modificaciones como resultado del Reglamento sobre OICVM del Banco Central 1. Artículo 1: modificado para:
(a) Ofrecer una nueva definición del “Reglamento sobre OICVM del Banco Central”. (b) Eliminar la definición de “Avisos sobre OICVM” (puesto que se han sustituido por el
Reglamento sobre OICVM del Banco Central). Todas las referencias a “Avisos sobre OICVM” se han sustituido por el “Reglamento sobre OICVM del Banco Central” en todos los EyE.
2. Artículo 11.8: actualizado para reflejar el requisito del Banco Central que exige que todas las solicitudes de reembolso aplazadas se “prorrateen” con todas las solicitudes de reembolso posteriores (y no “de forma prioritaria” a las mismas).
3. Artículos 35.2 – 35.5: modificados para reflejar las disposiciones de responsabilidad actualizadas destacadas por el Banco Central.
C. Modificaciones generales
1. Escritura, párr. 2: actualización de la referencia legal del Reglamento de las Comunidades Europeas (Organismos de Inversión Colectiva en Valores Transferibles) de 2011 (Instrumento legal número 352 de 2011).
2. Escritura, párr. 3.27: actualizado para ofrecer la flexibilidad necesaria para convertir a la Sociedad en una ICAV.
3. Artículo 1: actualizado para:
(a) Ofrecer una nueva definición del “Banco Central”.
(b) Modificar la definición de “Clase” para incluir “cobertura u operaciones financieras” como características diferenciadoras a la hora de crear una clase.
(c) Eliminar la definición de “Estado miembro de la UE” (puesto que no se utiliza en los EyE).
(d) Eliminar la definición de “Regulador financiero” (puesto que se sustituye por Banco Central en todos los EyE).
(e) Establecer nuevas definiciones de “ICAV” y “Ley de ICAV”.
(f) Modificar la definición de “Reglamento” (para reflejar el Instrumento legal número 352 de 2011).
4. Artículo 3.7: actualizado para permitir a la Sociedad asumir los gastos de cualquier impuesto del Banco Central, así como todos los costes y gastos derivados de cualquier licencia u otras comisiones pagaderas a cualquier proveedor de índices u otra entidad adjudicadora de propiedad intelectual, marcas comerciales o marcas de servicios utilizadas por la Sociedad. 5. Artículos 4.5, 4.6 y 14.2: inclusión de nuevos Artículos 4.5 y 4.6 para permitir el uso de
instrumentos financieros derivados (“IFD”) en un nivel de clase de acciones y modificación del Artículo 14.2 para reflejar lo establecido en los Artículos 4.5 y 4.6.
6. Artículo 7.3: actualizado para reflejar los requisitos del Banco Central con respecto a la actualización de la lista permitida de emisores.
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7. Artículo 7.9: inclusión de un nuevo artículo para establecer el límite del Banco Central del 10 % en otros organismos de inversión colectiva (salvo que se establezca de otro modo en el folleto de la Sociedad).
8. Artículo 10.3: actualizado para incluir “desventajas administrativas importantes” como las razones por las que los consejeros de la Sociedad pueden decidir no autorizar la compra o transferencia de acciones a una “Persona estadounidense”.
9. Artículo 15.1(e): actualizado para eliminar las disposiciones específicas relativas a la valoración de IFD (puesto que ya no es necesario que el Banco Central establezca dicho detalle).
10. Artículo 30.4: actualizado para permitir dividendos derivados de capital.
11. Artículo 30.8: actualizado para permitir pagar dividendos por medios electrónicos.
12. Artículo 35.1: actualizado para reflejar las disposiciones de indemnización estándar del mercado incluidas ahora en los EyE. La Sociedad no ofrece una indemnización mayor a la establecida actualmente.
13. Artículo 36: actualizado para reflejar los requisitos de operaciones de partes relacionadas del Banco Central.
