AVISO DE SUSCRIPCIÓN. YPF Sociedad Anónima

(1)

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

YPF Sociedad Anónima

OBLIGACIONES NEGOCIABLES RESPALDADAS POR EXPORTACIONES

CLASE XVI DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA DEL

8,500% CON VENCIMIENTO EN 2026 POR UN VALOR NOMINAL DE COMO MÍNIMO US$ 500.000.000 (AMPLIABLE

HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN)

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA DEL 8,500% CON VENCIMIENTO EN 2029 POR UN VALOR NOMINAL DE

COMO MÍNIMO US$ 500.000.000 (AMPLIABLE HASTA EL MONTO

MÁXIMO DE EMISIÓN)

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVIII DENOMINADAS Y PAGADERAS

EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA DEL 7,000% CON VENCIMIENTO EN 2033 POR UN VALOR

NOMINAL DE COMO MÍNIMO US$ 500.000.000 (AMPLIABLE HASTA EL

MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN)

A SER OFRECIDAS EN CANJE DE (I) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XLVII CON VENCIMIENTO EN 2021, (II) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXVIII CON VENCIMIENTO EN 2024, (III) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXIX CON VENCIMIENTO EN JULIO DE 2025, (IV) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE LIII CON VENCIMIENTO EN 2027, (V) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE LIV CON VENCIMIENTO EN 2047, (VI) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

CLASE I CON VENCIMIENTO EN 2029 Y (VII) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIII CON VENCIMIENTO EN MARZO DE 2025 Y

SOLICITUD DE CONSENTIMIENTOS PARA LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS A LOS TÉRMINOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVI, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII Y L AS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVIII SERÁN OFRECIDAS POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO POR HASTA US$ 7.215.000.000 (EL

“MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN”) Y SERÁN EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE

Por medio del presente a viso complementario (el “Aviso de Suscripción”) a l suple men to d e p re c io , se c o m unic a a l público inversor que YPF Sociedad Anónima (indistintamente “YPF”, la “Compañía”, o la “Emisora”), registrada bajo el Registro de Emisor Frecuente N° 4 otorga do por Resolución del Directorio de la CNV N° R ESFC -2 0 18-1 9961 -APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018, y cuya condición de emisor frecuente fue ratificada por Disposic ió n d e la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI- 2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de a bril de 2019 y por Disp o sic ión d e la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-21-APN-GE#CNV de fecha 3 de a bril de 2020, ha decidido o fre c er a lo s Tenedores Elegibles (ta l como dicho término se define en el Suplemento de Precio) (i) Obliga ciones Negocia bles Respa ldadas por Exportaciones Clase XVI denominadas y pa gaderas en dólares estadounidenses a tasa f ija d e l 8 ,5 0 0% con vencimiento en 2026 por un valor nominal de como mínimo US$500.000.000 (a mpliable hasta el Monto Máximo d e Emisión) (las “Obligaciones Negociables Clase XVI” y/o las “Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportacion es Cla se XVI”), (ii) Obliga ciones Negociables Cla se XVII denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a t a sa f ij a del 8,500% con vencimiento en 2029 por un valor nominal de como mínimo US$500.000.000 (a mpliable hasta el M o nt o Máximo de Emisión) (las “Obligaciones Negociables Clase XVII”), y (iii) Obligaciones Negociables Clase XVIII denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa fija del 7,000% c o n v e nc imie nt o e n 2 0 33 p o r u n va lo r nomina l de como mínimo US$500.000.000 (a mplia ble ha sta el Monto Má ximo de Emisión) (la s “Obliga ciones Negocia bles Clase XVIII”, y junto con la s Obliga ciones Negociables Cla se XVI y la s Obliga ciones Ne go c ia ble s C la se XVII, indistintamente, las “Obligaciones Negociables” y/o las “Nuevas Obligaciones Negociables”), a ser em itidas en ca nje de (i) la s Obliga ciones Negociables Cla se XLVII con vencimiento en 2021 (la s “Obliga ciones Negoc ia ble s C la se XLVII”), (ii) la s Obliga ciones Negociables Cla se XXVIII con vencimiento en 2024 (la s “Obliga ciones Negociables Clase XXVIII”), (iii) la s Obliga ciones Negocia bles Cla se XXXIX con vencimiento en julio de 2025 (la s “ Obliga ciones Negocia bles Clase XXXIX”), (iv) la s Obliga ciones Negociables Cla se LIII con vencimiento en 2027 (la s “Obliga c ion es Negocia bles Cla se LIII”), (v) la s Obliga ciones Negocia bles cla se LIV con vencimiento en 2047 (la s “ Obliga ciones Negocia bles Cla se LIV”), (vi) la s Obliga ciones Negocia bles Cla se I con vencimiento en 2029 (la s “ Obliga ciones Negocia bles Cla se I”), y (vii) la s Obliga ciones Negocia bles Cla se XIII con vencimiento en ma rzo de 2025 (la s “Obligaciones Negociables Clase XIII”, y junto con las Obligaciones Negociables Clase XLVII, las Obligaciones Negocia bles Clase XXVIII, la s Obliga ciones Negociables Clase XXXIX, la s Obliga ciones Negociables C la se LI II, la s Obligaciones Negociables Clase LIV y las Obligaciones Negociables Clase I, las “Obligaciones Negociables Existentes”), en virtud de ofertas de canje voluntarias y solicitud de consentimiento a nunciada por la Compañía el 7 de enero d e 2 0 21 (ca da una, una “Oferta de Canje”). Como parte de la oferta de la s Obliga ciones Negociables, la Emisora también solicita a los Tenedores Elegibles, que manifiesten su consentimiento para la realización de ciertas modificaciones a los términos y condiciones de la s Obliga ciones Negocia bles Existentes y el consecuente otorga miento y entrega de , (i) la ca rta de elegibilidad (la “Carta de Elegibilidad”), (ii) la carta de transferencia (la “Carta de Transferencia”) para el ca nje d e la s Obliga ciones negocia bles Existentes por Tenedores Elegibles que sea n Entida des Argentina s u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes (conforme dichos términos se definen en la Carta de Elegibilida d), (iii) el f o rm ula rio d e instrucción (el “Formulario de Instrucción”) y (iv) el poder de representación según el modelo q u e se a compaña en el Formulario de Instrucción (el “Poder” y conjuntamente con el Formulario de Instrucción, los “Documentos de la

(2)

Asa mblea” y junto con el Suplemento de Precio, la Carta de Elegibilida d y la Carta de Tra nsferencia, los “Documentos de la s Oferta s de Canje y Solicitud de Consentimiento”), pa ra votar, en los términos y sujeto a la s condiciones estable cida s en el presente Suplemento de Precio, a favor de la a probación de la s Modif icaciones Propuestas a ca da una de la s c la se s de la s Obliga ciones Negociables Existentes y a los correspondientes Contratos de Fideicomisos (según dichos términos se definen má s a dela nte) de ca da una de la s cla ses de la s Obliga ciones Negocia bles Existentes (la “Solicitud de Consentimiento”). Las Obliga ciones Negociables serán emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente establecid o e n la Sección VIII, Capítulo V, Título II de la s Normas de la CNV. El Suplemento de Precio, e l Av iso d e Su sc rip c ió n y e l prospecto de emisor frecuente de fecha 3 de abril de 2020 (el “Prospecto” y conjuntamente con el Suplemento de Precio y el presente Aviso de Suscripción, los “Documentos Informativos”) se encuentran disponibles en el en el sitio web d e la CNV, www.cnv.gov.ar ba jo el ítem: “Empresas (entidades con oferta pública)” (la “AIF”), en el sitio web d e l M e rc a do Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en el boletín electrónico del MAE (el “Boletín Electrónico del MAE”). Todos lo s términos en mayúscula que no estén definidos en el presente tienen el significa do que se les a signa en lo s Do c ume nto s Informativos.

La oferta de la s Obliga ciones Negociables y la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento se rea liza c o nforme lo esta blecido los a partados “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”, “Descripc ió n d e las Obligaciones Negociables Clase XVI”, “Descripción de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII” “Descripción de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento” y “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio . A c o n t in ua ció n, se d e t a lla n lo s principa les términos de la oferta de la s Nuevas Obliga ciones Negociables y de la s Of e rta s d e C a nje y So lic it u d d e Consentimiento:

1. Emisor: YPF S.A., con domicilio en Ma cacha Güemes 515 (C1106BKK) C iu da d Au t ón oma d e B u en os Aire s, República Argentina (número de teléfono general: (5411) 5441-2000, n ú mero d e f a x: (5 4 11 ) 5 44 1-02 32, c o rre o electrónico: [email protected], sitio web: www.ypf.com).

2. Comienzo de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento: 7 de enero de 2021.

3. Fecha Límite de Participación Temprana: será el 21 de enero 2021 hasta la s 5:00 pm, hora de la Ciudad de Nueva York, a menos que sea extendida o rescindida a nticipadamente por la C ompa ñ ía . Pa ra ma y or in f orma ció n v é a se “Fechas Importantes” del Suplemento de Precio.

4. Fecha Límite de Retiro: será el 21 de enero de 2021 hasta la s 5:00 pm, hora de la Ciudad de Nueva York, a me nos que sea extendida o rescindida anticipadamente por la Compañía. Para mayor información véase “Fechas Importantes” del Suplemento de Precio.

5. Fecha de Emisión y Liquidación: tendrá luga r en o a lrededor del tercer día hábil inmediato posterior a la Fe c ha d e Vencimiento. La Fecha de Emisión y Liquidación será informada en el Aviso de Resultados. Pa ra mayor in f orma ció n véa se “Fechas Importantes” del Suplemento de Precio.

6. Fecha de Entrada en Vigor de los Contratos de Fideicomiso Suplementarios de las Obligaciones Ne g oci abl es Existentes: Será el 26 de febrero de 2021.

7. Fecha de Aceptación: Será el 5 de febrero de 2021.

8. Fecha de Vencimiento: será el 4 de febrero de 2021 hasta la s 11:59 pm, hora de la Ciudad de Nueva York, a meno s que sea extendida o rescindida anticipadamente por la Compañía. Pa ra mayo r información véase “Fechas Important es” del Suplemento de Precio.

9. Asamblea de Tenedores: La s modifica ciones propuesta s a los términos y condiciones de la s Obliga ciones Negocia bles Existentes será n consideradas, a probadas y ra tificadas en la Asamblea de Tenedores a celebrarse, en primera convocatoria , el 25 de enero de 2021, a la s 8:30 horas (hora de la Ciudad de Buenos Aires) en el ca so de la s Obliga ciones Negocia bles XLVII, 9 horas (hora de la Ciudad de Buenos Aires) en el ca so de la s Obliga ciones Nego ci a ble s XXVI II, 9:30 horas (hora de la Ciudad de Buenos Aires) en el ca so de la s Obliga ciones Negociable s Ma rz o XI I I, 1 0 :00 h ora s (hora de la Ciudad de Buenos Aires) en el ca so de la s Obliga ciones Negociables Julio XXXIX, 10:30 hora s (h ora d e la Ciuda d de Buenos Aires) en el ca so de la s Obliga ciones Negociables LIII, 11:00 horas (hora d e la C iu da d d e B u en os Aires) en el ca so de la s Obliga ciones Negociables I y 11:30 horas (hora de la Ciudad de Buenos Aires) en el ca so d e la s Obliga ciones Negociables LIV, respectivamente (conjuntamente, la s “Asa mbleas”), en la sede socia l d e la C o mpañ ía , sita en Ma cacha Güemes 515, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En ca so que la s medidas de a isla mient o so c ia l preventivo y obliga torio (Decreto 297/2020 y norma s sucesiva s) se encuentren vigentes a la fecha en que sería celebra da la Asa mblea y, por ende, no sea posible celebrarla en forma presencial, ésta se c e le b ra rá d e f o rma re m ota media nte el sistema “Cisco Webex Events” (https://webex.com/) y a lternativamente, el sistema “Teams”, en c a so q ue hubiese a lgún problema técnico, lo cua l deberá ser informado a los tenedores. En caso de falta de quorum e n p rim e ra convocatoria la Compañía lla mará a asamblea en segunda convocatoria.

(3)

10. Aviso de Resultados: A la ma yor brevedad posible, una vez finalizado el Período de la Oferta, una vez recibidas las Obliga ciones Negociables Existentes que hubieran sido válidamente ofertadas en canje y no retiradas y los Documento s de la Asa mblea correspondiente, desde el Comienzo de la s Ofertas de Canje hasta la Fecha de Vencimiento, se publicará un a viso de resultados en la Página Web de la CNV, y en el Boletín Electrónico del MAE, in d ic a ndo la c a ntid a d d e Obliga ciones Negociables Existentes a ser entregadas en canje y la cantidad de Obliga ciones Ne go cia b le s q ue se rá n emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación Final (el “Aviso de Resultados”).

11. Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento en Argentina: Da das la s características y la naturaleza d e la s Oferta s de Ca nje y la Solicitud de Consentimiento, en el cua l los destina ta rios de dicha oferta son los Tenedores Elegibles de la s Obliga ciones Negociables Existentes y que la Compañía no recibirá pago alguno en efect iv o n i h a brá competencia entre los inversores, ni se prevé ningún proceso licita torio, el proceso de colocación p rima ria p o r o f erta pública mediante los mecanismos de subasta o licita ción pública o formación d e lib ro lle v a do s a c a b o a t ra vé s d e sistemas informáticos presentados por los mercados a utorizados previsto en el Art. 1, Ca p í tulo I V, Tí t u lo VI d e la s Norma s de la CNV, no resulta a plicable. Asimismo, de a cuerdo con lo esta blecido en el Art. 3, Ca pítulo IV, Tí t ulo VI de la s Norma s de la CNV, en los ca sos de refinanciación de deudas empresarias, c o mo e l p re se n t e, se c o n sid era rá cumplimenta do el requisito de oferta pública cua ndo los suscriptores de la nueva emisión revista n el ca rá cter de tenedores de la s obliga ciones negociables objeto de canje. Banco Itaú Argentina S.A., Ba nco Santander Río S.A., HSBC Ba nk Argentina S.A. e Ita ú Va lores S.A. (conjuntamente los “Agentes Colo ca do res Lo ca le s ” y c a da u n o d e e llo s individualmente el “Agente Colocador Local”), han sido designados como Agentes Colocadores Locales para actuar en la s Oferta s de Canje y la Solicitud de Consentimiento en Argentina. En tal ca rácter los Agentes Colo ca dore s Lo ca le s a ctuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos realizando ciertos esfuerzos d e c o lo ca ció n e n Arge n t ina e n t re lo s Tenedores Elegibles que sea n residentes a rgentinos como pa rte d e la s Oferta s de Ca nje y la Solicitud de Consentimiento, contestando preguntas y brindando a sistencia a dichos Tenedores Elegibles, en coordina ció n c on lo s esfuerzos de los Colocadores Internacionales fuera de Argentina. Los Agentes C o loca d ore s Loc a le s n o re a liz a rá n gestión operativa alguna con rela ción a cualquier Tenedor Elegible que sea residente a rgentino y que desee participar en la s Oferta s de Canje y la Solicitud de Consentimiento, ni solicita rán ni recibirá n presentaciones a l ca nje d e Te ne dore s Elegibles que sea n residentes a rgentinos ni recibirá n Cartas de Elegibilida d, Cartas de Transferencia ni los Document os de la Asa mblea . Los Agentes Coloca dores Loca les no consta ta rá n si los inversores interesa dos que le requiera n información sobre la s Ofertas de Canje y/o la Solicitud de Consentimiento son o no Tenedores Elegibles. Los Tenedores Elegibles que sea n tenedores a rgentinos de obliga ciones negociables realizarán sus propios arreglo s (in c lu id a s t oda s a quellas gestiones necesarias y/o a sistencias a sus respectivos custodios en cuanto a la s formalidades y requisitos) p a ra pa rticipar en la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento enviando la s Obliga ciones Negociables Existentes y demás documentación al Agente de Información y Canje conforme a l proceso que se describen en “Descripció n d e la s Oferta s de Canje y Solicitud de Consentimiento” del Suplemento de Precio. La Compañía está realizando las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento en forma simultánea. Si se presentan las Obl ig aci one s Ne go ci able s Existentes en las Ofertas de Canje, deberán otorgarse y entregarse asimismo los Poderes de conformidad c o n l a Solicitud de Consentimiento y los Tenedores Elegibles que deseen otorgar y entregar sus Poderes de conformidad con la Solicitud de Consentimiento deberán presentar al canje sus Obligaciones Ne g oc ia ble s E xi stente s e n e l marco de las Ofertas de Canje. A los fines de participar en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, los Tenedores Elegibles que presenten Obligaciones Negociables Existentes deberán otorgar asimismo un Po de r con respecto a dichas Obligaciones Negociables Existentes para votar a favor de las Modificaciones Pr o pue stas. Los tenedores que no otorguen válidamente Documentos de la Asamblea en el marco de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento estarán de todas maneras obligados por las Modificaciones Propuestas en el supuesto de que estas últimas entren en vigencia.

12. Denominaciones y Suscripción Mínima: Las Nuevas Obliga ciones Negociables se emitirán en denomin a cio ne s mínimas de US$ 1,00 (dólares estadounidenses uno) y múltiplos enteros de US$1,00 (dólares estadounidenses u n o) e n exceso de dicha suma.

13. Integración: Las Nuevas Obliga ciones Negociables deberán ser integradas en especie , m e dia nt e la e n tre ga d e Obliga ciones Negociables Existentes, de conformidad con los procedimientos y de acuerdo a los t érminos de la s Ofertas de Ca nje y la Solicitud de Consentimiento. La Compa ñía no a cepta rá suscripciones de Nueva s Obliga ciones Negocia bles en efectivo. No se a ceptarán ofertas de canje alternativas, condicionadas o contingente s. Lo s Te ne dore s Elegibles podrán presentar a l ca nje a lgunas, todas o ninguna de la s Obliga ciones Negociables.

14. Fecha de Vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables:

a . Obliga ciones Negociables Clase XVI: será en noviembre de 2026, en la fecha q ue se rá in f orma da e n e l Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de la s Obliga ciones Negociables Cla se XVI”).

b. Obliga ciones Negociables Clase XVII: será en diciembre de 2029, en la fecha q ue se rá in f orma da e n e l Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de la s Obliga ciones Negociables Cla se XVII ”).

(4)

c. Obliga ciones Negociables Clase XVIII: será en septiembre de 2033, en la fecha que será in f orma da e n e l Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de la s Obliga ciones Negociables Cla se XVIII).

15. Amortización:

a . Obliga ciones Negociables Clase XVI: Las Obliga ciones Negociables Clase XVI se rá n a mort iza da s e n 1 5 (quince) cuotas trimestrales de a cuerdo al esquema de amortización que se informe en el Aviso de Resultados. b. Obliga ciones Negociables Clase XVII: Las Obliga ciones Negociables Clase XVII se rá n a mort iz a das e n 4 (cua tro) cuotas anuales, igua les y consecutivas de a cuerdo a l esquema de amortización que se in f o rme e n e l Aviso de Resultados.

c. Obliga ciones Negociables Clase XVIII: Las Obliga ciones Negociables Cla se XVIII serán a mortiz a da s e n 4 (cua tro) cuotas anuales, igua les y consecutivas de a cuerdo a l esquema de amortización que se in f o rme e n e l Aviso de Resultados.

16. Intereses:

- La s Obliga ciones Negociables Cla se XVI no devengarán intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022 y posteriormente devengarán intereses a una tasa fija de 8,500% nominal a nual hasta la Fecha de Vencimiento de la s Obliga ciones Negociables Clase XVI.

- La s Obliga ciones Negociables Cla se XVII no devengarán intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación ha sta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022 y de posteriormente devengarán intereses a una tasa fija de 8,500% nominal a nual hasta la Fecha de Vencimiento de la s Obliga ciones Negociables Clase XVII.

- La s Obliga ciones Negociables Cla se XVIII no devengarán intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación ha sta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022 y posteriormente devengarán intereses a una tasa fija de 7,00% nominal a nual hasta la Fecha de Vencimiento de la s Obliga ciones Negociables Clase XVI II.

17. Fecha de Pago de Intereses:

a . Obliga ciones Negociables Clase XVI: Los intereses de la s Obliga ciones Negociables Cla se XVI se p a ga rá n en forma trimestral en la s fechas que serán informadas en el Aviso de Resultados.

b. Obliga ciones Negociables Clase XVII: Los intereses de la s Obliga ciones Negociables Cla se XVII se paga rá n en forma semestralen la s fechas que serán informadas en el Aviso de Resultados.

c. Obliga ciones Negocia bles Cla se XVIII: Los intereses de la s Obliga ciones Negocia bles Cla se XVIII se pa ga rán en forma semestral en la s fechas que serán informadas en el Aviso de Resultados.

18. Respaldo de las Obligaciones Negociables Clase XVI: Las Obliga ciones Negociables Clase XVI se e n c on tra rá n respa ldadas con la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes en los términos de la Comunic a ció n “ A” 7123 del Banco Central de la República Argentina (y complementaria s) y la C o m unic a ció n “ A” 7 1 96. Pa ra ma y or información, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XIV- Resp ald o de las Obligaciones Negociables Clase XVI” del Suplemento de Precio.

19. Procedimientos para la Presentación de Obligaciones Negociables Existentes: Para que un Tenedor Elegib le presente válidamente Obliga ciones Negociables Existentes de a cuerdo con la s Ofertas de C a nj e y la So lic it u d d e Consentimiento, el Agente de Información y Canje debe recibir un Mensaje al Agente (según se define más adelante) y todo otro documento requerido, en el domicilio de éste que se indica en la contratapa del Suplemento de Precio e n o a ntes de la Fecha Límite de Pa rticipa ción Tempra na o la Fecha de Vencimiento, según corresponda . Adiciona lmente, para que cualquier Tenedor Elegible que es una Entidad Argentina Destinataria de la Of e rt a o u n Destina ta rio de la Oferta de Jurisdicciones No Coopera ntes presente vá lida mente Obliga ciones Negocia bles Existentes en virtud de la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, el Agente d e I n fo rmac ión y C a nj e deberá recibir una Carta de Tra nsferencia debidamente completada en el d o mic il io d e é st e q u e se in d ic a e n la contra ta pa del Suplemento de Precio en o a ntes de la Fecha de Vencimiento. Véa se “Información Adicional―Tratamiento Impositivo―Carga Tributaria” del Suplemento de Precio. Además de la Carta de Transferencia que debe ser entregada por Entidades Argentinas Destinatarias de las Ofertas y Desti nata ri os de la Oferta de Jurisdicciones No Cooperantes que participan en la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, no existe otra carta de transferencia independiente en relación con este Suplemento de Precio. La Compañía no ha proporcionado procedimientos de entrega garantizados en relación con las Ofertas de Canje. Pa ra mayor información, los Tenedores Elegibles podrán contactar a cualquiera de lo s Age n t e s Colocadores Locales a sus respectivos números de teléfono y domicilios c o n signa d os e n la c o ntra ta pa d e e st e

(5)

Suplemento de Precio, o efectuar consultas para recibir a sistencia con un corredor, intermediario, banco c o merc ia l, entidad fiduciaria u otra persona designada. Véase “Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento―Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables Existentes” del presente Suplemento de Precio. A fin de pa rticipar en la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, lo s Te n e dore s Elegibles deberán rea lizar ciertos reconocimientos, declaraciones y otorgar ciertas gara nt ía s y c o mpromiso s a la Compañía, los Colocadores Internacionales y a l Agente de Información y Canje. Véase “Descripción de las Of e rtas de Canje y la Solicitud de Consentimiento―Otras Cuestiones” del presente Suplemento de Precio.

20. Mayorías Requeridas: La Compañía solicita Poderes con respecto a cada clase d e Ob liga cio ne s Ne go c ia ble s Existentes para votar a favor de una resolución que apruebe la s Modificaciones Pro p ue sta s a se r a d opta da p o r lo s Tenedores Elegibles que representen una mayoría del monto de capital de dicha clase de Ob liga c ione s Ne go c ia ble s Existentes en circulación, presentes o representados en la Asamblea de Tenedores en la cual exista quórum de perso nas tenedoras o que representen como mínimo 60% del monto de capital total en circulación de dicha cla se de Obliga ciones Negocia bles Existentes, en el ca so de una Asamblea de Tenedores en primera convocatoria o, a falta de quórum, por lo s Tenedores Elegibles que representen una mayoría del monto de capital de la s Obliga ciones Negociables Ex iste nt es e n circula ción presentes o representados en la Asa mblea de Tenedores en segunda convocatoria, en la cual exist a q uó rum de personas que sean tenedores o que representen como mínimo 30% del monto de capital total en c irc u la ció n d e la s Obliga ciones Negociables Existentes (en ca da caso, la “Mayoría Requerida”). La entrada en vigencia de la a proba c ión de la s Modificaciones Propuestas estará condicionada a la liquidación de la s Ofertas de Canje.

21. Las Modificaciones Propuestas: Las Modificaciones Propuestas, entre otras cosas, m odif ic a rá n o e lim in a rá n ciertos supuestos de incumplimiento, compromisos y otras disposiciones de la s Obliga ciones Negociable s Ex ist en te s. Pa ra conocer una lista de la s Modifica ciones Propuesta s a los Contra tos de Fideicomiso de la s Obliga cion es Negocia bles Existentes y a la s Obliga ciones Negocia bles Existentes, véa se “Modifica ciones Propuesta s” del Suplemento de Precio.

22. Procedimiento para la Entrega de Documentos de la Asamblea: Pa ra que un Tenedor Elegible entregue vá lidamente su Poder de a cuerdo con la s Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento, el pa rticipan te d e DTC q ue posea la s Obliga ciones Negociables Existentes de dicho Tenedor Elegible debe entregar a l Age n t e d e I nforma ció n y Ca nje, a l domicilio de éste que se indica en la contratapa del Suplemento de Precio, su Formulario de Poder, q ue e s u n documento redactado en idioma inglés que contiene (a ) un Poder para votar a favor de la resolución q ue a p rue be la s Modificaciones Propuestas; y (b) un Poder de Representación debidamente suscripto, emitido p o r e l Pa rt ic ip a nte d e DTC designa ndo a l Fiduciario de la s Obliga ciones Negociables Existentes pertinente y cualquiera de sus representante s y a poderados debidamente elegidos, con a mplia s facultades de sustitución, para que (i) a sista en su representación como a poderado con facultades para votar en la s Asa mbleas de Tenedores (y cualquier a plazamiento de éstas) a fa v or d e la resolución que a pruebe la s Modificaciones Propuestas, y (ii) a ctuando e n su c a rá c te r d e a pode ra do c o n p o de r d e sustitución, pueda suscribir y otorga r cua lquier poder de representa ción a a lguna person a o a lguna s persona s (incluyendo, entre otros, a l Representante del Fiduciario en Argentina de la s Obliga c io nes Ne go c ia ble s Ex ist en te s pertinente) para que a ctúe(n) como su(s) representante(s) y a poderado(s) en la Asamblea de Tenedores correspondie nt e (y cua lquier a plazamiento de la misma) y vote a favor de la resolución que a pruebe la s Modificaciones Propuestas. Lo s pa rticipantes de DTC deben transmitir electrónicamente su a ceptación de la s Ofertas de Canje (lo que también implicará la entrega de los consentimientos a fa vor de la s Modifica ciones Propuesta s) dispon iendo que DTC tra nsfiera Obliga ciones Negociables Existentes a l Agente de Información y Canje, de conformidad con el sistema ATOP d e DTC pa ra transferencias. Pa ra evitar dudas, en rela ción con la presentación de Obliga ciones Negociables Exist e nte s p or u n Tenedor Elegible, la presentación del Mensaje a l Agente a través de ATOP sin la presentación al Agente de Información y Ca nje por parte del pa rticipante de DTC que tenga en su poder la s Obliga ciones Negociables Existentes de l Te n edo r Elegible, del correspondiente Formulario de Poder, no será suficiente para otorgar el Poder e impedirá que se conside re vá lida una presentación de Obliga ciones Negociables Existentes. A fin de que una pre se nta c i ón de Obl i g aci one s Negociables Existentes sea válida, deberá presentarse un Formulario de Poder correspondi ente . La C o mpa ñía debe recibir los Poderes de los tenedores para votar a favor de la resolución que apruebe la s Modificaciones Propue sta s (i) en o a ntes de la Fecha Límite de Pa rticipación Temprana, a fin de que la presentación de Obliga ciones Ne go cia b le s Existentes dé luga r a l derecho de recibir la Contraprestación por Canje Anticipado, o (ii) e n o a n t e s d e la Fe c ha d e Vencimiento, a fin de que la presentación de Obliga ciones Negociables Existentes dé lu ga r a l d e re ch o d e re c ib ir la Contraprestación por Canje Tardío. Véase “Descripción de las Ofertas de C an je y S o li ci tu d d e C on sent imi en to – Procedimientos para la Entrega de Documentos de la Asamblea” del Suplemento de Precio. Se deja constancia de que los Agentes Colocadores Locales realizarán esfuerzos de colocación en Argentina, pero no recibirán Documento s de la Asamblea de los Tenedores Elegibles residentes en Argentina para la participación en las Ofertas de Ca nje y Solicitud de Consentimiento, en tal carácter.

23. Retiro de las Presentaciones y Revocación de Poderes. La s Obliga ciones Negociables Existentes presentadas e n la s Oferta s de Canje y Solicitud de Consentimiento podrán retirarse válidamente en cualquier momento en o a ntes de la Fecha Límite de Retiro. Las Obliga ciones Negociables Existentes presentadas con posterioridad a la Fe c ha Lí mit e d e Retiro no podrá n retira rse, excepto en a lguna s limita da s circunsta ncia s. Luego de la Fecha Límite de Retiro, la s Obliga ciones Negociables Existentes presentadas no podrán ser vá lidamente retira das sa lvo que la Compañía modifique

(6)

o de otra forma altere la s Ofertas de Canje de forma sustancial para los Tenedores Elegibles oferentes o d e o t ra f o rma que requiera la ley a fin de permitir el retiro (según determine la Compañía a su ra zonable discreción). Se c o n sid e ra rá que un retiro vá lido de Obliga ciones Negociables Existentes presentadas constituye u na re v oca c ión d e lo s Po d ere s a sociados. Un Tenedor Elegible que hubiera presentado sus Obliga ciones Negociables Existentes no podrá re v oca r u n Poder excepto retira ndo válidamente la s Obliga ciones Negociables Existentes p re via me nte p re se nta da s p or d i c h o tenedor, y el retiro vá lido de Obliga ciones Negociables Existentes de un Tenedor Elegible c o n st it uirá la re v o ca ció n vá lida simultánea de los Poderes de dicho tenedor. La s Obliga ciones Negociables Existentes no podrán ser retira da s n i los Poderes podrán ser revocados luego de la Fecha Límite de Retiro, sa lvo en ciertas circunstancia s lim it a da s e n la s cua les se modifiquen sustancialmente los términos de la s Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimientos o que de otra forma lo requiera la ley. Véase “Descripción de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimientos—Retiro d e la s Presentaciones” del Suplemento de Precio.

24. Elegibilidad para Participar de las Ofertas de Canje y Solicitud de Co nse nti mi ento : La C o mpañ ía n o h a registra do la s Nuevas Obliga ciones Negociables bajo la Ley de Títulos Valores de los Esta dos Unidos o c u a le squ ie ra otra s leyes. Sujeto a las leyes de las jurisdicciones en que residen los Tenedores Elegibles, sólo los Tenedores Elegibles que hayan entregado una Carta de Elegibilidad debidamente completada en la que se certifique que son (i) QIB, o (ii) fuera de los Estados Unidos, (A) tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no son personas estadounidenses y que no están adquiriendo Nuevas Obligaciones Negoci ables por cuenta o para beneficio de una persona estadounidense, en operaciones “offshore” ajustadas a lo dispuesto en la Re g ula ci ón S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y (B) que son destinatarios de la oferta calificados no estadounidenses se encuentran autorizados a participar en cualquiera de las Ofertas de Canje y l a So l i c itud de Consentimiento. La capacidad de ciertos Tenedores Elegibles fuera de los Estados Unidos de participar en c u a lqu ie ra de la s Oferta s de Canje estará sujeta a la entrega de documentación adicional para cumplir con regula ciones impositiva s a rgentinas. En particular, la s Entidades Argentinas Destinataria s de la s Ofertas y lo s De st in a ta rio s d e la Of e rt a d e Jurisdicciones No Cooperantes que participan en cualquiera de la s Oferta de Canje deben completar, firmar y entregar al Agente de Informa ción y Ca nje una Ca rta de Tra nsferencia debida mente completa da . Véa se “Información Adicional―Tratamiento Impositivo―Carga Tributaria” del Suplemento de Precio.

25. Liquidación: La liquidación y la entrega de la s Nuevas Obliga ciones Negociables se realizará n d e c o nf ormida d con los términos de la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, de acuerdo con lo p re v ist o e n la se c c ión “Descripción de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento” del Suplemento de Precio.

26. Contraprestación por Canje: En base a los términos y condiciones establecidos en el pre se n te Su ple me nto d e Precio, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente la s Obliga ciones Negociables Existentes al ca nje y entreguen sus correspondientes Poderes en o antes de la Fecha de Participación Temprana serán elegibles para re c ib ir, p o r c a da US$1.000 de valor nominal de Obliga ciones Negociables Existentes entregadas en canje que fueran aceptadas, recibirá n el va lor nominal de Nuevas Obliga ciones Negociables que se detalla da en la ta bla indicada más abajo bajo la c o lumna “Contraprestación por Canje Anticipado” (la “Contraprestación por Canje Anticipado”). Los Tenedores Elegib les q u e presenten válidamente una oferta para canjear la s Obliga ciones Negociables Existentes y entreguen los correspondientes Poderes luego de la Fecha de Participación Temprana pero en o a ntes de la Fecha de Vencimiento serán elegib le s p a ra recibir, por ca da US$1.000 de valor nominal de Obliga ciones Negociables Existentes entregada s en canje, re c ib irá n e l va lor nominal de Nuevas Obliga ciones Negociables que se detalla en la ta bla in d ic a da má s a ba j o b a jo la c o lumna “Contraprestación por Canje Tardío” (la “Contraprestación por Canje Tardío”). En el Suplemento de Precio h acemo s referencia a “Contra presta ción por Ca nje Anticipa do” y “Contra presta ción por Ca nje Ta rdío” com o “la Contraprestación por Canje”. La Contraprestación por Canje incluye Intereses Devengados. La siguiente tabla establece: (i) la s cla ses de obliga ciones negociables que se consideran Obliga ciones Negociable s Ex ist en te s, y se e n c ue nt ra n sujetas a la s Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento; y (ii) la contraprestación ofrecida a cambio de ca da c la se de la s Obliga ciones Negociables en poder de los Tenedores Elegibles que sean presentada s v á lida me nte a l c a n je d e conformidad con la s Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento:

Obligaciones Negociables Existentes CUSIP e ISIN (144A y Reglamentación S) Monto de Capital en Circulación Total Contraprestación por Canje Anticipado Contraprestación por Canje Tardío(2) Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 984245AM2/ US984245AM20 P989MJBG5/USP9 89MJBG51 US$ 412.652.000

US$ 1.025 en monto de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones

Clase XVI y US$ 157 en efectivo

US$ 1.182en monto de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase

XVI Obligaciones Negociables Clase XXVIII con vencimiento en 2024 984245AK6/ US984245AK63 P989MJAY7/USP9 89MJAY76 US$ 1.522.165.000

US$ 511 en monto de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones

Clase XVI y

US$ 700 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase

XVII

US$ 1.211 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVII

(7)

Obligaciones Negociables Clase XIII con vencimiento en marzo de 2025 984245AT7/ US984245AT72 P989MJB03/USP98 9MJBQ34 US$ 542.806.000

US$ 1.143 en monto de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones

Clase XVI o

US$ 583 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por

Exportaciones Clase XVI y US$625 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase

XVII US$ 1.208 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Clase XVII Obligaciones Negociables Clase XXXIX con vencimiento en julio de 2025 984245AL4/ US984245AL47 989MJBE0/US989 MJBE04 US$ 1.500.000.000

US$ 174 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por

Exportaciones Clase XVI, US$500 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVII y US$500 en monto de

capital de Obligaciones Negociables Clase XVIII

US$587 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVII y

US$587 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables XVIII Obligaciones Negociables Clase LIII con vencimiento en 2027 984245AQ3/ US984245AQ34 P989MJBL4/USP9 89MJBL47 US$ 1.000.000.000

US$144 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por

Exportaciones Clase XVI y US$1.000 en monto de capital

de Obligaciones Negociables Clase XVIII

US$1.144 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVIII

Obligaciones Negociables Clase I con vencimiento en 2029 984245AS9/ US984245AS99 P989MJBP5/USP9 89MJBP50 US$ 500.000.000

Exportaciones Clase XVI y US$1.000 en monto de capital

de Obligaciones Negociables Clase XVIII

Obligaciones Negociables Clase LIV con vencimiento en 2047 984245AR1/ US984245AR17 P989MJBN0/USP9 89MJBN03 US$ 750.000.000

Exportaciones Clase XVI y US$950 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase

XVIII

_____________________

(1) Las Obligaciones Negociables Existentes cotizan actualmente en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y han sido admitidas para su negociación en el Mercado Euro MTF. Las Obligaciones Negociables Clase XLVII, las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, las Obligaciones Negociables LIII, las Obligaciones Negociables Existentes Clase I y las Obligaciones Negociables LIV se encuentran actualmente admitidas para su negociación en el MAE (según se define a continuación). Las Obligaciones Negociables XXVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIII listan actualmente en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y han sido admitidas para su negociación en el MAE.

(2) Por cada US$ 1.000 de monto de capital de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y aceptadas para el canje. La Contraprestación por Canje (según se define a continuación) ha sido calculada tomando en cuenta intereses devengados y pendientes de pago con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes canjeadas desde la última fecha de pago de intereses hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante) exclusive (“Intereses Devengados”). Por lo tanto, los Tenedores Elegibles que presenten sus Obligaciones Negociables Existentes al canje válidamente no tendrán derecho a recibir pagos en efectivo correspondientes a Intereses Devengados sobre las Obligaciones Negociables Existentes (en el caso de los tenedores de Obligaciones Negociables XLVII entreguen válidamente en canje, antes de la Fecha de Vencimiento, dicho monto se incluye en el pago en efectivo en la Fecha de Participación Temprana). No se pagarán comisiones por separado ni adicionales con relación a la Solicitud de Consentimiento.

27. Intereses Devengados: La Contra presta ción por Ca nje ha sido ca lcula da toma ndo en cuenta los Intereses Devenga dos. En consecuencia , los Tenedores Elegibles que presenten vá lida mente sus Obliga ciones Negocia bles Existentes no tendrán derecho a recibir ningún pago en efectivo por Intereses De v enga do s so bre la s Ob liga cio ne s Existentes.

28. Condiciones de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento: Además de la Condición de Emisió n Mínima, nuestra obligación de aceptar Obliga ciones Negociables Existentes presentadas en cualquiera de la s Ofertas de Ca nje y los Poderes entrega dos en la Solicitud de Consentimiento está sujeta a la sa tisfa cción de cierta s condiciones, incluyendo la s siguientes:

(1) Tenedores Elegibles que representen más del 70% del monto de capital total en circulación de la s Ob liga cio ne s Negocia bles Cla se XLVII presenten vá lida mente en ca nje sus Obliga ciones Negocia bles Cla se XLVII de conformidad con los Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento (la “Condic ió n d e C a n je Mínima de la s Obliga ciones Negociables Clase XLVII”);

(8)

de la s Obliga ciones Negocia bles Existentes deberá ha ber suscripto y otorga do los Contra tos de Fideicomiso Suplementarios a la s Obliga ciones Negociables Existentes correspondientes por medio del cual se impleme nte n la s Modificaciones Propuestas;

(3) cierta s condiciones habituales, incluyendo que la Compañía no estará obliga da a consumar una Oferta de Canje o la Solicitud de Consentimiento ante el a caecimiento de un supuesto o supuestos o el probable a ca e cim ie nto d e u n supuesto o supuestos que prohíban, restrinjan o demoren --o que pudieran, en forma ra zo nab leme nt e p re v isib le , prohibir, restringir o demorar-- la consumación de dicha Oferta de Canje o la Solicitud de Consentimiento o a f ec ta r significa tivamente los beneficios contemplados para la Compañía con motivo de dicha Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento;

(4) la Compañía deberá haber obtenido todas la s a utorizaciones gubernamentales y los consentimientos d e t e r ce ros que, a su ra zona ble discreción, considere necesa rios pa ra completa r la Oferta de Ca nje y la Solicitud de Consentimiento según se contempla en este Suplemento de Precio y todas dichas autorizaciones o conse ntim ie nto s deberán encontrarse en vigencia;

(5) la Compañía deberá haber obtenido la autorización de la CNV con respecto a l a umento del monto a emitir bajo el Régimen de Emisor Frecuente;

Sujeto a la ley a plicable, y cierta s restricciones descriptas en otras secciones del Suplemento de Precio, la Compa ñía podrá dispensar cualquiera de estas condiciones, a su exclusivo criterio, excepto la Condición de Emisió n M ín ima a plica ble a la s Ofertas de Canje.

Véase “Descripción de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento—Condiciones de las Ofertas de Ca nje y Solicitud de Consentimiento” del Suplemento de Precio.

29. Condición de Emisión Mínima: La a ceptación y el ca nje de Obliga ciones Negociables Exist ent es v á lid a men te presentadas por un Tenedor Elegible de conformidad con la Oferta de Canje está sujeta ciertas condicion es d e scrip ta s má s a delante (que pueden ser dispensadas por la Compañía) y la c o n d ic ión (q ue n o p ue de se r d isp e nsa da p o r la Compañía) de que cada clase de Nuevas Obliga ciones Negociables a ser recibida po r d ic ho Te ne dor Ele gib le se a n emitidas (incluidas la s Nuevas Obliga ciones Negociables ofrecidas para liquidación en efectivo en la Fecha de Emisió n y Liquida ción o en una fecha cercana) por un monto de capital total de no menos de US$500.0 00.0 00 (e n r e la c ión a ca da Oferta de Canje, la “Condición de Emisión Mínima”). Pa ra evitar dudas, si d ic h o Te n edo r Ele gib le p re se nt e vá lidamente a l canje Obliga ciones Negociables Existentes de una serie por Nuevas Obliga ciones Negociables d e d o s o má s series, la a ceptación y el ca nje de dichas Obliga ciones Negociables Existentes está sujeto a la c o n dic ió n d e q ue ca da una de esas series de Nuevas Obliga ciones Negociables sa tisfaga la Condición Emisión Mínima.

30. Agente de Información y Canje: D.F. King & Co., Inc., La dirección, dirección de correo electrónico y n úme ros de teléfono del Agente de Canje figuran en la contraportada del Suplemento de Precio.

31. Colocadores Internacionales: Citigroup Globa l Ma rkets Inc., Ita u BBA USA Securities, Inc., Sa nta nder Investment Securities Inc. y HSBC Ba nk a nd Sa nta nder Investment Securities Inc. a ctúa n como Coloca dores Internacionales para la s Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento.

32. Agentes Colocadores Locales: (i) Ba nco Ita ú Argentina S.A., Hora cio Roque, teléfono 5273-3512, e-ma il: Hora [email protected] y Marcos de la Vega , teléfono 5273-3553, e-mail: marcos.delave ga @ita u bba .com , (ii) Ba nco Sa ntander Río S.A., (Atención: María La ura Segura, teléfono 4341-1140, e-mail: [email protected] r) (“Santander Argentina”);; (iii) HSBC Bank Argentina S.A., (Atención: Sebastian Garat y/o M atias Ru bio , teléfon o: 4344-8116/4344-8113, e-mail [email protected] y/o [email protected]);; (ii) Ita ú Va lores S.A. (At.: Ángel Ariel Tremonti, teléfono 3985 8764, e-mail: a [email protected] y Na talia Isabel Sposaro, teléfono 398 5 8761, e-mail: na [email protected]).

33. Rescate Opcional a la Par: En cua lquier momento a pa rtir de la fecha que sea tres (3) meses a nterior a la correspondiente Fecha de Vencimiento de la s Nueva s Obliga ciones Negocia bles, sujeto a la s regla menta ciones ca mbiarias de Argentina a plicables, la Compañía podrá, a su opción, rescatar cualquier cla se de Nuevas Ob liga c io nes Negocia bles, en forma total o parcial, a un precio de rescate igua l a 100% del va lor nominal de la s Nuevas Obliga ciones Negocia bles a ser rescatadas, con los intereses devengados sobre ella s, incluyendo los Montos Adicionales, si h u b ie ra , ha sta la fecha fijada para rescate. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportacione s Clase XVI―Rescate y Recompra―Rescate Opcional a la Par” y “Descripción de las Obligaciones Negociables C l ase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII―Rescate y Recompra― Rescate Opcional a la Par” del Supleme nto de Prospecto.

34. Rescate Opcional con Prima Compensatoria: En cualquier momento a ntes de la fecha que opere tres (3 ) m e se s a ntes de la Fecha de Vencimiento de la s Nuevas Obliga ciones Negociables, la Compañía podrá, si a sí lo elige, re s c a t a r

(9)

la s Nueva s Obliga ciones Negociables, a un precio de rescate equivalente al 100% del v a lo r n o mina l d e la s Nu e va s Obliga ciones Negociables, con más la Prima de Rescate Aplicable a la fecha de rescate, y los intere se s d e ve nga dos e impa gos, si hubiera , hasta la fecha de rescate. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables Re spal dada s p or Exportaciones Clase XVI―Rescate y Recompra―Rescate Opcional con Prima Compensatoria” y “Descripción d e l a s Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII―Rescate y Re c o mpra― Re scat e Opcional con Prima Compensatoria” del Suplemento de Precio.

35. Listado y Negociación: Se rea liza rá la a plicación para que la s Nuevas Obliga ciones Negociables sean admitidas en la Lista Oficia l de la Bolsa de Luxemburgo y pa ra que sean admitidas para su negociación en el Mercado Euro MTF d e la Bolsa de Va lores de Luxemburgo y para que sean admitidas para su n e go cia c ió n e n e l M AE. Sin e m b a rgo , n o podemos a segurar que estás solicitudes sean aceptadas.

36. Forma de las Obligaciones Negociables: Las Nuevas Obliga ciones Negociables estarán representados po r u no o má s Certificados Globales sin cupones de interés, registra dos a nombre de DTC o de su representante.

37. Calificación: Las Nuevas Obliga ciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo loca l.

38. Ley Aplicable: Esta do de Nueva York; siempre y cua ndo todos los a suntos rela ciona dos con la debida a utorización, ejecución, emisión y entrega de la s Obliga ciones Negociables por nuestra parte, y los a suntos rela cionados con los requisitos lega les necesarios para que la s Obliga ciones Negociables ca lifiquen como obliga ciones n e goc ia ble s ba jo la ley a rgentina, se rija n por la Ley de Obliga ciones Negociables junto con la Ley de General de Sociedades y otras leyes y regla mentos a rgentinos a plicables.

39. Número de ISIN/CUSIP: Será n informados en el Aviso de Resultados aplicable.

Las Nuevas Obligaciones Negociables se ofertarán públicamente en Argentina de conformidad con el Régimen de Emisor Frecuente. La Emisora se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 4 o to r g ado por la Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La ratificación de la condición de emisor frecuente de la Compañía y la actualizac ió n de l Pr ospe cto f ue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI- 2019-30-APN-GE# CNV de f e c ha 9 de abril de 2019 y Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-21-APN-GE#CNV de f e c ha 3 de abril de 2020. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en m a te ri a de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto, y en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de to da o tr a información suministrada en el Prospecto, y el Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órga no de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados e n l o s artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, co n c a r ác ter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económic a y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relació n a l a presente Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, conforme las normas vigentes. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los té r m ino s y condiciones en el Prospecto y el Suplemento de Precio se encuentran vigentes. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2 0 1 9 -30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019 y de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2 0 2 0 -1 2-APN-GE#CNV de fecha 20 de febrero de 2020. El Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV ni el MAE. Se ha solicitado la autorización de la CNV del aumento de l m o nto pa r a l a emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente y se espera que se r á o bte ni da c o mo condición precedente a la Fecha de Emisión y Liquidación.

La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la in f orma ció n contenida en los Documentos Informativos, los cua les se encuentran a disposición de los interesados para ser e n v ia do s en versión electrónica vía correo electrónico por los Agente Colocadores Locales, en la medida que los in t e re sa do s lo requiera n por teléfono o bien a la s direcciones de correo electrónico que se indican más a rriba, o bien en el domicilio d e YPF, sito en Ma cacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Arge n t in a , y , e n su v e rsió n electrónica, en la AIF, en el BCBA y en el sitio web del MAE. Los interesa dos deberán considerar cuida d osa me nte la informa ción contenida en los Documentos Informa tivos a ntes de toma r cua lquier decisión de inversión en la s Obliga ciones Negociables y en la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

(10)