TANNER CORREDORES DE BOLSA S.A.

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TANNER CORREDORES

DE BOLSA S.A.

Informe de los Profesionales Independientes Sobre el

Estado de Saldos de Valores de Terceros en Custodia y

el Proceso de Circularización a Clientes con Custodia y

Cuadratura con Emisores y Depósito Central de Valores

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TANNER CORREDORES DE BOLSA S.A.

Informe de los Profesionales Independientes Sobre el Estado de Saldos de Valores de Terceros en Custodia y el Proceso de Circularización a Clientes con Custodia y Cuadratura con Emisores y

Depósito Central de Valores

CONTENIDO

 ESTADO DE SALDOS DE VALORES DE TERCEROS EN CUSTODIA Y EL PROCESO DE CIRCULARIZACIÓN A CLIENTES CON CUSTODIA Y CUADRATURA CON EMISORES Y DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES

 NOTAS AL ESTADO

NOTA 1 - ALCANCE DEL TRABAJO

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NOTA 1 - ALCANCE DEL TRABAJO

Nuestro trabajo profesional tuvo como principal objetivo el examinar el estado de saldos de valores de terceros en custodia y la evaluación de los procedimientos de circularización a clientes con custodia y cuadratura del registro de custodia con emisores y Depósito Central de Valores que permitan una mayor confiabilidad de la información a la Administración de Tanner Corredores de Bolsa S.A. (en adelante también la “Corredora”). Para ello utilizamos como fecha de corte el 30 de junio de 2013.

NOTA 2 - PROCEDIMIENTOS DE AUDITORÍA BAJO NORMAS DE ATESTIGUACIÓN 2.1 Indagar acerca de los procedimientos establecidos para el resguardo y mantención de

los títulos bajo su custodia y para el proceso de cuadratura del registro de custodia y circularización de todos los clientes informados por la corredora, que al 30 de junio de 2013 mantenían valores en la custodia de la corredora.

De acuerdo a las reuniones sostenidas con la Administración respecto a los procedimientos establecidos para el resguardo y mantención de títulos bajo su custodia, como también para el proceso de cuadratura del registro de custodia y circularización del 100% de los clientes, constatamos que la Corredora cuenta con un “Manual de Procedimientos de Custodia de Valores” y un “Procedimiento de Circularización Clientes Anual”. Dichos procedimientos, a la fecha de nuestra revisión, se encuentran vigentes y son utilizados por personal de la Corredora.

A continuación mencionamos los principales procedimientos definidos en tales manuales por la Administración:

 Cumplimiento de las disposiciones legales, normativas y reglamentarias que rigen la actividad de custodia.

 Informe de instrumentos pendientes (custodia negativa).

 Informe de clientes con déficit de garantías por operaciones simultáneas vigentes.

 Informe de clientes con solicitudes de operaciones simultáneas pendientes de firmas.

 Confirmación de operaciones de retrocompra.

 Traspaso de renta variable (ingreso de acciones, opciones y cuotas de fondos de inversión a custodia).

 Traspaso de renta variable (egreso de acciones, opciones y cuotas de fondos de inversión desde custodia).

 Transferencia de valores desde la custodia de Tanner hacia otro corredor.

 Transferencia de valores desde otro corredor hacia la custodia de Tanner.

 Suscripción y pago de acciones.

 Administración de acceso restringido de usuarios a sistemas.

 Revisión de saldos de valores de terceros en custodia.

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(Continúa) NOTA 2 - PROCEDIMIENTOS DE AUDITORÍA BAJO NORMAS DE ATESTIGUACIÓN (Continuación)

2.2 Revisar la cuadratura entre el registro de valores en custodia al 30 de junio de 2013 con la nota de custodia de valores de los estados financieros a esa misma fecha realizada por la Corredora.

La cuadratura correspondiente a clientes que se mantiene en custodia al 30 de junio de 2013, fue verificada con los saldos de las Compañías y/o Depósito Central de Valores (DCV). Lo anterior se efectuó por separado para los instrumentos de renta fija, renta variable, instrumentos de intermediación financiera y fondos mutuos, constatando además que todos los documentos en custodia al 30 de junio de 2013 fueran incluidos en la cuadratura y así asegurar la integridad de la información antes de efectuar el proceso de circularización a clientes.

La comparación de la nota presentada en la FECU con el archivo que nos proporcionó la Administración y que se utilizó para efectuar la circularización, da como resultado el siguiente detalle, que se presenta a continuación:

Instrumentos de Renta Variable

Instrumentos de

Renta Fija Total

M$ M$ M$

Registro de valores en custodia:

Acciones 185.539.641 - 185.539.641

IIF(**) - e IRF(*) - 23.818.172 23.818.172

Fondos Mutuos 243.676 9.792.756 10.036.432

Listado de custodia de valores para circularización 185.783.317 33.610.928 219.394.245 Registro custodia de valores, de acuerdo a FECU 185.783.317 33.610.928 219.394.245

Diferencias - - -

(*) Instrumentos de renta fija

(**) Instrumento intermediación financiera

Por otro lado, conciliamos la cuadratura correspondiente a la comparación de saldos mantenidos en custodia por cuenta de clientes, con los respectivos saldos que muestran las compañías emisoras al 30 de junio de 2013, el Depósito Central de Valores, garantías constituidas en Bolsa de Valores y partidas en tránsito.

Para efectuar la cuadratura y su verificación, utilizamos los certificados emitidos por Depósito Central de Valores, Compañías Emisoras, libro de operaciones (partidas en tránsito) e informes de garantía emitidos por las Bolsas.

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NOTA 2 - PROCEDIMIENTOS DE AUDITORÍA BAJO NORMAS DE ATESTIGUACIÓN (Continuación)

2.3 Solicitar a la Corredora el informe de circularización (puede ser generado por un ente externo en el caso de correos privado) y los registros de clientes circularizados para corroborar que la Corredora hubiere circularizado al 30 de junio de 2013, la totalidad de los clientes con custodia en la Corredora.

Con el fin de verificar el proceso de circularización utilizado por la Corredora, revisamos el “Procedimiento de Circularización Anual de Saldos de Custodia de Clientes” definido por la Corredora, el cual contempla anualmente la circularización al 100% de los clientes.

La Circularización es efectuada tanto por medios físicos (realizada vía correo por parte de la corredora) como electrónicos (vía Web). El proceso efectuado al 30 de junio de 2013 se realizó en un 26,83% por medios físicos y un 70,37% por medios electrónicos.

Por otra parte, se debe considerar que los porcentajes mencionados precedentemente excluyen el procedimiento de circularización efectuado por JMA, el cual se efectuó en su totalidad por medio físico y contempló un 2,80% restante para completar el 100% de clientes con custodia de valores al 30 de junio de 2013.

Para los casos de la circularización por medios físicos, la circularización es anexada junto a una carta de presentación del Gerente General de la Corredora, la cartola de saldos en custodia, cartola de movimientos del mes de junio y la carta de respuesta de conformidad o rechazo de los saldos mantenidos en custodia, asegurando la recepción de las cartas mediante envío por correo certificado.

En el caso de la circularización por medios electrónicos, se envía un mail al cliente con una carta explicativa de la circularización, siendo el cliente quien, una vez autentificado en el sitio www.tanner.cl con su Rut y contraseña, procede a revisar su cartola de circularización y la acepta o rechaza en el mismo sitio Web de la Corredora.

Con el fin de verificar el proceso de circularización vía correo electrónico validamos que todos los clientes que accedieran como usuarios al sitio Web de la Corredora eran informados del proceso de circularización, en donde contaban con la información de su saldo en custodia y la cartola de movimientos al 30 de junio de 2013, donde se le solicitaba responder en conformidad o rechazo de la información presentada.

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La nómina de clientes a circularizar es almacenada en el Sistema Masterbase. Esta nómina debe incluir a todos los clientes que debiendo ser circularizados tengan acceso a la web Tanner, es decir, hayan firmado el Convenio para Comunicaciones por Medios Electrónicos, o hayan firmado la nueva ficha del cliente y solicitado clave de internet, en donde figura la casilla de correo electrónico del cliente.

El seguimiento del proceso de circularización es efectuado por el área de Auditoría Interna de la Corredora, la cual tiene como responsabilidad la recepción de respuestas de la circularización mediante los siguientes medios: domicilio comercial Corredora, fax, correo electrónico, por mano, como también el seguimiento de la circularización de custodia a través de medios electrónicos. De la misma manera mantiene un registro de todas aquellas circularizaciones enviadas por correo y que hayan sido devueltas por alguna razón.

No hubieron cartas devueltas por la compañía de correo privado contratado por la Corredora y por JMA considerando como fecha de corte el 2 de septiembre de 2013.

Con fecha 10 de septiembre de 2013, la compañía de correo contratada por la Corredora informó el estado de las cartas enviadas a clientes, en dicho informe se señala que 62 cartas no fueron entregadas a su destinatario, las razones y los montos que representan quedaron reflejados en el Estado de Saldos de Terceros en Custodia y Cuadro Estadístico de Circularización de Custodia de Clientes y Cuadraturas con Compañías y/o DVC al 30 de junio de 2013.

Debido a la tardanza de la recepción del estado de las cartas enviadas a clientes, la Corredora no realizó procedimientos adicionales para reenviar las cartas a los clientes no circularizados.

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2.4 Seleccionamos una muestra estadística aleatoria identificando los clientes a ser circularizados por JMA, basándonos en los parámetros de muestreo utilizados por JMA. Dicha muestra representa un 54,53% de la custodia expresada en pesos con un tamaño de muestra de 40 clientes.

Con motivo de efectuar la determinación de la muestra, obtuvimos por parte de la Corredora el respaldo de custodia de valores al 30 de junio de 2013, valorizado en M$219.394.244 el cual correspondía a un total de 1.424 registros dividido entre instrumentos de renta fija, instrumentos de intermediación financiera, instrumentos de renta variable y fondos mutuos. A objeto de obtener una muestra aleatoria, bajo muestreo estadístico, solicitamos al departamento de Tecnología de Información de Jeria, Martínez y Asociados Limitada nos asistiera en la obtención de la muestra, utilizando para esto el software ACL.

La determinación de la muestra se efectuó de la siguiente manera: a) Clientes más significativos:

Se seleccionó aquellos clientes que al 30 de junio de 2013 mantenían en custodia un monto superior a M$4.000.000, los cuales correspondían a 4 clientes.

b) Otros clientes:

Excluidos aquellos 4 clientes significativos, se obtuvo una muestra aleatoria por el resto de los clientes que mantienen custodia al 30 de junio de 2013, lo cual, de acuerdo al Software ACL, correspondió a 36 clientes.

La muestra total seleccionada alcanzó a 40 clientes (4 clientes más significativos y 36 clientes obtenidos de manera aleatoria).

Una vez determinada la muestra, y como se menciona en el numeral precedente, se confeccionó el modelo de las cartas de confirmación, las cuales se solicitó fueran firmadas por el Gerente General y se incorporaron las cartolas con los saldos y la cartola de movimientos al 30 de junio de 2013. Las confirmaciones fueron recibidas por Jeria, Martínez y Asociados Limitada.

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A continuación detallamos un cuadro resumen de las circularizaciones enviadas: Método de circularización clientes Medios físicos Medios electrónicos Total

JMA 40 - 40

Corredora 382 1.002 1.384

___ ____ _____

Totales 422 1.002 1.424

=== ==== ====

De acuerdo a los procedimientos efectuados respecto a la determinación de la muestra de clientes, no observamos situaciones significativas que informar.

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2.5 Verificar la conformidad o discrepancia de la respuesta de los clientes recibidos por Jeria, Martínez y Asociados Limitada. Para las respuestas físicas recibidas, analizar la similitud de la firma de quién envía la respuesta con las firmas autorizadas para operar mantenidas en la ficha de cliente, para aquellas respuestas recibidas vía correo electrónico comparar la dirección de correo electrónico con aquella mantenida en la ficha de cliente y para las respuestas recibidas mediante visto bueno en el sitio web de la corredora, se deberá verificar el log de respuesta asociado con el cliente.

Con relación al proceso de circularización efectuado, se obtuvieron sólo 112 respuestas por parte de clientes, tanto por medios físicos como electrónicos (recepcionados tanto por la Corredora como por JMA), lo cual equivale al 8% del universo de confirmaciones enviadas y recepcionadas por los clientes, esto considerando la fecha de corte al 2 de septiembre de 2013.

El procedimiento de verificación se dividió en aquellas respuestas recibidas por medios físicos y las otras por medios electrónicos. Para las primeras se verificó la firma de la circularización recibida con la firma plasmada en la ficha de cliente. Por otro lado, en el caso de las respuestas por correo electrónico, se verificó que la dirección de correo electrónico fuese la misma que se encuentra en la ficha de cliente y para las respuestas recibidas mediante visto bueno en el sitio web de la corredora, se verificó el log de respuesta asociado con el cliente. Esta prueba se realizó a un total de 36 respuestas de clientes seleccionadas mediante muestreo aleatorio con un alcance del 32% del total de respuestas recibidas de clientes.

El detalle de las observaciones resultantes del procedimiento realizado se detalla a continuación:

a) Respuestas obtenidas por medios físicos:

N° CASOS OBSERVACIÓN

4 No hay observaciones

b) Respuestas obtenidas a través de correo electrónico:

La selección aleatoria de respuestas recibidas no incluyó respuestas obtenidas por este medio.

c) Respuestas obtenidas mediante visto bueno en el sitio web de la corredora:

N° CASOS OBSERVACIÓN

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2.6 Para aquellos títulos o valores circularizados y sobre los cuales no responden y/o no reciben circularización, efectuar pruebas alternativas que deberán incluir los siguientes: para cada cliente se deberá hacer la prueba del pago de dividendos o cupón (el más cercano a la fecha de corte) o del pago al vencimiento o a la venta del instrumento (desde la fecha de corte en adelante), si es que lo hubiera.

Con el fin de verificar el proceso de pago de aquellos clientes que no respondieron y/o no recibieron la circularización enviada, tanto por la Corredora como por JMA, efectuamos los siguientes procedimientos alternativos, acorde a lo dispuesto por la Bolsa de Comercio de Santiago en carta enviada a la Corredora con fecha 21 de junio de 2013:

 Revisión al proceso de pago de dividendos o ventas de los instrumentos para clientes con custodia de renta variable. (*)

 Revisión al proceso de pago de cupones, vencimientos o venta de los instrumentos para clientes con custodia de renta fija e intermediación financiera. (*)

(*) Para cada uno de los clientes de la muestra se deberá hacer la prueba del pago de tres dividendos o cupones (los más cercanos a la fecha de corte) o del pago al vencimiento o a la venta del instrumento (desde la fecha de corte en adelante), si es que hubiere. A cada uno de estos pagos se denominaron “eventos”.

Los procedimientos descritos precedentemente se aplicaron a una muestra aleatoria seleccionada de la cartera de clientes que no contestaron a la circularización.

El universo de clientes de los cuales no se recibió respuesta ascendió a 1.312 clientes.

La determinación de la muestra de la Corredora fue efectuada por el gerente de operaciones, según lo siguiente: en una base de datos que contiene el número del cliente, y el valor en pesos de su cartera en custodia de Tanner se usó la formula en Excel “=aleatorio()”, la cual arrojó un valor relativo entre 0 y 1 a cada cliente, esta base fue copiada en sus valores en otra hoja como medida de seguridad, luego se ordenó descendentemente la base de datos según la columna de importancia relativa, y se escogieron como muestra los clientes necesarios para que la muestra tenga un alcance al menos del 30% del monto en pesos de los clientes que no contestaron la circularización considerando un máximo de 200 clientes, la muestra total tomada por la Corredora ascendió a 81 clientes que representan más del 30% del monto en pesos de la cartera de clientes, que no contestaron la circularización conforme a lo que exige la norma.

La totalidad de los clientes que no respondieron la circularización realizada por la Corredora y por JMA, y a los cuales se les realizaron los procedimientos alternativos alcanzaron a 81 clientes, donde 1 de ellos formó parte de los clientes circularizados directamente por JMA.

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De la muestra seleccionada para efectuar los procedimientos alternativos, y considerando que un cliente puede mantener más de una operación en la Corredora, nuestro trabajo se dividió de la siguiente manera: Instrumentos Cantidad Renta variable 148 Intermediación financiera (*) 2 Renta fija (*) 13 ___ Total 163 ===

(*) Se consideran clientes que pueden tener más de una operación, en donde dentro de las rentas fijas estas pueden ser a término ó con pacto.

A continuación incluimos un resumen del resultado del procedimiento alternativo efectuado, de acuerdo al movimiento registrado entre el período comprendido del 1 de julio al 30 de agosto de 2013: Instrumentos Movimientos posteriores Renta variable Intermediación financiera Renta fija Total

Revisión pago de dividendo o venta de instrumentos (*) 40 - - 40

Revisión de pago de un cupón, al vencimiento

o venta del instrumento (**) - 1 13 14

No registra movimiento (***) 108 1 - 109

___ __ __ ___

Totales 148 2 13 163

== == == ===

(*) Esta cifra corresponde a 40 instrumentos, de los 148 determinados para la muestra, que percibieron al menos dividendo por una de las compañías emisoras en donde se mantiene su custodia o hubo venta de instrumentos.

(**) Este número corresponde a 14 instrumentos que pagaron por abono de capital o de interés.

(***) No se registran movimientos entre el período comprendido del 1 de julio al 30 de agosto de 2013, no hubo ventas, no se percibieron dividendos, o pagos de cupón. Respecto al procedimiento alternativo efectuado a los instrumentos de renta variable,

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2.7 De las respuestas de los clientes recibidas en las oficinas de la Corredora e informadas a JMA, seleccionar una muestra de ellas (o el total de ellas en el caso en que las respuestas sean menores de 25), y verificar los procedimientos realizados por la Corredora, para las respuestas conformes como para aquellas con discrepancias y sus respectivas conciliaciones.

De acuerdo a los procedimientos efectuados y en virtud de las respuestas de los clientes recibidas en las dependencias de la Corredora (en caso de correo físico) y por sitio web, obtuvimos el siguiente resultado:

i. Respuestas conformes

La Corredora no efectuó procedimientos adicionales respecto a las respuestas recepcionadas conformes.

JMA efectuó para 36 de los 112 clientes por los cuales se recibieron respuestas, los procedimientos detallados en nota 2.5.

ii. Respuestas con discrepancias

Del total de las respuestas recibidas por la circularización de clientes realizada al 30 de junio de 2013, no observamos clientes que hayan manifestado estar disconformes con el saldo circularizado.

Por otro lado, y con el fin de dar cumplimiento por lo dispuesto por las instrucciones impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros y la Bolsa de Comercio de Santiago en su Circular N°1.962 y N°1.518 respectivamente, revisamos el proceso de seguimiento respecto a las respuestas de circularización a las compañías emisoras que fueron recepcionadas por la Corredora, las cuales a la fecha de nuestra revisión fueron recibidas en su totalidad (según se detalla en nota 2.9 de nuestro informe).

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2.8 Validar el proceso de cuadratura del registro de custodia de la Corredora con el DCV y/o compañías emisoras, mediante la conciliación de la información obtenida de la custodia de la Corredora y la documentación de respaldo del DCV y/o emisores a nivel de títulos o valores.

Con motivo de verificar el proceso de circularización a los emisores, obtuvimos un listado de aquellas compañías que fueron circularizadas por parte de la Corredora y verificamos que el listado de compañías emisoras circularizadas coincidiera con la planilla en donde se detalla por clientes las compañías en los que se mantienen los instrumentos financieros, planilla utilizada para efectuar cuadratura de acuerdo a lo descrito en nota 2.1.

Además retiramos directamente del Depósito Central de Valores el certificado de custodia de instrumentos a nombre de Tanner al 30 de junio de 2013, y solicitamos los respaldos de las respuestas emitidas por las Compañías emisoras.

Por otro lado, verificamos que la nómina de contactos de las Compañías emisoras a circularizar, por la Corredora, se encontrara actualizada.

El resumen de circularizaciones a Compañías emisoras, DVC, DCV Registros, Bolsas y Sercor efectuado por la Corredora se detalla a continuación:

Tipo de circularización

Renta fija

Renta

variable Total Porcentaje %

DCV cartola masiva 370 149 519 84,2

Sercor - Servicios Corporativos - 2 2 0,3

Compañías emisoras 18 41 59 9,6

DCV Registros - 14 14 2,3

BCS 3 - 3 0,5

BEC - 19 19 3,1

____ ___ ___ ______

Total confirmaciones solicitadas 391 225 616 100

==== ==== === =====

De acuerdo a los procedimientos efectuados observamos que a la fecha de término de nuestra visita, 6 compañías emisoras no enviaron la respuesta a la confirmación de saldos al 30 de junio de 2013 enviada por la Corredora solicitando que respondieran directamente a JMA, estas se detallan en la nota 2.9.

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2.9 Validar el saldo de cada emisor, directamente por los auditores externos enviando una confirmación de saldos a la institución de custodia, compañías emisoras y Depósito Central de Valores, respectivamente.

Con motivo de dar cumplimiento a las instrucciones impartidas por la Bolsa de Comercio de Santiago en Anexo 1, de la circular emitida por la Bolsa de Comercio con fecha 21 de junio de 2013, en el cual señala que los auditores externos deben solicitar directamente al Depósito Central de Valores el certificado de custodia al 30 de junio de 2013, previa autorización de la Corredora.

Se envió una carta directamente al Depósito Central de Valores con la autorización entregada por la Corredora, obteniendo la respuesta del Depósito Central de Valores con fecha 23 de agosto de 2013, en la cual nos proporciona los Certificados de Custodia de Tanner Corredores de Bolsa S.A. al 30 de junio de 2013.

Para efectuar la circularización de saldos de las compañías emisoras, en los cuales se mantenían valores al 30 de junio de 2013, con fecha 26 de agosto de 2013 se enviaron las confirmaciones a los 59 emisores en forma directa y a 16 emisores adicionales a través de las Sociedades DVC Registros y Sercor que llevan los correspondientes registros de accionistas. De acuerdo a los procedimientos efectuados observamos que a la fecha de corte 10 de septiembre de 2013, 6 de las 59 compañías emisoras a las cuales se envió confirmación en forma directa no hemos recibido respuesta a la confirmación de saldos al 30 de junio de 2013. El detalle de las compañías emisoras en dicha situación se expone a continuación:

Compañías emisoras ATSA CARVILE CDCRAIG-B COLCRAIG-B CRAIGHOUSE SPORTFRAN

Para verificar la conformidad del saldo de cada compañía emisora que no fue recepcionada por JMA, se revisaron las respuestas de las confirmaciones que recibió la Corredora.

Por otra parte DCV Registros no confirmó los instrumentos MASISA - OSA y SECURI - OSA, cuyos certificados, obtuvimos de la copia que el corredor mantenía en su cuadratura.

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2.10 Constatar la consistencia de los cuadros de conciliación preparados por la Corredora. De acuerdo a la revisión efectuada, respecto a la consistencia entre el cuadro de conciliación presentado en nuestro informe con relación a la información entregada por la Corredora, no observamos diferencias.