Si cree haber observado una violación a este Código, debe consultar o denunciar el hecho de inmediato.

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1. POR QUÉ ESTE CÓDIGO

Primero Mining Corp. y sus subsidiarias (denominadas colectivamente “Primero”, la “Empresa” o “nosotros”) tienen el compromiso de mantener altos estándares éticos en todas sus operaciones y prácticas empresariales alrededor del mundo. La conducta de todos los empleados y directivos afecta la integridad y credibilidad de Primero.

Este Código de conducta y ética empresarial (el “Código”) establece los principios de conducta y ética básicos que deberán seguir todos los empleados, funcionarios y directivos (a menudo denominados “usted” en este Código) de Primero. El Código establece estándares mínimos de conducta; no obstante, los supervisores pueden imponer requisitos más estrictos para sus empleados cuando corresponda según la naturaleza de las operaciones comerciales.

No es posible definir cada una de las circunstancias que podrían considerarse inadecuadas. Se espera que usted utilice el buen juicio al observar el cumplimiento del presente Código. Por lo tanto, los estándares y expectativas descritos en el presente no son exhaustivos. Además, hay otras normas y prácticas de Primero que también se aplican a los asuntos tratados en este Código.

2. CONSULTA Y DENUNCIA SOBRE VIOLACIONES AL CÓDIGO

SINOESTÁSEGURODEQUÉHACERENALGUNASITUACIÓN,BUSQUEASESORAMIENTOANTESDEACTUAR.

Primero lo anima a consultar con su supervisor si tiene preguntas acerca del contenido de este Código o cualquiera de las normas de la Empresa. Además, si tiene una inquietud respecto de la aplicación del Código o de alguna norma a una situación particular, consulte a su supervisor o procure asesoramiento a través de los mecanismos de información que se describen a continuación.

Si cree haber observado una violación a este Código, debe consultar o denunciar el hecho de inmediato.

Puede hacerlo debatiendo el asunto con su supervisor y/o el Director General Jurídico, o a través del servicio de información ClearView Connects™ que utiliza Primero para permitirle denunciar las violaciones de forma anónima.

La discriminación, el acoso o las represalias contra una persona que denuncie una violación a este Código o que ayude en la investigación de una violación denunciada es una violación grave del Código. Primero prohíbe específicamente este tipo de conducta. No se tolerarán los actos de represalia y serán denunciados ante su supervisor, el Presidente del Comité de Auditoría o el Director General Jurídico de inmediato.

Para obtener más información sobre este asunto y cómo presentar una denuncia, consulte la Política de denuncia de irregularidades de Primero.

3. APLICACIÓN DEL CÓDIGO

Este Código se aplica en todo momento, sin excepción alguna, a todos los empleados de Primero alrededor del mundo, así como al Directorio de Primero.

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Se espera que los agentes, consultores y contratistas contratados por Primero o en nombre de Primero se comporten de acuerdo con este Código en sus actividades relacionadas con Primero. Los agentes u otras personas que no sean empleados no pueden utilizarse para burlar la ley. No se contratarán agentes u otros representantes para participar en actividades contrarias al Código.

Es responsabilidad del empleado de Primero que contrate un agente, consultor o contratista asegurarse de que conozcan el contenido de este Código y de que dicha persona o entidad acepte acatar sus disposiciones en lo que respecta a los negocios que realizan con o en nombre de Primero.

4. PRINCIPIOS REGENTES

En todas las actividades que participe que involucren a Primero, usted deberá i) ser honesto, justo y conducirse de forma ética;

ii) cumplir con toda la legislación, reglas y normativa gubernamentales vigentes; iii) cumplir con las políticas y procedimientos de Primero;

iv) asegurar un ambiente laboral respetuoso, libre de discriminación y acoso de ningún tipo;

v) evitar los conflictos de interés reales o aparentes;

vi) proteger los bienes de la Empresa, incluida su información; vii) denunciar cualquier violación a este Código de inmediato.

Los empleados recientemente contratados y los directivos recientemente electos deberán firmar un documento en el que reconozcan haber leído y comprendido el Código. Es posible que oportunamente se le solicite la recertificación de su cumplimiento con este Código.

5. CUMPLIMIENTO DE LA LEY Y LAS POLÍTICAS DE LA EMPRESA

En todo momento deberá cumplir en su totalidad con las leyes, reglas y normas vigentes, y comportarse de forma ética. Recuerde, la ley tiene prioridad en los casos en que haya conflicto entre la ley y las prácticas tradicionales o industriales.

Deberá, además, cumplir con nuestras otras políticas y procedimientos que oportunamente hayan sido adoptados por Primero. Si bien Primero hace todo lo posible por garantizar que sus políticas y procedimientos cumplan con la legislación y normativa vigentes, recuerde que la ley tiene prioridad en los casos en que haya conflictos entre las políticas y procedimientos de Primero y una ley o norma.

Cuando tenga dudas sobre cómo hacer efectivo el cumplimiento, consulte a su supervisor o al Director General Jurídico.

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6. CONDUCTA EN EL LUGAR DE TRABAJO 6.1 Derechos laborales y humanos

Primero cumple con la legislación laboral vigente en su actividad comercial. No se permitirá el trabajo infantil, ni el trabajo forzado ni obligatorio en las actividades de Primero.

Primero respeta los derechos humanos declarados internacionalmente y se esfuerza por asegurarse de no participar, ni siquiera indirectamente, en violaciones a los derechos humanos. Usted no abusará de otros y denunciará a su supervisor o al Director General Jurídico cualquier abuso del que sospeche .

6.2 Seguridad, salud y ambiente

Primero tiene el compromiso de proporcionar un ambiente de trabajo seguro y saludable para todos sus empleados.

Primero desea que tenga un ambiente laboral seguro y saludable, sin riesgos conocidos para la salud y la seguridad en la medida de lo posible. Todos los empleados son responsables del uso del equipo y materiales de Primero de forma segura. Juntos debemos asumir la responsabilidad de denunciar de inmediato los accidentes, las prácticas o las condiciones no seguras y un lugar de trabajo potencialmente volátil. Si surgiera un acontecimiento o una situación de este tipo, deberá denunciarlo a su supervisor de inmediato.

A fin de ayudar a mantener un lugar de trabajo con un ambiente seguro y saludable, Primero cumple con toda la legislación y normativa vigentes. Le recomendamos que se ponga en contacto con su supervisor para obtener ayuda si le preocupan los asuntos ambientales o las condiciones de trabajo.

No se aceptan los actos violentos y amenazas de violencia que un empleado tenga para con otra persona o la familia o propiedad de dicha persona. Dichos actos o amenazas de violencia, ya sea que tengan lugar de forma directa o indirecta, se realicen de forma oral, mediante gestos o símbolos, no cumplen con los deseos de Primero de ofrecer un lugar de trabajo seguro para sus empleados y no serán tolerados.

Se prohíbe estrictamente la posesión de armas u otros dispositivos peligrosos, en cualquier momento, en las instalaciones de Primero o mientras se realicen actividades de Primero, salvo por parte del personal de seguridad autorizado. Un empleado que se presente a trabajar con un dispositivo de este tipo, o que tenga en su poder tal dispositivo mientras está en su trabajo o llevando a cabo actividades de Primero, estará sujeto a las medidas disciplinarias correspondientes.

Primero tiene el compromiso de mantener un lugar de trabajo libre de drogas y prohíbe la posesión, venta, distribución, fabricación, uso, transporte o compra de drogas ilegales o sustancias controladas no autorizadas en sus instalaciones.

Las sustancias químicas que afecten el estado de ánimo pueden afectar sus capacidades y contribuir a una variedad de problemas relacionados con el trabajo. A fin de garantizar un ambiente seguro, no podrá usar, obtener y/o estar bajo la influencia de ninguna sustancia química , mientras se encuentre en el trabajo, exceptuando cualquier fármaco recetado que

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haya sido recetado por un médico, y si un fármaco recetado por un médico pudiera interferir con su trabajo, deberá avisar a su supervisor para que se realicen los arreglos necesarios.

6.3 Ambiente laboral inclusivo

Primero tiene el compromiso de mantener un ambiente de trabajo sin prácticas discriminatorias.

No se discriminará a ningún empleado o candidato por motivo de raza, color, ascendencia, lugar de origen, creencia política, religión, estado civil, estado familiar, discapacidad física o mental, sexo, orientación sexual, edad de la persona o el haber sido condenado por un delito o delito punible por condena sumaria que no se relacione con el empleo o el empleo futuro de esa persona, a menos que exista un requisito ocupacional de buena fe o el requisito de cumplir con otras leyes (p. ej.: no emplear menores para cargos peligrosos).

Todos los empleados, funcionarios y directivos serán tratados igualitariamente durante su afiliación con Primero independientemente de su raza, color, ascendencia, lugar de origen, creencia política, religión, estado civil, estado familiar, discapacidad física o mental, sexo, orientación sexual, edad, en todos los asuntos, incluido el empleo, cambio de categoría, ascenso, transferencia, suspensión, despido, salarios, selección para capacitación y reclutamiento, salvo según lo permita la ley.

6.4 Ambiente laboral libre de acoso

Los empleados deben tratarse en todo momento con cortesía profesional y respeto. En Primero no se tolerarán las acciones, palabras, bromas, comentarios despectivos con motivo del sexo, raza, origen étnico, orientación sexual, edad, religión o discapacidad de una persona.

Existen varias formas y niveles de acoso sexual, pero generalmente se trata de avances sexuales que no son bienvenidos, solicitudes de favores sexuales u otras conductas físicas o verbales que pueden interpretarse como de naturaleza sexual.

Si cree haber sido víctima de acoso, cualquiera sea su tipo, debe denunciarlo directamente a su supervisor o a través de la línea directa de denuncias o poniéndose en contacto con el Director General Jurídico.

7. CONFLICTOS DE INTERESES

Deberá actuar con honestidad e integridad en pos del mejor interés de Primero. Debe evitar las situaciones en donde su interés personal pueda interferir con los intereses de Primero.

Un "conflicto de intereses” puede surgir cuando el cargo o las responsabilidades de una persona en Primero presentan la oportunidad de un beneficio personal (lo que incluye un beneficio para una persona o entidad relacionada con usted), diferente a la recompensa normal de su empleo o de su cargo como directivo.

Toda persona que tenga una actividad personal o interés conflictivo o potencialmente conflictivo en relación con un interés comercial de Primero deberá informar a su supervisor inmediato sobre el asunto y describir el conflicto de intereses (o el conflicto de intereses

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potencial). El supervisor consultará con el Director de Finanzas o el Director General Jurídico cómo tratar la situación.

Todos los directivos de Primero deberán cumplir, además, con la legislación y normativa sobre conflictos de intereses y con las políticas de la Empresa relativas a los conflictos de intereses y los conflictos de intereses potenciales. En caso de una situación de este tipo, el directivo deberá consultar al Director General Jurídico o al Director de Finanzas.

7.1 Actividades y cargos directivos fuera de la Empresa

Los empleados de Primero tienen derecho a elegir qué hacer fuera de su horario de trabajo. No obstante, Primero le pide que evite las actividades que podrían afectar el cumplimiento de sus responsabilidades en Primero, ya sea por la demanda de tiempo o porque los compromisos ajenos a la empresa pueden generar conflictos de intereses con Primero.

A menos que lo autorice la gerencia ejecutiva, las actividades ajenas a la Empresa no deben llevarse a cabo durante el horario laboral ni mediante el uso de las instalaciones o recursos de Primero. Dichas actividades no pueden involucrar, en ninguna circunstancia, el patrocinio o apoyo de Primero para la organización ajena a la empresa ni para sus iniciativas.

Los empleados de Primero no deben actuar como directivos o funcionarios de ninguna entidad u organización empresarial, pública o privada, con o sin fines de lucro, sin la autorización previa por escrito del Director Ejecutivo, salvo en caso de actividades de beneficencia, comunitarias o políticas que estén permitidas en la Sección 7.2 que figura a continuación. La actuación como directivo o funcionario de otra entidad no será autorizada si se considera contraria a los intereses de Primero.

7.2 Contribuciones y actividades políticas y de beneficencia

Primero alienta la valiosa contribución que realizan sus empleados al participar en actividades de beneficencia y comunitarias. Dichas actividades no deben afectar el cumplimiento de sus responsabilidades en Primero, y debe hacer todo lo posible para asegurarse de no dejar la impresión de que usted habla o actúa en el nombre de Primero en el transcurso de dicha actividad, a menos que cuente con el consentimiento expreso para hacerlo de parte de un ejecutivo de Primero.

Es de particular interés en relación con las actividades políticas las actividades que pueden considerarse “actividades de presión o cabildeo”. Este tipo de actividades incluyen los intentos para influir sobre la creación, aprobación o derogación de legislación y pueden incluir requisitos de registro y presentación de informes.

Tiene la libertad de participar en actividades políticas que no sean de presión o cabildeo en su país de origen, dentro de su tiempo libre y a su propia cuenta. No debe participar en actividades políticas de países en donde es extranjero.

Para poder participar en actividades de presión o cabildeo, o participar de otro modo en el proceso político en nombre de Primero, debe recibir una autorización por escrito para hacerlo del Director Ejecutivo y del Director General Jurídico.

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7.3 Intercambio de regalos y otras cortesías comerciales

Se aplican reglas más restrictivas a las personas que realizan negocios con entidades y empleados gubernamentales. Consulte la Sección 9 a continuación.

Primero reconoce que en determinadas ocasiones o en determinadas jurisdicciones el intercambio de cortesías tales como regalos, almuerzos o atenciones es una práctica comercial común destinada a generar buena voluntad y establecer la confianza en una relación comercial. En caso de enfrentar un acontecimiento de este tipo, debe encontrar un equilibrio entre tener el gesto adecuado y ser percibido como una influencia no correcta en una interacción comercial. Las cortesías comerciales deben ser coherentes con las prácticas y normas comerciales habituales en la jurisdicción donde se ofrecen o aceptan y deben cumplir con la legislación de Canadá y los Estados Unidos correspondiente para Primero. Debe usar el buen juicio para distinguir entre situaciones apropiadas que fomentan las relaciones y situaciones que son inadecuadas porque crean un conflicto de intereses o la impresión de un conflicto para las partes que participan, o que sean de otro modo incoherentes con los principios de ética y conducta que se describen en este Código.

Independientemente de la situación, se aplican las siguientes reglas:

 Nunca dé o acepte, ni directa o indirectamente, regalos en efectivo.

 Todos los regalos deben intercambiarse en público de la forma en que una persona independiente lo percibiría como adecuado.

 No dé ni reciba nada de valor excesivo de nadie que se relacione con los negocios de Primero (p. ej.: sus clientes o proveedores). Si tiene preguntas sobre el valor de un regalo, ya sea que lo reciba o lo dé, debe consultar con el Director General Jurídico.  Los regalos, independientemente del valor, a un empleado de un partido político o a un

empleado de una entidad gubernamental están prohibidos a menos que lo apruebe el Director General Jurídico de Primero. Consulte en la Sección 9 más adelante lo relativo a los negocios con entidades gubernamentales y partidos políticos.

 La mayoría de las empresas tienen políticas que rigen la capacidad de sus empleados para dar o recibir regalos. A fin de evitar poner a un cliente o a Primero mismo en una posición incómoda o comprometida, debe conocer las prácticas sobre regalos y atenciones aplicables de un cliente antes de ofrecerle cualquier tipo de regalo o atención.

 Toda atención que se dé o reciba debe ser de un valor moderado, ocasional y de buen gusto. El término “atención” describe situaciones tales como almuerzos o cenas, eventos de caridad o deportivos, incluido golf, fiestas, juegos y conciertos.

 Utilice el buen juicio cuando elija dar o aceptar atenciones. El tipo de atención que se ofrece o se recibe es un reflejo de la integridad de Primero, y las atenciones inadecuadas no deben ofrecerse ni aceptarse.

Cualquier excepción a estas reglas deberá ser aprobada por un funcionario ejecutivo. SI NO ESTÁ SEGURO DE QUÉ HACER EN ALGUNA SITUACIÓN, BUSQUE ASESORAMIENTO ANTES DE ACTUAR. 7.4 Propiedad de la Empresa

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Primero.

Los “Bienes de Primero” son todos los recursos que Primero posea o controle, incluidos los activos tangibles o intangibles, como oficinas, instalaciones, equipo, sistemas, suministros, fondos empresariales, datos financieros, registros de la empresa y otros activos comprados con fondos empresariales. En “Bienes de Primero” también se incluye la propiedad intelectual o intangible, como tecnologías, ideas, inventos, conceptos, prácticas y métodos comerciales, estrategias y planes, listas de clientes y empleados y oportunidades comerciales.

El robo, la falta de cuidado y el desperdicio tienen un impacto directo en la rentabilidad de Primero. Todo incidente de fraude, destrucción, uso indebido o robo que se sospeche respecto a los Bienes de Primero o toda actividad inadecuada o ilegal deben denunciarse de inmediato ante su supervisor o el Director General Jurídico para su investigación.

Los empleados que finalicen su empleo con Primero deben devolver todos los Bienes de Primero a la Empresa y cumplir con las pautas y políticas al respecto, a menos que el Director Ejecutivo indique lo contrario.

7.5 Uso personal limitado de los sistemas de oficina

Los sistemas de tecnología de la información de Primero, incluidas computadoras, correos electrónicos, acceso a Internet, teléfonos y correos de voz, también forman parte de los Bienes de Primero y la Política de tecnología de la información de la Empresa rige su uso.

7.6 Compras

Todas las compras realizadas por Primero o que se realicen en su nombre se basarán exclusivamente en el precio, la calidad, el servicio y la adecuación a las necesidades de Primero. La compra de bienes y servicios por parte de Primero no debe causar que usted, ni ninguno de sus familiares y amigos, reciban ningún tipo de pago o beneficio, directa o indirectamente, a menos que haya develado su relación con el proveedor o posible proveedor a Primero y el Director Ejecutivo o el Director General Jurídico de Primero haya aprobado la transacción. En ninguna circunstancia usted ni ninguno de sus familiares o amigos recibirán un pago no oficial que se relacione con las actividades comerciales o las operaciones de la Empresa.

8. PROTECCIÓN, DIVULGACIÓN LIMITADA E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN DE LA EMPRESA

8.1 Obligaciones generales respecto de la confidencialidad

La información confidencial relacionada con la actividad comercial de Primero es un Bien de Primero muy importante y debe tratarse en consecuencia. Durante el transcurso de su compromiso con Primero, es posible que tenga acceso a información confidencial en la medida en que sea necesario para el correcto cumplimiento de sus obligaciones.

Se espera que preserve la confidencialidad de dicha información y que en ningún momento, ni durante ni después de su empleo o compromiso con Primero, divulgue dicha información confidencial a ningún tercero, salvo en la medida que sea absolutamente necesario en el transcurso normal de las actividades comerciales.

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Las restricciones anteriores no se aplican únicamente a la información confidencial de Primero, sino también a la información que Primero reciba de terceros y que haya acordado mantener en confidencialidad.

Para obtener más información sobre este tema, consulte la Política de divulgación, confidencialidad y tráfico de información privilegiada de Primero.

8.2 Negociación de los valores de la Empresa

Como empresa cuyas acciones se cotizan en bolsa, Primero está sujeta a la legislación sobre valores que regula la negociación de estos.

La legislación y normativa en materia de tráfico de información privilegiada fueron creadas para proteger al público inversor de las prácticas de negociación desleales. En términos generales, el “tráfico de información privilegiada” hace referencia a la práctica de negociación de títulos de una empresa por parte de una persona que tenga información importante que no sea de dominio público acerca de dicha empresa que le daría a dicha persona una ventaja de negociación.

Los ejemplos de tipos de información importante que no sea de dominio público incluyen beneficios no anunciados, resultados financieros, resultados de ventas, y puede incluir información sobre las siguientes situaciones, si fuera importante para la empresa que emite los títulos: contratos considerables nuevos o perdidos; cambios importantes en el personal; pleitos importantes; posibles fusiones, adquisiciones, enajenaciones o empresas conjuntas posibles. Está prohibida la participación en actividades de tráfico de información privilegiada. La prohibición de tráfico de información privilegiada no se aplica únicamente a la negociación de títulos de Primero, sino también se aplica a la negociación de títulos de clientes, proveedores, aliados estratégicos u otros terceros que se relacionen con Primero, incluidas las partes que hayan proporcionado información a Primero en virtud de un acuerdo de confidencialidad, cuando dicha negociación se base en información importante que no sea de dominio público obtenida mientras se trabaja para Primero. Estas reglas también prohíben compartir la información importante que no sea de dominio público con terceros que negocien valores usando la información.

Nadie podrá negociar títulos salvo que sea de acuerdo con la Política de divulgación, confidencialidad y tráfico de información privilegiada de Primero.

8.3 Prohibición de divulgar información importante que no sea de dominio público

Primero es una empresa que cotiza en la Bolsa de Valores de Nueva York y de Toronto, y está sujeta a la normativa de estas bolsas de valores. Una de las inquietudes clave de las bolsas de valores es la regulación de la información relativa a las empresas que cotizan en el mercado bursátil.

La “información importante” hace referencia a la información relacionada con los negocios y asuntos de una empresa que tenga como resultado, o que se pueda esperar que tenga como resultado, un cambio significativo en el precio o valor de mercado de cualquiera de los títulos de Primero.

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Dado el impacto que la información importante tiene sobre el precio de las acciones de Primero, no se puede comunicar a nadie ningún tipo de información importante relacionada con la actividad comercial de Primero hasta que la gerencia ejecutiva de Primero la haya divulgado de acuerdo con la legislación y la normativa pertinente.

La única excepción se aplica cuando una persona necesita conocer dicha información en el transcurso de un asesoramiento o guía en los negocios de Primero, y solo en caso de tener una obligación profesional o haber acordado por escrito mantener la confidencialidad de la información hasta que se haya divulgado según la legislación y la normativa. Debe consultar con el Director General Jurídico si existe una obligación de este tipo antes de divulgar la información.

Si se divulgara involuntariamente información importante acerca de Primero antes de su divulgación de acuerdo con la legislación, debe ponerse en contacto inmediatamente con el Vicepresidente de Relaciones con Inversores u otro ejecutivo cuando tenga conocimiento de dicha divulgación involuntaria, de modo que Primero pueda tomar medidas correctivas de inmediato.

Para obtener más información sobre este tema, consulte la Política de divulgación, confidencialidad y tráfico de información privilegiada de Primero.

8.3 Hablar en nombre de Primero

Únicamente determinados funcionaros de Primero pueden comunicarse con el público respecto de los planes comerciales de Primero y los asuntos financieros actuales y proyectados. Cualquier consulta que reciba sobre dichos asuntos deberá derivarse al Vicepresidente de Relaciones con Inversores.

A menos que usted esté autorizado a hablar por Primero, según la determinación de la gerencia ejecutiva, no dará su opinión personal, divulgará información confidencial ni discutirá asuntos relacionados con Primero al público en general y, en particular, a los medios de comunicación. Toda consulta o solicitud de entrevista o participación oral pública deberá derivarse al Vicepresidente de Relaciones con Inversores para que se ocupe de estas.

8.4 Asistencia en la divulgación de información completa y justa

Como empresa que cotiza en bolsa, es fundamental que las presentaciones de documentos ante las autoridades reglamentarias correspondientes se realicen de forma precisa y oportuna. Podrá ser llamado para proporcionar la información que sea necesaria a fin de garantizar que los informes públicos de Primero estén completos, sean imparciales y comprensibles. Esperamos que tome esta responsabilidad muy seriamente y responda de forma rápida y precisa ante las consultas que se relacionen con los requisitos de divulgación pública de Primero.

9 CUMPLIMIENTO DE MEDIDAS CONTRA LA CORRUPCIÓN 9.1 Trato con funcionarios públicos

La legislación y normativa nacionales y extranjeras requieren que Primero esté en contacto con funcionarios públicos en lo referente a una amplia variedad de asuntos. Las personas que habitualmente realizan estos contactos tienen responsabilidades especiales de mantener el

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buen nombre de Primero.

Los bienes y servicios de Primero no podrán usarse para inducir a un funcionario público o del gobierno de ningún país a tomar acciones que violen o impidan que cumpla sus debidas obligaciones.

Debe mantener las relaciones con los funcionarios y empleados gubernamentales en cumplimiento de todas las leyes que prohíban los pagos inadecuados a funcionarios del gobierno, incluidos, entre otros, los códigos penales de la mayoría de los países, la Ley anti

corrupción de funcionarios públicos extranjeros (Canadá) (la “CFPOA”), y la Ley de prácticas corruptas extranjeras (EE. UU.) (la “FCPA”).

Esta legislación (y otras similares) prohíbe, entre otras cosas, ofrecer, prometer o dar (o autorizar cualquiera de estas actividades) algo de valor, directa o indirectamente, a un funcionario gubernamental extranjero, funcionario de un partido político o candidato político, o a un funcionario de una organización internacional pública a fin de influir sobre sus actos o decisiones para obtener o retener un negocio o asegurar algún tipo de ventaja inapropiada. Además, aunque es tradicional en una serie de países, los “pagos de facilitación” (p. ej., pagos nominales para acelerar o asegurar el cumplimiento de un acto de naturaleza normal de un funcionario extranjero que sea parte de sus responsabilidades y funciones, lo que incluye la emisión de permisos o licencias y el procesamiento de documentos oficiales, tales como visas y permisos laborales) están prohibidos sin el previo consentimiento por escrito del Director General Jurídico o el Director de Finanzas.

En caso de aprobación por parte del Director General Jurídico o el Director de Finanzas de los pagos a terceros en nombre de entidades gubernamentales con fines legítimos, deberá controlar de cerca dichos pagos para evaluar lo razonable de los pagos en comparación con los bienes y servicios que se proporcionan, a fin de reducir el riesgo de pagos inadecuados por parte de los terceros proveedores al personal gubernamental correspondiente, y mantener registros escritos precisos de los pagos en los libros y registros de la entidad que lleva Primero, incluida la documentación respecto de lo recibido.

Siempre que no lo prohiba la ley, podrá dar regalos a los funcionarios públicos y ofrecer atenciones, en cada caso de valor moderado, en lugares donde la presentación y aceptación de dichos regalos o atenciones sea una costumbre establecida y una práctica comercial normal, y donde no sea visto por una persona razonable como un intento de influir al receptor en sus relaciones con Primero. En ocasiones ceremoniales especiales, los ejecutivos de Primero podrán dar regalos de forma pública de un valor mayor a instituciones u organismos públicos. Todos los regalos y atenciones de este tipo deberán tener un valor razonable y estarán prohibidos si no cuentan con el previo consentimiento por escrito del Director General Jurídico o el Director de Finanzas.

Sin perjuicio de lo anterior, no se permite en ninguna circunstancia realizar pagos o reembolsos individuales en efectivo o equivalentes de efectivo de ningún tipo a funcionarios gubernamentales sin el previo consentimiento por escrito del Director General Jurídico o el Director de Finanzas.

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9.2 Integridad de los registros e informes financieros

La integridad de los sistemas de mantenimiento de registros de Primero es de vital importancia. Mantenemos todos los registros de acuerdo con las leyes, reglas y normas referentes al mantenimiento de registros comerciales. Primero prohíbe la destrucción o manipulación no autorizadas de registros, ya sean impresos o en formato electrónico, cuando Primero deba, según las leyes, reglas o normas, mantener dichos registros o cuando tenga motivos para saber de una investigación gubernamental pendiente o potencial relacionada con dichos registros. Tiene prohibido usar, autorizar o aprobar el uso de un mantenimiento de registros “informal”, cuentas secretas, cuentas bancarias sin registro, fondos “dudosos”, libros falsificados o cualquier otro medio que pudiera utilizarse para distorsionar los registros o informes de los resultados de explotación y la situación financiera real de Primero, o que pudiera producir un registro inadecuado de fondos o transacciones.

Para obtener más información sobre este tema, consulte la Política de divulgación, confidencialidad y tráfico de información privilegiada de Primero.

10. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS Y EXENCIONES DEL CÓDIGO

Todo cambio significativo o exención de la aplicación del Código que tenga lugar con respecto de un directivo o ejecutivo debe ser llevado a cabo por el directorio completo de Primero o por un comité de directivos independientes, según lo exija la legislación o normativa bursátil vigente. Dichos cambios y exenciones serán inmediatamente divulgados según lo exigido por la legislación o normativa bursátil correspondiente.

11. EL CÓDIGO NO GENERA DERECHOS

Este Código no tiene como fin: conferir derechos o privilegios especiales a ninguna persona, proporcionar más o menos derechos en virtud de la legislación vigente, ni permitir que ninguna persona permanezca empleada por Primero.

El Código no es un contrato y Primero retiene el derecho a cambiar, modificar, suspender, interpretar o eliminar cualquier disposición del Código de forma retroactiva o activa, en cualquier momento, sin previo aviso.

12. VIOLACIONES AL CÓDIGO

El cumplimiento estricto del Código es condición de empleo y cualquier incumplimiento tendrá como consecuencia la medida disciplinaria apropiada, lo que puede incluir el despido inmediato. Debe tener presente que, además de las medidas disciplinarias que pueda tomar Primero, las violaciones a algunas partes de este Código pueden requerir una restitución y pueden derivar en acciones civiles o penales contra la persona y entidad que participen en la violación.

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ACUSO RECIBO del Código de Conducta y Ética Empresarial de Primero Mining Corp. (el “Código”), reconozco haberlo leído y acepto comportarme de acuerdo con el mismo. Además, sé cómo buscar asesoramiento y denunciar las violaciones al Código.

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