SUPLEMENTO DE PRECIO
(Correspondiente al Prospecto de fecha 10 de mayo de 2011)
TARSHOP S.A.
Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta U$S 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
Obligaciones Negociables Clase I a Tasa Variable con Vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión, por un valor nominal de hasta Ps. 20.000.000 (Pesos veinte millones)*.
Obligaciones Negociables Clase II a Tasa Fija con Vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión, por un valor nominal de hasta Dólares Estadounidenses equivalente a Ps. 20.000.000 (Pesos veinte millones) convertidos al Tipo de
Cambio Inicial (conforme se define más adelante)*.
*Ver “La Oferta-Clase I y Clase II-Monto de la Emisión”
El presente suplemento de precio (el ―Suplemento de Precio‖) se refiere a las clases de obligaciones negociables mencionadas, y complementa y deberá ser leído junto con el prospecto de fecha 10 de mayo de 2011 (el ―Prospecto‖) emitido en relación con nuestro Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal total en cualquier momento en circulación de hasta U$S 100.000.000 o su equivalente en otras monedas (el ―Programa‖). En caso de contradicción entre las condiciones generales detalladas en el Prospecto del Programa y los términos y condiciones específicos que se detallen en el presente Suplemento de Precio, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables en tanto sean más favorables al inversor.
Estamos ofreciendo Obligaciones Negociables Clase I (―Obligaciones Negociables Clase I‖) y Obligaciones Negociables Clase II (las ―Obligaciones Negociables Clase II‖ y conjuntamente las ―Obligaciones Negociables Clase I y Clase II‖ o las ―Obligaciones Negociables‖).
Las Obligaciones Negociables Clase I serán emitidas a una tasa de interés variable con vencimiento a los 18 meses contados a partir de la Fecha de Emisión (según se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Clase I devengarán intereses a una tasa de interés variable anual, pagaderos trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión. Para mayor información, ver ―La Oferta-Clase I‖.
Las Obligaciones Negociables Clase II serán emitidas a una tasa de interés fija, pagadera en Pesos con vencimiento a los 18 meses contados a partir de la Fecha de Emisión (según se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Clase II, devengarán intereses a una tasa de interés fija anual, pagaderos trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión. Para mayor información, ver ―La Oferta-Clase II‖.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y no garantizadas de Tarshop S.A. (―Tarshop‖ o la ―Compañía‖), y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).
PODREMOS DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN RESPECTO DE UNA O AMBAS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA DE LA/S CLASE/S DE LA/S CUAL/ES SE TRATE. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR EL MONTO TOTAL DE HASTA Ps. 40.000.000 (PESOS CUARENTA MILLONES) O SU EQUIVALENTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, EN EL CASO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II (EL “MONTO TOTAL”). DE CONFORMIDAD CON LO APROBADO POR NUESTRO DIRECTORIO CON FECHA 4 DE ABRIL DE 2011 NOS ENCONTRAMOS AUTORIZADOS A (i) REDUCIR DICHO MONTO TOTAL DE EMISIÓN DE LAS CLASES I Y II, O (ii) AMPLIARLO POR HASTA Ps. 100.000.000 (PESOS CIEN
MILLONES) (EL “MONTO MÁXIMO”). Para mayor información sobre este tema ver “La Oferta-Monto de la emisión”
y “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación-Obligaciones Negociables Clase I y Clase II - Procedimiento para la colocación- Mecanismo de Adjudicación”, más adelante en el presente Suplemento de Precio.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa ha sido autorizada por la CNV por Resolución Nº 16.561, de fecha 5 de mayo de 2011. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores, en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. Los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Precio contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Las Obligaciones Negociables están actualmente calificadas a nivel local por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., que ha calificado las Obligaciones Negociables Clase I en su escala nacional para Argentina como “A+(arg)” y a las Obligaciones Negociables Clase II en su escala nacional para Argentina como “A+(arg)”. Tal calificación podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento y no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Para mayor información, véase “Calificación de Riesgo” en el presente Suplemento de Precio.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en la Argentina conforme con los términos de la Ley 17.811 (la ―Ley de Oferta Pública‖), sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, la Resolución General No. 470- 1738/2004 modificada por Resolución Nº 521/2007 de la Comisión Nacional de Valores (―CNV‖) y Resolución Nº 2.352/2007 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (―AFIP‖) (la ―Resolución Conjunta‖). A tal fin se distribuirá el Prospecto y el presente Suplemento de Precio (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las normas vigentes de la CNV, si fuera el caso) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Compañía y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio), se realizarán reuniones informativas, se publicarán avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables (incluyendo un aviso de suscripción que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y al menos en un diario de gran circulación en la Argentina, y será informado a la CNV por la Autopista de Información Financiera (―AIF‖), se realizarán contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/u otros procedimientos de difusión que la Compañía y los Agentes Colocadores (conforme dicho término se define más adelante) estimen adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados. El siguiente será el procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones Negociables, el cual es el denominado ―método holandés modificado‖, un método que garantiza igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con la Resolución Conjunta y demás normas vigentes. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de certificado global a ser depositado en Caja de Valores S.A. (―Caja de Valores‖) y el agente de registro y pago de las mismas será Caja de Valores.
La inversión en las Obligaciones Negociables implica ciertos riesgos. Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I y CLASE II CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN
DE RIESGO
Podremos presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (―BCBA‖) y para su admisión al régimen de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (―MAE‖).
Tanto el Prospecto del Programa como el presente Suplemento de Precio se encuentran a disposición del público inversor en nuestras oficinas sitas en Suipacha 664, Piso 2, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en las oficinas ejecutivas de los Agentes Colocadores que se indican en ―Información Disponible‖, más abajo. Asimismo el presente Suplemento de Precio se encuentra disponible en la Autopista de Información Financiera en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem información financiera y en nuestro sitio web (www.tarjetashopping.com.ar).
ORGANIZADORES Y COLOCADORES PRINCIPALES
COLOCADORES
ADVERTENCIA
CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 35 DEL DECRETO N° 677/01, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA), Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DEL EMISOR SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY Nº 23.576 (“LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES”) PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
NORMATIVA DE LAVADO DE DINERO
SE NOTIFICA A LOS INVERSORES QUE POR LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES N° 26.087 Y Nº 26.119) EL CONGRESO NACIONAL INCORPORÓ EL LAVADO DE DINERO COMO DELITO TIPIFICADO EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. ASIMISMO, Y A FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, CREA LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA ―UIF‖) EN LA ÓRBITA DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. LA LEY ESTABLECE UN RÉGIMEN PENAL ADMINISTRATIVO Y TIPIFICA EL LAVADO DE DINERO COMO UN TIPO DE DELITO QUE SE COMETE CUANDO UNA PERSONA CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA, VENDE, GRAVA O APLICA DE CUALQUIER OTRO MODO DINERO O CUALQUIER OTRO ACTIVO PROVENIENTE DE UN DELITO EN EL CUAL ESA PERSONA NO HA PARTICIPADO, CON EL POSIBLE RESULTADO DE QUE EL ACTIVO ORIGINAL O SUBROGANTE PUEDA APARECER COMO DE ORIGEN LEGÍTIMO, SIEMPRE QUE EL VALOR DEL ACTIVO SUPERE LOS $50.000 (PESOS CINCUENTA MIL) YA SEA QUE TAL MONTO RESULTE O NO DE UNA O MÁS TRANSACCIONES.
ASIMISMO, LA LEY N° 26.087 ESTABLECE QUE: (A) LOS SUJETOS OBLIGADOS A INFORMAR NO PODRÁN OPONER A LA UIF EL SECRETO BANCARIO, BURSÁTIL O PROFESIONAL, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD, EN EL MARCO DEL ANÁLISIS DE OPERACIONES SOSPECHOSAS; (B) LA UIF COMUNICARÁ LAS OPERACIONES SOSPECHOSAS AL MINISTERIO PÚBLICO A FIN DE ESTABLECER SI CORRESPONDE EJERCER ACCIÓN PENAL CUANDO HAYA AGOTADO EL ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN REPORTADA Y SURGIERAN ELEMENTOS DE CONVICCIÓN SUFICIENTES PARA CONFIRMAR EL CARÁCTER DE SOSPECHOSA DE LAVADO DE ACTIVOS; Y (C) LA EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD CRIMINAL PARA LOS QUE HUBIEREN OBRADO A FAVOR DE CIERTAS PERSONAS.
SIENDO EL OBJETO PRINCIPAL DE DICHA LEY EL IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, NO ATRIBUYE LA RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS ORGANISMOS DEL GOBIERNO ARGENTINO SINO QUE TAMBIÉN ASIGNA DETERMINADAS OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO BANCOS, AGENTES DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO, ENTRE OTRAS. ESTAS OBLIGACIONES CONSISTEN BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIÓN DE INFORMACIÓN, CANALIZADAS MEDIANTE LA UIF. LA ―GUÍA DE TRANSACCIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS EN LA ÓRBITA DEL SISTEMA FINANCIERO Y CAMBIARIO‖ (APROBADA MEDIANTE RESOLUCIÓN N° 2/2002 DE LA UIF) ESTABLECE LA OBLIGACIÓN DE INFORMAR, EN RELACIÓN CON INVERSIONES, LAS SIGUIENTES OPERACIONES: (A) INVERSIONES EN COMPRA DE PAPELES PÚBLICOS O PRIVADOS DADOS EN CUSTODIA A LA ENTIDAD FINANCIERA CUYO VALOR APARENTA SER INAPROPIADO, DADO EL TIPO DE NEGOCIO DEL CLIENTE, (B) DEPÓSITOS O TRANSACCIONES DE PRÉSTAMOS ―BACK TO BACK‖ CON SUCURSALES O SUBSIDIARIAS , EN ÁREAS CONOCIDAS COMO PARAÍSOS FISCALES O DE PAÍSES O TERRITORIOS CONSIDERADOS NO COOPERATIVOS POR EL GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA (GAFI), (C) SOLICITUDES DE CLIENTES PARA SERVICIOS DE MANEJOS DE INVERSIONES (SEA MONEDAS EXTRANJERAS, ACCIONES O FIDEICOMISOS) DONDE LA FUENTE DE LOS FONDOS NO ESTÁ CLARA O NO ES CONSISTENTE CON EL TIPO DE NEGOCIO QUE SE CONOCE, (D) MOVIMIENTOS SIGNIFICATIVOS E INUSUALES EN CUENTAS DE VALORES DE CUSTODIA, (E) UTILIZACIÓN FRECUENTE POR PARTE DE CLIENTES NO HABITUALES DE CUENTAS DE INVERSIÓN ESPECIALES CUYO TITULAR RESULTA SER LA PROPIA ENTIDAD FINANCIERA, (F) OPERACIONES HABITUALES CON VALORES NEGOCIABLES – TÍTULOS VALORES – MEDIANTE LA UTILIZACIÓN DE LA MODALIDAD DE COMPRA/VENTA EN EL DÍA Y POR IDÉNTICOS VOLÚMENES Y VALORES NOMINALES, APROVECHANDO DIFERENCIAS DE COTIZACIÓN, CUANDO NO COTICEN CON LA ACTIVIDAD DECLARADA Y EL PERFIL DEL CLIENTE.
ADICIONALMENTE, LA CNV EMITIÓ EN ENERO DE 2009 LA RESOLUCIÓN GENERAL Nº 547 QUE SUSTITUYÓ EL CAPÍTULO REFERIDO A LA ―PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y LUCHA CONTRA EL TERRORISMO‖ INCLUIDO EN LA RESOLUCIÓN GENERAL Nº 368/2001 –QUE APROBÓ EL NUEVO TEXTO ORDENADO DE LAS NORMAS DE LA CNV– Y SUS MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS. LA RESOLUCIÓN GENERAL Nº 547 ESTABLECIÓ DISTINTAS OBLIGACIONES Y EXIGENCIAS (INCLUYENDO OBLIGACIONES Y EXIGENCIAS ESTABLECIDAS POR LA UIF) VINCULADAS CON LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y DE LUCHA CONTRA EL TERRORISMO, QUE DEBERÁN CUMPLIR AQUELLOS SUJETOS QUE DESEMPEÑEN CIERTAS ACTIVIDADES RELACIONADAS CON LA EMISIÓN Y/O INTERMEDIACIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, ASÍ COMO AQUELLOS QUE INTERVENGAN EN LA CONSTITUCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y/O EJECUCIÓN DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS Y/O FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN SUJETOS AL CONTRALOR DE LA CNV (TALES COMO, POR EJEMPLO, IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES Y/O APORTANTES DE CAPITALES, CONSERVACIÓN DE DOCUMENTACIÓN, REPORTE DE OPERACIONES CONSIDERADAS SOSPECHOSAS, ASÍ COMO OTRAS POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO). DICHA RESOLUCIÓN APROBÓ TAMBIÉN UNA GUÍA DE TRANSACCIONES CONSIDERADAS INUSUALES O SOSPECHOSAS EN LA ÓRBITA DEL MERCADO DE CAPITALES LOCAL.
POR ESTAS RAZONES, PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES COMO LOS COLOCADORES, SE ENCUENTREN OBLIGADOS A RECOLECTAR INFORMACIÓN VINCULADA CON LOS SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMARLA A LAS AUTORIDADES, COMO SER AQUELLAS QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEAN REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.
POR ÚLTIMO, LA RESOLUCIÓN NO. 33/11 DE LA UIF, DE FECHA 4 DE FEBRERO DE 2011 QUE ESTABLECE LAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS QUE EN EL MERCADO DE CAPITALES SE DEBERÁN OBSERVAR EN RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, INTRODUCIENDO CIERTAS ACLARACIONES Y MODIFICACIONES A LA NORMATIVA APLICABLE, ENTRE OTRAS CUESTIONES, EN LO REFERENTE AL CONCEPTO DE ―CLIENTE‖, A LA INFORMACIÓN A REQUERIR Y LAS MEDIDAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES A SER LLEVADAS A CABO POR PARTE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS A INFORMAR, LA CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS A TOMARSE AL REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO; TAMBIÉN SE DESCRIBEN OPERACIONES O CONDUCTAS QUE, SI BIEN NO CONSTITUYEN POR SÍ SOLAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA, OPERACIONES SOSPECHOSAS, CONSTITUYEN UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, POR LO QUE, LA EXISTENCIA DE UNO O MÁS DE LOS FACTORES DESCRIPTOS DEBEN SER CONSIDERADOS COMO UNA PAUTA PARA INCREMENTAR EL ANÁLISIS DE LA TRANSACCIÓN. ASIMISMO, EL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES REMITE A LAS PAUTAS ESTABLECIDAS POR LA UIF, ESPECIALMENTE EN CUANTO AL CONOCIMIENTO DEL CLIENTE, PARA DECIDIR SOBRE LA APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS POR PARTE DE LOS SUJETOS INTERMEDIARIOS, ENTRE ELLOS, PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES. FINALMENTE, ESTAS PAUTAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES DEBERÁN REFORZARSE PARA EL CASO DE PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL CAPITULO XIII, TITULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA WWW.MECON.GOV.AR, O WWW.INFOLEG.GOV.AR. O DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR.
LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN VERSE OBLIGADOS A ENTREGAR A LA COMPAÑÍA Y A LOS COLOCADORES, A SU SIMPLE REQUERIMIENTO, TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTÉN OBLIGADOS A PRESENTAR O AQUÉLLA QUE PUEDA SER REQUERIDA POR LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES, EN SU CASO, PARA DAR CUMPLIMIENTO A LAS LEYES PENALES Y A OTRAS LEYES Y REGLAMENTACIONES RELACIONADAS CON EL LAVADO DE ACTIVOS, INCLUIDAS LAS NORMAS DEL MERCADO DE CAPITALES PARA LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS EMITIDAS POR LA UIF Y NORMAS SIMILARES DE LA CNV Y/O EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (―BCRA‖). LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES NOS RESERVAMOS EL DERECHO DE RECHAZAR ÓRDENES DE CUALQUIER INVERSOR SI CONSIDERAMOS QUE LAS MENCIONADAS NORMAS NO HAN SIDO CUMPLIDAS ENTERAMENTE A NUESTRA SATISFACCIÓN.
INFORMACION ESPECIAL SOBRE CONTROLES DE CAMBIOS
EN VIRTUD DE LO DISPUESTO POR EL DECRETO N° 616/2005 Y SUS MODIFICATORIAS, Y LAS REGULACIONES DEL BCRA EN MATERIA DE CAMBIOS, LOS INGRESOS DE DIVISAS DE NO RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS PARA LA SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN EXCEPTUADOS DE LA CONSTITUCIÓN DEL DEPÓSITO NOMINATIVO NO TRANSFERIBLE Y NO REMUNERADO, POR EL TÉRMINO DE 365 DÍAS, EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES POR EL 30% DEL MONTO INVOLUCRADO EN LA OPERACIÓN (EL ―ENCAJE‖) COMO ASÍ TAMBIÉN DE LA OBLIGACIÓN DE MANTENER EN LA REPÚBLICA ARGENTINA A DICHOS FONDOS POR UN PLAZO MÍNIMO DE 365 DÍAS CONTADOS DESDE LA FECHA DE INGRESO DE LOS MISMOS, DADO QUE LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁ REALIZADA MEDIANTE OFERTA PÚBLICA Y SE SOLICITARÁ SU COTIZACIÓN EN LA BCBA Y/O SU NEGOCIACIÓN EN EL MAE.
EN EL SUPUESTO DE INGRESO DE DIVISAS DE NO RESIDENTES QUE SE CURSEN POR EL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS PARA LA ADQUISICIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO SECUNDARIO, DICHA ADQUISICIÓN SERÍA CONSIDERADA EN LOS TÉRMINOS DEL DECRETO N° 616/2005 Y SUS MODIFICATORIAS COMO UNA INVERSIÓN DE PORTAFOLIO DE NO RESIDENTES DESTINADAS A TENENCIAS DE ACTIVOS FINANCIEROS DEL SECTOR PRIVADO, SIÉNDOLES POR ELLO APLICABLES TANTO EL ENCAJE ANTES DESCRIPTO COMO LA OBLIGACIÓN DE PERMANENCIA DE LOS FONDOS EN EL PAÍS POR UN PLAZO MÍNIMO DE 365 (TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO) DÍAS.
ASIMISMO, LOS INVERSORES NO RESIDENTES QUE DESEEN ADQUIRIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SOLO PODRÁN TRANSFERIR AL EXTERIOR A TRAVÉS DEL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS, EL EQUIVALENTE EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES DE LAS SUMAS QUE OBTENGAN EN RAZÓN DEL REPAGO DE LAS MISMAS (TANTO EN CONCEPTO DE CAPITAL COMO DE INTERESES) POR HASTA LA SUMA DE U$S 500.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINIENTOS MIL) POR MES CALENDARIO, SIEMPRE Y CUANDO LA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES REGISTRE UNA PERMANENCIA EN EL PAÍS DE POR LO MENOS 365 DÍAS CORRIDOS AL MOMENTO DE DICHA TRANSFERENCIA.
EL INGRESO DE DIVISAS PARA LA SUSCRIPCIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁ SER REGISTRADO ANTE EL BCRA POR EL INVERSOR NO RESIDENTE Y LA ENTIDAD FINANCIERA QUE REALICE LA OPERACIÓN.
PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y DE CONTROLES AL INGRESO DE CAPITALES VIGENTES AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES UNA LECTURA DEL DECRETO N° 616/2005 CON SUS REGLAMENTACIONES Y NORMAS COMPLEMENTARIAS Y/O MODIFICATORIAS, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA WWW.MECON.GOV.AR
ÍNDICE
Página
Notificación a los Inversores 1
La Oferta 3
Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables 20
Información Clave sobre la Compañía 24
Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera 30
Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas 43
Factores de Riesgo de las Obligaciones Negociables 47
Destino de los Fondos 48
Calificación de Riesgo 49
Información adicional 50
Proceso de Colocación y Adjudicación 52
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NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementado, en su caso, por los avisos correspondientes).
Al tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados en dicha decisión de inversión. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos, cambiarios y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
Los Agentes Colocadores expresamente no se comprometen a revisar nuestra situación financiera o actividades durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables ni a notificar a ningún inversor en Obligaciones Negociables sobre cualquier información de la que tomara conocimiento. Ni la entrega del Prospecto complementado por este Suplemento de Precio, ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable en ninguna circunstancia implicará que el Prospecto, complementado por el presente Suplemento de Precio, es exacto con posterioridad a la fecha del presente o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en nuestra situación financiera desde la fecha del presente.
Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes, y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados ―países de baja o nula tributación‖, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados ―países de baja o nula tributación‖ conforme las leyes de la República Argentina. Los ―países de baja o nula tributación‖ son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto Nº 1344/1998 y sus modificaciones, para mayor información sobre este tema, ver la sección ―Información Adicional –Carga Impositiva-‖ en el Prospecto. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio, y deberán obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Al tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar, en caso de resultarle aplicable, que el Poder Ejecutivo Nacional, por medio del Decreto Nº 260/2002, ha establecido un Mercado Único y Libre de Cambios por el cual se cursarán todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras y que, asimismo, por medio del Decreto Nº 616/2005 y normas complementarias, ha reglamentado el régimen aplicable a los ingresos y egresos de divisas en el mercado local de cambios. El público inversor deberá considerar la totalidad de la información detallada sobre el particular en las secciones ―Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina –Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior así como las restricciones al ingreso de capitales han limitado y se puede prever que continuarán limitando la disponibilidad de crédito internacional.‖ e ―Información Adicional – Controles de Cambio‖ del Prospecto.
Los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de ―Prevención del Lavado de Dinero y de Otras Actividades Ilícitas‖ conforme lo dispuesto por la Ley Nº 25.246, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones o requerimientos de la UIF. Adicionalmente, los Agentes Colocadores podrán no dar curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de los Agentes Colocadores, la información solicitada. Para
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mayor información, se aconseja la lectura de la sección ―Normativa de Lavado de Dinero‖ de este Suplemento de Precio.
No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a los Agentes Colocadores) a dar informaciones y/o efectuar declaraciones que no sean las contenidas o incorporadas por referencia en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio y, si las mismas fueran dadas o efectuadas, dichas informaciones o declaraciones no podrán ser atribuidas a ni consideradas como autorizadas por nosotros. Ni la entrega del Prospecto ni de este Suplemento de Precio ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos. Véase ―Factores del Riesgo‖ en el Prospecto para una descripción de ciertos riesgos relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo información relevante sobre la Argentina, nosotros y las Obligaciones Negociables.
INFORMACIÓN DISPONIBLE
El presente Suplemento de Precio y el Prospecto (incluyendo los estados contables que se mencionan en el mismo, que podrán ser consultados en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar, en el ítem: ―Información Financiera‖) se encuentran a disposición de los interesados en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en nuestro domicilio sito en Suipacha 664, piso 2, Buenos Aires, Argentina, en las oficinas de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (―BACS‖), sita Bartolomé Mitre 430, Piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en Banco Hipotecario S.A. (―BH‖), sita en Reconquista 151, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (BACS y BH, en adelante ―Colocadores Principales―), en las oficinas de Nuevo Banco de Santa Fe S.A. (―Nuevo Banco de Santa Fe‖), sita en Córdoba 962, Piso 1º, Rosario, Provincia de Santa Fe; INTL CIBSA Sociedad de Bolsa S.A. (CIBSA), sita en Sarmiento 459, piso 9º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa (―Macro Securities‖) sita en Sarmiento 447, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Nuevo Banco de Santa Fe, CIBSA y Macro Securities en adelante los ―Colocadores‖, y conjuntamente con los Colocadores Principales, los ―Agentes Colocadores‖). Asimismo, cualquier consulta podrá ser dirigida a Relación con Inversores por vía telefónica al 54-(0351) 4340-3400 o por correo electrónico a [email protected]. Por otra parte, tanto el Prospecto como el presente Suplemento de Precio se encuentran a disposición de los interesados en su versión electrónica en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar en el ítem ―Información Financiera‖ y en nuestra página web www.tarjetashopping.com.ar.
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LA OFERTALos siguientes puntos bajo este título ―La Oferta‖ constituyen los términos y condiciones que se refieren a las Obligaciones Negociables Clase I y Clase II ofrecidas por el presente y deberán leerse junto con la sección ―De la Oferta y la Cotización‖ en el Prospecto. El presente Suplemento de Precio se relaciona con las clases de Obligaciones Negociables mencionadas, complementa y deberá ser leído junto con el Prospecto de fecha 10 de mayo de 2011 emitido en relación con nuestro Programa. En caso de contradicción entre las condiciones generales detalladas en el Prospecto del Programa y los términos y condiciones específicos que se detallen en el presente Suplemento de Precio, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables en tanto sean más favorables al inversor.
CLASE I
1. Emisora Tarshop
2. Clase Nº: I
3. Designación: Obligaciones Negociables Clase I en Pesos a
Tasa Variable con vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión.
4. Características: Las Obligaciones Negociables Clase I
constituirán obligaciones directas,
incondicionales, no garantizadas y no
subordinadas, calificarán pari passu sin
preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro
endeudamiento no garantizado y no
subordinado, presente y futuro nuestro (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las
leyes argentinas le otorgan tratamiento
preferencial).
5. Monto de la Emisión: El valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase I podrá alcanzar el Monto Total. Sin perjuicio de ello, podremos reducir o ampliar dicho monto hasta el Monto Máximo (según se define en la carátula del presente Suplemento de Precio).
El valor nominal de las Obligaciones
Negociables Clase I será de Ps. 20.000.000 (Pesos veinte millones) o el monto mayor o menor que determinemos.
La sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I y de las Obligaciones Negociables Clase II, no podrá superar el Monto Total, sin perjuicio de que cada una de las clases pueda ser emitida por un monto nominal mayor o menor a los Ps. 20.000.000 (Pesos veinte millones). El Monto Total podrá ser reducido o ampliado, en el caso hasta el Monto Máximo.
PODREMOS DECLARAR DESIERTO EL PROCESO
DE ADJUDICACIÓN RESPECTO DE UNA O AMBAS
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EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA
DE LA/S CLASE/S QUE SE TRATE/N. ESTA
CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO
ALGUNO DE COMPENSACIÓN O
INDEMNIZACIÓN.
EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA
COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES CLASE I O DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II, LA
CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO
DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR EL MONTO
TOTAL HASTA EL MONTO MÁXIMO, PERO
SIEMPRE HASTA EL MONTO AUTORIZADO.
PODREMOS, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN,
CONFORME SE DEFINE EN EL PUNTO 7 DE LA
PRESENTE OFERTA, DEJAR SIN EFECTO LA
COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I, Y/O DE
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II,
EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN
LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE
QUE NOS TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN
DE LAS PRESENTES OBLIGACIONES
NEGOCIABLES CLASE I, BASÁNDONOS EN
ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y
RAZONABLES PARA OPERACIONES DE
SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE
LAS DISPOSICIONES PERTINENTES
ESTABLECIDAS POR LA LEY DE OFERTA
PÚBLICA Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA
CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO EN ESE CASO
SIN EFECTO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS
RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO
OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE
COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A LOS
INVERSORES.
El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA e informado a la CNV por la AIF.
Para mayor información sobre este tema, ver ―Proceso de Colocación y Adjudicación-Obligaciones Negociables Clase I y Clase II - Procedimiento para la colocación- Mecanismo de Adjudicación.‖
6. Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal (a la par).
7. Fecha de Emisión: Es aquella fecha en la que se emitan las
Obligaciones Negociables Clase I, de acuerdo a lo decidido por la Compañía y los Agentes Colocadores, lo cual tendrá lugar a los 3 Días Hábiles siguientes al último día del Período de
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Suscripción (el ―Período de Suscripción‖) y que
será informada mediante un aviso
complementario al presente Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín de la BCBA e informado a la CNV por la AIF.
8. Moneda: Pesos.
9. Fecha de Vencimiento: Será a los 18 meses desde la Fecha de Emisión, en la fecha que se informará mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín de la BCBA.
10. Destino de los Fondos: El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I será destinado según lo expuesto en la sección ―Destino de los Fondos‖ del presente Suplemento de Precio. 11. Denominaciones Autorizadas: Ps. 1 (Pesos uno).
12. Denominación y monto de suscripción: Ps. 1.000 y múltiplos de Ps. 1 por encima de dicho monto.
13. Unidad Mínima de Negociación: Ps. 1 (Pesos uno). 14. Valor a los fines de computar los derechos
de voto:
Cada tenedor tendrá un voto por cada Ps. 1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I a los fines del ejercicio de los derechos de voto.
15. Forma de Integración: El plazo efectivo del Período de Suscripción será determinado mediante el aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF y se extenderá por al menos cinco Días Hábiles bursátiles, pudiendo los Oferentes remitir Órdenes de Compra a los Agentes Colocadores hasta las 16 hs. del último día del Período de Suscripción.
Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según se define más adelante) que hubieran sido adjudicadas deberán pagar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase I efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra.
Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Clase I serán transferidas a favor de los inversores a sus cuentas en Caja de Valores que los suscriptores hayan previamente indicado a los Agentes Colocadores en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario
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transferir las Obligaciones Negociables Clase I a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).
16. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase
I será amortizado mediante 3 pagos
consecutivos, los primeros dos por un importe igual al 33,33% cada uno del valor nominal y el último por un importe igual al 33,34% del valor nominal y en su conjunto iguales al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase I. Los pagos de capital serán realizados en forma trimestral en los meses 12, 15 y 18 contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil, si no lo fuera, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior (cada una, una ―Fecha de Amortización‖). Las Fechas de Amortización serán informadas
mediante la publicación del aviso
complementario al presente Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF.
17. Interés:
a) Tasa de Interés Variable: Las Obligaciones Negociables Clase I devengarán intereses a una tasa de interés variable nominal anual, desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado (no inclusive). Dicha tasa de interés será igual a la suma de: (i) la Tasa de Referencia y (ii) el Margen de Corte (conforme se definen más adelante).
La Tasa de Interés Variable será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses (según se define más adelante) por el Agente de Cálculo (conforme se define más adelante).
b) Tasa de Referencia: Será la ―Tasa Badlar Privada‖, entendiendo por ella el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps. 1.000.000 por períodos de entre 30 y 35 días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el BCRA, durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses (según se define más adelante) y que finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, incluyendo el primero y excluyendo el último.
―Día Hábil‖ significa cualquier día en el que los bancos comerciales estén abiertos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y hubiere actividad
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bancaria y cambiaria, y ésta fuese normal (incluyendo las transacciones con depósitos y transferencias en dólares).
En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de Ps. 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. c) Margen de Corte: Es la cantidad de puntos básicos (expresada
como porcentaje nominal anual) adicional a la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Suscripción y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante el aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase I detallado en ―Proceso de Colocación y Adjudicación‖ del presente Suplemento de Precio.
d) Fechas de Pago de Intereses: Trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión, en las fechas que se informarán mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA e informado a la CNV por la AIF. La última Fecha de Pago de Intereses será en la Fecha de Vencimiento.
e) Período de Devengamiento de Intereses:
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primer Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
f) Base para el Cálculo de Intereses:
Cantidad de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días.
g) Pago de Intereses: Cada pago de interés será pagadero en Pesos. 18. Pago de Capital: El Monto de Capital será pagado en Pesos en
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19. Pagos: Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo
las Obligaciones Negociables Clase I no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase I efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y, salvo que se trate de la Fecha de Vencimiento, no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior.
En caso que la Fecha de Pago de Intereses para un período corresponda a un día que no sea un Día Hábil, los intereses para dicho período se devengarán hasta el Día Hábil inmediato posterior, en tanto que los Intereses para el período siguiente se devengarán a partir del Día Hábil inmediato posterior a la última Fecha de Pago de Intereses.
Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Clase I serán efectuados a través de Caja de Valores como Agente de Registro y Pago.
Al vencimiento de cada período por el que corresponda abonar intereses o amortizaciones y con cinco (5) días de anticipación a la iniciación del pago, publicaremos un aviso conforme lo requerido por el Reglamento de Cotización de la BCBA y se informará a la CNV a través de la AIF.
20. Montos Adicionales: Pagaremos ciertos montos adicionales en caso que se deban efectuar ciertas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas y/o contribuciones de acuerdo con lo detallado en ―De la Oferta y la Cotización — Descripción de las Obligaciones Negociables — Montos Adicionales‖ del Prospecto.
21. Rescate a opción de la Compañía por Cuestiones Impositivas:
Podremos rescatar las Obligaciones Negociables Clase I, en forma total o parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos a la fecha del rescate en caso de producirse ciertos cambios que afecten el régimen impositivo vigente a la fecha del presente suplemento. Véase ―Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Compra – Rescate por Cuestiones Impositivas‖ en el Prospecto.
22. Recompra de Obligaciones Negociables: Podremos comprar o de otro modo adquirir todas o algunas Obligaciones Negociables Clase I de conformidad con lo dispuesto en ―Descripción de las Obligaciones Negociables –
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Rescate y Compra – Recompra de Obligaciones Negociables‖ en el Prospecto.
23. Cotización/Negociación: Podremos presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables Clase I coticen en la BCBA y para su admisión al régimen de negociación en el MAE.
24. Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables Clase I estarán representadas en un Certificado Global, a ser depositado en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los
Títulos Valores Privados. Los tenedores
renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán conforme a la Ley 20.643 y sus
posteriores modificaciones, encontrándose
habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. Cualquier tenedor podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables Clase I mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream a través de Caja de Valores.
25. Método de Colocación: Las Obligaciones Negociables Clase I serán adjudicadas de conformidad con el mecanismo denominado Sistema Holandés Modificado (Dutch Auction Modified), el cual se trata de un método que garantiza igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con las normas de la CNV y demás normas vigentes.
Para mayor información, véase ―Proceso de
Colocación y Adjudicación‖, más adelante en el presente Suplemento de Precio.
26. Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables Clase I se
emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la
República Argentina que resultaren de
aplicación en la Fecha de Emisión.
27. Jurisdicción: Nuestras controversias con los inversores serán sometidas al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 38 del Decreto Nº 677/2001. El tenedor de obligaciones negociables tendrá la opción de someter ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad de Buenos Aires toda controversia que se suscite en relación a las Obligaciones Negociables Clase I. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
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constituirán obligaciones negociables de
conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular en el supuesto de incumplimiento por nuestra parte en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase I, conforme con el artículo 29 de dicha ley, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por nosotros.
En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
29. Organizadores y Colocadores Principales: BACS Banco de Crédito y Securitización y Banco Hipotecario S.A.
30. Colocadores: Nuevo Banco de Santa Fe S.A., INTL CIBSA
Sociedad de Bolsa S.A y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa.
31. Bookrunner: BACS Banco de Crédito y Securitización.
32. Agente de Registro y Pago: Caja de Valores S.A.
33. Agente de Cálculo: BACS Banco de Crédito y Securitización.
34. Calificación de Riesgo: Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado las Obligaciones Negociables Clase I en su escala de riesgo nacional como ―A+(arg)‖. Véase ―Calificación de Riesgo‖ más adelante en el presente Suplemento de Precio.
35. Aprobaciones Societarias: La creación y los términos y condiciones del
Programa fueron aprobados por nuestra
Asamblea de Accionistas de fecha 28 de diciembre de 2009 y 14 de marzo de 2011, los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por nuestro Directorio en su reunión del día 14 de marzo de 2011, el Prospecto definitivo del Programa fue aprobado por nuestro Directorio el 14 de marzo de 2011. El presente Suplemento de Precio definitivo fue aprobado por nuestro Directorio el 4 de abril de 2011.
36. Régimen Impositivo: Para información sobre este tema, ver
―INFORMACIÓN ADICIONAL- Carga
Tributaria-Régimen Impositivo Argentino‖, en el Prospecto.
37. Lavado de Dinero: La información sobre lavado de dinero requerida
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en la sección bajo el título ―INFORMACIÓN
ADICIONAL-Controles Cambiarios-Lavado de Dinero‖, en el Prospecto.
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CLASEII
1. Emisora: Tarshop
2. Clase Nº: II
3. Designación: Obligaciones Negociables Clase II a Tasa Fija con
vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión. Las Obligaciones Negociables Clase II estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
4. Características: Las Obligaciones Negociables Clase II constituirán
obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas, calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro nuestro (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial). 5. Monto de la Emisión: El valor nominal total de las Obligaciones Negociables
Clase II podrá alcanzar el Monto Total. Sin perjuicio de ello, podremos reducir o ampliar dicho monto, en su caso hasta el Monto Máximo (según se define en la carátula del presente Suplemento de Precio).
El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II, será en Dólares Estadounidenses hasta el equivalente en Pesos de Ps. 20.000.000 (Pesos veinte millones) convertidos al Tipo de Cambio Inicial, o el monto mayor o menor que determinemos.
La sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I y de las Obligaciones Negociables Clase II, no podrá superar el Monto Máximo, sin perjuicio de que cada una de las clases pueda ser emitida por un monto nominal mayor o menor a los Ps. 20.000.000 (Pesos veinte millones) sin superar el Monto Total. El Monto Total podrá ser reducido o ampliado hasta el Monto Máximo.
PODREMOS DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE
ADJUDICACIÓN RESPECTO DE UNA O AMBAS CLASES, LO
CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN
NEGOCIABLE ALGUNA DE LA/S CLASE/S QUE SE
TRATE/N. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ
DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O
INDEMNIZACIÓN.
EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN
DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I O DE
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II, LA CLASE
CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR EL MONTO TOTAL HASTA EL MONTO
MÁXIMO, PERO SIEMPRE HASTA EL MONTO
AUTORIZADO.
PODREMOS, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN,CONFORME
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SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I, Y/O DE LAS
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II, EN CASO DE
QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O
DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE NOS TORNEN MÁS
GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS PRESENTES
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II, BASÁNDONOS
EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y
RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES
CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS
DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA
LEY DE OFERTA PÚBLICA Y LA NORMATIVA APLICABLE
DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO EN ESE CASO SIN
EFECTO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS.
ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO
ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A LOS
INVERSORES.
El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA e informado a la CNV por la AIF.
Para mayor información sobre este tema, ver ―Proceso de Colocación y Adjudicación-Obligaciones Negociables Clase I y Clase II - Procedimiento para la colocación- Mecanismo de Adjudicación.‖
6. Tipo de Cambio Inicial: Es igual al Tipo de Cambio Aplicable tomando como Fecha de Cálculo el Día Hábil inmediatamente anterior al último día del Período de Suscripción.
7. Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal (a la par).
8. Fecha de Emisión: Es aquella fecha en la que se emitan las Obligaciones Negociables Clase II, de acuerdo a lo decidido por los Agentes Colocadores en conjunto con la Compañía, lo cual tendrá lugar a los 3 Días Hábiles siguientes al último día del Período de Suscripción y que será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA.
9. Moneda de Emisión: Las Obligaciones Negociables Clase II estarán
denominadas en Dólares Estadounidenses y serán suscriptas y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cada Fecha de Pago de Capital o Fecha de Pago de Intereses, conforme se establece más abajo. 10. Fecha de Vencimiento: Será a los 18 meses de la Fecha de Emisión, en la fecha
que se informará mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA.
11. Destino de los Fondos: El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase II será destinado según lo expuesto en
la sección ―Destino de los Fondos‖ del presente
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12. Denominaciones Autorizadas: U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno).
13. Denominación y monto de suscripción: U$S 1.000 (Dólares Estadounidenses mil) y múltiplos de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
14. Unidad Mínima de Negociación: U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno). 15. Valor a los fines de computar los derechos de
voto:
Cada tenedor tendrá un voto por cada U$S 1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II a los fines del ejercicio de los derechos de voto.
16. Forma de Integración: La suscripción de las Obligaciones Negociables Clase II será pagadera en pesos al Tipo de Cambio Inicial. El plazo efectivo del Período de Suscripción será determinado mediante el aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF y se extenderá por al menos cinco Días Hábiles bursátiles, pudiendo los Oferentes remitir Órdenes de Compra a los Agentes Colocadores hasta las 16 hs. del último día del Período de Suscripción.
Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según se define más adelante) que hubieran sido adjudicadas deberán pagar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase II efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra.
Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Clase II serán transferidas a favor de los inversores a sus cuentas en Caja de Valores que los suscriptores hayan previamente indicado a los Agentes Colocadores en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase II a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).
17. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase II será
amortizado mediante 3 pagos consecutivos, los primeros dos por un importe igual al 33,33% cada uno del Valor Nominal y el último por un importe igual al 33,34% del Valor Nominal y en su conjunto iguales al 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase II. Los pagos de capital serán realizados en forma trimestral en los meses 12, 15 y 18 contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil, si no lo fuera, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de
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Amortización serán informadas mediante la publicación del aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF.
18. Interés:
a) Tasa de Interés Fija: Las Obligaciones Negociables Clase II devengarán intereses a una tasa de interés fija que será determinada con anterioridad a la Fecha de Emisión e informada
mediante un aviso complementario al presente
Suplemento de Precio que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF. Dicha determinación resultará del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en ―Proceso de Colocación y Adjudicación‖ del presente Suplemento de Precio.
b) Fechas de Pago de Intereses: Trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión, en las fechas que se informarán mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA. c) Período de Devengamiento de
Intereses:
Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses. d) Base para el Cálculo de Intereses: Cantidad de días transcurridos, sobre la base de un año
de 365 días.
e) Pago de Intereses: Cada pago de interés será pagadero en Pesos.
El Agente de Cálculo convertirá a Pesos los montos en Dólares Estadounidenses pagaderos en relación con el interés, al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la Fecha de Cálculo.
19. Pago de Capital: El Monto de Capital será pagado en Pesos en la Fecha de
Amortización. El Agente de Cálculo convertirá a Pesos los montos en Dólares Estadounidenses pagaderos en relación con el capital al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la Fecha de Cálculo.
20. Pagos: Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las
Obligaciones Negociables Clase II no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase II efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y, salvo que se trate de la Fecha de Vencimiento, no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior.
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período corresponda a un día que no sea un Día Hábil, los intereses para dicho período se devengarán hasta el Día Hábil inmediato posterior, en tanto que los Intereses para el período siguiente se devengarán a partir del Día Hábil inmediato posterior a la última Fecha de Pago de Intereses.
Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Clase II serán efectuados a través de Caja de Valores como Agente de Registro y Pago.
Al vencimiento de cada período por el que corresponda abonar intereses o amortizaciones y con cinco (5) días de anticipación a la iniciación del pago, publicaremos un aviso conforme lo requerido por el Reglamento de Cotización de la BCBA y se informará a la CNV a través de la AIF.
21. Tipo de Cambio Aplicable: Es el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del cambio Dólar Estadounidense / Peso que informe el Banco Central de la República Argentina mediante la Comunicación ―A‖ 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. Si no estuviera disponible el Tipo de Cambio del BCRA, el Tipo de Cambio Aplicable será: (i) el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio que informe EMTA, Inc. diariamente en su
página de Internet
(https://mbrservices.net/emtatest/history.aspx?id=600 -columna ―rate‖, o cualquier página que la reemplace); o (ii) en caso de no existir o no informarse el tipo de cambio indicado en (i) precedente, se tomará el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor que informe el Banco de la Nación Argentina correspondiente a la cotización divisas; o (iii) en caso de no existir o no informarse el tipo de cambio indicado en (ii) precedente, se tomará el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor promedio para la conversión de Dólares Estadounidenses a Pesos publicado por los siguientes bancos: la Sucursal de Citibank N.A establecida en la República Argentina, Banco Santander Río S.A., Standard Bank Argentina S.A., Deutsche Bank S.A. y HSBC Bank Argentina S.A. en Argentina, a las 15 hs., hora de Buenos Aires, según fuera calculado por el Agente de Cálculo.
22. Montos Adicionales: Podremos pagar ciertos montos adicionales en caso que se deban efectuar ciertas deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, ciertos impuestos, tasas y/o contribuciones de acuerdo con lo detallado en ―De la Oferta y la Cotización — Descripción de las Obligaciones Negociables — Montos Adicionales‖ del Prospecto.
