REGLAMENTO JUNTA
DIRECTIVA
OT-GES-03-02
DOCUMENTO MODIFICADO POR:
CÓMITE DE BUEN GOBIERNO DEL 11
DE FEBRERO DE 2010.
DISTRIBUCIÓN: DIRECCIÓN DE RIESGOS Y PROCESOS
COMPAÑÍA
EN
GENERAL.
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Control de Cambios
No. Código Fecha Descripción
1. OT-GES-03-01 21-Agost-2008 Primera Versión 2. OT-GES-03-02 11-Feb-2010 Segunda Versión
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Tabla de Contenido
ARTÍCULO 1. PRINCIPIOS GENERALES ... 5
ARTÍCULO 2. COMPOSICIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA, DESIGNACIÓN DE SUS MIEMBROS Y PERIODO. ... 5
ARTÍCULO 3. CALIDADES DE LOS MIEMBROS ... 6
ARTÍCULO 4. INCOMPATIBILIDADES E INHABILIDADES ... 6
ARTÍCULO 5. REMUNERACIÓN ... 7
ARTÍCULO 6. CONVOCATORIA ... 7
ARTÍCULO 7. PERIODO Y ELECCIÓN ... 8
ARTÍCULO 8. REUNIONES ... 8
ARTÍCULO 9. ACTAS DE LAS REUNIONES ... 9
ARTÍCULO 10. QUÓRUM ... 9
ARTÍCULO 11. FUNCIONES ... 9
ARTÍCULO 12. DE LOS DEBERES ... 10
ARTÍCULO 13. DE LAS OBLIGACIONES ... 12
ARTÍCULO 14. DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA ... 13
ARTÍCULO 15. DEL SECRETARIO DE LA JUNTA DIRECTIVA ... 14
ARTÍCULO 16. DE LA INFORMACIÓN ... 15
ARTÍCULO 17. MECANISMOS DE AUTO EVALUACIÓN ... 15
ARTÍCULO 18. COMITÉS Y ASESORES ... 15
ARTÍCULO 19. CONFLICTO DE INTERÉS ... 16
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REGLAMENTO DE JUNTA DIRECTIVA
CÓNDOR S.A. COMPAÑÍA DE SEGUROS GENERALES
El presente Reglamento Interno tiene por objeto recoger los principios, normas y procedimientos que rigen la actuación de la Junta Directiva de la Cóndor S.A. Compañía de Seguros Generales, buscando facilitar su gestión y dar una mayor transparencia, eficacia y certeza a sus actuaciones.
Este reglamento aplica a todos los miembros de la Junta Directiva cuya designación haya sido autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia sin importar su calidad de principales o suplentes, así como a todos los funcionarios de Cóndor S.A. Compañía de Seguros Generales en cuanto tuvieren relación con la Junta Directiva. Todos ellos tendrán la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento.
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ARTÍCULO 1. PRINCIPIOS GENERALES
Todas las actuaciones de la Junta Directiva se cumplirán de conformidad con el interés social, entendido éste como el interés común a todos los accionistas, dentro de los principios generales de buena fe, igualdad, moralidad, celeridad, economía, imparcialidad, diligencia, eficacia, participación, publicidad, responsabilidad y transparencia.
La Junta Directiva aprobará y hará seguimiento a las estrategias de Cóndor S.A. Compañía de Seguros Generales y responderán colegiadamente de sus decisiones ante la Asamblea General de Accionistas.
ARTÍCULO 2. COMPOSICIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA, DESIGNACIÓN DE SUS MIEMBROS Y PERIODO.
La Junta Directiva se integrará con cinco (5) miembros principales, con un suplente personal cada uno, nombrados por la Asamblea General de Accionistas, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos libremente por la misma Asamblea General de Accionistas.
Las personas elegidas no podrán ser Representantes Legales, socios o funcionarios de la Compañía o tener parentesco de consanguinidad o afinidad con los Representantes Legales de la misma, los accionistas o entre los mismos miembros del órgano directivo.
Con el fin de que las políticas, directrices y actividades que la Junta Directiva este llevando a cabo tengan continuidad en la Compañía, y sin perjuicio de las normas del Código de Comercio que consagran la libre revocabilidad de sus miembros, los asociados propenderán por que cuando proceda la elección de una nueva Junta Directiva, se mantengan al menos dos (2) de sus cinco (5) miembros.
El sistema de cuociente electoral procederá para cuando vaya a elegirse la totalidad de los miembros de Junta, sin perjuicio de la reelección de alguno(s) de ellos.
En el evento en que un miembro de Junta haya sido despedido o removido de su cargo, no procederá la acción de reintegro consagrada en la legislación laboral.
Aquellos miembros que fueron nombrados pero no fueron posesionados por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, podrán ser reemplazados en cualquier tiempo por la Asamblea.
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ARTÍCULO 3. CALIDADES DE LOS MIEMBROS
Los miembros de la Junta Directiva serán elegidos atendiendo criterios de competencia profesional, idoneidad, reconocida solvencia moral, compromiso en la solución de los problemas y aprovechamiento de las oportunidades en curso.
No podrán participar de las reuniones de la Junta Directiva aquellos miembros que aunque nombrados por la Asamblea General de Accionistas no hayan sido debidamente posesionados por la Superintendencia Financiera.
En ningún caso los miembros de Junta Directiva pueden ser:
1. Empleados o directivos de la Compañía o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieran tenido tal calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de reelección.
2. Accionistas de la Compañía que actúen directamente o en virtud de convenio.
3. Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativos importantes por parte de la Compañía.
4. Administrador, directivo o empleado de una entidad en cuya Junta Directiva participe el Representante Legal de la Compañía.
En todo caso, los miembros de la Junta Directiva estarán obligados a comunicar a la Compañía cualquier circunstancia que pueda afectar su condición de acuerdo con lo señalado en el presente reglamento.
ARTÍCULO 4. INCOMPATIBILIDADES E INHABILIDADES
Los miembros de la Junta Directiva estarán sujetos al régimen de inhabilidades e incompatibilidades aplicable a las Compañías de seguros, los estatutos sociales y el presente reglamento.
Quien tenga calidad de Representante Legal de la Compañía no podrá desempeñarse como Miembro o Secretario de la Junta Directiva.
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ARTÍCULO 5. REMUNERACIÓN
La remuneración de los miembros de la Junta Directiva será fijada por la Asamblea General de Accionistas de la Compañía, en atención a criterios de carácter empresarial. Dicha retribución será transparente, y con esta finalidad se dará a conocer su cuantía, expresada en salarios mínimos.
El valor fijado para la remuneración de los miembros de la Junta Directiva se cancelará mensualmente, previa observancia de su asistencia a las reuniones correspondientes, la cual constará en el acta respectiva.
ARTÍCULO 6. CONVOCATORIA
Las reuniones de la Junta Directiva se citarán en la forma prevista en los estatutos o por cualquier medio idóneo, con una antelación mínima de cinco (5) días calendario, con la indicación del lugar de la sesión, por parte del Secretario, del Presidente de la Junta Directiva, del Presidente de la Compañía, del Revisor Fiscal o dos de sus miembros que actúen en calidad de principales.
En la primera reunión del año, se aprobará el cronograma de las reuniones de todo el año. No obstante, la Junta Directiva podrá reunirse en otras fechas distintas de las previstas en el calendario anual de sesiones, cuando ella así lo disponga, siempre que se realice la convocatoria con una antelación igual o mayor a cinco (5) días calendario, salvo que por razones de urgencia ello no fuera posible.
A la convocatoria se acompañará el orden del día de la sesión, pero podrán incluirse otros asuntos si así lo dispusiera el Presidente de la Junta por considerarse conveniente para interés social, pudiendo decidirse igualmente, aun después de la convocatoria, que algún asunto no sea tratado en la sesión.
La convocatoria se acompañará de la información y/o documentación que se tratará en la respectiva reunión. Si toda o parte de la información no estuviera disponible al momento de la convocatoria, la misma podrá enviarse posteriormente, pero en todo caso, con una antelación de al menos tres (3) días calendario a la fecha de la reunión.
Las convocatorias de las sesiones extraordinarias se harán en los términos previstos en los estatutos sociales, se indicarán además los temas específicos que se tratarán y no podrán debatirse asuntos adicionales, a menos que esté presente la totalidad de los miembros.
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ARTÍCULO 7. PERIODO Y ELECCIÓN
Los principales y los suplentes de la Junta Directiva serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas para periodos de dos años, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos libremente por la misma Asamblea General de Accionistas.
Los miembros de la Junta Directiva principales y suplentes que sean elegidos por la Asamblea, deberán presentar solicitud de posesión ante la Superintendencia Financiera en los plazos y términos establecidos en al Circular Externa 029 de 2006.
PARÁGRAFO.- La Junta Directiva designará de su seno un Presidente y un Suplente del mismo, para un periodo igual al suyo, a quienes con el voto del 40% de los miembros de la Junta Directiva que se encuentren posesionados podrá remover libremente en cualquier tiempo.
La Junta Directiva designará también un Secretario para cada reunión, que podrá ser o no miembro de la Junta Directiva.
ARTÍCULO 8. REUNIONES
Reuniones Ordinarias: habrá reuniones ordinarias de la Junta Directiva una vez al mes, en el día y a la hora que señale la Junta.
Reuniones Extraordinarias: Podrá citarse a reuniones extraordinarias cuando sea preciso tratar asuntos urgentes a juicio de alguna de las personas señaladas en el artículo anterior.
Reuniones no presenciales: Podrán realizarse reuniones ordinarias o extraordinarias no presenciales de la Junta Directiva, atendiendo los lineamientos establecidos en los estatutos sociales de la Compañía, y en las normas vigentes. Podrá recurrirse, además, a la toma de decisiones mediante la expresión oral o escrita del sentido del voto, siempre y cuando todos sus miembros lo manifiesten, todo ello de conformidad con lo dispuesto en los artículos 19 y 20 de la ley 222 de 1995. En estos casos, las actas se elaborarán de conformidad con lo señalado en el artículo 21 de la citada ley.
En todo caso, la Junta Directiva podrá reunirse, deliberar y decidir válidamente en cualquier día y lugar, cuando estén presentes la totalidad de sus miembros.
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ARTÍCULO 9. ACTAS DE LAS REUNIONES
Después de cada reunión el Secretario elaborará el proyecto de acta, que remitirá, con sus anexos, a los integrantes de la Junta Directiva, para su consideración y observaciones. El texto del acta, debidamente ajustado, será sometido a aprobación de la Junta Directiva en la reunión ordinaria más próxima, una vez aprobadas, las actas serán asentadas en el libro respectivo, y serán firmadas por la totalidad de los miembros principales y/o suplentes presentes en la reunión y el Secretario. Tratándose de reuniones no presenciales o por el mecanismo señalado en el artículo 19 de la ley 222 de 1995, las actas serán firmadas por el Presidente de la Sociedad y el Secretario.
También podrán aprobarse las actas al término de la sesión, caso en el cual corresponderá al Secretario presentar el texto definitivo a consideración de los miembros, después de un receso para estos fines.
Así mismo, para aquellos casos que fuese necesario, el Secretario podrá certificar acerca de los asuntos que hubieran sido aprobados en la respectiva reunión de la Junta Directiva, aún sin haberse aprobado la integridad del acta correspondiente.
ARTÍCULO 10. QUÓRUM
La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros. El Presidente de la Compañía y el Secretario General podrán participar en las reuniones con voz pero sin voto.
Así mismo, a la reuniones podrán invitarse directivos y funcionarios de la Compañía u otras personas cuya presencia se considere conveniente para el más adecuado tratamiento de los asuntos sometidos a consideración de la Junta Directiva, si así lo dispusiera el Presidente.
ARTÍCULO 11. FUNCIONES
En la Junta Directiva se entiende delegado el más amplio mandato para administrar la Compañía y, por consiguiente, ella tendrá atribuciones suficientes para autorizar al Representante Legal para comprar, vender o gravar bienes muebles o inmuebles, así como para celebrar los actos y contratos cuyo valor exceda de veinte mil (20.000) salarios mínimos mensuales legales y vigentes.
De manera especial, las atribuciones de la Junta Directiva señaladas en el artículo 61 de los estatutos sociales son de carácter indelegable.
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PARÁGRAFO.- El Representante Legal podrá celebrar los contratos de seguro y reaseguro y suscribir los documentos correspondientes, cualquiera que sea su cuantía, sin necesidad de autorización por parte de la Junta Directiva.
La Junta Directiva tendrá la función de velar por el cumplimiento del Código de Bueno Gobierno que adopte la Asamblea General de Accionistas, el Código de Ética, las políticas que ella misma impartiere en la Compañía y en general todas aquellas funciones que le exige la ley y la normatividad que regula la actividad aseguradora.
ARTÍCULO 12. DE LOS DEBERES
Los miembros de la Junta Directiva deben obrar de buena fe, con lealtad y con diligencia de un buen hombre de negocios, atendiendo a los principios éticos.
Los miembros de la Junta Directiva tendrán los deberes señalados en la ley y en los estatutos, en particular los siguientes:
1. Deber de actuar con buena fe, entendiendo como tal la “conciencia de haber actuado por medios legítimos, exentos de fraudes y de todo otro vicio”, según la definición de del artículo 768 del Código Civil.
2. Deber de actuar con lealtad (deber para con la sociedad).
3. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social.
4. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias.
5. Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la Revisoría Fiscal.
6. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad.
7. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.
8. Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos.
9. Abstenerse de participar por si o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo de autorización expresa de la Asamblea General de Accionistas.
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10. Ningún miembro de la Junta Directiva podrá ser designado ni ejercer, en forma simultánea, un cargo directivo en más de cinco juntas, siempre que las hubiere aceptado.
11. Tendrán la obligación de inscribir en el Registro Mercantil una situación de control cuando se configure según lo prescrito por los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, así como toda modificación de esta situación del control o del grupo.
12. Asistir de manera cumplida a las reuniones de Junta Directiva y de los Comités a los que pertenezcan, salvo por causa justificada, en cuyo caso, deberán informar a la Secretaría General de la Compañía para que convoque a su suplente correspondiente.
13. Participar en las deliberaciones, discusiones y debates que se susciten sobre los asuntos sometidos a su consideración.
14. Deber de guardar el secreto de las deliberaciones de la Junta Directiva y de los Comités de los que formen parte, así como de toda aquella información a la que hayan tenido acceso en el ejercicio de su cargo, que utilizarán exclusivamente en el desempeño del mismo y que custodiaran con la debida diligencia. La obligación de confidencialidad subsistirá aún después de que se haya cesado en el cargo.
15. La confidencialidad de las deliberaciones y de la información de que trata este numeral, podrá publicitarse cuando así lo determine la misma Junta Directiva y para fines exclusivamente relacionados con sus funciones y objeto, en aras de velar por la efectiva ejecución de sus decisiones y/o de las directrices que dicten en su calidad de administradores.
16. Guardar en su actuación el respeto por las normas aplicables, las buenas prácticas de Gobierno Corporativo, el Código de Ética, la política de calidad, la misión, la visión y los valores corporativos.
17. Mantener informado a su suplente de todos los asuntos que se traten en las reuniones de la Junta Directiva, para lo cual podrán solicitar la colaboración del Secretario de la unta Directiva.
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ARTÍCULO 13. DE LAS OBLIGACIONES
En el cumplimiento de las funciones conferidas por la ley y los reglamentos, los miembros de la Junta Directiva en su calidad de administradores estarán obligados a lo dispuesto por la Superintendencia Financiera, la ley y en especial las siguientes:
1. Le corresponde a la Junta Directiva en su calidad de administradores, definir las políticas y diseñar los procedimientos de control interno que deban implementarse en base a los informes que presente el Comité de Auditoria, así como ordenar y vigilar porque los mismos se ajusten a las necesidades de la entidad, permitiéndole realizar adecuadamente su objeto social y alcanzar sus objetivos.
2. En un trabajo conjunto con el Comité de Auditoria, la Junta Directiva deberá implementar y velar por el fiel cumplimiento de las medidas y procedimientos de control interno adoptados, de forma tal, que le permita a la Compañía negociar competitivamente en ambientes económicos cambiantes y ajustarse a las necesidades del mercado y de sus clientes.
3. Pronunciarse sobre los informes que en materia de revelación de riesgos le presente la Compañía y tomar las medidas necesarias para su mitigación.
4. Revisar periódicamente los balances y estados financieros de la Compañía, vigilando que la Compañía cumpla con los requerimientos de encaje, posición propia, capitales mínimos, relación de solvencia, inversiones obligatorias, entre otros.
5. Supervisar el cumplimiento del Código de Buen Gobierno, Manual de Ética, Manual de SARLAFT, identificación, estimación, administración y control de los riesgos inherentes a las diferentes áreas de la compañía y en general todos aquellos documentos, procesos y procedimientos que requieran una vigilancia especial, de acuerdo con lo señalado en la ley y en los estatutos sociales.
6. Evaluar, aprobar o improbar todos aquellos proyectos, planes o actividades que la Compañía pretenda implementar y que impliquen un cambio significativo en los procesos y procedimientos internos. Además de todos los que considere pertinente conocer y supervisar.
7. Crear los Comités que considere necesarios, adicionales a los exigidos en la normatividad, y pronunciarse sobre los informes que le sean presentados por esos órganos.
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8. Preparar y revisar los documentos exigidos por la ley para ser presentados ante la Asamblea General de Accionistas.
9. Diseñar su plan de trabajo anual, definir sus indicadores de control de gestión y adoptar su cronograma anual de reuniones.
10. Identificar las oportunidades de mejora y tomar las acciones correctivas que considere necesarias para el mejoramiento de su gestión, de acuerdo con los resultados obtenidos con la auto evaluación periódica.
11. Evaluar periódicamente la gestión adelantada por la administración de la sociedad.
12. Analizar por lo menos durante una sesión al año, la aplicación del tema de Gobierno Corporativo al interior de la Compañía, e informar al respecto a la Asamblea General de Accionistas mediante un capítulo que sobre el particular se incluirá en el informe de gestión anual.
13. Fijar las políticas generales aplicables a la remuneración e incentivos de los representantes legales y de los principales directivos de la Compañía.
14. Adoptar, modificar y complementar las normas de Gobierno Corporativo de la Compañía y velar por el cumplimiento de las mismas.
ARTÍCULO 14. DEL PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA
La Junta Directiva tendrá un Presidente elegido entre sus miembros, removible en cualquier tiempo, de acuerdo con lo establecido en el parágrafo del artículo 7 del presente reglamento. Las funciones del Presidente de la Junta Directiva serán las siguientes:
1. Convocar a las reuniones de la Junta Directiva cuando lo considere pertinente, o a solicitud del Revisor Fiscal o del cuarenta por ciento (40%) de sus miembros. En los dos últimos casos, el Presidente realizará la convocatoria dentro de los diez (10) días siguientes a la mencionada solicitud.
2. Definir la agenda de las reuniones, en forma conjunta con el Presidente de la Compañía, o de manera independiente si lo considera pertinente.
3. Presidir las reuniones y dirigir sus debates y someter los asuntos a votación cuando los considere suficientemente debatidos.
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5. Presentar a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, un informe sobre el funcionamiento de la Junta Directiva, el cual comprenderá, entre otros, el informe sobre las reuniones efectivamente celebradas y la periodicidad de las mismas, la asistencia a las reuniones de la Junta Directiva de cada uno de los miembros, los resultados de la auto evaluación efectuada por cada uno de los miembros de la Junta Directiva, de conformidad con el mecanismo definido por ésta y en general, informar sobre el cumplimiento de sus funciones, deberes y obligaciones en su calidad de administradores de la Compañía.
ARTÍCULO 15. DEL SECRETARIO DE LA JUNTA DIRECTIVA
Se preferirá como Secretario de la Junta Directiva el Secretario General de la Compañía o quien haga sus veces, con la mayoría de votos de los asistentes a la reunión, la Junta Directiva elegirá al Secretario para cada una de sus sesiones, el cuál podrá ser o no miembro integrante de la Junta Directiva.
El Secretario General o quien haga sus veces, será el encargado de llevar, conforme a la ley, los libros de Actas de Junta Directiva y autorizar con su firma las copias que de ellas se expidan.
El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Junta Directiva, ocupándose a prestar a los miembros la asesoría y la información necesaria pare el buen desempeño de sus funciones, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de las decisiones de la Junta Directiva.
Otras de las funciones del Secretario serán las siguientes:
1. Comunicar las convocatorias que, de acuerdo con este reglamento, se formulen para reuniones ordinarias o extraordinarias.
2. Remitir a los miembros de la Junta Directiva la documentación necesaria para el correcto desarrollo de las sesiones.
3. Verificar el quórum al comienzo de cada sesión, y cuando así se requiera en su desarrollo.
4. Levantar las actas de las sesiones y someterlas a aprobación de la Junta Directiva.
5. Refrendar con su firma las actas y acuerdos aprobados por la Junta Directiva y expedir las certificaciones sobre los asuntos aprobados.
6. Llevar el libro de actas de la Junta Directiva.
7. Comunicar a las instancias competentes las decisiones y directrices de la Junta Directiva y hacer seguimiento a las acciones que conduzcan a su cabal ejecución. 8. Guardar y custodiar los documentos de la Junta Directiva.
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ARTÍCULO 16. DE LA INFORMACIÓN
Los miembros de la Junta Directiva contribuirán en su actividad con base en la información que se les suministre y solicitando ampliaciones de información si lo consideran oportuno o necesario.
El ejercicio del derecho de información se canalizará a través del Presidente de la Compañía o del Secretario de la Junta, quienes atenderán las solicitudes facilitando directamente dicha información o estableciendo los cauces adecuados para ello dentro de la sociedad.
Los miembros de la Junta Directiva podrán solicitar a la Administración ayuda de expertos ajenos a los servicios de la sociedad, en aquellas materias sometidas a su consideración que por su especial complejidad o trascendencia a su juicio así lo requieran. Así mismo, los miembros de la Junta podrán asistir, por cuenta de la sociedad, a programas de capacitación que estén directamente relacionados con la actividad de la misma y con las funciones que ellos deben cumplir.
ARTÍCULO 17. MECANISMOS DE AUTO EVALUACIÓN
La Junta Directiva auto evaluará su gestión del periodo anterior, antes de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, de conformidad con la metodología que previamente se apruebe, a instancias del Presidente de la Compañía. Dicha metodología tendrá en cuenta entre otros, la asistencia a las reuniones, la proactividad de sus miembros, la conformación y efectivo funcionamiento de los comité de junta, el seguimiento a los avances en materia de gobierno corporativo y riesgos principalmente, el cumplimiento de sus deberes, obligaciones y funciones de acuerdo con los estatutos sociales, el código de buen gobierno corporativo y demás normas y reglamentos que rijan su actividad. Los resultados de dicha auto evaluación serán presentados por el Presidente de la Compañía a la Asamblea General de Accionistas.
De acuerdo con los resultados obtenidos con la auto evaluación, la Junta Directiva fijará sus oportunidades de mejora y aplicará las acciones correctivas que sean necesarias y si a ello hubiere lugar.
ARTÍCULO 18. COMITÉS Y ASESORES
La Junta Directiva contará con un Comité de Auditoria, el cual se conformará según lo señalado en los estatutos. El Comité de Auditoria se dará su propio reglamento, atendiendo a las disposiciones de ley y a los estatutos sociales.
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La Junta Directiva podrá establecer otros Comités, permanentes o transitorios, para el cumplimiento de ciertas funciones estratégicas, cuyo funcionamiento y conformación se harán constar en las decisiones de Junta Directiva. En todo caso, los miembros principales procuraran la participación en los Comités que se conformen de al menos un miembro suplente en cada uno.
Adicionalmente, la Junta Directiva podrá solicitar la opinión de especialistas independientes en los casos específicos en que lo juzgue conveniente, que serán contratados atendiendo los criterios y las políticas generales de contratación de la Compañía, y de conformidad con lo que establezca la Junta Directiva.
PARÁGRAFO. Por lo menos tres (3) de los miembros de la Junta Directiva que estén debidamente posesionados ante la Superintendencia Financiera de Colombia, conformarán un Comité de Auditoria, el cual se regirá por lo dispuesto en la Circular Externa 007 y 100 de 1996 emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, por lo dispuesto en el presente reglamento para ese órgano y las disposiciones que surjan de su propio reglamento.
ARTÍCULO 19. CONFLICTO DE INTERÉS
Los miembros de la Junta Directiva se encuentran en una situación de conflicto de interés, cuando deban tomar una decisión, o realizar u omitir una acción, en razón de sus funciones y se encuentren en la posibilidad de escoger entre el interés de la Compañía, el de un cliente, usuario o proveedor de la situación presentada, y su interés propio o el de un tercero, de manera que de optar por cualquiera de estos dos últimos, obtendrían un indebido beneficio pecuniario y/o extraeconómico que de otra forma no recibirían, desconociendo así un deber legal, contractual, estatutario o ético.
Cuando se enfrente un conflicto de interés, o se tenga duda sobre a existencia del mismo, se debe cumplir con el siguiente procedimiento:
1. Informar por escrito del conflicto a la Junta Directiva en pleno, indicando los detalles sobre su situación, la Junta requerirá a la administración para que designe al empleado que deba continuar con el respectivo proceso objeto del conflicto de interés revelado.
2. El o los miembros de la Junta Directiva que revelen un conflicto de interés, deberán abstenerse de intervenir directa o indirectamente, en las actividades y decisiones que tengan relación con las determinaciones sociales referentes al conflicto, o cesar toda actuación cuando tenga conocimiento de la situación de conflicto de interés.
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3. La Junta Directiva decidirá con una mayoría calificada acerca de la situación de conflicto de interés revelada, dejará constancia en el acta respectiva de los presupuestos que le dieron origen y de los miembros de Junta Directiva relacionados con la situación; lo considera pertinente, pondrá la situación en conocimiento de la Asamblea de Accionistas con el fin de que ésta tome las determinaciones del caso.
PARAGRAFO.- La duda respecto de actos que impliquen conflicto de interés no exime al miembro de Junta Directiva de la obligación de abstenerse de participar en las actividades que le generen el conflicto.
ARTÍCULO 20. VIGENCIA Y PUBLICIDAD
El presente reglamento y sus modificaciones rigen a partir de su expedición y será publicado en el ícono del aplicativo Known How de cada uno de los PC de los funcionarios de la Compañía, con el objeto de que pueda ser conocido por todos los accionistas, inversores, empleados, proveedores y en general por los grupos de interés de la sociedad.
