Grup Banc Sabadell
Política d’execució i gestió d’ordres
1. Referència legal, objectiu i abast
2. Àmbit d’aplicació de la política de gestió i execució d’ordres
2.1. Àmbit objectiu: instruments financers i tipologia de serveis d'inversió prestats pel banc inclosos a la Política d’execució i gestió d'ordres
2.2. Definició dels factors d'execució d'ordres (art. 221 de la Llei del mercat de valors)
3. Contingut de la Política d’execució i gestió d’ordres, serveis d’execució i RTO.
3.1. Consideracions prèvies
3.2. Selecció de brokers com a centre d'execució del banc per a la prestació del servei. RTO.: importància relativa dels factors d'execució de l'article 221 de la Llei del mercat de valors
3.3. Mecanismes d'execució i gestió òptima establerts pel banc per a la prestació del servei d'execució i gestió d'ordres per compte de clients: importància relativa dels factors d'execució de l'article 221 de la Llei del mercat de valors
3.4. Consideració de les instruccions particulars dels clients 4. Revisió de la Política de d’execució i gestió d’ordres
5. Supòsits de negociació respecte al compte propi per part del banc
6. Comunicació de canvis importants en la Política d’execució i gestió d’ordres
1. Referència legal, objectiu i abast
• Text refós de la Llei de Mercat de Valors segons redacció del Reial decret Legislatiu 4/2015, de 23 d'octubre i posteriors modificacions
• Directiva 2000/12/CE del Parlament Europeu i del Consell, de 20 de març de 2000, relativa a l'accés a l'activitat de les entitats de crèdit i al seu exercici.
• Directiva 2004/39/CE del Parlament Europeu i del Consell, de 21 d'abril de 2004, relativa als mercats d'instruments financers.
• Directiva 2006/73/CE de la Comissió, de 10 d'agost de 2006, per la qual s'aplica la Directiva 2004/39/CE del Parlament Europeu i del Consell, pel que fa als requisits organitzatius i les condicions de funcionament de les empreses d'inversió i termes definits als efectes de la Directiva esmentada.
• Reglament 2006/1287/CE de la Comissió, de 10 d'agost de 2006, pel qual s'aplica la Directiva 2004/39/CE del Parlament Europeu i del Consell pel que fa a les obligacions de les empreses d'inversió de portar un registre, la informació sobre les operacions, la transparència del mercat, l'admissió a negociació d'instruments financers, i termes definits als efectes de la Directiva esmentada.
• Llei 47/2007, de 19 de desembre, per la qual es modifica la Llei 24/1988, de 28 de juliol, del mercat de valors.
• Reial decret 217/2008, de 15 de febrer, sobre el règim jurídic de les empreses de serveis d'inversió i de les altres entitats que presten serveis d'inversió.
En la Normativa MiFID s'estableix el principi general pel qual les empreses que presten serveis d'inversió o auxiliars als seus clients (a partir d’ara, ESI) o les entitats de crèdit autoritzades d'acord amb la Directiva 2000/12/CE, quan prestin serveis o activitats d'inversió a aquests (d'acord amb el que estableix l'article 1.2 de la Directiva 2004/39/CE), han d'actuar amb honestedat, imparcialitat i professionalitat en el millor interès d’aquests.
Aquesta exigència implica, en el marc dels serveis MiFID de recepció i transmissió d'ordres (a partir d’ara RTO) i d'execució d'ordres dels clients o de decisions de negociar:
• L’adopció necessària per part de les entitats assenyalades de les mesures que siguin raonables per obtenir de manera consistent el millor resultat possible per als seus clients o possibles clients, sense que això impliqui la seva obtenció obligatòria per a totes i cadascuna de les ordres d’aquests.
• La consideració que aquest resultat no sempre pot estar limitat exclusivament a l'obtenció del millor preu, sinó que ha d'incloure a més a més aspectes com els costos associats a l'execució, la probabilitat d'execució i liquidació, volum, etc., d'acord amb els paràmetres (denominats factors d’execució d'ordres) que estableix l'article 221 de la Llei del mercat de valors.
Així mateix, la normativa MiFID planteja diferents nivells d'exigència a l'hora d'adoptar les mesures a les quals s'ha fet referència anteriorment, en funció del servei concret que s'estigui prestant al client o possible client:
• Execució d'ordres (a partir d’ara, execució): en aquest cas, i d'acord amb l'article 221 de la Llei del mercat de valors, les entitats assenyalades que presten aquest servei han d'establir els acords / mecanismes d'execució que els permetin obtenir el millor resultat possible per als seus clients o possibles clients i documentar-los formalment en una política de millor execució, que prevegi:
i. La importància relativa o priorització que l'entitat, que presta el servei concret, atorga als factors que recull l'article assenyalat (denominats factors d’execució d'ordres) o el procediment per establir aquesta importància relativa, i com aquests factors determinen la selecció per part de l'entitat dels diferents centres d'execució inclosos en la Política d'execució i gestió d'ordres.
ii. Els centres d'execució (mercats regulats, SMN –sistemes multilaterals de negociació o, en anglès, multilateral trading facilities, MTF, estan definits en l'article 4.1.15, Definicions, de la Directiva 2004/39/CE com un “sistema multilateral, operat per una empresa d'inversió o per un gestor del mercat, que permet reunir, dins del sistema i segons les seves normes no discrecionals, els diversos interessos de compra i de venda sobre instruments financers de múltiples tercers per donar lloc a contractes d’acord amb el que es disposa al Títol II d’aquesta directiva”, internalitzadors sistemàtics (en el cas exclusiu de la renda variable cotitzada) o creadors de mercat o proveïdors de liquiditat, que duguin a terme una funció similar, seleccionats per l'entitat, que li permeten obtenir de manera consistent i continuada en el temps un millor resultat per a l'execució de les ordres, sobre la base de la priorització dels factors d’execució d'ordres esmentada abans.
• Recepció i transmissió d'ordres (a partir d'ara, RTO): per al cas dels RTO, és l’article 221 de la Llei del mercat de valors el que exigeix l'establiment d'una política d'anàlisi i avaluació de les polítiques de millor execució de les empreses-brokers, a les quals es recorrerà per a l'execució de les ordres dels clients, amb l'objectiu d'assegurar l'obtenció del millor resultat possible per a aquests, d'acord amb els paràmetres que estableix l'article 221 de la Llei del mercat de valors. Això no impedeix a un RTO establir controls addicionals a la manera com les ordres han de ser executades, o fins i tot, especificar a l’empresa-broker que finalment hagi d’executar les ordres, com o on han de ser executades, respectant en tot cas els requeriments establerts per MiFID. En aquest últim cas, les exigències que s’han de complir seran les mateixes que en el cas anterior.
Banco de Sabadell, S.A. (a partir d'ara, el banc) presta actualment i de manera simultània als seus clients els dos serveis d'inversió descrits:
a) Execució: el banc presta directament als seus clients el servei d'execució d'ordres respecte als instruments financers negociats en els centres d'execució als quals té accés directe, d'acord amb el detall i amb les excepcions que proporciona l'apartat següent.
b) RTO: el banc presta als seus clients el servei de recepció i transmissió d'ordres respecte als instruments financers negociats en els centres d'execució als quals no té accés directe, per a l’execució dels quals recorre a la utilització de diferents brokers, que accedeixen a aquests centres d'execució, d'acord amb el detall i amb les excepcions que proporciona l'apartat següent.
El banc té establerta, d'acord amb les exigències disposades per MiFID, una política d'execució i gestió d'ordres, que abasta:
i. La configuració dels mecanismes i criteris d’execució òptima, d'acord amb les previsions de l'article 221 de la Llei del mercat de valors per obtenir el millor resultat possible per als seus clients en els supòsits en què el banc executi ordres per compte dels seus clients.
ii. L'adopció de les mesures oportunes d'acord amb les previsions de l'article 221 de la Llei del mercat de valors per obtenir el millor resultat possible per als seus clients en els supòsits en què el banc rebi i transmeti ordres d’aquests.
iii. La consideració dels supòsits en què el banc no està prestant cap dels serveis anteriors perquè està negociant contra el compte propi i es limita a oferir preus als seus clients per a l'acceptació o no per part d'aquests de les operacions plantejades, i se situa com a contrapartida d’aquestes.
Per a això, el banc ha tingut en compte:
• Els serveis d'inversió prestats d'acord amb la definició anterior (execució i RTO) i la tipologia d'instruments financers objecte de la prestació dels dos serveis als clients.
• La tipologia de clients del banc als quals es presten els serveis d'inversió esmentats.
2. Àmbit d’aplicació de la Política d’execució i gestió d’ordres
2.1. Àmbit objectiu: instruments financers i tipologia de serveis d'inversió prestats pel banc inclosos en la Política de gestió i execució d'ordres
L'àmbit d'aplicació comprèn els instruments financers objecte de la prestació dels serveis de recepció i transmissió d'ordres dels clients i d'execució d'ordres per compte dels clients del banc.
Als efectes d’aquesta circular, s'entenen per clients del banc els que hagin rebut la classificació MiFID de “detallista” o “professional”. No és aplicable als clients del banc que hagin rebut la classificació MiFID de “contrapart elegible”.
Queden fora els supòsits en què el client emeti instruccions específiques al marge d'aquesta política, amb les limitacions i les consideracions que s’estableixen en el punt Consideració de les instruccions particulars dels clients, de l'apartat Contingut de la Política de gestió i execució d’ordres.
Els instruments financers respecte als quals el banc presta els serveis d'execució o RTO i la posició que adopta el banc en cada cas queden reflectits en els següents quadres 1 i 2:
Quadre 1
Recepció i transmissió d'ordres dels clients
Instrument financer Posició que pren el banc Renda variable internacional RTO: Accés no directe (1) Exchange traded funds (ETF) cotitzats en
mercats internacionals
RTO: Accés no directe (1)
Derivats en mercats organitzats RTO: Accés no directe (1) Fons d'inversió internacionals RTO: Accés no directe (2)
Quadre 2
Execució d'ordres per compte dels clients
Instrument financer Posició que pren el banc Renda variable nacional i ETF cotitzats en
mercat nacional
Execució: Accés directe (3)
Renda fixa nacional borsària Execució: Accés directe (3)
Instruments del mercat monetari nacional Execució: Accés directe (3) Warrants i certificats del mercat nacional Execució: Accés directe (3) Renda fixa nacional corporativa no borsària
mercat SEND
Execució: Accés directe (3) (4)
Nota (1): Accés no directe fa referència a la transmissió per part del banc a un tercer-broker, per a la seva execució de les ordres dels clients, respecte a instruments financers que són negociats en centres d'execució dels quals el banc no és membre i/o no hi té accés directe.
Nota (2): En el cas dels fons d'inversió, el banc procedeix a la recepció i transmissió de les ordres de subscripció i reemborsament dels seus clients, respecte dels fons que aquest comercialitza, a les mateixes societats gestores d’aquests. Per a la transmissió d'ordres dels fons d'inversió internacionals comercialitzats (inscrits al registres de fons comercialitzats de la CNMV), el banc les canalitza a través de plataformes externes de contractació, actualment AllFunds Bank, S.A. (canalitzador d'ordres) i per a la resta de fons (no comercialitzats) ho fa a través de les seves societats gestores.
Nota (3): Accés directe fa referència a l'execució directa per part del banc de les ordres dels seus clients, respecte a instruments financers que són negociats en centres d'execució dels quals el banc és membre o als quals té accés, o mecanismes interns d’encreuament d’operacions (en casos excepcionals, taxats prèviament), entre els clients de l’entitat, o entre els clients i la pròpia entitat.
Nota (4): L’entitat informa del valor raonable de mercat prèviament al tancament de l’ordre.
Addicionalment, el banc presta el servei de negociació contra el compte propi, en relació amb determinats instruments financers, tal com es recull en el quadre 3 adjunt, respecte als quals no són aplicables les previsions que estableix aquesta Política d'execució i gestió d'ordres, tal com es detalla en l'apartat Supòsits de negociació contra el compte propi per part del banc. En qualsevol cas, el banc adopta les mesures oportunes per tal que les operacions amb aquests instruments financers es facin en les millores condicions possibles i d’una manera no discriminatòria i equitativa entre la seva clientela.
Quadre 3
Negociació contra el compte propi (4)
Instrument financer Posició que pren el banc Renda fixa pública nacional, renda fixa
nacional no borsària (excepte mercat SEND) i renda fixa internacional
Execució: Negociació contra el compte propi (4)
Derivats OTC Execució: Negociació contra el compte propi (4)
Nota (4): Negociació contra el compte propi fa referència a les situacions en què el banc negocia amb actius propis i/o actua com a contrapartida i dóna lloc a la conclusió d'operacions sobre un o més instruments financers amb els seus clients.
2.2 Definició dels factors d’execució d’ordres (221 de la Llei del Mercat de Valors)
S'han establert les definicions següents per als factors que s’han de considerar d'acord amb l'article assenyalat, d'aplicació a tots els instruments financers i a l'àmbit de la prestació dels serveis d'inversió identificats en l'apartat anterior.
1. Preu: expressió monetària del valor de canvi d'un bé o servei, considerat com el que es podria obtenir derivat de la negociació dels instruments financers en els diferents centres d'execució inclosos en aquesta política i que es forma per la conjunció de l'oferta i la demanda, i per tant implícitament condicionat pels actors que contribueixen a la seva formació.
2. Costos: expressió monetària dels costos associats a l'execució i/o liquidació de l'ordre del client en els diferents centres d'execució inclosos en aquesta política i que són suportats directament per aquest, inclosos els costos de transacció i corretatges propis del banc i de tercers, les despeses dels centres d'execució, de les cambres o entitats de liquidació i compensació o òrgans similars que compleixin aquestes funcions, els impostos o les taxes pagadors en determinades jurisdiccions, els costos de connexió, etc.
3. Rapidesa: temps necessari per a l'execució de l'ordre del client en un centre d'execució específic (mesurat des de la recepció de l'ordre fins a la confirmació de l'execució per part d’aquest) d'entre els disponibles per a l'instrument financer concret en circumstàncies estàndard de mercat quan hi hagi contrapartida per a aquesta.
4. Probabilitat de l'execució i la liquidació: factors que s'han identificat amb el concepte de liquiditat, entès com la profunditat de mercat existent respecte a un instrument financer concret conseqüència dels factors preu i volum (d'oferta i demanda) en els diferents centres d'execució disponibles, que incrementa la probabilitat que l'ordre del client sigui executada.
5. Volum: volum d'oferta i demanda per a un instrument financer concret en els centres d'execució disponibles, que determinarà la profunditat de mercat- liquiditat que hi hagi en aquests i el preu al qual es pot negociar, i estableix la probabilitat d'execució de l'ordre del client.
6. Naturalesa de l'ordre: ordre a mercat, ordre limitada, etc. És responsabilitat del client en el moment d'emetre l'ordre especificar el tipus d'ordre concret de què es tracta perquè s’hi pugui donar el tractament més adequat. La resta de factors assenyalats són igualment aplicables en aquest cas.
7. Qualsevol altra consideració relativa a l'execució de l'ordre: s'han identificat dos aspectes que cal considerar no inclosos de manera específica en els factors d’execució d'ordres previstos expressament pel 221 de la Llei del mercat de valors.
a) Costos no associats directament a l'execució:
i. Comissions de canvi de divisa: l'aplicació i el cobrament al client, si escau, d'una comissió pel canvi de divisa realitzat en el cas d'operacions en divisa diferent de la divisa de referència del client (aquella en què es liquidarà l'operació al client) quan un mateix instrument financer pot ser negociat en diversos dels centres d'execució disponibles i en una divisa diferent (instrument multicotitzat).
ii. Comissions de custòdia: la repercussió al client posterior a l'execució i a la liquidació d'una comissió de custòdia diferent en funció d'on es custodiïn els instruments financers associats a l'operació.
b) Risc de crèdit: risc de crèdit associat a la liquidació i compensació de les operacions.
3. Contingut de la Política d’execució i gestió d’ordres:
serveis d’execució i RTO
3.1 Consideracions prèvies
L'establiment dels mecanismes i les mesures oportuns per assegurar el millor resultat possible per als clients del banc en els supòsits de prestació dels serveis d'execució i RTO s’ha de basar en la introducció dels conceptes d'instrument financer “multicotitzat” i “unicotitzat”:
1) Instrument financer “multicotitzat”: instrument financer que es pot negociar de manera simultània en més d'un centre d'execució (entès exclusivament com un mercat regulat, un SMN, un internalitzador sistemàtic o un creador de mercat o proveïdor de liquiditat que faci una funció similar). Aquesta situació es produeix des del moment en què una mateixa emissió pot ser negociada en diferents centres d'execució alhora (fonamentalment en l'àmbit de la renda variable cotitzada).
2) Instrument financer “unicotitzat”: instrument financer que és negociat en un únic centre d'execució.
3.2 Selecció de brokers com a centre d'execució del banc per a la
prestació del servei RTO: importància relativa dels factors d'execució de l'article 221 de la Llei del mercat de valors
Tal com s'ha assenyalat en l'apartat anterior, Àmbit objectiu: instruments financers
gestió d’ordre, el banc presta el servei de recepció i transmissió d'ordres de clients (RTO) respecte als productes següents:
1. Renda variable internacional.
2. Exchange traded funds (ETF) cotitzats en mercats internacionals:
respecte als ETF, quan hi hagi la possibilitat que el mateix fons d'inversió pugui ser contractat directament amb la seva societat gestora o a través d'un centre d’execució diferent pel fet de ser un instrument financer cotitzat, s'entén que hi ha una instrucció particular del client per a la contractació de l’ETF en els termes que estableix l'apartat següent.
3. Derivats en mercats organitzats 4. Fons d'inversió internacionals
Com que el banc no és membre ni té accés directe als centres d'execució en els quals es negocien els instruments financers esmentats, ha de recórrer als serveis d'un tercer o broker per a l'execució final de les ordres dels seus clients.
A l'hora de fer la selecció del broker o brokers que cal utilitzar per a això, el banc ha establert els requeriments següents:
1. Que el broker o brokers seleccionats tinguin una política de millor execució d'ordres formalment establerta que compleixi tots els requeriments que estableix la normativa MiFID.
2. Que el broker o brokers seleccionats garanteixin en la seva política d'execució òptima l'accés als centres d'execució rellevants per a cada tipus d'instrument financer dels assenyalats en aquest apartat, independentment del següent:
i. Que el centre d'execució sigui un mercat regulat, un SMN, un internalitzador sistemàtic (en el cas exclusiu de la renda variable cotitzada) o creadors de mercat o proveïdors de liquiditat que facin una funció similar.
ii. La manera com el broker hi accedeixi: directament (executant directament les ordres) o indirectament (recorrent en alguns casos a altres brokers) mitjançant l'establiment dels corresponents acords d'execució.
iii. Que l'instrument financer concret per al qual es requereix la intervenció del broker amb l'objectiu d'executar l'ordre del client sigui multicotitzat.
Per a això, el broker o brokers seleccionats han d'establir en la seva política d'execució òptima d'ordres els centres d'execució que es consideren rellevants per a cada tipus d'instrument financer dels assenyalats.
Per dur a terme la selecció del broker o brokers, el banc ha establert que els factors d'execució de l'article 221 de la Llei del mercat de valors que ha de prioritzar a l'hora d'examinar les polítiques d'execució òptima d’aquests a l’efecte de valorar la rellevància dels centres d'execució que preveu la política d'execució òptima dels diferents brokers són els establerts en el quadre 4 següent.
Quadre 4
Instruments financers unicotitzats
Instruments financers multicotitzats
Comentaris Factor Priorització
atorgada Comentaris
No s'ha establert una
priorització de factors per als instruments que són
negociables exclusivament en un únic i específic centre d’execució
(independentment del seu caràcter), ja que no hi ha cap altra possibilitat per a
l’execució de les ordres dels clients.
La selecció del broker o brokers per part del banc s’ha de fer tenint en compte la resta de factors que estableix aquest apartat.
Liquiditat (probabilitat d'execució/liqu idació)
1
Centres d’execució que proporcionin liquiditat significativa i suficient, mesurada sobre la base de dades històriques de nombre d’operacions i de la mitjana de volums negociats diàriament, per assegurar l’execució de les ordres dels clients en aquests als millors preus disponibles en cada moment.
Risc de crèdit 2
Centres d’execució que comportin la liquidació i
compensació de les operacions executades en aquests a través de cambres oficials o d’entitats financeres amb un alt rating creditici.
3. Que el broker o brokers seleccionats siguin capaços d'obtenir de manera sistemàtica i consistent, en els centres d'execució rellevants que preveu la seva política d'execució òptima, el millor resultat possible per a les ordres dels clients del banc, mitjançant la selecció del centre d'execució específic d'entre els possibles (si escau), que permeti obtenir el resultat assenyalat.
Per a això el banc, d'acord amb l'inventari de factors d'execució que estableix l'article 221 de la Llei del mercat de valors ha configurat com a millor resultat possible per a les ordres dels clients que el broker o brokers seleccionats han d'obtenir de manera consistent la contraprestació total de l'operació, composta:
i) pel preu de l'instrument financer i
ii) pels costos relacionats amb l'execució, que han d’incloure totes les despeses contrets pel client que estiguin directament relacionades amb l'execució de l'ordre: 1) els costos associats al centre d'execució específic (entre altres, taxes i impostos), 2) els corretatges del broker o brokers seleccionats i 3) les comissions bancàries d'intermediació i liquidació que el
banc repercuteix als seus clients per a la prestació del servei de recepció i transmissió de les seves ordres.
4. Que el broker o brokers seleccionats estiguin degudament autoritzats d'acord amb els procediments interns de selecció existents actualment.
D'acord amb les mesures establertes i la priorització de factors realitzada en aquest apartat, la selecció dels brokers per part del banc, com a centre d'execució per a la prestació del servei de recepció i transmissió d'ordres, queda configurada en el quadre 5 següent.
Quadre 5
Recepció i transmissió d'ordres dels clients
Instrument financer Broker o brokers com a centre d'execució Renda variable
internacional
Brokers degudament autoritzats d'acord amb els procediments de selecció actualment establerts.
Exchange traded funds (ETF) cotitzats en mercats internacionals
Derivats en mercats organitzats
Actualment, el banc no ofereix el servei de contractació i liquidació de derivats en mercats
organitzats a clients, sinó que és exclusiu per als fons, SICAV i carteres que gestiona l'àrea de Gestió
d'Inversions. Posat cas de dur a terme aquesta operativa, es gestionaria amb els mateixos requeriments.
Fons d'inversió internacionals
Societats gestores dels fons i plataforma externa de contractació, actualment Allfunds Bank en el cas dels fons d’inversió comercialitzats (segons el registre de la CNMV).
3.3. Mecanismes d'execució i gestió òptima establerts pel banc per a la prestació del servei d'execució i gestió d'ordres per
compte de clients: importància relativa dels factors d'execució de l'article 221 de la Llei del mercat de valors
Cal distingir específicament, en el marc del servei d'execució d'ordres per compte de clients, la tipologia de producte sobre la qual aquest es presta. D'aquesta manera:
Tal com s'ha assenyalat en l'apartat anterior, Àmbit objectiu: instruments financers i tipologia de serveis d’inversió prestats pel banc inclosos en la Política d’execució i gestió d’ordres, el banc presta el servei d'execució d'ordres respecte als productes següents:
• Renda variable nacional i ETF cotitzats en mercat nacional
• Renda fixa nacional borsària
• Instruments del mercat monetari nacional
• Warrants i certificats del mercat nacional
• Renda Fixa Nacional Corporativa No Borsària mercat SEND
Quadre 6
Execució d'ordres per compte dels clients Instrument financer Centres d'execució Renda variable nacional i
ETF cotitzats en mercat nacional
El banc és membre de les borses de Barcelona, Madrid, València i Bilbao (1)
Renda fixa nacional borsària El banc és membre de les borses de Barcelona, Madrid, València i Bilbao (1)
Warrants i certificats del mercat nacional
El banc és membre de les borses de Barcelona, Madrid, València i Bilbao (1)
Instruments del mercat monetari nacional
Entitat que executa directament l’ordre del client accedint al mercat a través d’Iberclear.
Emissions de renda fixa no borsària del Grup BS
L’entitat envia l’ordre del client a mercat accedint a la plataforma SEND (Sistema Electrònic de
Negociació de Deute) i s’acaben executant si s’entrecreuen amb posicions contràries.
Emissions de renda fixa no borsària no grup BS
El banc envia les ordres del client a mercat a través de les plataformes corresponents i s’acaben executant si s’entrecreuen amb posicions contràries.
Nota (1): Quan es tracti de productes unicotitzats, en un mercat concret, les ordres del client s'executen en el mercat que correspongui en cada cas: Borsa de Barcelona, Borsa de Madrid, Borsa de València o Borsa de Bilbao. No obstant això, quan es tracti d'un valor multicotitzat l'ordre s'executa en la Borsa de Barcelona, llevat que el client doni instruccions particulars sobre la seva execució.
L'execució de les ordres de subscripció i reemborsament de fons d'inversió del grup BS es duu a terme als centres d'execució establerts en el quadre 7 següent:
Quadre 7
Execució d'ordres per compte dels clients Instrument financer Centres d'execució
Fons d’inversió del grup BS
Societats gestores del grup Banc Sabadell:
BanSabadell Inversión, S.A., S.G.I.I.C. i Urquijo Gestión, S.A., S.G.I.I.C.
Fons d'inversió del grup BS: el banc presta exclusivament aquest servei respecte a fons d'inversió (no ETF, tal com s'ha assenyalat en l'apartat anterior) que comercialitza, i procedeix a la recepció, transmissió i execució de les ordres dels seus clients en la societat gestora d’aquest com a únic centre d'execució disponible. Aquest model d'execució permet assegurar als clients el millor resultat possible en termes de contraprestació total:
• el preu de l'instrument financer es correspon amb el valor de liquidació de la participació (VLP) calculat per les societats gestores d'acord amb la normativa reguladora de les institucions d'inversió col·lectiva (IIC).
• no hi ha costos relacionats directament amb l'execució, ja que els clients suporten exclusivament els costos establerts en els fullets dels fons (comissions de subscripció i reemborsament, entre altres).
Addicionalment, i respecte a la resta de factors d'execució que estableix l'article 221 de la Llei del mercat de valors, el banc considera que:
• La rapidesa d'execució està assegurada i és la proporcionada directament per les societats gestores del fons en assignar a l'ordre del client el VLP calculat d'acord amb la normativa específica d’IIC, en funció del moment de la recepció de l'ordre de subscripció o reemborsament del client, d'acord amb les hores de tall establertes per les mateixes societats gestores.
• La probabilitat d'execució i liquidació és absoluta, atès que les societats gestores asseguren l'execució de les ordres de subscripció i reemborsament dels clients quan s'observen els requisits anteriors.
• No hi ha restriccions per al volum d'execució de les ordres de subscripció i reemborsament dels clients si es respecten els requisits anteriors, a excepció de determinades condicions específiques en el cas de determinats fons d'inversió que requereixen uns imports mínims de subscripció i/o reemborsament.
• No es considera aplicable el factor naturalesa de l'ordre, atès que només escau l'execució d'ordres de subscripció o reemborsament dels clients, en els termes que estableixin els fullets dels fons.
• No es considera aplicable cap altre factor.
3.4 Consideració de les instruccions particulars dels clients
Tindran la consideració d'instruccions particulars dels clients respecte a instruments financers multicotitzats:
• Indicació expressa per part del client del centre d'execució on enviar l'ordre.
• Indicació expressa per part del client de la divisa de l'ordre, en el cas d'instruments financers que cotitzin en diferents divises.
• Ordres limitades en preu (incloses ordres stop-loss, stop-buy, etc.).
Tindran la consideració d'instruccions particulars dels clients respecte a instruments financers unicotitzats:
• Ordres limitades en preu (incloses ordres stop-loss, stop-buy, etc.).
En tots els casos assenyalats, hi són aplicables les mesures i els mecanismes que estableix aquesta Política d'execució i gestió d'ordres, amb l'objectiu d'obtenir el millor resultat possible per als clients, si bé s'adverteix de manera prèvia al client que poden tenir com a conseqüència la no-consecució del millor resultat possible per a aquest en els termes que estableix aquest document.
Així mateix, té la consideració d'instrucció particular del client la identificació específica d'un ETF (a nivell de codi ISIN) com a instrument financer objecte de la seva ordre, als efectes d'exclusió d'una possible execució d’aquesta en la societat gestora del fons d'inversió de què es tracti.
4. Revisió de la Política d’execució i gestió d’ordres
Aquesta Política d'execució i gestió d'ordres és objecte de revisió amb una freqüència mínima anual, dirigida a concloure sobre el següent:
• La validesa dels factors d'execució valorats per a la selecció dels diferents brokers identificats com a centres d'execució de les ordres dels clients, en els supòsits de prestació del servei de recepció i transmissió d’aquestes ordres i dels mateixos centres d'execució en els casos en què es presti el servei d'execució d'ordres per compte dels clients.
• La idoneïtat dels centres d'execució seleccionats per oferir el millor resultat possible per a les ordres dels clients, d'acord amb la metodologia que estableix aquesta Política d'execució i gestió d'ordres.
5. Supòsits de negociació contra el compte propi per part del banc
Tal com ja s'ha assenyalat en l'apartat Àmbit objectiu: instruments financers i tipologia de serveis d’inversió prestats pel banc inclosos en la Política d'execució i gestió d'ordres, el banc presta el servei de negociació contra el compte propi en relació amb determinats instruments financers:
• Renda fixa nacional no borsària i renda fixa internacional
• Derivats OTC
Quadre 8
Negociació contra el compte propi
Instrument financer Contrapartida de l'operativa Renda fixa pública nacional, renda fixa
nacional corporativa no borsària (excepte mercat SEND) i renda fixa
internacional
El banc
Derivats OTC El banc
Les previsions establertes per la normativa MiFID, tal com s'ha assenyalat en l'apartat Objectiu i abast d'aquest document, abasten exclusivament la prestació dels serveis de recepció i transmissió d'ordres de clients i execució d'ordres per compte dels clients.
L'operativa desenvolupada pel banc respecte als instruments financers identificats en el quadre 8 adjunt es caracteritza per:
• El banc en cap cas no rep ordres dels seus clients ni les transmet a un tercer per a la seva execució com a mer intermediari: el banc actua directament com a contrapartida davant els seus clients.
• El banc no executa ordres per compte dels seus clients: no hi ha cap marge de discrecionalitat per part del banc en relació amb la conclusió de les operacions sobre els instruments financers assenyalats, i es limita a cotitzar o oferir als seus clients un preu o bid offer.
• Els clients coneixen de manera anticipada la posició que ocupa el banc en relació amb aquesta operativa.
• Els clients del banc opten finalment per acceptar o rebutjar l'oferta o cotització que els ha estat presentada.
En aquest sentit, les consideracions que estableix aquesta Política d'execució i gestió d'ordres no són aplicables a l'operativa que estableix aquest apartat. En qualsevol cas, el banc adopta les mesures oportunes per tal que les operacions amb aquests instruments financers es facin en les millores condicions possibles i d’una manera no discriminatòria i equitativa entre la seva clientela.
6. Comunicació de canvis importants en la Política d’execució i gestió d’ordres
D’acord amb l’article 224 de la Llei del mercat de valors, el banc ha de notificar als seus clients qualsevol canvi important en els seus sistemes o en la seva política d’execució d’ordres (no té la consideració de canvi important la inclusió o l’exclusió d’algun centre d’execució, intermediari o instrument).
Aquesta notificació s’ha de fer mitjançant una comunicació escrita als clients i posteriorment s’ha de posar a disposició d’aquests el text íntegre de la Política d’execució i gestió d’ordres a través del web corporatiu del banc.
En tot cas, i amb independència de la importància de les modificacions efectuades, el banc actualitzarà el text íntegre de la Política d’execució i gestió al web corporatiu del banc.
