AVISO DE OFERTA PÚBLICA
GMÉXICO TRANSPORTES, S.A.B. DE C.V.
OFERTA PÚBLICA GLOBAL MIXTA DE ACCIONES ORDINARIAS, NOMINATIVAS, SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL, SERIE ÚNICA (CADA UNA, UNA “ACCIÓN” Y, EN CONJUNTO, LAS “ACCIONES”) REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE GMÉXICO TRANSPORTES, S.A.B. DE C.V. CONSISTENTE EN (I) UNA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE SUSCRIPCIÓN Y PAGO EN MÉXICO DE HASTA [●] ACCIONES (INCLUYENDO [●] ACCIONES OBJETO DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA EN MÉXICO), (II) UNA OFERTA PÚBLICA SECUNDARIA EN MÉXICO DE VENTA DE HASTA [●] ACCIONES (INCLUYENDO [●] ACCIONES OBJETO DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA SECUNDARIA EN MÉXICO), (III) UNA OFERTA PRIMARIA DE SUSCRIPCIÓN Y PAGO EN LOS ESTADOS UNIDOS Y OTROS MERCADOS INTERNACIONALES DE HASTA [●] ACCIONES (INCLUYENDO [●] ACCIONES OBJETO DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN DE LA OFERTA PRIMARIA INTERNACIONAL), Y (IV) UNA OFERTA SECUNDARIA DE VENTA EN LOS ESTADOS UNIDOS Y OTROS MERCADOS INTERNACIONALES DE HASTA [●] ACCIONES (INCLUYENDO [●] ACCIONES OBJETO DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN DE LA OFERTA SECUNDARIA INTERNACIONAL).
GMÉXICO TRANSPORTES, S.A.B. DE C.V.
MONTO TOTAL DE LA OFERTA EN MÉXICO: HASTA $[●] MONEDA NACIONAL MONTO TOTAL DE LA OFERTA PRIMARA EN MÉXICO: HASTA$ [●] MONEDA NACIONAL MONTO TOTAL DE LA OFERTA SECUNDARIA EN MÉXICO: HASTA$ [●] MONEDA NACIONAL
(SIN CONSIDERAR EL EJERCICIO DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN EN MÉXICO)
Emisora: GMéxico Transportes, S.A.B. de C.V. (indistintamente, la “Emisora”, el “Emisor”, “GMXT”, “GMéxico Transportes” o la “Compañía”).
Tipo de oferta: Oferta pública global primaria de suscripción y pago de acciones y oferta pública global secundaria de venta de acciones.
Clave de pizarra: “GMXT”
Tipo de valor: Acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, serie única, representativas de la parte variable del capital social de GMéxico Transportes, las cuales confieren plenos derechos corporativos y patrimoniales.
Denominación de la moneda de referencia en la que se realiza la Oferta Global:
Pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos.
Rango del Precio de Colocación: Entre $31.50 y $39.00 por Acción.
Monto Total de la Oferta Global: Hasta $[●], sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación, y $[●], considerando el ejercicio total de la Opción de Sobreasignación. De los cuales, el 50% corresponde a la Emisora y el 50% restante a los Accionistas Vendedores, a ser distribuido entre ellos en la proporción correspondiente.
Monto Total de la Oferta en México: Hasta $[●], sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México, y $[●], considerando el ejercicio total de la Opción de Sobreasignación en México.
Monto Total de la Oferta Primaria en México: Hasta $[●], sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Primaria en México, y $[●], considerando el ejercicio total de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Primaria en México. Monto Total de la Oferta Secundaria en México: Hasta $[●], sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Secundaria en México, y $[●], considerando el ejercicio total de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Secundaria en México.
Monto Total de la Oferta Internacional: Hasta $[●], sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación Internacional, y $[●], considerando el ejercicio total de la Opción de Sobreasignación Internacional.
Monto Total de la Oferta Primaria Internacional: Hasta $[●], sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Primaria Internacional, y $[●], considerando el ejercicio total de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Primaria Internacional.
Monto Total de la Oferta Secundaria Internacional: Hasta $[●], sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Secundaria Internacional, y $[●], considerando el ejercicio total de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Secundaria Internacional.
Número Total de Acciones Ofrecidas en la Oferta Global:
Hasta 524,499,656 Acciones, sin considerar las 78,674,948 Acciones materia de la Opción de Sobreasignación, y hasta 603,174,604 Acciones, considerando la totalidad de las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación1. El 50% de las acciones corresponden a la Oferta Primaria Global y el 50% restante corresponde a la Oferta Secundaria Global.
Número Total de Acciones Ofrecidas en la Oferta en México:
Hasta [●] Acciones, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación en México, y hasta [●] Acciones, considerando el ejercicio total de la Opción de Sobreasignación en México.
Número Total de Acciones Ofrecidas en la Oferta Primaria en México:
Hasta [●] Acciones, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Primaria en México, y hasta [●] Acciones, considerando el ejercicio total de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Primaria en México.
Número Total de Acciones Ofrecidas en la Oferta Secundaria en México:
Hasta [●] Acciones, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Secundaria en México, y hasta [●] Acciones, considerando el ejercicio total de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Secundaria en México.
Número de Acciones Ofrecidas en la Oferta Internacional:
Hasta [●] Acciones, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación Internacional, y hasta [●] Acciones, considerando el ejercicio total de la Opción de Sobreasignación Internacional.
Número de Acciones Ofrecidas en la Oferta Primaria Internacional:
Hasta [●] Acciones, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Primaria Internacional, y hasta [●] Acciones, considerando el ejercicio total de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Primaria Internacional.
Número de Acciones Ofrecidas en la Oferta Secundaria Internacional:
Hasta [●] Acciones, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Secundaria Internacional, y hasta [●] Acciones, considerando el ejercicio total de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Secundaria Internacional.
Número de acciones representativas del capital social de GMXT antes de la Oferta Global:
3,825,000,000 acciones.
Número de acciones representativas del capital social de GMXT después de la Oferta Global:
Hasta 4,087,249,828 acciones, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación, y hasta 4,126,587,302 acciones, considerando el ejercicio total de la Opción de Sobreasignación1.
Porcentaje del capital social que representan las Acciones objeto de la Oferta Global, sin incluir las
Acciones materia de la Opción de Sobreasignación: [12.83]%.
Porcentaje del capital social que representan las Acciones objeto de la Oferta Global, incluyendo las
Acciones materia de la Opción de Sobreasignación: [14.62]%.
Fecha de publicación del aviso de oferta pública: 8 de noviembre de 2017.
Fecha de la Oferta Global: 9 de noviembre de 2017.
Fecha de cierre del libro: 9 de noviembre de 2017.
Fecha de registro en la BMV: 10 de noviembre de 2017. Fecha de publicación del aviso de colocación: 9 de noviembre de 2017. Fecha de liquidación en la BMV: 14 de noviembre de 2017.
Recursos netos que recibirá la Emisora: La Emisora recibirá aproximadamente $[●] como recursos netos de la Oferta Global, sin considerar la Opción de Sobreasignación, y $[●], considerando el ejercicio total de la Opción de Sobreasignación. Los gastos relacionados con la Oferta Global serán pagados con los recursos obtenidos por la Emisora con motivo de la Oferta Global. GMXT no recibirá recurso alguno en relación con la parte secundaria de la Oferta Global. Ver la sección “Gastos relacionados con la Oferta Global”.
1 Para efectos de claridad, tomar en cuenta que los números de acciones han sido calculado conforme al precio bajo dentro del rango de colocación señalado en el presente Aviso.
Oferta: La Emisora ofrece en México mediante una oferta pública primaria de suscripción y pago (la “Oferta Primaria en México”) hasta [●] Acciones, sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Primaria en México y hasta [●] Acciones, considerando las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Primaria en México, a través de la BMV; Por su parte, Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Sinca Inbursa, S.A. de C.V. Fondo de Inversión de Capitales (los “Accionistas Vendedores”) ofrecen en México mediante una oferta pública secundaria de venta (la “Oferta Secundaria en México” y, conjuntamente con la Oferta Primaria en México, la “Oferta en México”) hasta [●] Acciones, sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Secundaria en México y un total de hasta [●] Acciones, considerando las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Secundaria en México, a través de la BMV.
La Oferta en México a que se refiere el Prospecto forma parte de una oferta global ya que, simultáneamente con la Oferta en México, (i) la Emisora está realizando una oferta primaria (la “Oferta Primaria Internacional”) de hasta [●] Acciones, sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Primaria Internacional, y hasta [●] Acciones, considerando las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Primaria Internacional en los Estados Unidos al amparo de la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos (U.S. Securities Act of 1933) y en otros países de conformidad con la Regulación S (Regulation S) de dicha Ley de Valores de 1933 y las disposiciones legales aplicables en el resto de los países en que dicha oferta sea realizada, y (ii) los Accionistas Vendedores están realizando una oferta secundaria de venta (la “Oferta Secundaria Internacional” y, conjuntamente con la Oferta Primaria Internacional, la “Oferta Internacional”) de hasta [●] Acciones, sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Secundaria Internacional, y hasta [●] Acciones, considerando las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación de la Oferta Secundaria Internacional en los Estados Unidos al amparo de la Regla 144A (Rule 144A) de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos (U.S. Securities Act of 1933) y en otros países de conformidad con la Regulación S (Regulation S) de dicha Ley de Valores de 1933 y las disposiciones legales aplicables en el resto de los países en que dicha oferta sea realizada.
En términos de este aviso, “Oferta Global” se refiere a la Oferta en México conjuntamente con la Oferta Internacional.
La Oferta en México está condicionada a la conclusión de la Oferta Internacional y viceversa. Ver la sección “Plan de distribución – Condiciones Suspensivas”. Las Acciones materia de la Oferta en México se liquidarán en México, de conformidad con el contrato de colocación celebrado con Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander México y Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) (los “Intermediarios Colocadores en México”) y las Acciones materia de la Oferta Internacional se liquidarán de conformidad con el contrato de compraventa celebrado con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated y Morgan Stanley & Co. LLC. (los “Intermediarios Colocadores Internacionales” y, conjuntamente con los Intermediarios Colocadores en México, los “Intermediarios Colocadores”).
Opción de Sobreasignación y operaciones de estabilización:
La Emisora y los Accionistas Vendedores han otorgado a los Intermediarios Colocadores una opción para suscribir y pagar y colocar hasta 39,337,474 y 39,337,474 Acciones adicionales, respectivamente, de las cuales, hasta [●] Acciones adicionales podrán ser adquiridas por los Intermediarios Colocadores en México para cubrir las asignaciones en exceso que, en su caso, se efectúen en la Oferta Primaria en México (la “Opción de Sobreasignación de la Oferta Primaria en México”), [●] Acciones adicionales podrán ser adquiridas por los Intermediarios Colocadores en México para cubrir las asignaciones en exceso que, en su caso, se efectúen en la Oferta Secundaria en México (la “Opción de Sobreasignación de la Oferta Secundaria en México” y, conjuntamente con la Opción de Sobreasignación de la Oferta Primara en México, “Opción de Sobreasignación en México”); y hasta [●] Acciones adicionales podrán ser adquiridas por los Intermediarios Colocadores Internacionales para cubrir las asignaciones en exceso que, en su caso, se efectúen en la Oferta Primaria Internacional (la “Opción de Sobreasignación de la Oferta Primaria Internacional”), hasta [●] Acciones adicionales podrán ser adquiridas por los Intermediarios Colocadores Internacionales para cubrir las asignaciones en exceso que, en su caso, se efectúen en la Oferta Secundaria Internacional (la ”Opción de Sobreasignación de la Oferta Secundaria Internacional” y, conjuntamente con la Opción de Sobreasignación de la Oferta Primara Internacional, “Opción de Sobreasignación Internacional”). En este aviso, “Opción de Sobreasignación” se refiere a la Opción de Sobreasignación en México conjuntamente con la Opción de Sobreasignación Internacional. Las Acciones objeto de la Opción de Sobreasignación representan, en su conjunto, hasta el 15% del total de las Acciones objeto de la Oferta Global, sin considerar la Opción de Sobreasignación.
La Opción de Sobreasignación estará vigente durante un plazo de 30 días contados a partir de la fecha de cierre de libro. Los Intermediarios Colocadores en México y los Intermediarios Colocadores Internacionales podrán ejercer la Opción de Sobreasignación en México y la Opción de Sobreasignación
Internacional, respectivamente, en forma independiente pero coordinada a un precio igual al Precio de Colocación, en una sola ocasión. Ver la sección “Plan de distribución”.
Los Intermediarios Colocadores en México podrán, pero no estarán obligados, a realizar operaciones de estabilización en la BMV, con el propósito de prevenir o retardar la disminución del precio de las Acciones materia de la Oferta en México, conforme a la legislación aplicable. Los Intermediarios Colocadores Internacionales también podrán realizar operaciones de estabilización relacionadas con las Acciones materia de la Oferta Internacional, lo que igualmente llevarán a cabo en México a través de la BMV, porque será éste el único mercado de cotización de las Acciones. De iniciar operaciones de estabilización, los Intermediarios Colocadores podrán interrumpirlas en cualquier momento. Los Intermediarios Colocadores en México informarán tanto a la CNBV, como al público inversionista a través de la BMV, la realización de operaciones de estabilización, en su caso.
Capital social de GMéxico Transportes: Inmediatamente antes de la Oferta Global, el capital social suscrito y pagado de la Emisora estaba representado por 3,825,000,000 acciones. Después de la Oferta Global, el capital social autorizado de la Emisora estará representado por un total de hasta 4,126,587,302 acciones, considerando la suscripción y pago y la adquisición de la totalidad de las 39,337,474 Acciones materia de la Opción de Sobreasignación en la porción primaria de la Oferta Global, o 4,087,249,828 acciones, sin considerar la suscripción y pago y adquisición de las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación en la porción primaria de la Oferta Global.
Las Acciones objeto de la Oferta en México y las Acciones objeto de la Oferta Internacional incluyendo las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación, suponiendo que se suscriban en su totalidad en la Oferta Global, representarán, inmediatamente después de la Oferta Global, [7.31]% y [7.31]%, respectivamente, del capital social total suscrito y pagado de la Emisora, es decir, en conjunto, [14.62]% de las acciones en que se divida el capital social de la Emisora inmediatamente después de la Oferta Global.
Las Acciones objeto de la Oferta en México y las Acciones objeto de la Oferta Internacional excluyendo las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación, representarán, inmediatamente después de la Oferta Global, [6.42]% y [6.42]%, respectivamente, del capital social total suscrito y pagado de la Emisora, es decir, en conjunto, [12.83]% de las acciones en que se divida el capital social de la Emisora inmediatamente después de la Oferta Global.
Accionistas Vendedores: Con anterioridad a la Oferta Global, los Accionistas Vendedores eran titulares del 25.00% de las acciones representativas del capital social de GMXT.
Después de la Oferta Global, los Accionistas Vendedores serán titulares del [16.98]% de las acciones representativas del capital social de GMXT, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación, o del [15.86]% de las acciones representativas del capital social de GMXT, considerando el ejercicio de la Opción de Sobreasignación.
Posibles adquirentes: Las Acciones podrán ser adquiridas por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera cuando, en su caso, su régimen de inversión lo prevea expresamente.
Régimen fiscal: El régimen fiscal vigente aplicable a la enajenación de acciones a través de la BMV para personas físicas y morales residentes en México o en el extranjero está previsto, entre otros, en los artículos 22, 23, 56, 129, 161 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente. Los posibles adquirentes de las Acciones deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, la tenencia o la venta de las Acciones, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.
Depositario: Los títulos que amparan las Acciones materia de la Oferta Global estarán depositados en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”)
Limitaciones para la adquisición de las Acciones objeto de la Oferta Global:
Los estatutos sociales de GMXT incluyen ciertas restricciones a la adquisición de acciones, entre las cuales se incluye que la persona o grupo de personas que pretendan adquirir o alcanzar por cualquier medio, directa o indirectamente, la titularidad del 10% (diez por ciento), o múltiplos de éste, de las acciones representativas del capital social de GMXT, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, requerirán previa autorización del Consejo de Administración de GMXT.
Ver la sección “Estatutos sociales y otros convenios” para una descripción más detallada de las disposiciones de cambio de control aplicables.
Condiciones: La Oferta Global está sujeta a las condiciones suspensivas y resolutorias que se establecen en el contrato de colocación celebrado con los Intermediarios Colocadores en México y en el contrato de compraventa celebrado con los Intermediarios Colocadores Internacionales, respectivamente. En el supuesto de que se cumpla o se deje de cumplir cualquiera de dichas condiciones, según sea el caso, la Oferta Global podría quedar sin efecto y no realizarse. Ver la sección “Plan de distribución”.
El número de Acciones que serán objeto de la Oferta en México y de la Oferta Internacional, respectivamente, podrá variar una vez concluida la Oferta Global debido a la redistribución de dichas Acciones entre los Intermediarios Colocadores en México y los Intermediarios Colocadores Internacionales, en términos de los acuerdos alcanzados entre ellos.
Las acciones representativas del capital social de GMéxico Transportes se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (el “RNV”) con el número 3507-1.00-2017-001 y son objeto de cotización en el listado de la BMV bajo la clave de pizarra “GMXT”. A partir de la fecha de registro en la BMV, las Acciones podrán ser objeto de intermediación en la BMV.
COORDINADORES GLOBALES CONJUNTOS E INTERMEDIARIOS COLOCADORES LÍDERES EN MÉXICO
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer
Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México)
INTERMEDIARIOS COLOCADORES LÍDERES EN MÉXICO
Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V., Casa de Bolsa
Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero
Inbursa
Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander
México
La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o la exactitud o veracidad de la información contenida en este Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, se hubieren realizado en contravención de las leyes.
El Prospecto puede consultarse en Internet en la página de la BMV (www.bmv.com.mx), en la página de la CNBV (www.gob.mx/cnbv) o en la página de GMXT (http://www.gmexico.com/site/nosotros/transporte.html), en el entendido que esta última (o su contenido) no forma parte del Prospecto. El Prospecto también se encuentra disponible con los intermediarios colocadores.
Modificaciones a las NIIF podrían tener como resultado una afectación negativa sobre los procesos internos de GMXT y podrían representar inversiones importantes para lograr su adecuada aplicación
Algunas NIIF han sido modificadas recientemente y otras podrían modificarse o entrar en vigor en el futuro. La aplicación inicial de nuevas NIIF podría tener como un impacto negativo en los procesos internos de GMXT, así como en sus operaciones, situación financiera y cumplimiento de nuestras obligaciones contractuales. A la fecha, GMXT no ha cuantificado las posibles afectaciones derivadas de la aplicación de las nuevas NIIF, por la modificación de NIIF existentes o la entrada en vigor de nuevas NIIF. Asimismo, es posible que la información financiera que sea elaborada conforme a las nuevas NIIF o conforme a sus modificaciones, no sea comparable con la información financiera reportada durante ejercicios y periodos anteriores. Ver nota 2(b) de los Estados Financieros Consolidados adjuntos al Prospecto de Colocación relacionado con la Oferta en México para una descripción más detallada de la aplicación de las nuevas NIIF.
Ciertos Intermediarios Colocadores que participan en la Oferta Global son acreditantes (ya sea directamente o a través de sus afiliadas) al amparo del Crédito Puente, cuyos recursos serán pagados parcialmente y de manera anticipada con los recursos de la porción primaria de la Oferta Global.
BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer y Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México), ya sea directamente o a través de sus afiliadas, son acreditantes al amparo del Crédito Puente y los recursos obtenidos en la porción primaria de la Oferta Global se utilizarán para el pago en parte del saldo insoluto del Crédito Puente, por lo que dichos intermediarios colocadores tienen un interés adicional en la Oferta Global.