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VALORES COMERCIALES NEGOCIABLES US$ 20,000,000.00

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PROSPECTO INFORMATIVO

Econo-Finanzas Sociedad Anónima es una sociedad anónima constituida mediante Escritura Pública No. 1029 del 13 de junio de 1983 de la Notaría Segunda del Circuito de Chiriquí e inscrita en el Registro Público en la Sección de Micropelículas

(Mercantil) a Ficha 112,227, Rollo 11,094 e Imagen 0010 desde el 15 de junio de 1983.

VALORES COMERCIALES NEGOCIABLES

US$ 20,000,000.00

Oferta pública de Valores Comerciales Negociables (los “VCNs”) de Econo-Finanzas, S. A. (el “Emisor”) con un valor nominal total de hasta Veinte Millones de Dólares (US$20,000,000.00). Los VCNs se emitirán en forma nominativa, registrada y sin cupones en denominaciones de Mil Dólares (US$1,000.00), o sus múltiplos. Los VCNs serán emitidos en series y cada serie tendrá igual Fecha de Emisión, plazo, Tasa de Interés y Fecha de Vencimiento. La cantidad de series la determinará el Emisor y dependerá de la demanda del mercado. Los VCNs tendrán vencimiento de ciento ochenta (180), doscientos setenta (270) y trescientos sesenta y cinco (365) días a partir de la Fecha de Emisión de los VCNs correspondientes. La tasa de interés anual que devengarán los VCNs, será determinada al momento de la emisión. Los intereses serán pagados trimestralmente los días 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año hasta el vencimiento. LOS VCNS ESTAN RESPALDADOS POR EL CREDITO GENERAL DEL EMISOR Y UNA FIANZA SOLIDARIA DE ECONO-GRUPO, S.A.

Precio: 100%

LA OFERTA PUBLICA DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADA POR LA COMISION NACIONAL DE VALORES. ESTA AUTORIZACION NO IMPLICA QUE LA COMISION RECOMIENDA LA INVERSION EN TALES VALORES NI REPRESENTA OPINION FAVORABLE O DESFAVORABLE SOBRE LA PERSPECTIVA DEL NEGOCIO. LA COMISION NACIONAL DE VALORES NO SERA RESPONSABLE POR LA VERACIDAD DE LA INFORMACION PRESENTADA EN ESTE PROSPECTO O DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN LAS SOLICITUDES DE REGISTRO.

Precio al público1 Gastos de la Emisión2 Monto neto al Emisor

Por unidad US$1,000.00 US$3.00 US$997.00

Emisión total US$20,000,000.00 US$60,075.00 US$19,939,925.00 1

Oferta inicial más intereses acumulados. Precio sujeto a cambios. Ver Sección III. 3.1.2. 2

Según se determinan más adelante en Sección III 3.4.

Fecha de Impresión: 15 de septiembre de 2005

El listado y negociación de estos valores ha sido autorizado por la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Esta autorización no implica su recomendación u opinión alguna sobre los títulos o el Emisor.

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ECONO-FINANZAS, SOCIEDAD ANONIMA Emisor y Agente de Pago, Registro y Transferencia

Edificio Siglo XXI, Avenida Ricardo J. Alfaro; Apartado 85-0021, Zona 5;

Ciudad de Panamá; República de Panamá 236-3637 tel. / 236-1931 fax

www.econogrupo.com Banistmo Securities, Inc. Casa de Valores y Puesto de Bolsa

Calle 50 y Calle 77 San Francisco Apartado 6-3823, El Dorado Ciudad de Panamá República de Panamá Tel: 270-1049 / Fax: 270-1714 e-mail: jsosa@banistmo.com

Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Listado de Valores

Edificio Bolsa de Valores, Avenida Federico Boyd y Calle 49 Apartado 87-0878

Ciudad de Panamá República de Panamá Tel: 269-1966 / Fax: 269-2457

www.panabolsa.com

Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LATINCLEAR) Central de Custodia y Transferencia

Edificio Bolsa de Valores, Avenida Federico Boyd y Calle 49 Apartado 87-4009

Ciudad de Panamá República de Panamá Tel: 214-6105 / Fax: 214-8175

www.latinclear.com.pa

Arias, Fábrega & Fábrega Asesores Legales Edificio Plaza 2000, Calle 50

Apartado 0816-01098 Ciudad de Panamá República de Panamá Tel: 205-7000 / Fax: 205-7002

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ÍNDICE

I. RESUMEN DE LA EMISIÓN... 2

II. FACTORES DE RIESGO... 4

2.1. De la Oferta... 4

2.2. Del Emisor... 4

2.3. Del Entorno... 4

2.4. De la Industria... 6

III. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA... 6

3.1. Detalle de la Oferta... 6

3.2. Plan de Distribución... 13

3.3. Mercados... 13

3.4. Gastos de la Emisión... 14

3.5. Uso de los Fondos... 14

3.6. Impacto de la Emisión... 14

3.7. Respaldo y Garantías... 17

3.8. Derechos de Suscripción Preferente... 17

IV. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR Y SU NEGOCIO... 17

4.1. Historia y Desarrollo del Emisor... 17

4.2. Gobierno Corporativo……….. 20

4.3. Capital Accionario... 21

4.4. Descripción del Negocio... 21

4.5. Descripción de la Industria... 22

4.6. Propiedades, Planta y Equipo... 23

4.7. Estructura Organizativa... 25

4.8. Información sobre Tendencias... 26

V. ANÁLISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS... 26

5.1. Liquidez... 26

5.2. Recursos de Capital... 27

5.3. Resultados de las Operaciones... 27

5.4. Análisis de Perspectivas... 28

VI. DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTIVOS, ADMINISTRADORES, ASESORES Y EMPLEADOS... 29 6.1. Identidad, Funciones y otra Información Relacionada... 29

6.2. Compensación... 37

6.3. Prácticas de la Junta Directiva... 37

6.4. Empleados... 38

6.5. Propiedad Accionaria... 38

VII. PARTES RELACIONADAS, VÍNCULOS Y AFILIACIONES... 39

7.1. Partes Relacionadas, Vínculos y Afiliaciones... 39

VIII. TRATAMIENTO FISCAL... 41

8.1. Ganancias de Capital... 41

8.2. Intereses... 41

IX. INFORMACIÓN ADICIONAL... 41

X. ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS COMPARATIVOS... 42 XI. ANEXO...

A Estados Financieros Auditados del Emisor al 31 de Diciembre de 2004 y 2003 B Estados Financieros Interinos del Emisor al 31 de marzo de 2005

C Estados Financieros Auditados del Fiador al 31 de Diciembre de 2004 y 2003 D Estados Financieros Interinos del Fiador al 31 de marzo de 2005

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I. RESUMEN DE LA EMISIÓN

Emisor Econo-Finanzas, S. A.

Fecha de Emisión Cada serie tendrá su propia Fecha de Emisión. Características de

los VCNs

El Emisor emitirá Valores Comerciales Negociables (los “VCNs”) en series y cada serie tendrá igual Fecha de Emisión, plazo, Tasa de Interés y Fecha de Vencimiento. La cantidad de series la determinará el Emisor y dependerá de la demanda del mercado. Los VCNs se emitirán en forma nominativa, registrada y sin cupones en denominaciones de Mil Dólares (US$1,000.00), o sus múltiplos. Los VCNs serán emitidos en títulos globales, pero el Tenedor Registrado podrá solicitar en cualquier momento que se le expida un certificado que represente su VCN, siempre y cuando, éste realice el pago correspondiente, el cual es estipulado por el puesto de bolsa en conjunto con el Emisor.

Monto Hasta Veinte Millones de Dólares (US$20,000,000.00).

Precio de Venta Cada VCN será ofrecido inicialmente a la venta en el mercado primario a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. al 100% de su respectivo valor nominal. Sin embargo, la Junta Directiva del Emisor o cualquier ejecutivo del Emisor que ésta designe podrá, de tiempo en tiempo, autorizar que los VCNs sean ofrecidos en el mercado primario por un valor superior o inferior a su valor nominal según las condiciones del mercado financiero en dicho momento.

Plazos Los VCNs tendrán vencimiento de ciento ochenta (180), doscientos setenta (270) y trescientos sesenta y cinco (365) días a partir de la Fecha de Emisión.

Pago de Capital El pago de capital de los VCNs de cada serie se realizará mediante un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la respectiva serie. El capital de los VCNs, representados por macrotítulos consignados en Latinclear, se pagará al Tenedor Registrado en la Fecha de Vencimiento del respectivo VCN, a través de LatinClear y sus Participantes (a saber, casas de valores) con el cual el Tenedor Registrado mantiene su cuenta de inversión. En el caso de VCNs Individuales, el pago se hará a través del Agente de Pago, previa presentación y entrega del certificado individual a éste último.

Intereses La Tasa de Interés de cada serie será determinada por el Emisor antes de la Fecha de Emisión. Los pagos de intereses se realizarán trimestralmente los días 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año, hasta la Fecha de Vencimiento del respectivo VCN, a través de LatinClear y sus Participantes (a saber, casas de valores), en el caso de macrotítulos, o del Agente de Pago, en el caso de VCNs Individuales.

Base de Cálculo Días calendario/365

Uso de los Fondos El producto de la venta de los VCNs será utilizado en un 100% por el Emisor como capital de trabajo.

Respaldo y Garantías

(a) Crédito General del Emisor. Los VCNs están respaldados por el crédito general del Emisor.

(b) Fianza Solidaria. Los VCNs están garantizados por una Fianza solidaria de Econo-Grupo, S.A.

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Registro y Transferencia

Casa de Valores Banistmo Securities, Inc.

Tratamiento Fiscal (a) Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el numeral (1) del Artículo 269 del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los VCNs, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Comisión Nacional de Valores y la enajenación de los mismos se dé a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.

(b) Intereses: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 270 del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores que sean colocados en oferta pública a través de una Bolsa de Valores u otro mercado organizado.

Esta sección es meramente informativa y no constituye una declaración o garantía del Emisor.

Registro Comisión Nacional de Valores Listado Bolsa de Valores de Panamá, S. A. Central de

Custodia Central Latinoamericana de Valores, S.A. (“LatinClear”) Asesores Legales Arias, Fábrega & Fábrega

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II. FACTORES DE RIESGO

Entre los principales factores de riesgo que en un momento dado pudieran afectar la Emisión, las ganancias y/o el flujo de efectivo necesario para el pago del capital y/o intereses de los VCNs objeto de la presente Emisión, podemos mencionar:

2.1. De la Oferta

Los VCNs no tienen calificación de riesgo, por lo que los inversionistas tendrán que realizar su propio análisis sobre los mismos y las garantías que los respaldan. Adicionalmente, como en nuestro país no existe un mercado secundario de valores líquido, los Tenedores Registrados de los VCNs pudiesen verse afectados en el caso de que necesiten vender los VCNs antes de su vencimiento final, debido a que el valor de los mismos dependerá de las condiciones particulares del mercado, y de los resultados financieros de la empresa.

Mediante la presente Emisión el Emisor no asume obligaciones para dar o no dar en garantía, hipotecar o vender sus activos, declarar dividendos, otorgar o contratar nuevos préstamos, recomprar acciones o descapitalizar la empresa. Esta Emisión no cuenta con un fondo de amortización que garantice la redención a futuro de los VCNs. Por lo tanto, los fondos que genere el Emisor en el giro normal de su negocio, serán las fuentes ordinarias con que cuente el Emisor para el pago de capital e intereses de estos VCNs.

El Emisor no puede garantizar que se mantendrá el actual tratamiento fiscal en relación a los intereses devengados por los VCNs y las ganancias de capital provenientes de la enajenación de los VCNs debido a que la eliminación ó modificación de estos beneficios compete a las autoridades nacionales.

2.2. Del Emisor

Econo-Finanzas, S.A. (el “Emisor”) es una empresa que se dedica al financiamiento de autos principalmente. Por lo anterior, factores como la inflación, cambios en las tasas de interés, decrecimiento en el mercado de venta de automóviles, competencia del sistema financiero, podrían tener incidencia, directa o indirecta, sobre los resultados del negocio del Emisor, ya que se podría experimentar una disminución en la demanda de créditos y en el crecimiento de su cartera. El repago de capital e intereses de los VCNs se podría ver afectado en la medida en que decrezca la cartera de préstamos del Emisor o aumente el índice de morosidad de los préstamos otorgados por el Emisor.

Al 31 de diciembre de 2004, el Emisor mantenía un nivel de apalancamiento de 5.81, y al 31 de marzo de 2005 de 6.26. Este mismo índice, después de colocar la totalidad de los VCNs de la presente Emisión será de 8.76, de acuerdo a los datos del Balance General proyectado (ver Sección III, 3.6).

Econo-Grupo, S.A., empresa fiadora de la Emisión, es la empresa tenedora del 100% de las acciones del Emisor, y al 31 de diciembre de 2004 mantenía un nivel de apalancamiento de 2.78, mientras que antes de la Emisión, al 31 de marzo de 2005, era de 2.84 veces. Después de colocada la Emisión, la relación deuda patrimonio se establecerá en 4.23 veces. El valor nominal total de esta Emisión representa uno punto setenta y dos (1.72) veces el patrimonio del Emisor al 31 de diciembre de 2004.

2.3. Del Entorno

El Emisor realiza todas sus operaciones en la República de Panamá, por lo tanto el comportamiento de sus actividades (colocación y recuperación de créditos) dependerá principalmente de las condiciones prevalecientes en la República de Panamá.

Las siguientes condiciones y/o indicadores muestran el entorno económico que tendrán las actividades desarrolladas en la República de Panamá en el corto y mediano plazo:

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• De acuerdo con cifras presentadas el 28 de abril de 2005 por el Director de Políticas Públicas del Ministerio de Economía y Finanzas (MEF), David Saied, durante el IV Foro de Inversionistas organizado por la Bolsa de Valores de Panamá, el Producto Interno Bruto (PIB) creció en el año 2004 un 6.2% y se espera un 3.5% de incremento para el año 2005.

• Según esta misma presentación, las calificadoras de riesgo y bancos de inversión no han dado una nueva calificación al país, pero han realizado comentarios positivos sobre Panamá:

Standard & Poors (S & P):”…la perspectiva estable refleja las mejoras esperadas en el déficit fiscal del gobierno y en la dinámica de la deuda luego de la aprobación de la reciente reforma fiscal y el prospecto de una reforma a la CSS.” 18 de febrero de 2005.

Credit Suisse/First Boston:”El programa fiscal está bien encarrilado. Nueva

información sobre la contabilidad fiscal apoya nuestra opinión de que el nuevo equipo económico ve con seriedad el mejoramiento de las finanzas públicas. El gobierno ha reconocido ciertos pasivos, ha realizado mejoras significativas en su posición de cuentas por pagar, y ha adoptado prácticas contables transparentes, reconocidas internacionalmente. Nos mantenemos muy positivos sobre la perspectiva de Panamá a mediano plazo.” 16 de marzo de 2005.

Fitch Ratings:”…se ha visto una fuerte recuperación económica y los esfuerzos de la nueva administración para fortalecer las finanzas públicas, según la pronta

aprobación de la reforma fiscal… y mejoras en transparencia fiscal.” 8 de abril de 2005.

• Asimismo, de acuerdo a cifras presentadas en el informe del señor Saied, se puede ver que a diciembre de 2004, la relación Deuda Pública Neta (a saber, el total de deuda pública menos el Fondo Fiduciario para el Desarrollo) / PIB era de 48%. • El Gobierno Nacional, a través del MEF ha identificado cuatro polos para el desarrollo

durante la gestión política actual: 1) Transporte y logística, haciendo énfasis en la importancia del volumen de operaciones de los puertos nacionales; 2) Turismo, enfocándose en las regiones geográficas de Bocas del Toro, Coiba, Tierras Altas, Darién, San Blas, Colón, y algunas playas e islas del Golfo de Panamá; 3) Agroindustria, tomando como base el hecho de que Panamá es un país tropical, se pretende impulsar la producción de productos como el noni, sandía, yuca, melón, mango, marañón, entre otros; y 4) Tecnología y Comunicaciones, enmarcándose en áreas específicas como la biotecnología, investigación tropical y marina, fibra óptica, etc.

• El nivel de precio de los productos derivados del petróleo continuará en aumento según fuentes internacionales.

• Las reformas fiscales afectarán, principalmente como consecuencia del CAIR (cálculo alternativo del impuesto sobre la renta) que puede incrementar el precio de venta ofrecido al consumidor, y por la retención del 10% de impuesto sobre la renta en los gastos de representación, lo que disminuye el ingreso disponible inmediato de algunas personas naturales.

• Las reformas a la Ley Orgánica de la Caja de Seguro Social, recientemente aprobadas, podrán afectar la rentabilidad de las empresas, ya que éstas proponen aumentar el porcentaje de contribución patronal a partir del año 2006; además, el ingreso de los empleados que reciben gasto de representación se verá afectado, ya que a partir de la entrada en vigencia de esta ley serán gravados con la cuota de seguro social.

Resultado de lo anterior, se espera que ciertos motores como la construcción, y el transporte y comunicaciones impulsen el crecimiento del PIB para el 2005.

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2.4. De la Industria

El Emisor se dedica principalmente a otorgar créditos para la adquisición de autos Toyota. Actualmente compite con otras instituciones financieras y bancos, estos últimos con acceso a mayores recursos y a un costo de fondos mucho menor.

Entre los riesgos que tienen las empresas financieras en relación a la industria están los siguientes:

1. Alta competencia de los sectores bancarios con mejor oferta en las tasas de interés.

2. Sobreendeudamiento de los clientes.

3. Deterioro del crédito de acuerdo al decrecimiento o crecimiento de la economía. 4. Decrecimiento en el mercado de ventas de automóviles.

5. El aumento de las cuotas obrero-patronales redundará en la disminución de la capacidad de pago de nuestros clientes.

6. La Autoridad de Tránsito y Transporte Terrestre (ATTT) es el ente regulador del transporte público y privado en Panamá, por lo que los cambios en sus políticas pueden afectar positiva o negativamente nuestros índices de morosidad y la reposición de vehículos.

7. Aumento de los precios de los derivados del petróleo.

III. DESCRIPCION DE LA OFERTA 3.1. Detalles de la Oferta

El Emisor ofrecerá los VCNs a título propio, y serán emitidos en forma nominativa, registrada y sin cupones, por un valor nominal hasta de Veinte Millones de Dólares (US$20,000,000.00), según resolución aprobada por la Junta Directiva del Emisor el día 27 de mayo de 2005 (la “Emisión”).

Los VCNs serán emitidos en títulos globales y en forma nominativa, registrada y sin cupones en denominaciones de Mil Dólares (US$1,000.00) o sus múltiplos a nombre de Central Latinoamericana de Valores, S.A. ("LatinClear”) para ser consignados en las cuentas de sus Participantes. Los VCNs Globales serán registrados, traspasados y liquidados de acuerdo a las reglas y procedimientos de LatinClear.

Los VCNs serán emitidos en series y cada serie tendrá igual Fecha de Emisión, plazo, Tasa de Interés y Fecha de Vencimiento. La cantidad de series será determinada por el Emisor y dependerá de la demanda del mercado.

3.1.1. Expedición, Fecha, Autenticación y Registro de los VCNs

Cada serie tendrá su propia Fecha de Emisión (la “Fecha de Emisión”). Los VCNs deberán ser firmados por (i) cualesquiera dos dignatarios del Emisor, (ii) cualesquiera dos directores del Emisor, (iii) Pablo A. Castillo A. u Obed U. Quiel o Rubis Rodríguez conjuntamente con Mario A. Garuz o Franklin Almillátegui M. o Edgardo Noriega A., o (iv) en la forma que de tiempo en tiempo determine la Junta Directiva del Emisor, y autenticados y fechados por un empleado autorizado del Agente de Pago, como diligencia de autenticación, en la fecha en que el Emisor reciba valor por dicho VCN (la “Fecha de Expedición”), para que sean una obligación válida y exigible del Emisor. El Agente de Pago mantendrá en sus oficinas principales un registro (el "Registro") en el cual anotará, en la Fecha de Expedición de cada VCN, la Fecha de Emisión del VCN, la serie, el plazo, el nombre y la dirección de la(s) persona(s) a favor de quien(es) dicho VCN sea inicialmente expedido, así como, el de cada uno de los subsiguientes endosatarios del mismo. El término "Tenedor Registrado" significa aquella(s) persona(s) a cuyo(s) nombre(s) un VCN esté, en un momento determinado, inscrito en el Registro.

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3.1.2. Precio de Venta

Cada VCN será ofrecido inicialmente a la venta en el mercado primario al cien por ciento (100%) de su respectivo valor nominal. Sin embargo, la Junta Directiva del Emisor o cualquier ejecutivo del Emisor que ésta designe podrá, de tiempo en tiempo, autorizar que los VCNs sean ofrecidos en el mercado primario por un valor superior o inferior a su valor nominal según las condiciones del mercado financiero en dicho momento. Cada VCN será expedido contra el pago del precio de venta acordado para dicho VCN. En caso de que la Fecha de Expedición de un VCN sea distinta a la de un Día de Pago de Interés (o a la Fecha de Emisión en el caso del primer Periodo de Interés), al precio de venta del VCN se le sumarán los intereses correspondientes a los días transcurridos entre la Fecha de Expedición y el Día de Pago de Interés inmediatamente precedente (o Fecha de Emisión, si se trata del primer Periodo de Interés).

3.1.3. Pago de Capital y Fecha de Vencimiento

El pago de capital de los VCNs de cada serie se realizará mediante un solo pago en la Fecha de Vencimiento. La “Fecha de Vencimiento” de cada serie será determinada por el Emisor antes de la Fecha de Emisión. En el caso de los VCNs Globales, todo pago de capital de los VCNs se realizará a través de LatinClear y sus Participantes (a saber, casas de valores; ver sección 3.1.6). En el caso de VCNs representados por certificados individuales, el pago se hará a través del Agente de Pago, previa presentación y entrega del certificado individual a este último.

3.1.4. Cómputo y Pago de Intereses

(a) Intereses Devengados. Cada VCN devengará intereses pagaderos respecto de su capital (i) desde su Fecha de Expedición si ésta ocurriese en un Día de Pago de Interés o en la Fecha de Emisión, o (ii) en caso de que la Fecha de Expedición no concuerde con la de un Día de Pago de Interés o la Fecha de Emisión, desde el Día de Pago de Interés inmediatamente precedente a la Fecha de Expedición (o la Fecha de Emisión si se trata del primer Periodo de Interés) hasta que su capital sea pagado en su totalidad.

Todo pago de intereses será hecho en Dólares, en cada Día de Pago de Interés, a través de LatinClear y sus Participantes (a saber, casas de valores; ver sección 3.1.6), en el caso de VCNs Globales, o del Agente de Pago, en el caso de VCNs representados por certificados individuales expedidos al Tenedor Registrado.

(b) Día de Pago de Interés y Periodo de Interés. Los intereses devengados por los VCNs serán pagados al Tenedor Registrado trimestralmente, venciendo los días 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año (cada uno un “Día de Pago de Interés”) hasta el vencimiento de los VCNs. El periodo que comienza en la Fecha de Emisión y termina en el Día de Pago de Interés inmediatamente siguiente y cada periodo sucesivo que comienza en un Día de Pago de Interés y termina en el Día de Pago de Interés inmediatamente subsiguiente se identificará como un "Periodo de Interés." Si un Día de Pago de Interés cayera en una fecha que no sea Día Hábil, el Día de Pago de Interés deberá extenderse hasta el primer Día Hábil inmediatamente siguiente, pero sin correrse dicho Día de Pago de Interés a dicho Día Hábil para los efectos del cómputo de intereses y del Periodo de Interés subsiguiente. El término "Día Hábil" significará todo día que no sea sábado, domingo o un día nacional o feriado y en que los bancos de licencia general estén autorizados por la Superintendencia de Bancos para abrir al público en la Ciudad de Panamá.

(c) Tasa de Interés. Los VCNs pagarán intereses a una tasa fija de interés anual que será determinada por el Emisor antes de la Fecha de Emisión (la “Tasa de Interés").

(d) Cómputo de Intereses. Los intereses pagaderos con respecto a cada VCN serán calculados por el Agente de Pago cada trimestre, para cada Periodo de Interés, aplicando la Tasa de Interés correspondiente a dicho Periodo de Interés al valor nominal del VCN, multiplicando la suma resultante por el número de días calendarios del Periodo de Interés, (incluyendo el primer día

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de dicho Periodo de Interés pero excluyendo el Día de Pago de Interés en que termina dicho Periodo de Interés), dividido entre 365 y redondeando la cantidad resultante al centavo más cercano (medio centavo redondeado hacia arriba).

(e) Sumas Devengadas y No Cobradas. Las sumas de capital e intereses adeudadas por el Emisor de conformidad con los términos de los VCNs que no sean debidamente cobradas por el Tenedor Registrado, o que sean debidamente retenidas por el Agente de Pago, de conformidad con los términos de este Prospecto y los VCNs, la ley u orden judicial o de autoridad competente, no devengarán intereses con posterioridad a sus respectivas Fechas de Vencimiento.

(f) Intereses moratorios. Si en la Fecha de Vencimiento o en un Día de Pago de Interés, el pago del capital o de los intereses de un VCN, según sea el caso, fuese indebidamente retenido o negado, (a) en el caso del capital, se seguirán causando intereses sobre la suma de capital no pagada y (b) en el caso de los intereses, el Emisor pagará al Tenedor Registrado del VCN intereses sobre dicha suma de interés no pagada, en ambos casos, como única indemnización y compensación, a una tasa de interés anual equivalente a la Tasa de Interés en efecto en dicha fecha más dos por ciento (2%) anual desde la fecha en que dicha suma de capital o interés, como sea el caso, hubiese vencido hasta (i) la fecha en que dicha suma de capital o interés sea pagada en su totalidad a la nueva presentación del VCN o (ii) el Día Hábil que el Emisor designe como la fecha en la que dicha suma de capital o interés será efectiva e inmediatamente pagada a la nueva presentación del VCN al Agente de Pago y entregue fondos suficientes al Agente de Pago para permitirle cumplir con esta obligación.

3.1.5. Agente de Pago, Registro y Transferencia

El Emisor asumirá inicialmente la función de Agente de Pago, Registro y Transferencia de los VCNs (en adelante, el Emisor o cualquier agente, sucesor o sustituto actuando en calidad de agente de pago será en lo sucesivo denominado como el "Agente de Pago"). No obstante, el Emisor podrá nombrar un Agente de Pago en la Ciudad de Panamá, República de Panamá. En caso de designar a un tercero como Agente de Pago, el Emisor y dicho tercero celebrarán un contrato de agente de pago (en adelante, el “Contrato de Agente de Pago”), copia del cual será registrado en la Comisión Nacional de Valores. La Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latinclear) con oficinas en el Edificio Bolsa de Valores de Panamá, Avenida Federico Boyd y Calle 49, Ciudad de Panamá, ha sido nombrado por el Emisor como Custodio de los VCNs. En caso que el Emisor nombre un Agente de Pago, el Contrato de Agente de Pago deberá tener cláusulas reglamentando el pago de los VCNs, liberando al Agente de Pago de responsabilidad, autorizando su renuncia y destitución previa la designación de un nuevo Agente de Pago y permitiendo la reforma del Contrato de Agente de Pago, entre otras cláusulas, que pudiesen indirectamente afectar los derechos de los Tenedores Registrados de los VCNs. Cada Tenedor Registrado de un VCN por la mera tenencia del mismo, acepta los términos y condiciones del Contrato de Agente de Pago. La gestión del Agente de Pago es puramente administrativa a favor del Emisor. El Agente de Pago no asumirá ni incurrirá en ninguna obligación o responsabilidad, ya sea contractual o extracontractual, para con los Tenedores Registrados de los VCNs, ni actuará como agente, representante, mandatario o fiduciario de los Tenedores Registrados de los VCNs. El Agente de Pago no garantizará los pagos de capital o intereses a los Tenedores Registrados de los VCNs y sólo se comprometerá con el Emisor a entregar a los Tenedores Registrados de dichos VCNs las sumas que hubiese recibido del Emisor para tal fin, de conformidad con los términos y condiciones de los VCNs y del Contrato de Agente de Pago. El Agente de Pago y cualquiera de sus accionistas, directores, dignatarios o compañías subsidiarias o afiliadas podrán ser Tenedores Registrados de uno o más VCNs, y entrar en cualesquiera transacciones comerciales con el Emisor o cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas, sin tener que rendir cuenta de ello a los Tenedores Registrados de los VCNs.

3.1.6. Pago y Forma de los VCNs

a) Valores Comerciales Negociables Globales. Los VCNs serán emitidos en uno o más macrotítulos o títulos globales (colectivamente, los “VCNs Globales”) emitidos en forma nominativa y registrada, sin cupones. Los VCNs Globales serán emitidos a nombre de la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (“LatinClear”) quien acreditará en su sistema interno el monto de capital que

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corresponde a cada una de las instituciones que mantienen cuentas con LatinClear (los “Participantes”). Dichas cuentas serán designadas inicialmente por el Emisor o la persona que éste designe. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los VCNs Globales estará limitada a Participantes o a personas que los Participantes le reconozcan derechos bursátiles con respecto a los VCNs Globales. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los VCNs Globales será demostrada, y el traspaso de dicha propiedad será efectuado únicamente a través de los registros de LatinClear (en relación con los derechos de los Participantes) y los registros de los Participantes (en relación con los derechos de personas distintas a los Participantes). Mientras los VCNs estén representados por uno o más VCNs Globales, el Tenedor Registrado de cada uno de dichos VCNs Globales será considerado como el único propietario de dichos VCNs en relación con todos los pagos, de acuerdo a los términos y condiciones de los VCNs.

Mientras LatinClear sea el Tenedor Registrado de los VCNs Globales, LatinClear será considerado el único propietario de los VCNs representados en dichos VCNs Globales y los inversionistas tendrán derechos bursátiles con respecto a los VCNs Globales. Ningún propietario de derechos bursátiles con respecto a los VCNs Globales tendrá derecho a transferir dichos derechos, salvo de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de LatinClear.

Todo pago de capital e intereses bajo los VCNs Globales se hará a LatinClear como el Tenedor Registrado de los mismos. Será responsabilidad exclusiva de LatinClear mantener los registros relacionados con, o los pagos realizados por cuenta de, los propietarios de derechos bursátiles con respecto a los VCNs Globales y por mantener, supervisar y revisar los registros relacionados con dichos derechos bursátiles.

LatinClear, al recibir oportunamente cualquier pago de capital o intereses en relación con los VCNs Globales, acreditará las cuentas de los Participantes en proporción a sus respectivos derechos bursátiles con respecto de los VCNs Globales, de acuerdo a sus registros. Los Participantes a su vez, acreditarán inmediatamente las cuentas de custodia de los propietarios de derechos bursátiles con respecto a los VCNs Globales, en proporción a sus respectivos derechos bursátiles.

Traspasos entre Participantes serán efectuados de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de LatinClear. En vista de que LatinClear únicamente puede actuar por cuenta de los Participantes, quienes a su vez actúan por cuenta de otros intermediarios o tenedores indirectos, la habilidad de una persona propietaria de derechos bursátiles con respecto de los VCNs Globales para dar en prenda sus derechos a personas o entidades que no son Participantes, podría ser afectada por la ausencia de instrumentos físicos que representen dichos intereses.

LatinClear le ha informado al Emisor que tomará cualquier acción permitida a un Tenedor Registrado de los VCNs (incluyendo la presentación de los VCNs para ser intercambiados como se describe a continuación) únicamente de acuerdo a instrucciones de uno o más Participantes a favor de cuya cuenta se hayan acreditado derechos bursátiles con respecto de los VCNs Globales y únicamente en relación con la porción del total del capital de VCNs Globales sobre la cual dicho Participante o Participantes hayan dado instrucciones.

LatinClear le ha informado al Emisor que es una sociedad anónima constituida de acuerdo a las leyes de la República de Panamá y que cuenta con licencia de central de custodia, liquidación y compensación de valores emitida por la Comisión Nacional de Valores. LatinClear fue creada para mantener valores en custodia para sus Participantes y facilitar la compensación y liquidación de transacciones de valores entre Participantes a través de anotaciones en cuenta, y así eliminar la necesidad del movimiento de certificados físicos. Los Participantes de LatinClear incluyen casas de valores, bancos y otras centrales de custodia y podrá incluir otras organizaciones. Servicios indirectos de LatinClear están disponibles a terceros como bancos, casas de valores, fiduciarios o cualesquiera personas que compensan o mantienen relaciones de custodia con un Participante, ya sea directa o indirectamente.

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(b) Valores Comerciales Negociables Individuales. Los VCNs Globales pueden ser intercambiados por instrumentos individuales (“VCNs Individuales”) si (i) LatinClear o cualquier sucesor de LatinClear notifica al Emisor que no quiere o puede continuar como depositario de los VCNs Globales o que no cuenta con licencia de central de valores, y un sucesor no es nombrado dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha en que el Emisor haya recibido aviso en ese sentido, o (ii) un Participante solicita por escrito a LatinClear la conversión de sus derechos bursátiles en otra forma de tenencia conforme lo establecen los reglamentos de LatinClear y sujeto a los términos y condiciones de los respectivos VCNs. En esos casos, el Emisor utilizará sus mejores esfuerzos para hacer arreglos con LatinClear para intercambiar los VCNs Globales por VCNs Individuales y causará la emisión y entrega al Agente de Pago de suficientes VCNs Individuales para que éste los autentique y entregue a los Tenedores Registrados.

En caso que un tenedor de derechos bursátiles con respecto de los VCNs Globales desee la conversión de dichos derechos bursátiles en VCNs Individuales deberá presentar solicitud escrita a Latinclear formulada de acuerdo a sus reglamentos y procedimientos, lo cual necesariamente implica una solicitud dirigida a LatinClear a través de un Participante y una solicitud dirigida al Agente de Pago y al Emisor por LatinClear. En todos los casos, VCNs Individuales entregados a cambio de VCNs Globales o derechos bursátiles con respecto de los VCNs Globales serán registrados y emitidos en las denominaciones aprobadas, conforme a la solicitud de LatinClear. El Tenedor Registrado podrá solicitar en cualquier momento que se le expida un certificado que represente su VCN, siempre y cuando, éste realice el pago correspondiente, el cual es estipulado por el puesto de bolsa en conjunto con el Emisor.

Una vez emitidos los VCNs Individuales, todo pago de intereses será hecho en Dólares, en cada Día de Pago de Interés, mediante cheque emitido a favor del Tenedor Registrado. En caso de pérdida, hurto, destrucción o falta de entrega del cheque, la cancelación y reposición del cheque se regirá por las leyes de la República de Panamá y las prácticas del Agente de Pago y cualesquiera costos y cargos relacionados con dicha reposición correrán por cuenta del Tenedor Registrado.

Todo pago de capital se hará contra la presentación, endoso y entrega del correspondiente VCN Individual al Agente de Pago en sus oficinas ubicadas en el Centro Comercial Siglo XXI, Ave. Ricardo J. Alfaro, Ciudad de Panamá, República de Panamá, a opción del Tenedor Registrado, (i) mediante cheque emitido a favor del Tenedor Registrado o (ii) mediante crédito a una cuenta del Tenedor Registrado con el Agente de Pago. Todos los pagos de capital con respecto a los VCNs serán hechos en Dólares. En caso de pérdida, hurto, destrucción o falta de entrega del cheque, la cancelación y reposición del cheque se regirá por las leyes de la República de Panamá y las prácticas del Agente de Pago y cualesquiera costos y cargos relacionados con dicha reposición correrán por cuenta del Tenedor Registrado.

Salvo que medie orden judicial al respecto, el Agente de Pago podrá sin ninguna responsabilidad reconocer al Tenedor Registrado de un VCN Individual como el único, legítimo y absoluto propietario, dueño y titular de dicho VCN para efectuar pagos del mismo, recibir instrucciones y cualesquiera otros propósitos, ya sea que dicho VCN esté o no vencido o que el Emisor haya recibido cualquiera notificación o comunicación en contrario referente a la propiedad, dominio o titularidad del mismo o referente a su previo hurto, robo, mutilación, destrucción o pérdida. Los VCNs Individuales son solamente transferibles en el Registro. Cuando un VCN Individual sea entregado al Agente de Pago para el registro de su transferencia, el Agente de Pago cancelará dicho VCN, expedirá y entregará un nuevo VCN al endosatario del VCN transferido y anotará dicha transferencia en el Registro, de conformidad y sujeto a lo establecido en este Prospecto. El nuevo VCN emitido por razón de la transferencia será una obligación válida y exigible del Emisor y gozará de los mismos derechos y privilegios que tenía el VCN transferido. Todo VCN presentado al Agente de Pago para el registro de su transferencia deberá ser debidamente endosado por el Tenedor Registrado mediante endoso especial en forma satisfactoria y (a opción del Emisor, el Agente de Pago) autenticado por Notario Público. La anotación hecha por el Agente de Pago en el Registro completará el proceso de transferencia del VCN. El Agente de Pago no

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aceptará solicitudes de registro de transferencia de un VCN en el Registro dentro de los diez (10) Días Hábiles inmediatamente precedentes a cada Día de Pago de Interés o Fecha de Vencimiento. Cualesquiera costos y cargos relacionados con dicha transferencia correrán por cuenta del Tenedor Registrado.

Los Tenedores Registrados podrán solicitar al Agente de Pago el canje de un VCN Individual por otros VCNs Individuales pero de menor denominación o de varios VCNs por otro VCN pero de mayor denominación. Dicha solicitud será hecha por el Tenedor Registrado por escrito en formularios que para tal efecto preparará el Agente de Pago, los cuales deberán ser completados y firmados por el Tenedor Registrado. La solicitud deberá ser presentada al Agente de Pago en sus oficinas principales y deberá además estar acompañada por el o los VCNs que se desean canjear.

3.1.7. Vencimiento por Incumplimiento

Se entenderá que existe un "Evento de Incumplimiento" con relación a un VCN si:

a) el Agente de Pago indebidamente retuviese o no pagase por más de diez (10) Días Hábiles cualquiera suma de interés que hubiese vencido y fuese exigible con relación a dicho VCN; o

b) a la debida presentación de un VCN para su cobro el Agente de Pago indebidamente retuviese o no pagase por más de diez (10) Días Hábiles cualquiera suma de capital que hubiese vencido y fuese exigible con relación a dicho VCN; o

c) si se inicia uno o varios juicios contra el Emisor o el Fiador, o secuestros o embargos en contra de sus bienes, y tales procesos o medidas no son afianzadas dentro de los treinta (30) días calendario de haberse interpuesto la acción correspondiente; o

d) si cualquier obligación financiera del Emisor o del Fiador con terceros es declarada de plazo vencido o su plan de repago es acelerado fuera de lo pactado en los términos y condiciones de dichas obligaciones; o

e) el Emisor o el Fiador manifestara, de cualquier forma escrita, su incapacidad para pagar cualquiera deuda por él contraída, caiga en insolvencia o solicitara ser declarado, o sea declarado, en quiebra o sujeto al concurso de sus acreedores; o

f) el Emisor fuese disuelto o entrase en estado de liquidación.

En caso de que (a) uno o más Eventos de Incumplimiento ocurriesen, continuasen y no hubiesen sido subsanados, y (b) Tenedores Registrados que representen veinticinco por ciento (25%) o más del valor nominal total de los VCNs emitidos y en circulación le presenten al Emisor una o más notificaciones de incumplimiento (las “Notificaciones de Incumplimiento”), todos los VCNs de la Emisión se constituirán automáticamente de plazo vencido y el Emisor estará obligado a partir de la fecha en que haya recibido Notificaciones de Incumplimiento de Tenedores Registrados que representen al menos veinticinco por ciento (25%) del valor nominal total de los VCNs emitidos y en circulación (la ”Fecha de Vencimiento Anticipado”) al pago inmediato del total del capital más los intereses devengados a dicha fecha.

3.1.8. Prescripción y Cancelación

(a) Prescripción. Las obligaciones del Emisor bajo los VCNs prescribirán de conformidad con lo previsto en la ley. Toda suma de dinero que el Emisor haya puesto a disposición del Agente de Pago para cubrir los pagos de capital e intereses de los VCNs que no sea debidamente cobrada por el respectivo Tenedor Registrado del VCN luego de transcurrido un periodo de ciento ochenta (180) días laborables después de la Fecha de Vencimiento será devuelta por el Agente de Pago al Emisor en dicha fecha y cualquier requerimiento de pago por parte del Tenedor Registrado de un

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VCN con posterioridad a dicha fecha deberá ser dirigido directamente al Emisor, no teniendo el Agente de Pago responsabilidad ulterior alguna.

(b) Cancelación. El Agente de Pago anulará y cancelará todos aquellos VCNs que hayan sido pagados o redimidos, así como los VCNs que hubiesen sido reemplazados por motivo de mutilación, destrucción, pérdida o hurto de conformidad con lo establecido en los términos y condiciones de los VCNs y este Prospecto. Los VCNs anulados y cancelados no podrán ser reexpedidos.

3.1.9. Mutilación, Destrucción, Pérdida o Hurto del VCN

Toda solicitud de reposición de un VCN mutilado, destruido, perdido o hurtado deberá ser dirigida por escrito y entregada al Agente de Pago con copia al Emisor. El Emisor podrá, a su sola discreción, pero sin ninguna obligación, expedir, y el Agente de Pago a solicitud escrita del Emisor deberá autenticar, un nuevo VCN para reemplazar un VCN que haya sido mutilado, destruido, perdido o hurtado, previo el cumplimiento por parte del solicitante, a satisfacción del Emisor, de todos aquellos requisitos relativos a prueba, información, garantía, indemnización y formalismos que el Emisor tenga a bien establecer en cada caso. Si un VCN es mutilado o destruido, el mismo deberá ser presentado y entregado al Agente de Pago antes de que se expida un nuevo VCN. El Tenedor Registrado de un VCN también podrá solicitar su reposición judicial de conformidad con la ley.

3.1.10. Notificaciones

Toda notificación o comunicación al Emisor o al Agente de Pago deberá ser dada por escrito y entregada personalmente y firmada por el Tenedor Registrado del VCN, como se detalla a continuación:

Econo-Finanzas, S. A.

Centro Comercial Siglo XXI, Ave. Ricardo J. Alfaro Apartado 85-0021, Zona 5 Ciudad de Panamá República de Panamá Teléfono 236-3637 Fax 236-1931 Atención: Contralor

Cualquier notificación o comunicación a la central de custodia deberá ser dada por escrito y entregada personalmente como se detalla a continuación y la misma se considerará y efectivamente dada en la fecha en que se sea entregada al Custodio de conformidad con lo establecido en esta Sección:

Central Latinoamericana de Valores (LATINCLEAR)

Edificio Bolsa de Valores, Avenida Federico Boyd y Calle 49 Ciudad de Panamá

República de Panamá Apartado 87-4009 Panamá 7 Teléfono 214-6105

Fax 214-8175

Cualquier notificación o comunicación a los Tenedores Registrados deberá ser hecha (i) mediante envío de la misma por correo certificado, porte pagado, a la última dirección del Tenedor Registrado que conste en el Registro o (ii) mediante publicación de un aviso en dos (2) diarios locales de amplia publicación en la República de Panamá por una vez en días distintos y consecutivos. Si la notificación o comunicación es así enviada, se considerará debida y efectivamente dada en la fecha en que sea franqueada, independientemente de que sea o no

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recibida por el Tenedor Registrado, en el primer caso, y en el segundo caso en la fecha de la segunda publicación del aviso.

Toda notificación o comunicación al Emisor, al Agente de Pago, o a la central de custodia se considerará debida y efectivamente dada en la fecha en que sea satisfactoriamente entregada a la institución correspondiente de conformidad con lo establecido en esta Sección. Las partes podrán variar sus respectivas direcciones antes indicadas mediante notificación a las partes.

3.1.11. Modificaciones y Cambios

Toda la documentación que ampara esta Emisión, incluyendo estos términos y condiciones, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor sin el consentimiento de los Tenedores Registrados de los VCNs con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Comisión Nacional de Valores para su autorización previa su divulgación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Tenedores Registrados de los VCNs. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Comisión Nacional de Valores quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.

En el caso de cualquier otra modificación de los términos y condiciones de los VCNs y de la documentación que ampara esta Emisión, se requerirá el voto favorable de los Tenedores Registrados de los VCNs que representen por lo menos el cincuenta y un por ciento (51%) del saldo insoluto de capital adeudado a los Tenedores Registrados de los VCNs y se deberán aplicar las normas expuestas por la Comisión Nacional de Valores en el Acuerdo No. 4-2003 del 11 de abril de 2003, el cual regula el procedimiento para la presentación de solicitudes de registro de modificaciones a términos y condiciones de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores.

3.1.12 Ley Aplicable

Los VCNs están sujetos a las leyes de la República de Panamá.

Los accionistas del Emisor no tienen derecho de suscripción preferente en esta oferta. 3.2. Plan de Distribución

Los VCNs serán colocados mediante ofertas públicas primarias a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., entendiéndose que los mismos serán ofrecidos única y exclusivamente en el mercado bursátil panameño.

El Emisor ha designado a Banistmo Securities, Inc., con oficinas en calle 50 y calle 77 San Francisco, Ciudad de Panamá, República de Panamá, teléfono 270-0015, fax 270-1714 como Casa de Valores de los VCNs, la cual posee licencia de Casa de Valores, y se dedica al negocio de comprar y vender valores, sea por cuenta de terceros o por cuenta propia.

Banistmo Securities, Inc. cuenta con Licencia de Casa de Valores otorgada por la Comisión Nacional de Valores de acuerdo a la Resolución No. B. S. 031-01. Los corredores de valores de Banistmo Securities, Inc. están autorizados por la Comisión Nacional de Valores.

Las ventas de los VCNs efectuadas por los agentes de Banistmo Securities, Inc., causarán una comisión desde 0.125% hasta 0.50% del valor nominal de los VCNs de acuerdo a lo estipulado en el Contrato de Corretaje. La comisión de emisión primaria de la Bolsa de Valores de Panamá, S. A. será cancelada por el Emisor.

3.3. Mercados

La oferta pública de los VCNs ha sido registrada ante la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización no implica que la Comisión Nacional de Valores recomiende la inversión en tales

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valores ni representa opinión favorable o desfavorable sobre la perspectiva del negocio. La Comisión Nacional de Valores no será responsable por la veracidad en la información presentada en este Prospecto o de las declaraciones contenidas en las solicitudes de registro. La presente Emisión será listada en la Bolsa de Valores de Panamá, S. A.

El Emisor, a través de su apoderado legal el Licenciado Francisco Arias de la firma Arias, Fábrega & Fábrega ha presentado solicitud para el listado de los VCNs aquí descritos, ante la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., única bolsa de valores autorizada para operar dentro del territorio de la República de Panamá. El día 22 de julio de 2005, el Emisor envió copia del Prospecto preliminar a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., para obtener sus comentarios y sugerencias.

La Emisión será única y exclusivamente inscrita en el mercado bursátil de la República de Panamá.

3.4. Gastos de la Emisión

Los gastos estimados de la Emisión, considerando honorarios de puestos de bolsa, gastos y honorarios legales, así como las comisiones pagadas a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y a la Comisión Nacional de Valores, así como gastos varios se pueden resumir en el siguiente cuadro:

La Emisión mantiene los siguientes descuentos y comisiones:

Precio de Oferta Comisión de Neto al Emisor al Público Venta*

Por unidad US$1,000.00 US$2.50 US$997.50 Total US$20,000,000.00 US$10,075.00 US$19,989,925.00 * No incluye comisión de venta de Bolsa de Valores de Panamá, S. A.

Adicionalmente, el Emisor incurrirá en los siguientes gastos, los cuales representan 0.30% del total de la Emisión:

3.5. Uso de los Fondos

El producto de la venta de los VCNs será utilizado en un 100% por el Emisor como capital de trabajo.

3.6. Impacto de la Emisión

La presente Emisión de VCNs es parte integral en la estrategia financiera del Emisor. Si la presente Emisión fuese colocada en su totalidad, y considerando que paralelamente el Emisor está

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realizando una emisión de bonos por $15,000,000, de los cuales el 70% será utilizado para otorgar nuevos financiamientos o leasing y el 30% se utilizará para reemplazar pasivos existentes del Emisor, la posición financiera del Emisor quedaría así:

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3.7. Respaldo y Garantías

Los VCNs están garantizados de la siguiente forma: 3.7.1. Crédito General del Emisor

Los VCNs están respaldados por el crédito general del Emisor. 3.7.2. Fianza Solidaria

El pago completo y puntual de las sumas de capital e intereses adeudadas por el Emisor al Tenedor Registrado de cada VCN está garantizado por la fianza solidaria (la "Fianza") de Econo-Grupo, S.A. (el "Fiador"). Esta Fianza ha sido debidamente autorizada por la Junta Directiva de Econo-Grupo, S.A. mediante resoluciones adoptadas el 27 de mayo de 2005. La Fianza no se considerará extinguida ni mermada por ningún acto u omisión de un Tenedor Registrado, ni por el hecho de que el Emisor o el Fiador incumplan una o varias veces sus obligaciones, o que las cumplan imperfectamente o en forma distinta a la pactada o que uno o más Tenedores Registrados no exijan el exacto cumplimiento de tales obligaciones, ya sea judicial o extrajudicialmente. La Fianza se entiende constituida no sólo a favor del Tenedor Registrado original, sino también a favor de los subsiguientes Tenedores Registrados del VCN. La Fianza permanecerá en vigencia hasta que todas las sumas de capital e intereses adeudadas a los Tenedores Registrados de los VCNs hayan sido pagadas en su totalidad. Todos los pagos bajo la presente Fianza serán hechos en Dólares. Cada Tenedor Registrado de un VCN por la mera tenencia del mismo acepta los términos y condiciones de la Fianza.

Los estados financieros del Fiador, al ser una sociedad registrada, pueden ser consultados en la Comisión Nacional de Valores.

3.8 Derechos de Suscripción Preferente

Los accionistas del Emisor y del Fiador no tienen derecho de suscripción preferente en la presente emisión de VCNs.

IV. DESCRIPCION DEL EMISOR Y SU NEGOCIO 4.1. Historia y Desarrollo del Emisor

El Emisor es una sociedad anónima organizada de conformidad con las leyes de la República de Panamá, según consta en la Escritura Pública No. 1,029 del 13 de junio de 1983 de la Notaría Segunda del Circuito de Chiriquí, inscrita a Ficha 112,227, Rollo 11,094 e Imagen 0010 de la Sección de Micropelícula (Mercantil) del Registro Público el 15 de junio de 1983. El Emisor se dedica al negocio de financiera, y para ello, cuenta con la debida autorización otorgada por la Dirección de Empresas Financieras del Ministerio de Comercio e Industrias.

Las oficinas administrativas del Emisor se encuentran ubicadas en el Edificio Siglo XXI, en la Avenida Ricardo J. Alfaro, en el Corregimiento de Betania en la Ciudad de Panamá, República de Panamá. Su Apartado postal es el 85-0021, Zona 5, Panamá. Su teléfono es el 236-3637 y su número de facsímil es el 236-1931. Su dirección en la internet es www.econogrupo.com

El Emisor es una subsidiaria cien por ciento (100%) de Econo-Grupo, S.A. (en adelante “Econo-Grupo”), una sociedad anónima organizada de conformidad con las leyes de la República de Panamá, la cual cuenta al 31 de diciembre de 2004 con un capital pagado de US$21,429,698. El Emisor es una empresa respaldada por accionistas con varios años de experiencia en el negocio de financiamiento, seguro y venta de automóviles.

A partir del 26 de noviembre de 1998, Econo-Grupo inició una oferta pública de hasta 1,800,000 acciones comunes de su capital social. Al 31 de diciembre de 2004, han sido colocadas 675,018 acciones a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

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El Emisor se dedica a otorgar préstamos a corto y mediano plazo a personas naturales y jurídicas, principalmente para la compra de vehículos para uso particular, comercial, industrial, agropecuario, transporte colectivo y selectivo. También mantiene en su cartera de préstamos financiamientos otorgados para compra de equipo de oficina, equipo pesado, así como préstamos personales por descuento directo, especialmente dirigidos a jubilados y empleados públicos. Para atender estas necesidades de financiamiento, el Emisor cuenta con cinco (5) sucursales en todo el país. Mediante un acuerdo con el distribuidor de autos Ricardo Pérez, S.A., el Emisor ha establecido algunas de sus sucursales en las mismas instalaciones o agencias que tienen las subsidiarias de dicha empresa a nivel nacional.

Al 31 de diciembre de 2004, el Emisor empleaba a 118 colaboradores, los cuales no están organizados en sindicato ni amparados por convención colectiva.

Debido a la intensa competencia por parte de las instituciones bancarias dentro del financiamiento de automóviles, y a las disposiciones de la Junta Directiva acerca de la minimización del riesgo, el Emisor ha captado bajos volúmenes de financiamientos durante los últimos años, dando como resultado un efecto de disminución en la cartera por cobrar. A pesar de los buenos procedimientos de recuperación de la cartera, la morosidad ha aumentado, especialmente en el sector transporte. Esta morosidad nos indica que las reservas para cuentas malas que se aplicaron en los años de mayor producción de nuevos financiamientos, no fueron acordes al riesgo que representaban, por lo que a partir del año 2001 se empezaron a aplicar mayores niveles de reserva para cuentas malas, tal como lo refleja el siguiente cuadro:

Al 31 de diciembre de 2004, las principales obligaciones financieras las tiene el Emisor en bonos por pagar por el orden de US$36,196,008; en líneas de crédito contratadas con instituciones financieras por el orden de US$18,326,389 y en valores comerciales negociables por US$8,729,000. Ante la inminente alza de intereses que se inició a partir del año 2004, nuestra estrategia de captación de fondos desarrolló iniciativas cuyo objetivo principal fue reducir nuestra dependencia en el crédito bancario, el cual en el pasado nos expuso a las fluctuaciones del costo del dinero, encareciendo nuestra operación y mermando nuestros márgenes de retorno.

Nuestro objetivo fue apoyarnos más en instrumentos financieros (bonos y VCNs) que nos permitieran hacer nuestra operación más predecible, logrando en gran medida, anclar el costo de fondos para los próximos años. La deuda bancaria de la empresa se ha ido reduciendo escalonadamente en los últimos años, lo que nos ha permitido fortalecer nuestra capacidad de negociación, lográndose reducción de las tasas y condiciones de crédito más favorables para operar.

Las líneas de crédito contratadas con bancos e instituciones financieras son revisadas y renovadas anualmente y pagaderas en un periodo de 36 o 48 meses. Las principales entidades financieras y de crédito con que mantenemos relaciones son: Primer Banco del Istmo, S. A., Banco General, S. A., Banco Continental de Panamá, S. A., y Banco Internacional de Costa Rica, S.A., los cuales representan el 100% del total de líneas de crédito del Emisor.

Los valores comerciales negociables vigentes son emitidos para pagar en periodos de seis, nueve y once meses.

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Las cifras a marzo del año 2005 vs 2004 han tenido variaciones debido principalmente a la fusión de Econo-Finanzas, S. A. con su afiliada Econoleasing, S. A. a partir del 1 de enero de 2005.

La proyección del Emisor para el año 2005 es de continuar afianzando su solidez y estructura financiera mediante la colocación de nuevos y buenos préstamos, la disminución y recuperación de la cartera morosa, la cancelación de deuda de alto costo, así como la disminución gradual de los gastos.

La Junta Directiva está formada por personas cuyo conocimiento y experiencia agregan valor y participación a las decisiones tomadas. La mayoría son personas que no participan en la gestión administrativa de la empresa, y su participación no presenta conflictos de importancia, éticos o de interés. En la Junta Directiva del Emisor, de un total de nueve Directores, tres son totalmente independientes de la empresa, ocho son independientes de la Administración y uno es independiente de los Accionistas.

Los miembros de la Junta Directiva del Emisor representan más del 75% de la participación del capital emitido y en circulación. Se han establecido políticas que norman los límites de autorización y firmas de transacciones, con el propósito de prevenir la concentración de poder en empleados o Directores no autorizados.

La política de comunicación del Emisor está estrechamente relacionada con la entrega oportuna (trimestral y anualmente) a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Valores de

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Panamá de toda la información financiera y de relevancia correspondiente. El Emisor informa a sus accionistas, acreedores y al público en general sobre los criterios de Gobierno Corporativo que utiliza a través de los informes anuales a la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. los cuales son publicados en la página web www.econogrupo.com conjuntamente con sus estados financieros y otra información de importancia.

4.2. Gobierno Corporativo

El Emisor se encuentra en el proceso de incorporación gradual de las políticas sobre buen gobierno corporativo reguladas mediante el Acuerdo 12-2003 de la Comisión Nacional de Valores. De acuerdo con el Artículo 22 del Acuerdo 12 de 2003 de la Comisión Nacional de Valores, el Emisor ha adoptado parcialmente los principios y procedimientos de buen gobierno corporativo que recomienda la Comisión Nacional de Valores a la fecha

Los criterios y políticas de Gobierno Corporativo son establecidos por la Junta Directiva. Todos los temas de importancia que impliquen conflictos de intereses entre Directores, Dignatarios y Ejecutivos clave son tocados y autorizados en el pleno de la Junta Directiva. Además, en el pleno de la Junta Directiva se toman las decisiones sobre la selección, nombramiento, retribución, destitución y sistemas de evaluación de desempeño de los Ejecutivos Claves; y sobre el control razonable del riesgo.

La Junta Directiva se asegura de que la información financiera sea revisada por el departamento de Auditoria Interna mensualmente, y que una firma de auditores independientes revise y avale los estados financieros anuales.

Dentro de las medidas tomadas por el Emisor, se ha instalado dentro de la Junta Directiva un Comité de Auditoria, cuya principal función es el examen, evaluación y vigilancia permanente del sistema contable y financiero de la sociedad, así como la verificación constante de los criterios de independencia del auditor externo, y el seguimiento de los procedimientos de los sistemas de control interno de gestión. Este Comité se reúne mensualmente y está formado por dos miembros de la Junta Directiva que no participan en la gestión diaria: el Ingeniero William Herron y el Doctor Marco Fernández, y está presidido por el Tesorero de la Junta Directiva, el Licenciado Ricardo Pérez M. Además participa del mismo, el Licenciado Galo Rojas, quien es el Auditor Interno de la Corporación. Los miembros de este Comité no reciben ningún tipo de remuneración por su gestión dentro del mismo.

Adicionalmente, la Junta Directiva está en proceso de crear, los siguientes comités: • Comité de Cumplimiento y Administración de Riesgos

• Comité de Evaluación y Postulación de Directores Independientes y Ejecutivos Claves.

Por otra parte, desde el año 1998, la Junta Directiva aprobó el desarrollo e implementación de un Código de Ética para la Corporación, el cual mantiene la esencia de las disposiciones del Acuerdo 12-2003, a saber:

• Declaración de principios y valores éticos y morales.

• Declaración de conflictos de interés a todos los niveles de la organización e incorporación de los mecanismos pertinentes en los reglamentos internos o de trabajo del emisor o persona registrada.

• Uso adecuado de los recursos asignados para el desempeño de las funciones.

• Obligación de informar sobre actos de corrupción y mecanismos para hacer efectivo el cumplimiento de las normas de conducta.

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4.3. Capital Accionario

El capital accionario del Emisor está detallado en el siguiente cuadro:

Econo-Finanzas, S. A. tiene 500 acciones emitidas y en circulación, y no tiene acciones en tesorería; mientras que Econo-Grupo, S. A. tiene un capital autorizado de 15,000,000 de acciones comunes y 6,000 de acciones preferidas, de las cuales 13,760,869 acciones comunes y 5,502 acciones preferidas se encontraban emitidas y en circulación al 31 de diciembre de 2004 y 31 de marzo de 2005. En tesorería mantenía 114,149 acciones comunes al 31 de diciembre de 2004 y 31 de marzo de 2005.

4.4. Descripción del Negocio

El Emisor ofrece una amplia gama de productos financieros a sus clientes, entre los cuales se pueden nombrar los siguientes:

 Financiamiento y arrendamiento financiero de vehículos particulares, vehículos comerciales, buses, taxis, equipo pesado y otros, incluyendo principalmente las marcas Toyota, Daihatsu e Hino.

 Préstamos hipotecarios de bienes inmuebles.  Préstamos personales por descuento directo.

No existe ningún cliente que represente individualmente más del 10% de los ingresos de Econo-Finanzas, S. A., ni que represente una porción significativa de tales ingresos.

No existe ningún juicio o demanda pendiente, de naturaleza administrativa, judicial, arbitral o de conciliación, que, al leal saber y entender del Emisor, de ser resuelta en forma adversa, pudiese tener una incidencia o impacto significativo en el negocio o la condición financiera del Emisor.

Econo-Grupo, S. A. es la sociedad tenedora de las acciones de Econo-Finanzas, S. A. y fue constituida el 22 de enero de 1990 bajo las leyes de la República de Panamá.

Ni el Emisor ni el Fiador de la presente Emisión han sido sancionados administrativamente por la autoridad reguladora del mercado de valores en Panamá, la Comisión Nacional de Valores o por la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

(24)

4.5. Descripción de la Industria

Según las estadísticas de la Dirección de Empresas Financieras del Ministerio de Comercio e Industrias, al 31 de diciembre de 2003, 130 empresas financieras reportaron las siguientes cifras (en miles de Dólares):

Activos Totales US$605,007,000 Pasivos Totales US$525,745,000

Patrimonio US$79,262,000

Ingresos Totales US$90,351,000 Egresos Totales US$80,486,000 Utilidad Al Final del

Año

US$42,174

Las financieras se dedican principalmente a otorgar créditos personales y comerciales o industriales. Entre los créditos personales, se puede identificar el financiamiento para la compra de automóviles, para la educación, para gastos médicos, para viajes, para la adquisición de artículos domésticos, para mejoras de vivienda, y para consolidar deudas. Los créditos comerciales o industriales incluyen préstamos a comerciantes o industriales para propósitos de adquisición de inventario, capital de trabajo, construcción y remodelaciones de oficina y/o planta, redescuento de letras de cambio, financiamiento de materia prima, adquisición de equipos y otros.

El Emisor y sus subsidiarias se dedican principalmente al financiamiento de automóviles. En lo referente al financiamiento de automóviles, los principales competidores son los bancos de la plaza, entre los cuales se pueden mencionar al Banco General, Global Bank, Financial Warehousing of Latin America, Banistmo, entre otros. En cuanto a la industria de financieras, los principales participantes del mercado son Financiera Delta y Arrendadora Centroamericana.

La industria de financieras está regulada a partir del 27 de octubre de 2001 por la Ley 42 del 23 de julio de 2001, por la cual se reglamentan las operaciones de las empresas financieras. Esta Ley subroga la ley 20 del 24 de noviembre de 1986.

Ley 42 de 2001: De acuerdo a la Ley 42 de 23 de julio de 2001 toda persona natural o jurídica que se dedique a ofrecer al público préstamos o facilidades de financiamiento en dinero debe solicitar autorización a la Dirección de Empresas Financieras del Ministerio de Comercio e Industrias y registrarse en dicha oficina gubernamental. La Ley 42 de 2001 establece que toda empresa financiera debe obtener además una Licencia Comercial Tipo B y contar con un capital mínimo pagado de Quinientos Mil Dólares (US$500,000.00). Están, sin embargo, excluidas del ámbito de aplicación de la Ley 42 las operaciones de préstamos efectuadas por bancos y demás entidades reguladas por la Superintendencia de Bancos, por empresas de seguros, cooperativas, empresas mutualistas, asociaciones de ahorro y préstamo, casas de empeño, mueblerías y las operaciones de financiamiento que realizan los comerciantes respecto a sus propias ventas y las que se efectúan a través de tarjetas de crédito.

La Ley 42 de 2001 faculta a la Dirección de Empresas Financieras del Ministerio de Comercio e Industrias para verificar que las empresas financieras cumplan con las disposiciones de la Ley y para ello autoriza a dicha entidad gubernamental para solicitar y obtener de las empresas financieras toda la información general y financiera que estime conveniente e inspeccionar los registros contables, archivos y demás documentos de estas empresas. El Ministerio de Comercio e Industrias está facultado para revocar una licencia de financiera si la empresa hubiese cesado operaciones o si hubiese sido sancionada en tres ocasiones por violaciones a las disposiciones de la Ley. Además, sin perjuicio de la facultad de revocar la autorización concedida para operar una empresa financiera, la Dirección de Empresas Financieras del Ministerio de Comercio e Industrias

Referencias

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