INFORMACION CORPORATIVA
INDICE
Carta del Presidente Identificación de la entidad Descripción del ámbito de negocios
Información histórica de la Sociedad Objeto Social de Potasios de Chile S.A. Sector industrial Actividades y negocios Propiedades e instalaciones Factores de riesgo Planes de inversión Propiedad y Acciones Situación de control
Identificación de accionistas mayoritarios Identificación de 12 mayores accionistas Accionistas
Cambios importantes en la propiedad Acciones, características y derechos
Descripción de la serie de acciones Política de dividendos
Información estadística (dividendos y transacción en Bolsa) Administración y personal
Información sobre subsidiarias y asociadas e inversiones en otras Sociedades Información sobre hechos relevantes o esenciales
Síntesis de comentarios y proposiciones de Accionistas y Comité de Directores Información Financiera
CARTA DEL PRESIDENTE
Señores Accionistas:
Durante el ejercicio 2014 Sociedad Química Minera de Chile S.A., principal inversión de Potasios de Chile S.A., registró utilidades por US$296 millones con ingresos por sobre los US$2.000 millones, observándose un fuerte crecimiento en la demanda de la mayoría de los mercados en los que SQM participa.
Durante el año 2014, frente a importantes desafíos en los precios, Sociedad Química Minera de Chile S.A. fue capaz de mitigar este factor mediante la implementación exitosa de iniciativas de ahorro de costos, los cuales disminuyeron en más de US$130 millones. Asimismo, y considerando que sus inversiones fueron bastante agresivas en los últimos años, durante 2014, su plan de inversión ascendió a tan solo US$112 millones.
En el contexto antes descrito, la administración y el directorio del Potasios de Chile S.A. han procurado tomar una serie de medidas para reducir los gastos de la compañía, partiendo por las dietas de los propios directores, los cuales tuvieron un impacto relevante en el ejercicio 2014.
Es así y sin perjuicio de los importantes desafíos que se ven por delante dado los sólidos fundamentos de SQM, Potasios de Chile S.A. mantiene altas expectativas para el futuro crecimiento de su principal activo, así como la consolidación de Sociedad Química Minera de Chile S.A. como líder en los mercados que participa
IDENTIFICACION DE LA ENTIDAD
Razón Social: Potasios de Chile S.A.
Domicilio: El Trovador 4285, piso 11. Las Condes. Santiago
RUT: 76.165.311-3
Tipo de Sociedad: Sociedad anónima abierta
Inscripción Registro de Valores: N°1086 de fecha 6 de diciembre 2011
Teléfono: (56) 22 429 4900
Fax: (56) 22 429 4950
Constitución legal
Potasios de Chile S.A. fue constituida por escritura pública de fecha 24 de Agosto de 2011, en la Notaría de Santiago de Don Patricio Raby Benavente, e inscrita en el Registro de Comercio de Santiago con fecha 31 de agosto de 2011, a Fjs.50.555 N°37.715. Su extracto fue publicado en el Diario Oficial N°40.049 el 31 de agosto de 2011.
Información de contacto
Domicilio El Trovador 4285, piso 11. Las Condes. Santiago Teléfono (56) 22 429 4900
Fax (56) 22 429 4950
Memoria Anual 2014 Pag. | 6
Descripción del ámbito de negocios
Información Histórica de la Sociedad
2011
Con fecha 17 de agosto de 2011, en Junta Extraordinaria de Accionistas se acordó la división de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. en dos Sociedades anónimas abiertas, subsistiendo Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. como continuadora legal en su misma personalidad jurídica, y acordándose la constitución de una nueva Sociedad anónima abierta denominada Potasios de Chile S.A., la cual nació producto de la división, con efecto y vigencia al día 1° de abril de 2011, sobre la base del balance de división e informe pericial al 31 de marzo de 2011 y los antecedentes financieros correspondientes. Con fecha 7 de diciembre de 2011 se informó como hecho esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros que en virtud de lo dispuesto en el Artículo 9° e inciso segundo del artículo 10° de la Ley 18.045 y en la Norma de Carácter General N°30, con fecha 6 de diciembre de 2011, el Directorio de Potasios de Chile S.A. acordó efectuar la distribución de un total de 1.815.079.505 acciones serie A y 120.920.716 acciones serie B de Potasios de Chile S.A.
Posteriormente, con fecha 20 de diciembre de 2011, se distribuyeron las acciones de Potasios de Chile S.A. a los accionistas de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. que figuraban inscritos en el registro de accionistas de dicha Sociedad al día 13 de diciembre de 2011, de la forma acordada en la referida Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
2013
Con fecha 2 de septiembre de 2013, en Sesión Extraordinaria, el Directorio tomó conocimiento de los resultados del período de opción preferente concluido el 31 de agosto de 2013, que fue otorgado por la Sociedad a sus accionistas por acuerdo del directorio de 11 de julio pasado, para la enajenación de la totalidad de las 188.935.246 acciones seria A de propia emisión que la Sociedad poseía a la fecha de ese acuerdo (las acciones de propia emisión). Al respecto, en la misma sesión el Directorio adoptó por unanimidad los siguientes acuerdos: En ejercicio de su opción preferente, Nitratos de Chile S.A., controladora de la Sociedad, adquirió 186.041.997 acciones de propia emisión, por lo que pasó a ser titular de un total de 1.787.230.967 acciones seria A y 119.122.476 acciones serie B emitidas por la Sociedad, que en conjunto representa el 98,46866% del total de las acciones emitidas por la Sociedad. Consta que con forma al inciso 1° del artículo 71 bis de la ley N° 18.046, esta última circunstancia da derecho a los accionistas minoritarios a retirarse de la Sociedad previo pago por ésta del valor de sus acciones. Este derecho a retiro podrá ejercerse dentro del plazo de 30 días contado desde el 30 de agosto de 2013.
El hecho de haberse originado este derecho a retiro, junto al valor a pagar por sus acciones a quienes decida ejercerlo, ha sido comunicado el día 2 de Septiembre de 2013 a los accionistas de la Sociedad, mediante aviso publicado en el diario La Tercera y comunicación enviada a sus respectivos domicilios registrados en la compañía. Proceder a la enajenación en Bolsa de Valores de las 2.836.202 acciones de propia emisión restantes que no fueron adquiridas por los accionistas durante el período de opción preferente.
Memoria Anual 2014 Pag. | 8
Objeto Social de Potasios de Chile S.A.
Inversión en dinero y/o valores, en bienes muebles incorporales tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o planes de ahorro y/o capitalización, en cuotas o derechos en Sociedades de personas o de cualquier otra naturaleza y en toda clase de títulos o valores, en toda clase de bienes inmuebles, la administración de las mismas inversiones y la percepción en los beneficios o ganancias que de las mismas inversiones se deriven.
Sector industrial
Potasios de Chile S.A. tiene por objeto principal la inversión en acciones emitidas por SQM S.A. La Sociedad tiene actualmente de manera directa un 6,9071% de participación en SQM S.A.
SQM S.A., es una compañía líder a nivel global en la producción de nitrato de potasio, yodo y litio, con más de 88 años de experiencia en la minería no metálica, siendo una empresa de clase mundial con operaciones globales, tecnología de primera línea, y altamente eficiente en costos. SQM S.A. cuenta con acceso a recursos minerales únicos en el mundo, posee instalaciones productivas en puntos estratégicos a nivel global, y sus ventas se realizan en más de cien países a través de una completa red de distribución.
Actividades y negocios
La Sociedad es una sociedad con el giro de inversiones en el mercado de capitales y en la bolsa, constituyendo esta generación de ingresos el único segmento de negocio que opera actualmente la Sociedad. Las inversiones pueden ser de diferentes tipos, tanto en instrumentos financieros como en acciones, siendo en la actualidad su mayor generador de flujo las inversiones que mantiene en SQM S.A. Potasios de Chile S.A. ha definido como único segmento de negocio:
Inversiones.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Sociedad no presenta saldos con proveedores que representan en forma individual a lo menos un 10% de las compras realizadas durante esos años.
Por otro lado, la Sociedad no presenta saldos con clientes a dichas fechas, en razón de la naturaleza operacional que mantiene la entidad.
Propiedades e instalaciones
El desarrollo de las actividades de Potasios de Chile S.A. Son efectuadas en las oficinas ubicadas en el Trovador N°4285, piso 11, Las Condes, Santiago. Cuyas dependencias son subarrendadas a Norte Grande S.A.
Factores de riesgo
Gestión de riesgo financiero.
Potasios de Chile S.A tiene como finalidad principal la adquisición de acciones de SQM S.A., tanto de la serie A como de la serie B. La Sociedad tiene actualmente un 6,9071% de participación en SQM S.A y un 10,0661% de participación de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A., sociedad cuyo activo subyacente son acciones serie A y B de SQM S.A. Las acciones serie A y/o B de SQM S.A. y Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. adquiridas en las bolsas de valores a valor de mercado.
El riesgo sobre la inversión en las acciones serie A y B de SQM S.A., es monitoreado permanentemente con la información pública de las distintas áreas de negocio de SQM S.A. como asimismo con la información de sus resultados que esta Sociedad entrega regularmente al mercado.
Sin perjuicio de lo anterior, la administración permanentemente monitorea y analiza los informes publicados por los diferentes bancos de inversión que cubren a SQM S.A., así como los informes, reportes y representaciones que realiza dicha Sociedad a través de su departamento de relación con inversionistas.
Adicionalmente una vez al año la Sociedad somete el valor de la emisión en acciones serie A y B de SQM S.A. al test de deterioro, que compara el valor razonable con el valor bursátil de la acción.
Las operaciones de compra y venta de acciones se encuentran sujetas a factores de riesgo tales como; riesgo de mercado, riesgo de liquidez, riesgo tasa de cambio y riesgo tasa interés.
La gerencia general monitorea permanentemente la evaluación de estos tipos de riesgos.
a) Riesgo de mercado.
Los riesgos de mercado corresponden a aquellas incertidumbres asociadas a variaciones en variables de mercado que afectan al principal activo de la sociedad que son el valor de las acciones de SQM S.A, entre las cuales podemos destacar:
Riesgo país: La condición económica de los países donde está presente la Sociedad Química y Minera de Chile S.A. puede afectar su situación financiera. Por ejemplo, las ventas que realiza SQM S.A. en mercados emergentes exponen a la Sociedad a riesgos relacionados con condiciones económicas y tendencias en aquellos países. Por otro lado, los niveles de existencias también pueden verse afectados debido a la situación económica de estos países
Memoria Anual 2014 Pag. | 10 Riesgo por volatilidad en los precios: Los precios de los productos de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. están afectos a los movimientos de los precios internacionales de fertilizantes y productos químicos, y los cambios en la capacidad productiva o demanda de éstos podrían afectar el negocio, condición financiera y resultados operacionales.
Riesgo de precios de commodities: Sociedad Química y Minera de Chile S.A está expuesta a cambios en los precios de materias primas y energía que pueden impactar sus costos de producción, generando inestabilidad en los resultados.
Tal como se expresó en la Memoria Anual de Sociedad Química y Minera de Chile S.A., los mercados en los que esta Sociedad se desenvuelve son poco predecibles, están expuestos a variaciones significativas de oferta y demanda y sus precios son altamente volátiles. Adicionalmente, la oferta de ciertos fertilizantes o productos químicos, incluyendo ciertos productos que Sociedad Química y Minera de Chile S.A. comercializa, varía principalmente dependiendo de la producción de los productores más importantes y sus respectivas estrategias de negocios. Por lo anterior, la Sociedad no puede predecir con certeza los movimientos de la demanda, las respuestas de sus competidores, como así tampoco las fluctuaciones en los precios finales de sus productos. Lo anterior, puede generar impactos significativos en los volúmenes de venta de sus productos, en la situación financiera de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. y en el precio de las acciones de la misma.
Estándares de calidad: En los mercados en que opera Sociedad Química y Minera de Chile S.A., los clientes podrían imponer estándares de calidad a sus productos y/o los gobiernos podrían promulgar normas más estrictas para la distribución y/o uso de los productos. Como consecuencia, Sociedad Química y Minera de Chile S.A. pueden no ser capaces de vender los productos si no puede cumplir con dichos nuevos estándares. Además, los costos de producción podrían aumentar para cumplir con las nuevas normas. No poder vender los productos en uno o más mercados o a clientes importantes podría afectar de manera material los negocios, la posición financiera o los resultados de las operaciones de Sociedad Química y Minera de Chile S.A.
Las deudas que mantiene Potasios de Chile S.A., se encuentran garantizadas con acciones de SQM S.A. Los respectivos contratos de crédito obligan a la Sociedad deudora a cumplir con determinadas relaciones de cobertura durante toda la vigencia del crédito. Producto de ello, y precisamente para cumplir con las relaciones de cobertura comprometidas, en el evento de una baja en el precio de la acción de SQM S.A., la Sociedad deudora debe otorgar un Mayor número de acciones en garantía, y cuando esto ya no es posible, garantizar con documentos representativos de dinero, o derechamente pagar la deuda.
Sobre esta materia, se debe tener presente que las variaciones en el precio de las acciones resultan particularmente sensibles en esta situación, pues una pequeña variación puede implicar que se gatille la obligación de aumentar las garantías en montos muy significativos habida consideración de la relación deuda garantía pactada en los distintos contratos de crédito.
b) Riesgo de liquidez.
El riesgo de liquidez está relacionado con las necesidades de fondos para hacer frente a las obligaciones de pago. El objetivo de la Sociedad es mantener la flexibilidad financiera mediante un equilibrio holgado entre los requerimientos de fondos y flujos provenientes de SQM S.A. mediante el pago de dividendos, operación normal, préstamos bancarios, bonos públicos, inversiones de corto plazo y valores negociables, entre otros.
Este equilibrio financiero holgado entre los requerimientos de fondos para cubrir los flujos por operaciones normales y obligaciones por endeudamiento (préstamos y bonos) depende primeramente de los flujos provenientes de los dividendos de SQM S.A. la cual como política de dividendos reparte el 50% de sus utilidades anuales. En la medida que estos flujos se vean afectados por los resultados de SQM S.A., a consecuencia de cambios en las condiciones de mercado que puedan afectar a la baja los precios de los productos que comercializa ésta, Nitratos de Chile S.A. puede recurrir a la venta de acciones de la cartera de inversiones para generar flujos como también a endeudamientos, alternativa que en general, implica otorgar garantías con las acciones que mantiene en su cartera de inversiones.
Por otra parte, los mercados financieros mundiales están sujetos a períodos de contracción y expansión, los que no son previsibles en el largo plazo, que pueden afectar el acceso a recursos financieros por parte de la Sociedad. Estos factores pueden tener un impacto adverso material en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones de la Sociedad.
Por lo anterior, la Sociedad monitorea constantemente el calce de sus obligaciones con sus inversiones, cuidando como parte de su estrategia de gestión de riesgo financiero los vencimientos de ambos desde una perspectiva conservadora.
c) Riesgo de tipo de cambio.
La moneda funcional de la Sociedad es el dólar estadounidense. Sin embargo, el carácter global de los negocios de la Sociedad genera una exposición a las variaciones de tipo de cambio de diversas monedas con respecto al dólar. Los activos (Inversiones) están valuados en dólares, así como los pasivos (Moneda de Origen).
La parte de los gastos de administración, corresponden a moneda de origen pesos al igual que las colocaciones en Inversiones en Fondos Mutuos y los excedentes de caja. Por ello, un aumento o una disminución en la tasa de cambio respecto del dólar afectarían levemente el resultado de la Sociedad.
Memoria Anual 2014 Pag. | 12 d) Riesgo de tasa de interés.
Las fluctuaciones en las tasas de interés, producto principalmente de la incertidumbre respecto del comportamiento futuro de los mercados puede tener un impacto en los resultados financieros de la compañía. La Sociedad mantiene deudas financieras valoradas a tasa LIBOR más un spread. La compañía cuenta con instrumentos derivados clasificados como de cobertura para cubrir sus pasivos valorados a tasa LIBOR.
e) Cross-Default.
Los créditos que se indican en el siguiente cuadro, contienen cláusulas de Cross-Default de las siguientes sociedades:
Inversiones SQ Ltda.
Inversiones SQYA Ltda.
Norte Grande S.A.
Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A.
Nitratos de Chile S.A.
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
Sociedad Química y Minera de Chile S.A.
Potasios de Chile S.A.
Inversiones Global Mining (Chile) Ltda.
Deudor Acreedor Fecha
Vencimiento
Monto Crédito
MUS$ Acción Garantía
Relación Garantía
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
Deutsche Bank 14-02-2022 250.000 SQM-A 300% Scotiabank 31-12-2017 150.000 SQM-A 200%
Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A.
Corpbanca 26-07-2018 20.000 Calichera-A 200% Corpbanca (1) 05-04-2021 40.000 (*) Calichera-A 250%
Potasios de Chile S.A. Corpbanca (1) 05-04-2021 120.000 (**) SQM-A 150%
Scotiabank 07-06-2018 100.000 SQM-A 200%
Norte Grande S.A. Corpbanca (1) 26-07-2018 110.000 (***) Oro Blanco 200%
(*) Con fecha 30 de julio de 2014, la Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. efectuó un prepago a Corpbanca por la suma de US$100 millones por concepto de capital, que se imputa a (i) pagar íntegramente los préstamos otorgados por dicho Banco a la Sociedad bajo el contrato de apertura de crédito por la suma de US$80 millones, y (ii) a pagar parte de los préstamos otorgados por dicho Banco a la Sociedad bajo contrato de apertura de crédito por la suma de US$60 millones.
(**) Con fecha 30 de julio de 2014, Potasios de Chile S.A. efectuó un prepago a Corpbanca por la suma de US$30 millones por concepto de capital, que se imputa a pagar parte de los préstamos otorgados por dicho Banco a la Sociedad bajo el contrato de apertura de crédito.
(***) Con fecha 30 de julio de 2014, Norte Grande S.A. efectuó un prepago a Corpbanca, por la suma de US$15 millones por concepto de capital, que se imputa a pagar parte de los préstamos otorgados por dicho Banco a la Sociedad bajo el contrato de apertura de crédito.
(1) Monto de capital considera el derivado, el cual dolariza la deuda en los montos indicados en el cuadro. Los créditos de Potasios de Chile S.A., son garantizados con prendas sobre acciones emitidas por SQM S.A., o bien otras acciones cuyo activo subyacente final son acciones emitidas por SQM S.A. Ante la eventualidad de caída en el precio de dichas acciones, se podrían ver afectadas el cumplimiento de las obligaciones de mantener ciertas relaciones de coberturas establecidas por contrato. Para tales efectos se debe entregar más acciones en garantía. La Sociedad se encuentra cumpliendo las limitaciones, restricciones y obligaciones contenidas en los contratos de créditos. Lo anterior importa que la Sociedad ha cumplido sus obligaciones contractuales, siendo prueba de ello que ningún acreedor les ha manifestado ni menos notificado acerca de la existencia de algún incumplimiento.
f) Factores de riesgo relevantes incluidos en Sociedad Química y Minera de Chile S.A.
Procesos de arbitraje en virtud del Contrato de Arrendamiento del Salar de Atacama, si se resuelven en contra de Sociedad Química y Minera de Chile S.A., afectarían de manera adversa e importante su negocio y operaciones. SQM Salar S.A. filial, de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. posee derechos de explotación exclusivos sobre los recursos minerales existentes en 81.920 hectáreas del Salar de Atacama en virtud de lo dispuesto en el contrato de arrendamiento que suscribió con la Corporación de Fomento de la Producción (“Corfo”), entidad del gobierno chileno, en 1993 (el “Contrato de Arrendamiento”). Las concesiones mineras de explotación relacionadas con dichos derechos son de dominio de Corfo y ésta las ha entregado en arriendo a SQM Salar contra el pago de rentas trimestrales realizadas en favor de Corfo que se basan en porcentajes específicos asociados al valor de los productos que resulten de los minerales extraídos desde dichas concesiones. Para el año concluido el 31 de diciembre de 2014, los ingresos de SQM relacionados con los productos originados en el Salar de Atacama correspondieron al 39% de sus ingresos consolidados (correspondientes a ingresos de sus líneas de potasio y de litio y sus derivados para tales períodos). Todos sus productos originados en el Salar de Atacama son el resultado de operaciones de extracción efectuadas en virtud del Contrato de Arrendamiento.
Memoria Anual 2014 Pag. | 14 Salar estima que sus argumentos prevalecerán en el proceso. No obstante, un fallo adverso en contra de SQM Salar que imponga pagos por daños en las cantidades que pretende Corfo o que permita poner término anticipado al Contrato de Arrendamiento tendría un efecto material adverso en el negocio, posición financiera y resultados de operaciones. Asimismo, no podemos asegurar que Corfo no usará este procedimiento arbitral para intentar renegociar las condiciones del Contrato de Arrendamiento en una manera que no sea favorable para SQM Salar. Además, tampoco podemos asegurar que Corfo no adoptará otras acciones en el futuro en relación con el Contrato de Arrendamiento que puedan ser contrarias a los intereses de SQM S.A.
Riesgos producto de investigaciones que están siendo realizadas por el Servicio de Impuestos Internos y el Ministerio Público de Chile en relación con ciertos pagos de boletas y facturas efectuados por Sociedad Química y Minera de Chile S-A- entre los años 2009 y 2014
El Servicio de Impuestos Internos de Chile (“SII”) ha estado llevando a cabo investigaciones relacionadas con el pago de boletas y facturas por diversas sociedades, incluyendo Sociedad Química y Minera de Chile S.A., por servicios que no cuentan con la documentación de respaldo apropiada. El Ministerio Público de Chile ha estado llevando a cabo investigaciones relacionadas con lo anterior para determinar si dichos pagos pueden o no estar vinculados a supuestas violaciones de las leyes que rigen las donaciones a campañas políticas y que involucran a varias sociedades chilenas, incluyendo a Sociedad Química y Minera de Chile S.A., y a empleados públicos.
El 26 de febrero del 2015, el Directorio de Sociedad Química y Minera de Chile S.A constituyó un comité ad-hoc conformado por tres directores (el “Comité ad-hoc”) y autorizó al Comité ad-hoc para que lleve a cabo una investigación relacionada con dichos temas y a solicitar todo el asesoramiento externo que considere necesario. El 12 de marzo, uno de los integrantes del Comité ad-hoc renunció y fue posteriormente reemplazado, el 19 de marzo, por otro miembro del Directorio. Los miembros del Comité ad-hoc son Hernán Büchi B., Juan Antonio Guzmán M. y Wolf von Appen.
El Comité ad-hoc contrató a sus propios abogados en Chile y en los Estados Unidos de América para contar con asesoría especializada e independiente en el ejercicio de sus funciones. El Directorio espera recibir los resultados de esta investigación lo antes posible, pero por el momento no puede anticipar con certeza cuando concluirá la misma. Esperamos que el Directorio pueda recibir un informe preliminar de su avance antes de la próxima Junta de Accionistas programada para el 24 de abril del 2015.
Con respecto a las investigaciones del SII, Sociedad Química y Minera de Chile S.A colaboró con el SII y entregó voluntariamente su información contable-tributaria correspondiente a los años 2009 a 2014. El 20 de marzo de 2015, la Compañía identificó ante el SII cerca de US$11 millones en pagos que se originaron desde la oficina de su ex Gerente General durante seis años, desde 2009 a 2014, que no reunían los requisitos para ser calificados como gastos bajo la norma chilena, debido a la falta de documentación de respaldo.
Sociedad Química y Minera de Chile S.A ha individualizado las boletas y facturas relacionadas con dichos pagos al SII y ha presentado un borrador de correcciones de nuestras declaraciones de impuestos durante dichos seis años. En cuanto a este procedimiento, la Compañía ya pagó los impuestos adicionales y los intereses pertinentes y deberá asumir las multas asociadas a las declaraciones rectificadas. No obstante ello, el SII ya ha interpuesto una denuncia y una querella criminal en contra del ex Gerente General, del actual Gerente General y del actual Vicepresidente de Finanzas y Desarrollo de Sociedad Química y Minera de Chile S.A y otras personas en relación con los pagos que fueron motivo de las declaraciones rectificadas. El Ministerio Público de Chile también ha obtenido los libros y registros de la Compañía y ha interrogado a algunos de sus empleados en el marco de su investigación vinculada a potenciales violaciones de las leyes que rigen las donaciones a campañas políticas.
El 16 de marzo, el Directorio Sociedad Química y Minera de Chile S.A decidió desvincular a su ex Gerente General, Patricio Contesse G., luego de la negativa del señor Contesse de cooperar con la investigación del Comité ad-hoc. El 17 de marzo del 2015, renunciaron tres miembros del Directorio que habían sido designados por Potash Corp., uno de los dos principales grupos de accionistas de SQM. Potash Corp. emitió un comunicado de prensa indicando que los tres Directores renunciaron porque les preocupaba no poder asegurar que la Compañía estuviera llevando a cabo una investigación adecuada y colaborando efectivamente con el Ministerio Público. Sin embargo, como ya se mencionó, Sociedad Química y Minera de Chile S.A. ha conformado el Comité ad-hoc y éste cuenta con sus propios asesores independientes para llevar a cabo una investigación adecuada y que se encuentra actualmente en proceso.
El 31 de marzo del 2015, la SVS inició un proceso administrativo en contra de los cinco actuales Directores de SQM por la supuesta falta de entrega oportuna y fidedigna al mercado de información relacionada con los pagos que están siendo investigados.
En los Estados Unidos de América se han presentado demandas colectivas en contra de la Sociedad Química y Minera de Chile S.A, de su ex Gerente General de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. y de varios de sus ejecutivos principales por supuestas violaciones de las leyes de valores de dicho País sustentadas en la supuesta falta de entrega oportuna de asuntos relacionados con las materias indicadas y que están siendo investigadas en Chile.
La investigación y las solicitudes de las autoridades regulatorias Chilenas no han concluido. Sociedad Química y Minera de Chile S.A no puede predecir el resultado ni la duración de dichas investigaciones, ni tampoco de su investigación interna. Sociedad Química y Minera de Chile S.A podría estar sujetos a procedimientos civiles, criminales o regulatorios en Chile, y podrían estar sujetos a procedimientos civiles, criminales o regulatorios fuera de Chile, incluyendo en los Estados Unidos de América. El responder las solicitudes regulatorias actuales y cualesquier procedimiento civil, criminal o regulatorio futuro, podría desviar la atención de sus principales ejecutivos de su enfoque en sus operaciones cotidianas. Adicionalmente, gastos que pueden surgir producto de tales solicitudes o procedimientos, de su revisión de las respuestas, de litigios relacionados u otras actividades asociadas pueden ser significativos. Empleados, ejecutivos y Directores actuales y anteriores de Sociedad Química y Minera de Chile S.A pueden solicitar indemnizaciones, anticipos o reembolsos de gastos, incluyendo honorarios de abogados, con respecto de la investigación actual o de procedimientos futuros relacionados con estos asuntos. Además, se les puede requerir a Sociedad Química y Minera de Chile S.A el pago de indemnizaciones o multas materiales, y se le pueden imponer otros requerimientos o medidas de solución o pagos. La ocurrencia de cualquiera de los anteriores podría tener un efecto material adverso en el negocio de Sociedad Química y Minera
Situación de control
Al 31 de diciembre de 2014, Potasios de Chile S.A. tiene un controlador conforme a la definición que establece para tal efecto el Título XV de la ley N°18.045. En efecto, la compañía ha sido informada que al 31 de diciembre de 2014 el controlador de Norte Grande S.A. es la Sociedad Inversiones SQYA Ltda. Cuyo controlador final es don Julio Ponce Lerou (Rut: 4.250.719-9) que controla el 100% de la Sociedad Inversiones SQYA Ltda. y que ésta, por su parte, controla actual e indirectamente el 29,9371% de la totalidad de las acciones de SQM S.A. (71.785.716 acciones Serie A y 7.007.688 acciones Serie B) esto último (i) y en virtud que la Sociedad de Inversiones SQ Ltda. Controla el 0,0258% de las acciones de Norte Grande S.A, de que la Sociedad Inversiones SQYA Ltda. Controla el 67,5337% de las acciones de la sociedad Norte Grande S.A. controla, a su vez, el 76,4933% de las acciones de la Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A., de que la Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. controla, por su parte, el 88,6376% de las acciones de la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. y que la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. controla, por último 19,6871% de las acciones de SQM S.A. (ii) en virtud, también, que la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. controla el 99,99% de la Sociedad de Inversiones Global Mining (Chile) Limitada y que la Sociedad de Inversiones Global Mining (Chile) Limitada controla, a su vez, el 3,3430% de las acciones de SQM S.A. y (iii) en virtud, finalmente, de que la sociedad Norte Grande S.A. controla el 76,3363% de las acciones de la sociedad Nitratos de Chile S.A., de que la sociedad Nitratos de Chile S.A. controla a su vez, el 98,8901% de las acciones de la sociedad Potasios de Chile S.A. y de que la sociedad Potasios de Chile S.A. controla, por una parte, el 10,0661% de las acciones de la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. y, por otra parte, el 6,9071% de las acciones de SQM S.A. Así, entonces, Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. y sus empresas relacionadas Inversiones Global Mining (Chile) Ltda. y Potasios de Chile S.A. controlan el 29,9371% de la totalidad de las acciones de SQM S.A.
Memoria Anual 2014 Pag. | 20 Estructura de Propiedad
INVERSIONES SQ LTDA.
NORTE GRANDE S.A. INVERSIONES SQYA LTDA.
POTASIOS DE CHILE S.A.
SQM S.A. SOCIEDAD DE INVERSIONES
PAMPA CALICHERA S.A. SOCIEDAD DE INVERSIONES
ORO BLANCO S.A.
NITRATOS DE CHILE S.A.
INVERSIONES GLOBAL MINING (CHILE) LIMITADA
67,5337% 0,0258% 76,4933% 88,6376% 3,3430% 19,6871% 76,3363% 98,8901% 10,0661% 6,9071% 99,9900% 99,9999% CALICHERA CAIMAN
GLOBAL MINING INVESTMENT INC.
GLOBAL MINING INVESTMENT INC. AGENCIA CHILE 99,9999%
100%
100% 0,0001%
Identificación de accionistas mayoritarios
La Sociedad no cuenta con accionistas mayoritarios diferentes al controlador.
Identificación de 12 principales Accionistas
Al 31 de diciembre de 2014.
Accionistas N° Acciones
Serie A
N° Acciones
Serie B Total Acciones % de Propiedad NITRATOS DE CHILE S A 1.790.067.169 119.122.476 1.909.189.645 98,6152
EUROAMERICA C DE B S.A. 6.382.522 728.123 7.110.645 0,3673
LARRAIN VIAL S A CORREDORA DE BOLSA 2.701.615 107.092 2.808.707 0,1451
ALGINA INVERSIONES SA 2.315.325 - 2.315.325 0,1196
BTG PACTUAL CHILE S A C DE B 2.089.103 114.182 2.203.285 0,1138
SOC DE INVERSIONES SANTA ISABEL LIMITADA 1.896.000 - 1.896.000 0,0979
BANCHILE C DE B S A 838.145 101.998 940.143 0,0486
BCI C DE B S A 705.067 32.776 737.843 0,0381
SALANOVA MURILLAS ALEJANDRO 555.000 - 555.000 0,0287
VALORES SECURITY S A C DE B 532.305 4.633 536.938 0,0277
IM TRUST S A C DE B 486.211 672 486.883 0,0251
CORPBANCA CORREDORES DE BOLSA SA 449.599 11.766 461.365 0,0238
OTROS 6.061.444 696.998 6.758.442 0,3491
TOTAL GENERAL 1.815.079.505 120.920.716 1.936.000.221 100,0000
Accionistas
El total de accionistas al 31 de diciembre de 2014 es 480.
Descripción de la serie de acciones
Al 31 de diciembre de 2014, Potasios de Chile S.A. cuenta con un capital accionario suscrito y pagado de 1.815.079.505 acciones de la serie A y 120.920.716 acciones serie B. El principal accionista y controlador directo de esta Sociedad es Nitratos de Chile S.A. que tiene a la fecha un 98,8901% del capital accionario. El controlador final del grupo es Norte Grande S.A.
Política de dividendos
La política de Potasios de Chile S.A. es distribuir a lo menos el 30% de las utilidades líquidas generadas en el año y no se considera el pago de dividendos eventuales o provisorios.
La administración espera mantener la misma política durante los ejercicios futuros, sujeta a la aprobación de la Junta Ordinaria de Accionistas.
Información estadística (dividendos y transacciones en Bolsa)
Pago de Dividendos.
Año Acciones MUS$
2013 Definitivo 1.747.064.975 12.391
2013 Eventual 1.747.064.975 29.194
2014 Definitivo 1.936.000.221 9.168
Utilidad Distribuible del ejercicio 2014
Resultado MUS$
Memoria Anual 2014 Pag. | 26 Transacción en bolsa.
Las acciones de Potasios de Chile S.A. son transadas en las distintas bolsas del mercado chileno (Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valparaíso y Bolsa Electrónica).
Transacción de Accionistas.
Las transacciones de acciones efectuadas por los accionistas durante el ejercicio 2014 registrados en la compañía son las siguientes:
Serie A
Trimestre N° de acciones Monto Transado Valor promedio (US$) (US$ Acción)
Primer 120.823 8.106 0,07 Segundo 134.779 8.724 0,06 Tercero 664.481 37.837 0,06 Cuarto 4.884.386 278.545 0,06
Serie B
Trimestre N° de acciones Monto Transado Valor promedio (US$) (US$ Acción)
Primer - - -
Segundo 6.003 908 0,15
Tercer - - -
Cuarto 709.859 120.503 0,17
Administración y personal
Potasios de Chile S.A. es administrada por un Directorio compuesto por siete miembros, que puede reelegirse indefinidamente; los Directores, todos ellos Titulares, durarán 3 años en sus funciones, vencido este período deberá renovarse completamente el Directorio.
Asimismo, la Sociedad cuenta con un Gerente General designado por el Directorio a quien corresponderá la representación de la Sociedad de acuerdo a los poderes otorgados por el mismo Directorio.
Tal como se indica en el organigrama la Administración y personal está compuesta por El Directorio del cual depende la Gerencia General. Las funciones administrativas y personal (contabilidad, legal, recursos humanos, tesorería, informática, personal administrativo y análisis financiero) son desarrolladas por medio de un contrato de prestación de servicios de contabilidad y servicios administrativos de apoyo al giro con la Sociedad Matriz Norte Grande S.A., quien se obliga a realizar por sí o a través de terceros, la prestación de servicios y asesorías profesionales en materias contables y otros servicios de carácter administrativo de apoyo al giro, ya sean recursos humanos, legal, tesorería, informática y funciones de administración en general.
Directorio
Memoria Anual 2014 Pag. | 30
Directores vigentes al 31 de diciembre de 2014
JULIO PONCE LEROU
Presidente
Ingeniero Forestal, Universidad de Chile. RUT 4.250.719-9
LUIS EUGENIO PONCE LEROU
Vice Presidente
Ingeniero Mecánico, Universidad Católica de Valparaíso RUT 5.370.715-7
JULIO CESAR PONCE PINOCHET
Director Titular
Ingeniero Comercial, Business Administration Regis University, USA. RUT 10.409.400-7
FRANCISCA PONCE PINOCHET
Director Titular
Licenciada en Marketing y Comunicaciones Universidad de Artes, Ciencias y Comunicación,
UNIACC. MBA Full Time, Pontificia Universidad Católica de Chile. Intercambio Hec School of Management, Paris – Francia. Diplomado en Administración de Empresas,
Universidad de Berkeley, California – USA. RUT 13.552.032-2
ALDO MOTTA CAMP
Director Titular
Ingeniero Comercial, Universidad Diego Portales. MBA Emory University,
Goizueta Business School, Atlanta, USA RUT 12.488.665-1
PATRICIO PHILLIPS SAENZ
Director Titular Ingeniero Comercial, Universidad de Chile. Master en Economía, Universidad de Chicago. RUT 6.176.190-K
MANUEL DIAZ DE VALDES OLAVARRIETA
Director Titular
Abogado,
Universidad de Chile. RUT 6.574.090-7
RICARDO MORENO MORENO
Gerente General
Contador Auditor Escuela de Contadores Auditores de Santiago RUT 10.373.813-K
Directores últimos dos años. RUT
Apellido
paterno/materno/nombres Profesión Inicio Termino
Motivo Día Mes Año Causal Día Mes Año
4.250.719-9 Ponce Lerou Julio Ingeniero Forestal Reelegido 31 Julio 2012 - - - - 5.370.715-7 Ponce Lerou Luis Eugenio Ingeniero Mecánico Reelegido 31 Julio 2012 - - - - 6.574.090-7 Díaz de Valdés Olavarrieta Manuel Abogado Elegido 31 Julio 2012 - - - - 12.488.665-1 Motta Camp Aldo Ingeniero Comercial Elegido 31 Julio 2012 - - - - 6.176.190-K Phillips Sáenz Patricio Ingeniero Comercial Reelegido 31 Julio 2012 - - - - 13.552.032-2 Ponce Pinochet Francisca Licenciada en Marketing Reelegido 31 Julio 2012 - - - - 10.409.400-7 Ponce Pinochet Julio Cesar Ingeniero Comercial Reelegido 31 Julio 2012 - - - -
Remuneraciones del Directorio y Administración.
Las remuneraciones del Directorio canceladas durante el ejercicio 2014, alcanzaron un total de MUS$295. El detalle de los tres últimos años es el siguiente:
Remuneraciones MUS$
2014 2013 2012
Nombre Titular Fija Fija Variable (*) Fija
Julio Ponce Lerou Presidente 70 98 124 244 Luis Eugenio Ponce Lerou Vice Presidente 55 78 35 160 Julio Ponce Pinochet Director 34 49 18 98 Francisca Ponce Pinochet Director 34 49 18 98 Manuel Díaz de Valdés O. Director 34 49 18 36 Patricio Phillips Sáenz Director 34 49 18 98 Aldo Motta Camp Director 34 49 18 82 Kendrick T. Wallace Director - - - 72
Total en MUS$ 295 421 249 888
Memoria Anual 2014 Pag. | 32 Asesorías contratadas por el Directorio.
La Sociedad tiene contratado servicios de auditoría a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 a la empresa de auditores PWC cuyos honorarios durante este período ascienden a MUS$32. Adicionalmente el Directorio tenia contratado al estudio jurídico Vergara, Labarca y Compañía Ltda. Cuyos honorarios ascienden MUS$44, (el cual finalizo el 30 de septiembre 2014) y a contar del 23 de octubre 2014 se contrató los servicios del estudio jurídico Oddo y Compañía por MUS$14.
Comité de Directores.
De acuerdo a lo establecido por el artículo 50 bis de la Ley N°18.046, la Sociedad no cumple con los requisitos para nombrar el Comité de Directores, por lo cual, la entidad no ha conformado el Comité de Directores, al 31 de diciembre de 2014.
Ejecutivo Principal.
Nombre: Ricardo Moreno Moreno
Cargo: Gerente General
RUT: 10.373.813-k
Profesión: Contador Auditor
Inicio de funciones: 20 de junio de 2013
Remuneración Ejecutivo Principal.
Durante el período 1 de enero y 31 de diciembre de 2014 la remuneración del ejecutivo principal ascendió a MUS$63, para el año 2013 MUS$48.
Planes de Compensación o Beneficios Especiales.
El Gerente General de la Sociedad percibe un sueldo mensual y adicionalmente un bono anual equivalente a tres meses de remuneraciones brutas en el mes de Diciembre de cada año.
Dotación de Personal.
Gerencia General 1
Ejecutivos Principales -
Profesionales -
Administrativos -
Participación de Directores y Ejecutivos en la Sociedad.
INFORMACIÓN SOBRE SUBSIDIARIAS Y
ASOCIADAS E INVERSIONES EN OTRAS
Información sobre subsidiarias y asociadas e inversiones en otras sociedades
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
Capital: US$654.164.032
Objeto Social: Inversión en todo tipo de bienes y valores tales como acciones, bonos y obligaciones. La Sociedad tiene como principal actividad invertir en acciones de SQM S.A.
Directorio: Julio César Ponce Lerou
Luis Eugenio Ponce Lerou Julio César Ponce Pinochet Francisca Ponce Pinochet Patricio Phillips Sáenz Andrés Nieme Balanda Patricio Contesse Fica
Gerente General: Aldo Motta Camp
Participación: 88,6376% Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. 10,0661% Potasios de Chile S.A.
% de Inversión Sociedad de inversiones
SQM S.A. sobre activos: 53,26%
Porcentaje de Inversiones Calichera
Caimán sobre activos: 7,78%
Relación con la matriz: De propiedad.
Contrato con la matriz: Cuenta corriente mercantil
Dirección: El Trovador 4285 Piso 11, Las Condes - Santiago
Teléfono: (56) 22 429 4900
Memoria Anual 2014 Pag. | 36 Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A.
Capital: US$844.913.191
Objeto Social: Inversión en todo tipo de bienes y valores tales como acciones, bonos y obligaciones. La Sociedad tiene como principal actividad invertir a través de su subsidiaria Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A., en acciones de SQM S.A.
Directorio: Julio César Ponce Lerou
Luis Eugenio Ponce Lerou Francisca Ponce Pinochet Patricio Phillips Sáenz Cristián Leay Morán
María Soledad Martínez Tagle Gonzalo Guerrero Yamamoto
Gerente General: Ricardo Moreno Moreno
Participación: 76,4933% Norte Grande S.A.
% de Inversión Sociedad de inversiones
Pampa Calichera S.A. sobre activos: 60,15% Relación con la matriz: De propiedad
Contrato con la matriz: Cuenta corriente mercantil
Dirección: El Trovador 4285 Piso 11, Las Condes - Santiago
Teléfono: (56) 22 429 4900
Nitratos de Chile S.A.
Capital: US$8.563.932
Objeto Social: La inversión de dineros y/o valores en bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o planes de ahorro y/o capitalización, en cuotas o derechos en sociedades de personas o de cualquier otra naturaleza, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; la inversión de dineros y/o valores en toda clase de bienes muebles e inmuebles; la administración de las mismas inversiones; y la percepción de los beneficios o ganancias que de las mismas inversiones deriven. La Sociedad tiene como principal actividad, invertir a través de su subsidiaria Potasios de Chile S.A. y de forma directa, en acciones de SQM S.A.
Directorio: Luis Eugenio Ponce Lerou
Fernando Bustamante Huerta Patricio Phillips Sáenz
Andrés Nieme Balanda
Pedro Pablo Bustos Valderrama Manuel Díaz Rodríguez
Pedro Pellegrini Ripamonti
Gerente General: Ricardo Moreno Moreno
Participación: 76.3363% Norte Grande S.A.
% de Inversión de Potasios de Chile S.A.
sobre activos: 97,70%
Relación con la matriz: De propiedad
Contrato con la matriz: Cuenta corriente mercantil
Dirección: El Trovador 4285 Piso 11, Las Condes - Santiago
Memoria Anual 2014 Pag. | 38 Norte Grande S.A.
Capital: US$697.755.359
Objeto Social: Inversión en todo tipo de bienes y valores tales como acciones, bonos y obligaciones. La Sociedad tiene como principal actividad invertir a través de sus subsidiarias directas Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. y Nitratos S.A., y éstas a su vez mediantes sus respectivas subsidiarias Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. y Potasios de Chile S.A. en acciones de SQM. S.A.
Directorio: Julio César Ponce Lerou
Luis Eugenio Ponce Lerou Sergio Montes Varas Rodrigo Zegers Reyes Patricio Contesse Fica Radoslav Depolo Razmilic Hernán Contreras Molina
Gerente General: Aldo Motta Camp
Participación: 67,5337% Inversiones SQYA Ltda.
0,0258% Inversiones SQ Ltda. % de Inversión de Nitratos de Chile S.A.
sobre activos: 9,15%
% de Inversión Sociedad de Inversiones
Oro Blanco S.A. sobre activos: 76,18% Relación con la matriz: De propiedad
Contrato con la matriz: Cuenta corriente mercantil
Dirección: El Trovador 4285 Piso 11, Las Condes - Santiago
Teléfono: (56) 22 429 4900
INFORMACIÓN SOBRE HECHOS
RELEVANTES O ESENCIALES
Información sobre hechos relevantes o esenciales
Durante el periodo comprendido entre el 01 de enero de 2014 y el 31 de diciembre de 2014.
1. Con fecha 19 de Marzo de 2014, en Sesión de Ordinaria de Directorio, acordó citar a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 29 de Abril de 2014, para tratar aquellas materias propias de junta ordinaria. Podrán participar en la Junta citada, los accionistas que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de celebración de ésta.
2. Con fecha 29 de Abril de 2014, en Junta Ordinaria de Accionistas, se adoptaron los siguientes acuerdos:
Aprobar la memoria, el balance, estados financieros y el informe de los auditores externos de la Sociedad, correspondientes al ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2013.
Aceptar la política de dividendos que aplicará el Directorio de la Sociedad y el procedimiento a seguirse en la distribución de dividendos.
Aprobar la distribución y el pago de un dividendo definitivo de US$9.168.290,30 equivalente al 30% de las utilidades líquidas del ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2013, de lo cual resulta un dividendo por la cantidad de US$ US$0,004719359 por cada acción serie A y de US$0,005191295 por cada acción serie B. El pago de este dividendo, se efectuará contar del día 13 de Mayo de 2014, y en favor de los señores accionistas que figuren inscritos en el registro respectivo, el quinto día hábil anterior al día del pago. La cantidad señalada se pagaría en su equivalente en pesos moneda nacional de acuerdo al valor del dólar observado que apareció publicado en el Diario Oficial del día 25 de Abril de 2014.
Establecer como remuneración de los Directores, una dieta mensual por un monto bruto de UF150 para el presidente del directorio de la Sociedad; UF117,5 para el señor vicepresidente del directorio de la Sociedad; y UF75 para cada uno de los demás miembros del directorio de la Sociedad.
Designar a PriceWaterhouseCoopers Auditores Consultores Limitada como auditores externos para el ejercicio 2014.
3. Con fecha 30 de Abril de 2014, en carácter de hecho esencial, se informó que la Junta Ordinaria de Accionistas de Potasios de Chile S.A. celebrada el día 29 de Abril de 2014, acogiendo la proposición del Directorio y en los montos y términos que se dieron a conocer en el hecho esencial de fecha 17 de Abril de 2014, acordó distribuir un dividendo definitivo por la suma de US$9.168.290,30, equivalente al 30% de las utilidades líquidas del ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2013.
Siendo el número de acciones suscritas y pagadas de la sociedad la cantidad de 1.810.466.312 acciones serie A y 120.210.857 acciones serie B, el valor del dividendo por acción es la cantidad de US$0,004719359
Memoria Anual 2014 Pag. | 42 4. Con fecha 22 de mayo de 2014, el Directorio de la sociedad Potasios de Chile S.A., acordó proceder al pago
íntegro y por anticipado del capital e intereses devengados del crédito celebrado con Banco Crédito de Inversiones por US$100 millones, mantenido a una tasa del 4,36% anual. Este pago anticipado, a requerimiento de la sociedad Potasios de Chile S.A. Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. (entidad relacionada) acordó otorgar un financiamiento por US$100 millones, mediante un abono en cuenta corriente mercantil, a una tasa del 4,03% anual. El referido pago anticipado se efecto el día 27 de mayo de 2014. Las acciones otorgadas en prenda están en proceso de alzamiento
5. Con fecha 23 de Mayo de 2014, en carácter de hecho esencial, se informó que con fecha 22 de Mayo pasado, el Directorio de Potasios de Chile S.A., acordó proceder al pago íntegro y por anticipado del capital y de los intereses devengados del crédito celebrado con Banco Crédito de Inversiones – BCI, por US$100 millones, a una tasa de 4,36 % anual.
6. Con fecha 26 de Mayo de 2014, en carácter de complemento a hecho esencial del 23 de mayo de 2014 y en respuesta a Oficio Ordinario N°13.839 de fecha 23 de mayo de 2014, se informa que con fecha 22 de Mayo de 2014, a requerimiento de Potasios de Chile S.A., Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. acordó otorgar un financiamiento por US$100 millones, mediante un abono en cuenta corriente mercantil, a una tasa del 4,03% anual, a efectos que Potasios de Chile S.A. procediera al pago anticipado del crédito con el Banco de Crédito e Inversiones anunciado en el hecho esencial que se complementa.
7. Con fecha 31 de Julio de 2014, en carácter de hecho esencial, se informó que con fecha 30 de Julio de 2014, Potasios de Chile S.A. efectuó un prepago a Corpbanca por la suma de US$30 millones por concepto de capital, que se imputa a pagar parte de los préstamos otorgados por dicho Banco a la Sociedad bajo el contrato de apertura de crédito. Dicho preparo fue financiado con fondos propios de la Sociedad y con un abono en cuenta corriente mercantil efectuado por la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. a favor de la Sociedad, con fecha 30 de julio de 2014 por la suma de US$20 millones, a una tasa de interés del 4,2% anual.
8. Con fecha 30 de septiembre de 2014, en carácter de hecho esencial, el directorio por unanimidad acordó enajenar en bolsa de valores, la totalidad de las 4.613.193 acciones serie A y 709.859 acciones serie B de propia emisión, que la sociedad posee a esta fecha, adquiridas con ocasión del ejercicio de derechos a retiro, y cuyo plazo terminó el día 18 de Octubre del año 2013.
9. Con fecha 10 de octubre de 2014, la sociedad Potasios de Chile S.A., enajenó en bolsa de valores, la totalidad de las 4.613.193 acciones serie A y 709.859 acciones serie B de propia emisión, que la sociedad posee a esta fecha, adquiridas con ocasión del ejercicio de derechos a retiro, y cuyo plazo terminó el día 18 de Octubre del año 2013. La compra de dichas acciones fueron adquiridas en su totalidad por su sociedad Matriz Nitratos de Chile S.A.
Los hechos relevantes de filiales se encuentran emitidos en la información financiera remitida a la S.V.S. las cuales se encuentran inscritas en sus registros.
SÍNTESIS DE COMENTARIOS Y
PROPOSICIONES DE LOS ACCIONISTAS
Memoria Anual 2014 Pag. | 44
Síntesis de comentarios y proposiciones de los Accionistas y Comité de
Directores
De acuerdo a lo prescrito en el Inciso Tercero del Artículo 74 de la ley 18.046 y la NCG N°30, no se incluyen comentarios efectuados por los accionistas, distintos a los efectuados y estampados en las actas de las Juntas de Accionistas de la Sociedad.
Memoria Anual 2014 Pag. | 46
Estados financieros individuales
Estado de situación financiera clasificado
(Reexpresión retroactiva de acuerdo a lo indicado en nota 24)
ACTIVOS
al 31 de al 31 de al 01 de
Diciembre Diciembre Enero
Nota 2014 2013 2013
N° MUS$ MUS$ MUS$
Activos corrientes
Efectivo y equivalentes al efectivo 4 6.241 15.058 14.008
Otros activos financieros corrientes 6 5.542 5.888 9.090
Cuentas por cobrar empresas relacionadas 5 17.704 15.000 11.061
Activos por impuestos corrientes 9 8.488 2.898 2.898
Activos corrientes, totales 37.975 38.844 37.057
Activos no corrientes
Inversiones contabilizadas utilizando el método de la
participación 7 574.640 581.648 576.147
Propiedades, plantas y equipos 8 - - 5
Impuestos diferidos 9 4.458 4.467 127
Activos no corrientes, totales 579.098 586.115 576.279
Memoria Anual 2014 Pag. | 50 Estado de situación financiera clasificado
(Reexpresión retroactiva de acuerdo a lo indicado en nota 24)
PASIVOS Y PATRIMONIO
al 31 de al 31 de al 01 de
Diciembre Diciembre Enero
Nota 2014 2013 2013
N° MUS$ MUS$ MUS$
Pasivos corrientes
Otros pasivos financieros corrientes 10 18.557 9.539 2.661
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 32 52 -
Cuentas por pagar empresas relacionadas 5 163.541 38.200 46.895
Otros pasivos no financieros, corrientes 11 3.110 9.405 12.655
Pasivos corrientes, totales 185.240 57.196 62.211
Pasivos no corrientes
Otros pasivos financieros no corrientes 10 228.127 365.000 350.000
Pasivos no corrientes, totales 228.127 365.000 350.000
Pasivos total 413.367 422.196 412.211
Patrimonio
Capital emitido 12 95.644 95.889 146.524
Ganancias (pérdidas) acumuladas 12 115.569 112.850 74.104
Acciones propias en cartera 12 - (641) (20.260)
Otras reservas 12 (7.507) (5.335) 757
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 203.706 202.763 201.125
Patrimonio total 203.706 202.763 201.125
Estados de resultados por función
Nota N°
Resultado del ejercicio acumulado entre 01/01/2014 01/01/2013 31/12/2014 31/12/2013 MUS$ Reexpresado MUS$ Ganancia bruta Gasto de administración (1.149) (1.880) Ingresos financieros 818 521 Otros ingresos - 3.115 Costos financieros (18.975) (18.153)
Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la
participación 7 25.847 43.935
Diferencias de cambio (90) 84
Efecto oficio 5864 S.V.S. - 9.533
Ganancia (pérdida), antes de impuestos 6.451 37.155
Gasto por impuesto a las ganancias 3.739 2.939
Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas 10.190 40.094
Memoria Anual 2014 Pag. | 52 Estado de resultados integrales
Resultado del ejercicio acumulado entre 01/01/2014 31/12/2014 01/01/2013 31/12/2013 MUS$ Reexpresado MUS$ Ganancia (pérdida) 10.190 40.094
Componentes de otro resultado integral, antes de impuestos diferencia de cambio por conversión
Ganancias (pérdidas) por diferencias de cambio de conversión, antes de
impuestos (358) (321)
Otro resultado integral, antes de impuestos, diferencias de cambio por
conversión (358) (321)
Coberturas del flujo de efectivo
Ganancias (pérdidas) por coberturas de flujo de efectivo, antes de impuestos (3.107) (5.548) Otro resultado integral, antes de impuestos, coberturas del flujo de efectivo (3.107) (5.548) Ganancias (pérdidas) actuariales por planes de beneficios definidos (62) 93
Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos (3.527) (5.776)
Impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral
Impuesto a las ganancias relacionado con coberturas de flujos de efectivo de
otro resultado integral 1.355 1.122
Impuestos a las ganancias relacionados con componentes de otro resultado
integral 1.355 1.122
Otro resultado integral (2.172) (4.654)
Resultado integral total 8.018 35.440
Resultado integral atribuible a
Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora 8.018 35.440
Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras - -
Estados de flujos de efectivo Período Comprendido entre 01/01/2014 01/01/2013 Método Directo 31/12/2014 31/12/2013 MUS$ MUS$
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Clases de pagos
Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (1.132) (1.507)
Pagos a y por cuenta de los empleados (67) (68)
Otros pagos por actividades de operación (158) (356)
Dividendos recibidos 29.317 22.637
Intereses pagados (11.700) (13.966)
Intereses recibidos 5 93
Otras entradas (salidas) de efectivo 25 -
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de la operación 16.290 6.833 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión
Otros cobros por la venta de patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades - 8.915
Préstamos a entidades relacionadas (2.700) (15.000)
Cobros a entidades relacionadas - 11.061
Intereses recibidos 782 408
Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipos - 3
Otras entradas (salidas) de efectivo (1.233) -
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de Inversión (3.151) 5.387 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación
Importe precedente de la emisión de acciones 397 28.881
Pagos por adquirir o rescatar las acciones de la entidad - (641)
Importes procedentes de préstamos de largo plazo - 15.000
Reembolso de prestamos (130.000) -
Memoria Anual 2014 Page | 54 Estado de cambio en el patrimonio por el período terminado al 31 de diciembre de 2014.
(Reexpresión retroactiva de acuerdo a lo indicado en nota 24) Capital emitido Acciones propias en cartera Reserva por cobertura (swap) de deuda financiera Otras reservas varias Total otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones
no controladora Patrimonio total
MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$
Patrimonio previamente reportado
al 01 de enero de 2014 95.889 (641) (4.426) (909) (5.335) 114.267 204.180 - 204.180 Aplicación efecto oficio 5864 S.V.S.
- - - - - (1.417) (1.417) - (1.417)
Patrimonio previamente reportado corresponde al reexpresado al 01 de
enero de 2014 95.889 (641) (4.426) (909) (5.335) 112.850 202.763 - 202.763
Ganancia (pérdida) - - - 10.190 10.190 - 10.190
Otro resultado integral - - (1.752) (420) (2.172) - (2.172) - (2.172)
Resultado integral - - (1.752) (420) (2.172) 10.190 8.018 - 8.018
Dividendos - - - (3.057) (3.057) - (3.057)
Incremento (disminución) por
transferencias y otros cambios (245) 641 - - - (4.414) (4.018) - (4.018) Total de cambios en patrimonio
(245) 641 (1.752) (420) (2.172) 2.719 943 - 943
Saldo final
Estado de cambio en el patrimonio por el período terminado al 31 de diciembre de 2013. (Reexpresión retroactiva de acuerdo a lo indicado en nota 24)
Capital emitido Acciones propias en cartera Reserva por cobertura (swap) de deuda financiera Otras reservas varias Total otras reservas Ganancias (pérdidas) acumuladas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones
no controladora Patrimonio total
MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$ MUS$
Patrimonio Previamente Reportado
al 01 de enero de 2013 146.524 (20.260) - 757 757 85.054 212.075 - 212.075
Aplicación efecto oficio 5864 S.V.S. - - - - - (10.950) (10.950) - (10.950)
Patrimonio previamente reportado corresponde al reexpresado al 01 de
enero de 2013 146.524 (20.260) - 757 757 74.104 201.125 - 201.125
Ganancia (pérdida) - - - - - 40.094 40.094 - 40.094 Otro resultado integral - - (4.426) (228) (4.654) - (4.654) - (4.654)
Memoria Anual 2014 Page | 56 Nota 1 Información corporativa.
1.1 Información de la entidad.
Potasios de Chile S.A. (en adelante “Potasios” o la "Sociedad”) es una sociedad anónima abierta, Rol Único Tributario N°76.165.311-3, cuyo domicilio está ubicado en calle El Trovador N°4285, piso 11, Las Condes, Santiago. La Sociedad fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N°1086 con fecha 6 de diciembre de 2011, por lo cual, está sujeta a la fiscalización de la referida autoridad.
Los códigos de actividades principales de acuerdo a lo establecido por la Superintendencia de Valores y Seguros son:
1300 (Inversiones)
Potasios de Chile S.A. nació producto de la división de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. ("Pampa Calichera") acordada en la trigésima junta extraordinaria de accionistas de Pampa Calichera, celebrada con fecha 17 de agosto de 2011, con efecto retroactivo a partir del 1° de abril de 2011. El primer estado financiero preparado por la Sociedad fue el 30 de septiembre de 2011, que se entregó por mano a la SVS cumpliendo con el requerimiento exigido por el ente regulador para el proceso de inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores de la SVS.
El acta de la referida junta extraordinaria de accionistas fue reducida a escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente.
Las acciones en que se divide el capital de Potasios de Chile S.A. se entregaron liberadas de todo pago a los accionistas correspondientes, quedando a su disposición los títulos respectivos dentro de los 30 días hábiles siguientes a la fecha en que se encontraban cumplidas las formalidades legales correspondientes a la inscripción de Potasios de Chile S.A. y de sus acciones en el Registro de Valores de la SVS.
El capital de Potasios de Chile S.A. está dividido en 1.815.079.505 acciones de la serie A y 120.920.716 acciones de la serie B. Este capital social quedó íntegramente suscrito y pagado con cargo al capital de Pampa Calichera, el que fue convenido disminuir en la junta extraordinaria de accionistas de dicha sociedad celebrada el día 17 de agosto de 2011, en la cual se acordó su división en dos sociedades anónimas diversas.
