INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO 2015

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QUALITAS COMPAÑÍA DE SEGUROS (COSTA RICA) S.A.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO 2015

Informe elaborado el 25 de Enero del 2016. Aprobado por la Junta Directiva en el acta №13 del día 02 de Febrero del 2016.

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1 Informe Anual de Gobierno Corporativo al 31 de diciembre del 2015.

CONTENIDO

I. JUNTA DIRECTIVA ... 2

a) Cantidad de miembros previstos en los estatutos: ... 2

b) Información de los miembros de la Junta Directiva: ... 2

c) Variaciones que se hayan producido en el periodo: ... 2

d) Casos en que miembros de la Junta Directiva asumen cargos de administración o directivos en otras entidades que formen parte del mismo grupo vinculado: ... 2

e) Cantidad de sesiones que realizó la Junta Directiva durante el periodo: ... 3

f) Políticas sobre conflictos de interés, el lugar en que están disponibles para consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el periodo. ... 3

g) Descripción de las políticas para la remuneración de los miembros de la Junta Directiva. ... 3

h) Política interna sobre rotación, descripción de las políticas sobre rotación de los miembros de la Junta Directiva. ... 3

II. COMITÉS DE APOYO Y NORMATIVOS. ... 4

a) Comités de apoyo y normativos con que cuenta la entidad: ... 4

1. Comité de Cumplimiento ... 4

2. Comité de Auditoría ... 4

3. Comité Integral de Riesgos ... 5

4. Comité Activos y Pasivos ... 6

5. Comité de Tecnología ... 7

6. Comité Técnico Centroamérica ... 7

7. Comité de Centroamérica ... 8

8. Comité de Perdidas………..8

b) Información de los miembros de cada uno de los comités de apoyo: ... 8

c) Políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros de los comités de apoyo. ... 12

d) Descripción de las políticas para la remuneración de los miembros de los comités de apoyo. 12 e) Descripción de las políticas sobre rotación de los miembros de los comités de apoyo. ... 12

f) Políticas aprobadas por la entidad mediante las cuales los miembros de los comités de apoyo se ven obligados a abstenerse a votar o participar en las reuniones del comité, o inclusive a dimitir de su nombramiento. ... 12

g) Cantidad de sesiones que realizó cada comité de apoyo durante el periodo: ... 13

III. OPERACIONES VINCULADAS ... 13

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IV. AUDITORÍA EXTERNA ... 13 V. ESTRUCTURA DE PROPIEDAD ... 14 VI. INFORME ... 14

I. JUNTA DIRECTIVA

a) Cantidad de miembros previstos en los estatutos:

La Junta Directiva está conformada por 6 miembros y 1 fiscal.

b) Información de los miembros de la Junta Directiva:

c) Variaciones que se hayan producido en el periodo:

Sin Cambios

d) Casos en que miembros de la Junta Directiva asumen cargos de administración o directivos en otras entidades que formen parte del mismo grupo vinculado:

Nombre y Número de Identificación del

Director Cargo en la Junta Directiva u

Órgano Equivalente Fecha de último nombramiento Joaquín Brockman Lozano, P08320007453 Presidente Ejecutivo 23/12/2010 Jose Antonio Correa

Etchegaray G 05700874 Vicepresidente 15/12/2014

Mario Quesada Bianchini, 107060887 Secretario 29/09/2011

Wilfrido Castillo Sanchez M 04320022738 Tesorero 23/12/2010

Noa Daniel Couttolenc P07410028178 Director I 23/12/2010

Alejandro Meléndez

González G06721538 Director II 29/09/2011

Laura Morales Rodriguez 112180056 Fiscal 23/12/2010

Nombre y número de identificación miembros independientes Jose Antonio Correa Etchegaray, G 05700874

Mario Quesada Bianchini, 107060887 Wilfrido Castillo Sanchez M, 04320022738 Alejandro Meléndez González, G06721538 Laura Morales Rodriguez, 112180056

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Nombre y Número de identificación del director Cargo Joaquín Brockman Lozano,

P08320007453 INMOBILIARIA BROPESA,

S.A. DE C.V. Vicepresidente

Wilfrido Javier Castillo Sánchez,04320022738

JUDIFECA, S.A. DE C.V. Administrador Único SERAFER, S.A. DE C.V. Socio Administrador ULCA, S.A. DE C.V. Presidente del Consejo de

Administración INMOBILIARA ASAC, S.A.

DE C.V. Presidente del Consejo de

Administración INMOBILIARIA CARTER,

S.A. DE C.V.

Presidente del Consejo de Administración

INMOBILIARIA JADOS, S.A.

DE C.V. Presidente del Consejo de

Administración

e) Cantidad de sesiones que realizó la Junta Directiva durante el periodo:

Durante el año 2015, se realizaron 4 sesiones de Junta Directiva.

f) Políticas sobre conflictos de interés, el lugar en que están disponibles para consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el periodo.

Existe una Política de Conflicto de Interés debidamente aprobada por la Junta Directiva de QUALITAS COMPAÑÍA DE SEGUROS (COSTA RICA) S.A. como parte integral del Manual de Operación aprobado en la sesión del 25 de febrero de 2011, este Manual están disponible para su consulta en las oficinas de la sociedad ubicada en Torre La Sabana, Piso 1, San José, Costa Rica. Igualmente se encuentra contemplada en el Código de Gobierno Corporativo.

g) Descripción de las políticas para la remuneración de los miembros de la Junta Directiva.

Los miembros de la Junta Directiva no reciben remuneración por el ejercicio de sus funciones.

h) Política interna sobre rotación, descripción de las políticas sobre rotación de los miembros de la Junta Directiva.

Los estatutos de la sociedad no contemplan políticas de rotación. Ésta se aplicará conforme a la voluntad de la Asamblea de Accionistas.

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II. COMITÉS DE APOYO Y NORMATIVOS.

a) Comités de apoyo y normativos con que cuenta la entidad:

1. Comité de Cumplimiento

 Cantidad de miembros: Está conformado por 8 miembros.

 Detalle de sus funciones:

- Apoyar y vigilar al Oficial de Cumplimiento. La integración, funciones y operación de este Comité y del Oficial de Cumplimiento se regirá por lo dispuesto en la Normativa para el Cumplimiento de la “Ley sobre estupefacientes, sustancias psicotrópicas, drogas de uso no autorizado, actividades conexas, legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo” Ley 8204.

 Aspectos de mayor relevancia tratados en el comité.

- Presentación del Plan Anual de Trabajo.

- Presentación de los informes sobre operaciones inusuales y sospechosas, así como cambios en el nivel de riesgo de los clientes.

- Presentación de los informes semestrales de labores.

- Resultados de verificación de la aplicación de la Política Conozca a su Cliente.

2. Comité de Auditoría

 Cantidad de miembros: Conformado por 10 miembros.

- Propiciar la comunicación entre los miembros de la Junta Directiva, el Gerente General, la auditoria interna, la auditoria externa y la SUGESE en materia de su competencia.

- Promover la supervisión y la responsabilidad (rendición de cuentas) del área financiera.

- Conocer y analizar los resultados de las evaluaciones de la efectividad y confiabilidad de los sistemas de información y procedimientos de control interno.

- Proponer a la Junta Directiva los candidatos para auditor interno, excepto las entidades supervisadas que se rigen por lo dispuesto en la Ley General de Control Interno, Ley 8292.

- Dar seguimiento al cumplimiento del programa anual de trabajo de la auditoria interna.

- Proponer a la Junta Directiva la designación de la firma auditora o el profesional independiente y las condiciones de contratación, una vez verificado el

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cumplimiento por parte de estos de los requisitos establecidos en el “Reglamento sobre auditores externos aplicable a los sujetos fiscalizados por la SUGESE”.

- Garantizar que la plana ejecutiva desarrolle controles internos confiables, y que los auditores externos evalúen, por medio de su propia revisión, las prácticas de la plana ejecutiva y de la auditoria interna, si fuera el caso.

- Revisar la información financiera anual y trimestral antes de su remisión a la Junta Directiva, poniendo énfasis en cambios contables, estimaciones contables, ajustes importantes como resultado del proceso de auditoría, evaluación de la continuidad del negocio y el cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes que afecten la entidad.

- Revisar y trasladar a la Junta Directiva, los estados financieros anuales auditados, el informe del auditor externo, los informes complementarios y la carta de gerencia.

- En caso de que no realicen los ajustes propuestos en los estados financieros auditados por el auditor externo, trasladar a la Junta Directiva un informe sobre las razones y fundamentos para no realizar tales ajustes. Este informe debe remitirse conjuntamente con los estados financieros auditados, asimismo debe presentarse firmado por el contador general y el gerente general o representante legal.

- Dar seguimiento a la implementación de las acciones correctivas que formulen el auditor externo, el auditor interno y la Superintendencia.

 Aspectos de mayor relevancia tratados en el comité:

- Revisión y Aprobación de los Estados Financieros Intermedios correspondientes a los trimestres finalizados en Diciembre 2014, Marzo, Junio, Setiembre y Diciembre 2015 para ser remitidos a Junta Directiva para su análisis.

- Coordinación de la auditoria externa a cargo de la firma Venegas y Colegiados.

- Revisión de políticas para la aprobación de la Junta Directiva.

3. Comité Integral de Riesgos

- Proponer para aprobación de la Junta Directiva los límites a la exposición al riesgo de manera global y por tipo de riesgo.

- El límite de exposición al riesgo, por tipo de riesgo y consolidado

- La estrategia de asignación de recursos para la realización de operaciones

- Vigilar el cumplimiento del régimen de inversión vigente y aplicar la metodología y los modelos para identificar, medir y monitorear los distintos tipos de riesgos.

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- Informar a la Junta Directiva, cuando menos trimestralmente, de la exposición a los riesgos asumidos por la empresa y de los efectos negativos que podrían afectar los resultados o la viabilidad de la misma, así como sobre los excesos de los límites de exposición al riesgo establecidos por la Junta.

- Responsable conjuntamente con el área de Administración y Finanzas del Sistema de gestión integral de riesgos (SISE) que comprenderá las estrategias, los procesos y los procedimientos de información que sean necesarios para la identificación, estimación, gestión y control de los riesgos inherentes a la empresa.

- Presentación de indicadores de inversión.

- Aprobación de la Política de Inversión.

- Aprobación del Manual de Riesgos.

- Presentación de los informes de Análisis del producto financiero, cartera y reporte de riesgos PIPCA.

- Recomendaciones y análisis generales en materia de riesgo.

4. Comité Activos y Pasivos

 Cantidad de miembros: Está conformado 9 miembros.

- Su función principal será darle seguimiento a la política de gestión de activos y pasivos de la entidad.

- Establecer los procedimientos y mecanismos adecuados para la gestión y administración de riesgos.

- Velar por la capacitación del personal de QCR en lo referente a este tema y por el establecimiento de los sistemas de información necesarios.

- Asesorar a la Junta Directiva y a la Gerencia General en la definición de los límites de exposición por tipo de riesgo, plazos, montos, monedas e instrumentos y velar por su cumplimiento.

- Proveer a los órganos de decisión de QCR con estudios y pronósticos sobre el comportamiento de las principales variables económicas y monetarias y recomendar estrategias sobre la estructura del Balance en lo referente a plazos, montos, monedas, tipos de instrumento y mecanismos de cobertura

- Seguimiento al Informe de Auditoria Externa 2015.

- Temas relacionados con las solicitudes de requerimientos de información para el 2016 del modelo de Supervisión de la SUGESE.

- Revisión de los informes financieros mensuales.

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5. Comité de Tecnología

 Detalle de sus funciones o responsabilidades:

- Promover el establecimiento de políticas y normas en materia de uso de tecnología de la información en la Compañía.

- Determinar acciones para solucionar las necesidades de servicios y equipos de informática y telecomunicaciones.

- Proponer los parámetros que sirvan para determinar el funcionamiento y los requerimientos de servicios de Tecnología de la Información, conforme a la normativa vigente.

- Proponer acuerdos de tipo administrativo y jurídico que permitan la coordinación en materia de Tecnologías de la Información.

- Formular recomendaciones respecto del presupuesto para la adquisición y contratación de bienes y servicios informáticos del año siguiente.

- Revisión de requerimientos del SISE.

- Retroalimentación sobre los aspectos más relevantes de las reuniones de enlaces correspondientes al proyecto de supervisión de SUGESE.

- Atencion a los requerimientos correspondientes al proyecto de supervisión de SUGESE.

- Seguimiento a los avances de los diferentes modelos para su implementación.

- Seguimiento al Proyecto del Plan de Cuentas.

- Seguimiento al Proyecto correspondiente la metodología de cálculo de la provisión de primas no devengadas.

- Seguimiento Business Continuity plan

6. Comité Técnico Centroamérica

- Promover el establecimiento, procesos y procedimientos internos para las mejoras en el sistema SISE, promoviendo la agilidad en los procesos diarios en los diferentes departamentos de la compañía.

- Revisión de requerimientos del SISE.

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- Avances de los requerimientos solicitados por las diferentes áreas de la compañía.

- Búsqueda de mejoras en los sistemas internos para un mejor servicio a los agentes y clientes en general.

7. Comité de Centroamérica

- Proponer nuevas estrategias, procesos y procedimientos enfocados a mejorar las ventas en el mercado, tanto en Costa Rica como en El Salvador, contando con el apoyo técnico de Quálitas México.

- Revisión de tarifas.

- Seguimiento a los boletines o comunicados que se deben realizar a los agentes y proveedores con los cambios propuestos en el área comercial.

- Retroalimentación de los nuevos y potenciales clientes, así como estrategias para retención de clientes.

- Revisión e reportes con los estatus de cada uno de los departamentos de la compañía.

8. Comité de Perdidas . Cantidad de Miembros 8 .Detalle de funciones:

- Evaluar los casos de especiales de indemnizaciones, subastas, ingreso y exclusión de talleres a la red, casos de robo y pérdidas totales.

b) Información de los miembros de cada uno de los comités de apoyo:

COMITÉ DE CUMPLIMIENTO

Nombre Cargo Fecha de último

nombramiento

Rosa María Morales Rojas Gerente General 29/01/2015

Jose Antonio Correa

Etchegaray QCR Vicepresidente QCR, QMX,QE 23/04/2015

Silvia Acuña Valdelomar Oficial de Cumplimiento 26/10/2012 Nelson Ortiz Abarca Contador y Oficial Adjunto

de Cumplimiento 25/01/2013

Alexandra Jimenez Barboza Operaciones QCR 25/04/2013

Katia Acosta Alfaro Auditor Interno 30/01/2013

Daniel Muñoz Gerente de Informatica y

Financiero MX 29/01/2015

Katia Peñaloza Flores Contabilidad 25/04/2013

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Nombre y número de identificación miembros independientes: N/A

COMITÉ DE AUDITORÍA

nombramiento

Jose Antonio Correa Etchegaray

Sub Director JD Qualitas MX,

CR 23/01/2015

Mario Quesada Bianchini Secretario JD 29/09/2011

Alejandro Meléndez

González Sub Director de Inversiones 29/09/2011

Gabriel García Sub Director de Auditoria 26/04/2012

Augusto García Auditoría 25/04/2013

Daniel Muñoz Sub Director de Contabilidad

MX 13/10/2014

Mario Salazar Auditor Interno El Salvador 25/04/2013

Laura Morales Rodríguez Fiscal de JD 26/04/2012

COMITÉ INTEGRAL DE RIESGOS

nombramiento

Daniel Muñoz Gerente de contabilidad MX 23/042015

Silvia Acuña Valdelomar Oficial de Cumplimiento 26/10/2012

Alexandra Jimenez Barboza Operaciones QCR 25/04/2013

José Alejandro Arvizú

Fernández Analista de Inversiones 26/04/2012

Nelson Ortiz Abarca Contador General 25/01/2013

Alejandro Meléndez

González Subdirector de Inversiones 17/06/2011

Hugo Juárez Gerente Contable Qualitas

México 15/09/2014

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COMITÉ DE ACTIVOS Y PASIVOS

nombramiento

Jose Antonio Correa

Etchegaray Vicepresidente 23/01/2015

Daniel Muñoz Sub Director de Contabilidad 01/11/2011

Alejandro Meléndez

González Subdirector de Inversiones 17/06/2011

Nelson Ortiz Abarca Contador General 25/01/2013

Hugo Juárez Gerente de Contabilidad 25/04/2013

José Alejandro Arvizu Inversiones 25/04/2013

Luis Gerardo Arellano Tesorería 25/04/2013

COMITÉ DE TECNOLOGÍA

nombramiento

Emilio Martínez Parente-

Zubiría Subdirector de Sistemas

Tecnología de Información 25/01/2012 Silvia Acuña Valdelomar Oficial de Cumplimiento 26/10/2012

Belzay J. Camacho

Cantabrana Gerente de Servicios WEB 25/01/2012

Jose Antonio Correa

Etchegaray Vicepresidente 25/01/2012

Rubén Pérez Castro Líder de Proyecto de

Sistemas 25/01/2012

Berenice Ibarra Sevilla Gerente de Operaciones

Oficinas Foráneas 25/01/2012

Angel Morales Subdirector de Sistemas TI invitado

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COMITÉ TECNICO

nombramiento

Juan Jose Rodriguez Gerente de Nuevos

Productos México 29/09/2014

Alexandra Jiménez Operaciones 29/09/2014

Mario César Salazar Gerente Administración

El Salvador 29/09/2014

Rodolfo Platero Líder de Proyecto de

Sistemas México 29/09/2014

Luis Manuel Benavides Estadísticas México 29/09/2014

Mauricio Morales Agüero Ventas San José 29/09/2014

Carlos Ayala Técnico México 29/09/2014

COMITÉ DE CENTROAMERICA

nombramiento

Juan Jose Rodriguez Gerente de Nuevos

Productos México 29/09/2014

Alexandra Jiménez Operaciones 29/09/2014

Mario César Salazar Gerente Administración El

Salvador 29/09/2014

Rodolfo Platero Líder de Proyecto de

Sistemas México 29/09/2014

Direcciones Regionales

Ventas El Salvador / Costa Rica 29/09/2014

Agnes Marie Brandt Enlace Centroamérica 29/09/2014

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c) Políticas para la selección, nombramiento y destitución de los miembros de los comités de apoyo.

La Junta Directiva tiene entre sus funciones el nombramiento y destitución de los miembros que conforman el Comité de Riesgos, Comité de Activos de Pasivos, Comité de Auditoria, Comité de Cumplimiento, Comité de Tecnología, Comité de Centroamérica, Comité Tecnico y Comité de pérdidas.

d) Descripción de las políticas para la remuneración de los miembros de los comités de apoyo.

Los miembros de los comités no reciben remuneración por la labor que realizan.

e) Descripción de las políticas sobre rotación de los miembros de los comités de apoyo.

No existe política de rotación.

f) Políticas aprobadas por la entidad mediante las cuales los miembros de los comités de apoyo se ven obligados a abstenerse a votar o participar en las reuniones del comité, o inclusive a dimitir de su nombramiento.

La Compañía cuenta con una Política de Conflictos de Intereses que forma parte del Código de Ética y del Código de Gobierno Corporativo, aplicable a todos los empleados, administradores y miembros de Junta Directiva. En caso de se tengan dudas para identificar si una persona está en presencia de un Conflicto de Interés, la persona deberá dirigirse a su Jefe Inmediato, quien analizarán la situación y verificarán las acciones a seguir.

Como política general, debe tenerse presente que siempre debe prevalecer el interés de la autoridad regulatoria frente al interés de la Compañía; el interés del cliente, frente al

nombramiento

German Mendez Area de siniestros 15/10/2015

Silvia Acuña Cord Siniestros CR 07/11/2014

Katia Acosta Alfaro Auditora CR 07/11/2014

Agnes Brand Subastas CR 26/06/2015

Jesica Choto Auditora El Salvador 29/05/2015

Adriana Medrano Cord Siniestros el Salvador 04/09/2015

Mario Salazar Subastas El Salvador 04/09/2015

Comité de perdidas

Nombre y número de identificación miembros independientes: N/A

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interés de la Compañía; y el interés de la Compañía frente al interés personal del empleado, administrador o intermediario de seguros.

g) Cantidad de sesiones que realizó cada comité de apoyo durante el periodo:

Comité de Cumplimiento: 4 Sesiones.

Comité de Auditoría: 7 Sesiones.

Comité Integral de Riesgos: 11 Sesiones.

Comité de Activos y Pasivos: 12 Sesiones Comité de Tecnología: 12 Sesiones Comité Técnico: 12 Sesiones

Comité de Centroamérica: 16 Sesiones

III. OPERACIONES VINCULADAS

a) Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los miembros de Junta Directiva de alguna de las entidades del grupo o conglomerado, incluyendo la controladora.

No existieron operaciones de esta naturaleza en el periodo informado.

b) Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y otras empresas de su grupo vinculado.

c) En el caso de emisores de valores accionarios, detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad y los accionistas con influencia significativa de la entidad.

IV. AUDITORÍA EXTERNA

a) Nombre de la firma de auditoría externa contratada para la auditoría de los estados financieros del periodo. Indique el número de años que la firma de auditoría externa lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de los estados financieros de la entidad.

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La firma de auditoría externa contrata para la auditoría de los estados financieros del periodo fue Venegas y Colegiados Contadores Públicos Autorizados, la misma lleva 4 años realizando dicha auditoría.

b) Indique si la firma de auditoría externa realiza o ha realizado en el periodo otros trabajos para la entidad y/o su grupo, distintos de los servicios de auditoría.

No ha realizado en el periodo que abarca este informe trabajos para QUALITAS COMPAÑÍA DE SEGUROS (COSTA RICA), S.A. distintos a los servicios de auditoría.

V. ESTRUCTURA DE PROPIEDAD

a) Miembros de Junta Directiva, Gerente General o miembros de comités de apoyo que posean participación accionaria, directa o indirecta, en el capital social de la entidad: Preguntar a maris de la luz izquierdo

b) Movimientos en la estructura accionaria que fueran realizados por los miembros de Junta Directiva, Gerente General o miembros de comités de apoyo, en su calidad de accionistas, durante el periodo:

c) En el caso de entidades que se encuentren autorizadas para realizar oferta pública de acciones en el mercado costarricense:

No aplica.

2. Identifique los programas de recompra de acciones comunes de la propia entidad que se hayan ejecutado en el periodo.

No aplica.

VI. INFORME

Oficio Sugese Descripcion d ela operación SGS-DES-O-0482-2015 Aumento del capital Social SGS-DES-O-1280-2015 Aumento del capital Social

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a) Fecha y número de sesión en que se haya aprobado el informe anual de gobierno corporativo por parte de la Junta Directiva.

El informe fue aprobado por unanimidad en el acta No. 13 de la Junta Directiva celebrada el 2 de Febrero de 2016.