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INGRESO KARDEX [ TELF.:

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Academic year: 2021

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SENOR NOT ARlO:

NOTARIA PAINO Av. Aramburu 666 ~ Surqulflo

N o f 2 3 0 5 1 2

INGRESO KARDEX [ TELF.: 61851 5 1

Slrvase extender en su Registro de Escrituras Publicas una Adenda al Contrato de Transferencia y otorgamiento de las concesiones mineras que conforman el Proyecto Las Sambas (Ia "ADENDA") que celebran de una parte, Las Sambas Mining Company S.A. (antes Xstrata Las Sambas S.A.), inscrita en el Asiento A00001 de Ia Partida N°

12587752 del Registro de Personas Jurldicas, Zona Registral IX, Sede Lima, con RUC W 20538428524, con domicilio para estos efectos en Pasaje Los Delfines 159, Urbanizaci6n Las Gardenias, Distrito de Santiago de Surco, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representada par el senor Valentin Choquenaira Bombilla, identificado con DNI W 23877633, segun poderes inscritos en el Asiento C00014 de Ia Partida W 12587752 del Registro de Personas Juridicas, Zona Registral IX, Sede

Lima, en adelante el "ADQUIRENTE", y de otra parte ACTIVOS MINEROS S.A.C., con

RUC No 20103030791, con domicilio en Pedro Miota N° 421 Zona Industrial, Distrito de San Juan de Miraflores, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representada par su Gerente General (e), el senor Marcos Antonio Montenegro Criado,

identificado con DNI No 06259186, segun poder inscrito en Ia Partida W 11924481 del

Registro de Personas Juridicas, Zona Registrai iX, Sede Lima, en adelante "ACTIVOS

MINEROS".

lntervienen en Ia ADENDA:

La Agencia de Promoci6n de Ia lnversi6n Privada - PROINVERSION, con RUC No 20380799643, y con domicilio en Av. Enrique Canaval Moreyra W 150, Piso 9, Distrito de San Isidro, Provincia y Departamento de Lima, quien precede debidamente representada par su Director Ejecutivo a.i., el senor Gustavo Ricardo Villegas del Solar, identificado con DNI N° 08192896 (en adelante "PROINVERSION");

Campania Minera Antapaccay S.A. (antes Xstrata Tintaya S.A.) inscrita en Ia Partida N° 1311 0953 del Registro de Personas Juridicas, Zona Registral IX, Sede Lima, con RUC W 20114915026, con domicilio en Pasaje Los Delfines 159, Urbanizaci6n Las Gardenias, Distrito de Santiago de Surco, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representada par Ia senora Giannina Mariella Assereto Bossio, identificada con DNI W 07674788, segun poderes inscritos en el Asiento C00096 de Ia Partida N° 13110953 del Registro de Personas Jurldicas, Zona Registral IX, Sede Lima, (en adelante "XTINTAYA"); y

MMG Limited, sociedad debidamente constituida en Hong Kong, con domicilio para estos efectos en Av. San Felipe 758, Distrito de Jesus Marla, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representada par el senor Jean Paul Chabaneix Cunza, identificado con DNI 07804126, segun poderes inscritos en el Asiento A00001 de Ia Partida W 13234171 del Registro de Poderes Otorgados par Sociedades Constituidas o Sucursales establecidas en el Extranjero del Registro de Personas Juridicas, Zona RegistraiiX, Sede Lima (en adelante "MMG").

AI ADQUIRENTE y ACTIVOS MINEROS se les denominara, en adelante, conjuntamente como "LAS PARTES".

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ClAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 Como resultado del Concurso Publico lnternacional N° PRI-80-2003 para Ia Promoci6n de Ia lnversi6n Privada en el Proyecto Minero Las Sambas (el

"CONCURSO"), mediante escritura publica del 01 de octubre de 2004 se

suscribi6 el Contrato de Opci6n de Transferencia (el "CONTRATO DE OPCI6N") de las concesiones mineras que conforman el Proyecto Minero Las Sambas (el "PROYECTO").

1.2 Mediante escritura publica del 29 de octubre de 2009 se suscribi6 el Nuevo Contrato de Opci6n de Transferencia de las concesiones mineras que conforman el PROYECTO (el "NUEVO CONTRA TO DE OPC16N").

1.3 AI haberse cumplido con los compromises asumidos en el CONTRATO DE OPCI6N y el NUEVO CONTRATO DE OPCI6N, el 02 de setiembre de 2010, se suscribi6 el Contrato de Transferencia y Otorgamiento de las Concesiones Mineras que conforman el PROYECTO (el "CONTRATO"), entre ACTIVOS MINEROS y XTINTAYA, con intervenci6n de PROINVERS16N.

1.4 Mediante Acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSION de fecha 23 de diciembre de 2010, PROINVERS16N prest6 su consentimiento para Ia cesi6n de posici6n contractual de X TINT AY A en el CONTRA TO a favor del ADQUIRENTE, sujeto a Ia aprobaci6n del Proyecto de Escisi6n de XTINTAYA por su respectiva junta de accionistas, Ia misma que se realiz6 el 27 de diciembre de 2010, habiendo entrada en vigencia Ia escisi6n el 01 de enero de 2011.

1.5 Con fecha 28 de abril de 2011, XTINTAY A, con intervenci6n de PROINVERSI6N y ACTIVOS MINEROS, cedi6 su posici6n contractual en el CONTRATO a favor del ADQUIRENTE. De acuerdo con Ia Chiusula Cuarta de Ia referida cesi6n de posici6n contractual, XTINTA Y A es solidariamente responsable con el ADQUIRENTE por las obligaciones asumidas por este ultimo en virtud de Ia cesi6n de posici6n contractual.

1.6 Mediante Acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSION de fecha 15 de febrero de 2012, se aprob6 modificar el Anexo 1 del CONTRATO, a fin de incluir en el mismo las concesiones mlneras "Sambas 36" y "Sambas 37".

1. 7 Mediante escritura publica del 29 de marzo de 2012, el ADQUIRENTE y ACTIVOS MINEROS con intervenci6n de PROINVERSI6N suscribieron una adenda al CONTRATO, mediante Ia cual se modific6 el Anexo 1 del CONTRATO a fin de incluir las concesiones mineras "Sambas 36" y "Sambas 37".

1.8 Con carla W 145-2014-AM/GG del 08 de abril de 2014, ACTIVOS MINEROS remiti6 el informe W 006-2014-GIP mediante el cual concluyeron que el ADQUIRENTE cumpli6 con el Compromise de lnversi6n de Desarrollo, raz6n por Ia cual, correspondla sustituir Ia Carta Fianza de US$ 30'000,000.00 por otra de US$ 500,000.00; Ia misma que en atenci6n al Numeral 8.1.2 de Ia Clausula Octava del CONTRATO, debera mantenerse vigen~e durante Ia ejecuci6n del CONTRA TO.

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previstos en el Anexo A de las Bases del CONCURSO, y Ia constituci6n de MMG como garante solidario de todas las obligaciones del ADQUIRENTE en el CONTRATO, relevando incondicional e irrevocablemente por consiguiente a XTINTAY A de las garantias otorgadas con fecha 28 de abril de 2011.

1.10 Asimismo, con cartas S/N recibidas el 19 de junio y 02 de julio de 2014, MMG, Minera Las Bambas S.A.C., el ADQUIRENTE y XTINTAYA, presentaron los poderes de cada uno de sus representantes, para Ia suscripci6n de todos los documentos a suscribirse en relaci6n con su solicitud.

1.11 Con Memorandum N° 22-2014/DPI/SDGP/JPMI del 3 de junio de 2014, Ia Jefatura de Proyecto en Temas Mineros serial6 que corresponde aceptar que Ia empresa MMG se constituya como garante solidario de todas las obligaciones del ADQUIRENTE en el CONTRATO.

1.12 Con Carta N° 225-2014-AM/GG del17 de junio de 2014, ACTIVOS MINEROS manifest6 que, en tanto PROINVERSION ha brindado su anuencia para que MMG se constituya como garante solidario de todas las obligaciones del ADQUIRENTE en el CONTRATO; le corresponde, consecuentemente, suscribir Ia adenda que Ia sustituci6n descrita amerite.

1.13 Finalmente, con lnforme Tecnico N° 111-2014/DSI del25 de junio de 2014, Ia Direcci6n de Servicios al lnversionista de PROINVERSION, serial6 que Ia solicitud de constituir a MMG como garante solidario de todas las obligaciones del ADQUIRENTE en el CONTRATO es procedente.

1.14 Mediante Acuerdo del Consejo Directive de PROINVERSION del 14 de julio de 2014, se aprob6 Ia participaci6n de PROINVERSI6N, en su calidad de interviniente, en Ia suscripci6n de Ia Adenda at CONTRATO, una vez que se suscriba el documento que acredite Ia transferencia del 1 00% de las acciones emitidas por Xstrata Peru S.A. (hoy denominada Las Bambas Holdings S.A.), a favor de Minera Las Bambas SAC. y MMG Swiss Finance AG, y se instruy6 a ACTIVOS MINEROS a suscribir Ia referida adenda al CONTRA TO.

En ese sentido, Ia adenda at CONTRATO debera ser otorgada, una vez suscrito el documento que acredite Ia transferencia del lntegro de las acciones representatives del capital social de Las Bambas Holdings S.A. (antes Xstrata Peru S.A.) a favor de Minera Las Sambas S.A.C y MMG Swiss Finance AG, ambas subsidiaries de MMG.

1.15 Mediante Oficio No. 640-2014/PROINVERSION/DSI, PROINVERSION comunic6 a MMG que habiendose cumplido con el Compromise de Inversion de Desarrollo y de acuerdo con Ia Clausula 13.2 del CONTRA TO, no resultaba aplicable Ia acreditaci6n por MMG del cumplimiento de Ia obligaci6n vinculada a los requisites de precalificaci6n establecidos en el Anexo A de las Bases del CONCURSO.

1.16 Mediante carta SIN recibida el 31 de julio de 2014, MMG, Minera Las Sambas S.A.C., el ADQUIRENTE y XTINTAYA comunicaron a PROINVERSION Ia adquisici6n, por parte de Minera Las Sambas S.A.C. y MMG Swiss Finance AG, ambas subsidiaries de MMG, del lntegro de las acciones representatives del capital social de Las Sambas Holdings SA (antes Xstrata Peru S.A.) y presentaron copia certificada del Asiento 12 de Ia matricula de acciones de Las Sambas Holdings SA (antes Xstrata Peru S.A.), emitida por el Notario Publico Dr. Alfredo Paino Scarpati el 31 de julio de 2014.

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CLAUSULA SEGUNDA: OBJETO

LAS PARTES, declaran que, como consecuencia de Ia transferencia del 100% de las acciones representativas del capital social de Las Bambas Holdings S.A. (antes Xstrata Peru S.A.), a favor de Minera Las Sambas S.A.C y MMG Swiss Finance AG, ambas empresas subsidiaries de MMG, aceptan Ia constituci6n de MMG como garante solidario de todas y cada una de las obligaciones asumidas por el ADQUIRENTE en el CONTRA TO.

Asimismo, LAS PARTES reconocen, declaran y garantizan que como consecuencia de Ia constituci6n de MMG como garante solidario de todas y cada una de las obligaciones del ADQUIRENTE en el CONTRATO, XTINTAYA queda relevada incondicional e irrevocablemente de su condici6n de responsable solidario con el ADQUIRENTE por las obligaciones que este ultimo asumi6 en virtud de Ia cesi6n de posici6n contractual en el CONTRATO del 28 de abril de 2011, suscribiendo las empresas Ia presente ADENDA en senal de aceptaci6n.

CLAUSULA TERCERA: GARANTiAS OTORGADAS

Conforme lo dispone Ia Clausula Octava del CONTRA TO, MMG se encuentra obligada como responsable solidario a mantener vigente, durante Ia ejecuci6n del CONTRA TO, Ia Segunda Garantia del Contrato de Transferencia, emitida por Ia suma de US$ 500,000.00 (Quinientos Mil y 00/100 D61ares de los Estados Unidos de Norteamerica). Esta Segunda Garantia del Contrato de Transferencia garantiza el cumplimiento de pago de Regallas y en general todas las obligaciones contractuales restantes.

Asimismo, a Ia firma de Ia presente ADENDA, el ADQUIRENTE entrega Ia Carta Fianza W 0011-0708-9800074734-59, emitida por el Banco Continental, por Ia suma de US$ 500,000.00 (Quinientos Mil y 00/100 D61ares de los Estados Unidos de Norteamerica), que garantiza el Cumplimiento de Pago de Regallas y en general todas las obligaciones restantes del ADQUIRENTE bajo el CONTRATO, en los mismos terminos, condiciones, y exigencias contenidas en Ia Clausula Octava del CONTRA TO, en sustituci6n de Ia garantra entregada anteriormente por el ADQUIRENTE.

Dicha carta fianza bancaria permanecera vigente hasta el 31 de mayo de 2015, fecha en que debera ser renovada anualmente de acuerdo con lo indicado en el CONTRA TO.

CLAUSULA CUARTA: CONFORMIDAD DE MMG

Por Ia presente Clausula, MMG otorga su conformidad y en tal sentido, acepta constituirse en garante solidario de todas y cada una de las obligaciones asumidas por el ADQUIRENTE en.el CONTRATO, de conformidad con el sustento que motiv6 el Acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSION del14 de julio de 2014.

CLAUSULA QUINTA: VIGENCIA DE CLAUSULAS DEL CONTRA TO

LAS PARTES declaran que todas las demas Clausulas del CONTRATO mantienen plena vigencia y eficacia, y permanecen sin variaci6n, siempre que no contravengan lo dispuesto en Ia presente ADENDA.

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CLAUSULA SEXTA: ARBITRAJE Y DOMICILIOS

6.1 Cualquier litigio, disputa, controversia, diferencia o reclamaci6n que se origine o guarde relaci6n con el presente contrato, se resolvera siguiendo el procedimiento establecido en Ia Clausula Decima Septima del CONTRA TO, sin perjuicio de Ia aplicaci6n de lo dispuesto en el Articulo 2 del Decreta Legislative N° 1071.

6.2 Cualquier variaci6n del domicilio debera producirse siempre dentro del perimetro urbana de Ia ciudad de Lima y debe comunicarse a Ia otra parte mediante carta notarial dentro de los tres dias de producida, sin cuyo requisite se tendra par no valida.

Cl.AUSULA SETIMA: SUSCRIPCI6N DE DOCUMENTOS

LAS PARTES, DECLARAN SU VOLUNTAD INDUBITABLE de suscribir todos los documentos y de celebrar todos los aetas que sean necesarios para que Ia presente Minuta y posterior Escritura Publica de Ia ADENDA al CONTRA TO, surtan sus efectos y sean debidamente inscritas ante el Registro Publico correspondiente.

CLAUSULA OCT AVA: GASTOS

LAS PARTES acuerdan que todos los gastos notariales y registrales, asi como los tributos que puedan originarse por Ia celebraci6n, formalizaci6n y ejecuci6n de Ia presente ADENDA seran asumidos por el ADQUIRENTE, incluyendo los correspondientes a un Testimonio de Escritura Publica de Ia ADENDA para ACTIVOS MINEROS y otro para PROINVERSI6N.

Agregue usted serior Notario, lo demas que fuera de ley y slrvase cursar el parte al Registro Publico correspondiente.

Suscrito en seis ejemplares identicos, en Lima a los 31 dfas del mes de julio de 2014.

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