BONOS CORPORATIVOS BCGLOBAL6

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SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSIONISTA SALVADOREÑO

Suplemento Informativo

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SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS DE LA EMISION DE BONOS CORPORATIVOS BCGLOBAL6

INFORMACION DEL EMISOR DENOMINACION DEL EMISOR:

Global Bank Corporation, S. A.

DIRECCION:

Calle 50, Torre Global Bank, Ciudad de Panamá, República de Panamá

DOMICILIO:

República de Panamá

LEYES QUE GOBIERNAN AL EMISOR:

Leyes de la República de Panamá.

BREVE DESCRIPCION DEL EMISOR:

Global Bank Corporation es una sociedad anónima organizada y en existencia de conformidad con las leyes de Panamá, según consta en la Escritura Pública No. 14421 de 29 de diciembre de 1993, de la Notaria Décima del circuito de Panamá, inscrita a Ficha 281810, Rollo 40979 e imagen 25, de la sección de Micropelículas Mercantil del Registro Público. El Banco es una institución bancaria panameña. G.B. Group Corporation es dueña del 100% de las acciones del Banco. G.B. Group Corporation es una empresa pública listada en la Bolsa de Valores de Panamá.

De acuerdo a su modelo de banca universal, el Banco presta diversos servicios a clientes corporativos y de banca de personas. El Banco cuenta con una serie de Subsidiarias que complementan la gama de servicios que brinda a sus clientes. El Banco es dueño 100% de dichas Subsidiarias.

SECTOR EMISOR:

BANCA

CLASIFICACION DE RIESGO DEL EMISOR:

Global Bank cuenta con la calificación de riesgo emitida por Fitch de A+ y por Equilibrium de A+

CIERRE DE EJERCICIO FISCAL:

30 de Junio

SITIOS WEB QUE PROVEEN INFORMACION DEL EMISOR:

www.panabolsa.com www.globalbank.com Bloomberg

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INFORMACIÓN DE LA EMISION:

NOMBRE DEL EMISOR:

Global Bank Corporation, S.A.

CLASE DE VALOR:

Bonos Corporativos

DENOMINACION DE LA EMISION CON LA QUE SE NEGOCIARAN EN LA BOLSA DE VALORES DE EL SALVADOR:

BCGLOBAL6

TIPO DE EMISION:

Títulos de Deuda

MONEDA:

La emisión de Bonos Corporativos es emitida en dólares de los Estados Unidos de América

MONTO DE LA EMISIÓN:

US$200,000,000.00

MONTO COLOCADO:

Hasta el momento no se ha hecho la primera colocación.

MONTO PRINCIPAL:

US$200,000,000.00

MINIMOS Y MULTIPLOS DE CONTRATACION:

Los Bonos serán emitidos en títulos nominativos, registrados y sin cupones, en denominaciones de US$1,000.00 o sus múltiplos.

VALOR NOMINAL:

US$1,000.00 o sus múltiplos

CODIGO COMUN: No disponible CODIGO ISIN: No disponible CUSIP: No disponible NUMERO DE BLOOMBERG EI7687748

LISTADO, INSCRITO O REGISTRADO:

En la bolsa de valores de Panamá y Comisión Nacional de Valores

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Los Bonos podrán ser ofrecidos en el mercado primario por el 100.00% de su valor nominal, o un valor superior o inferior a su valor nominal, según lo autorice el Emisor, en base a las condiciones del mercado financiero

SERIES:

Los Bonos serán emitidos en tantas series como determine el Emisor, cuyos montos, plazos, vencimiento y tasa de interés serán determinados según las necesidades del Emisor y la demanda del mercado, siempre y cuando se respete el monto total autorizado de esta Emisión.

TASA DE INTERES:

La tasa de interés anual para cada una de las series podrá ser fija o variable a opción del Emisor. En caso de ser tasa fija, los Bonos devengaran una tasa de interés anual que será determinada por el Emisor según la demanda del mercado, no menos de 5 días hábiles antes de la emisión de cada serie. En caso de ser tasa variable, los Bonos devengarán una tasa de interés anual equivalente a la tasa Libor a un mes, tres meses ó seis meses a opción del emisor más un diferencial que será determinado por el Emisor según la demanda del mercado, no menos de 5 días hábiles antes de la emisión de cada serie. La tasa de interés variable podrá estar sujeta, a opción del Emisor, a un rango de tasas mínima y máxima para cada una de las respectivas series. La tasa variable será revisada y determinada, mensual, trimestralmente o semestralmente según corresponda, en base a la tasa Libor a 3 meses, o 6 meses a opción del emisor, 5 días hábiles antes del comienzo del respectivo período de interés. Esta información se obtendrá del sistema de información financiera Bloomberg bajo el Código BTMM. Para conocer la tasa de interés variable aplicable a cada mes o período de interés, los tenedores registrados de los Bonos podrán llamar al Departamento de Tesorería del Emisor, al Agente de Pago o al Agente de Registro y Transferencia.

BASE DE CALCULO:

La Base para el cálculo de intereses de todas las series será en base a un año de 360 días, dividido en 12 meses de 30 días cada mes.

TIPO DE TASA:

Fija o Variable a opción del Emisor

PERIODO DE REAJUSTE:

Mensual, trimestral, semestral o anual a opción del Emisor

TASA BASE:

Por definir, para cada serie que se coloque en mercado primario a través de la Bolsa de Valores de Panamá.

SOBRETASA:

Por definir, para cada serie que se coloque en mercado primario a través de la Bolsa de Valores de Panamá.

TASA MINIMA Y MAXIMA:

No aplica, a opción del emisor y para cada serie que se coloque en mercado primario a través de la Bolsa de Valores de Panamá.

FORMA DE EMISION DE LOS VALORES:

Los Bonos serán emitidos en títulos nominativos, registrados y sin cupones, en denominaciones de US$1,000.00 o sus múltiplos.

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PLAZOS:

Serán determinados según las necesidades del Emisor

FECHA DE ANUNCIO:

Por definir, a opción del emisor y para cada serie que se coloque en mercado primario a través de la Bolsa de Valores de Panamá.

FECHA DE DEVENGO:

FECHA DE EMISION:

FECHA DE LA PRIMERA LIQUIDACION:

FECHA DE VENCIMIENTO:

FECHAS DE PAGO DE INTERESES:

Mensual, trimestral, semestral o anual a opción del Emisor

FECHAS DE PAGO DEL PRIMER CUPON:

PROXIMA FECHA DE PAGO:

PERIODICIDAD DE PAGOS:

Los Bonos devengarán intereses mensual, trimestralmente, semestral o anual a opción del emisor (i) desde e incluyendo la Fecha de Expedición de la operación de compra del Bono, si ésta ocurriese en un día de pago de interés o en la fecha de oferta, o (ii) en caso de que la fecha de expedición de la operación de compra del Bono no concuerde con la de un día de pago de interés o con la fecha de oferta, desde e incluyendo el día de pago de interés inmediatamente precedente a la fecha de expedición de la operación de compra del Bono, hasta, pero excluyendo el día de pago de interés relevante, que su capital sea repagado en su totalidad por el Emisor. Para todos los efectos, la inversión en los Bonos devengará intereses desde la fecha en que dicho Bono es debidamente pagado.

CLASIFICACION DE RIESGO:

Calificación de Riesgo en Panamá del Emisor Fitch Centroamérica, S.A.

Largo Plazo: A(pan)

Corto Plazo: F1 (pan)

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Escala de Calificación de Panamá (Fuente: Fitch Centroamérica, S.A. www.fitchca.com)

A (pan) Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o

emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

F1 (pan) Alta calidad crediticia. Indica la más sólida capacidad de pago oportuno de los compromisos

financieros respecto de otros emisores o emisiones domésticas. Bajo la escala de calificaciones domésticas de Fitch Centroamérica, esta categoría se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de todo otro riesgo en el país y normalmente se asigna a los compromisos financieros emitidos o garantizados por el Gobierno. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo + a la categoría.

Con información financiera a junio 2010, según informe de fecha 29 de noviembre de 2010.

Equilibrium Calificadora de Riesgo S.A. Calificación: A+ pa

Comité de Calificación Ordinario:

Definición de Categoría A+ pa: Refleja alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y

condiciones pactados. La capacidad de pago es más susceptible a posibles cambios adversos en las condiciones económicas que las categorías superiores.

Con información financiera a septiembre 2010, según informe de fecha 3 de enero de 2011.

Calificación de Riesgo en El Salvador de la Emisión: Fitch Centroamérica, S.A.

Bonos Corporativos US$200 millones: A+

A: Corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una buena capacidad de pago

del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible a deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. El signo “+” indica un nivel menor de riesgo.

Según calificación de riesgo correspondiente al 30 de junio de 2011.

Equilibrium, S.A. de C.V., Clasificadora de riesgo Bonos Corporativos US$200 millones: A+

A: Corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una buena capacidad de pago

del capital e intereses en los términos y plazos pactados, pero ésta es susceptible a deteriorarse levemente ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. El signo “+” indica un nivel menor de riesgo.

Según calificación de riesgo correspondiente al 30 de junio de 2011.

REDENCION ANTICIPADA Y COMPRA:

El Emisor tiene la opción de establecer o no, una fecha de redención anticipada para cada una de las series de los Bonos.

REDENCION OPCIONAL:

El Emisor tendrá la opción de establecer o no, una fecha de redención anticipada para cada una de las series de los Bonos.

Cada serie de los Bonos que contemple una redención anticipada podrá ser redimida por el Emisor, a su discreción, de forma parcial o total, a partir de la fecha que determine el Emisor para dicha serie, la cual no podrá ser inferior a 2 años a partir de la Fecha de Expedición (la “Primera Fecha de Redención”) y en cualquier Día de Pago de Interés posterior a dicha Primera Fecha de Redención. El Emisor notificará a la Comisión Nacional de Valores (CNV) la Primera Fecha de Redención para cada serie que contemple una redención anticipada mediante un suplemento al Prospecto Informativo. Los Bonos de cada serie serán redimidos por el saldo del valor nominal del capital adeudado más los intereses devengados hasta su

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respectiva Fecha de Redención, más cualesquiera otros montos acumulados pero no pagados con respecto a los Bonos de dicha serie (el “Precio de Redención”).

FORMA DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES:

Para cada una de las series, el valor nominal de cada Bono se pagará mediante 1 solo pago a capital, en su respectiva Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención anticipada (de haberla).

El Emisor tendrá la opción de establecer el día de Pago de Interés para cada una de las series de los Bonos.

Los Intereses devengados sobre los Bonos de cada una de las series serán pagaderos en cada año de forma mensual, trimestral, semestral o anual, a opción del Emisor, hasta la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Redención anticipada (de haberla) de la respectiva serie de los Bonos.

ESTATUS:

Los Bonos constituyen una obligación general del Emisor, y no gozan de privilegios especiales o acreencias que tengan prelación sobre la presente Emisión.

DESTINO DE LOS FONDOS:

El producto de la venta de los Bonos, será utilizado para financiar el crecimiento de la cartera de préstamos del Emisor. A su vez, los bonos mejorarán el calce entre activos y pasivos del Emisor.

RESPALDO:

Los Bonos de esta emisión están respaldados por el crédito general del Emisor y constituyen obligaciones generales del Emisor.

REPOSICION, CAMBIO Y TRANSFERENCIA:

En caso de deterioro o mutilación de un Bono, el Tenedor Registrado de dicho Bono podrá solicitar al Emisor la expedición de un nuevo Bono a través del Agente de Registro y Transferencia. Esta solicitud se deberá hacer por escrito y la misma deberá ser acompañada por el bono deteriorado o mutilado. Para la reposición de un Bono en caso que haya sido hurtado o que se haya perdido o destruido, se seguirá el respectivo procedimiento judicial de conformidad con los procedimientos establecidos por la ley. No obstante, el Emisor, a través del Agente de Registro y Transferencia, podrá reponer el Bono, sin la necesidad del susodicho procedimiento judicial, cuando el Emisor considere que, a su juicio, es totalmente cierto que haya ocurrido tal hurto, pérdida o destrucción. Queda entendido que como condición previa para la reposición del Bono sin que se haya recurrido al procedimiento judicial, el interesado deberá proveer todas aquellas garantías, informaciones, pruebas u otros requisitos que el Emisor exija a su sola discreción en cada caso. Cualesquiera costos y cargas relacionados con la reposición judicial o extrajudicial de un Bono correrán por cuenta del Tenedor Registrado.

La transferencia de un Bono sólo se llevará a cabo y será válida contra el Emisor mediante anotación en el Registro. Cuando un Bono Individual sea entregado al Agente de Registro y Transferencia para el registro de su transferencia, el Agente de Registro y Transferencia cancelará dicho Bono, expedirá y entregará un nuevo Bono al endosatario del Bono transferido y anotará dicha transferencia en el Registro de conformidad y sujeto a lo establecido en este Prospecto Informativo. El nuevo Bono emitido por razón de la transferencia será una obligación válida y exigible del Emisor y gozará de los mismos derechos y privilegios que tenía el Bono transferido. Todo Bono presentado al Agente de Registro y Transferencia para registro de su transferencia deberá ser debidamente endosado por el Tenedor Registrado mediante endoso especial en forma satisfactoria al Agente de Registro y Transferencia y (a opción del Emisor) autenticado por Notario Público. La anotación hecha por el Agente de Registro y Transferencia completará el proceso de transferencia del Bono. El Agente de Registro y Transferencia

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podrá no aceptar solicitudes de registro de transferencia de un Bono en el Registro dentro de los 5 días hábiles inmediatamente precedentes a cada día de pago de interés.

LIMITACIONES Y RESERVAS

La Emisión no tiene limitaciones en cuanto a las personas que pueden ser Tenedores Registrados, ni en cuanto al número o porcentaje de Bonos que puede adquirir un Tenedor Registrado, ni derechos de tanteo, que pudieran menoscabar la liquidez de los valores.

Ninguna porción de la Emisión ha sido reservada para ser utilizada como instrumento de pago en relación con la adquisición de activos o el pago de servicios, entre otros; ni con respecto a ofertas, ventas o transacciones en colocación privada o dirigidas solamente a inversionistas institucionales o inversionistas específicos. No obstante, parte de los valores que integran la presente Emisión podrán ser adquiridos por empresas pertenecientes al grupo de empresas del Emisor.

No se ha reservado o asignado monto alguno de la presente Emisión para su venta a un grupo de inversionistas específico, incluyendo ofertas de accionistas actuales, directores, dignatarios, ejecutivos, administradores, empleados o ex empleados del emisor, ni estas personas tienen un derecho de suscripción preferente sobre los bonos.

El Emisor podrá utilizar los Bonos como instrumento de pago en una oferta de canje de valores (tanto de capital como de deuda) que haga el Emisor respecto de valores emitidos por este, o por otros emisores, ya sea mediante oferta pública de adquisición (OPA) o transacciones privadas.

EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO:

El Emisor deberá notificar al Agente de Pago ( a menos que el Emisor este actuando como el único Agente de Pago, en cuyo caso, entregará directamente a los Tenedores Registrados), dentro de los 10 días hábiles siguientes a que el Emisor tenga conocimiento o que razonablemente deba tener conocimiento de la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento, señalando los detalles de dicho Evento de Incumplimiento y la acción que el Emisor propone tomar con relación a dicho incumplimiento.

i) El Emisor indebidamente retuviese o no pagase por más de 10 días hábiles

cualquier suma de intereses o capital que hubiese vencido o fuese exigible

con relación a un Bono;

ii) El Emisor manifestase, de forma escrita, su incapacidad para pagar cualquier

deuda contraída, caiga en insolvencia o solicitara ser declarado, o sea

declarado, en quiebra o sujeto al concurso de acreedores, excepto que en

el caso de que la solicitud de quiebra sea presentada por un acreedor del

Emisor, éste tendrá un plazo de 60 días hábiles para curarlo;

iii) Se inicia uno o varios juicios en contra del Emisor y se secuestran o embargan

todos o sustancialmente todos sus bienes, y tales procesos o medidas no

son afianzados una vez transcurridos 60 días hábiles de haberse interpuesto

la acción correspondiente;

iv) El Emisor incumple en cualquiera otras obligaciones financieras del Emisor por

un monto en exceso a Us$10,000,000.00 y dicho incumplimiento no es

remediado dentro de un plazo de 45 días hábiles.

v) Por incumplimiento de cualquiera de las otras obligaciones contraídas por el

Emisor en relación con la presente Emisión de Bonos, y si dicho

incumplimiento no es remediado dentro de los 60 días hábiles siguientes a

la fecha en que dicho incumplimiento haya ocurrido; y

vi) Se inicia un proceso de quiebra, reorganización, concurso de acreedores,

insolvencia o su mera declaratoria o liquidación en contra del Emisor.

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Los derechos de los Tenedores Registrados de los Bonos prescribirán de conformidad con lo previsto en la ley. Todo reclamo de pago contra el Emisor respecto de los Bonos prescribirá a los 3 años de la fecha de su vencimiento.

REUNIONES Y ENMIENDAS:

Los términos y condiciones de los Bonos permiten a los Tenedores Registrados reunirse para tomar decisiones que afecten a los Tenedores Registrados. Dichos términos contemplan, entre otros, la mecánica de citación y votación en dichas reuniones de Tenedores Registrados.

COMPROMISOS DEL EMISOR:

a) Obligaciones de Hacer y No Hacer

Las siguientes obligaciones de hacer o no hacer aplicarán al Emisor:

i) Pagos. El Emisor acuerda y se obliga en beneficio de los Tenedores Registrados

a pagar debida y puntualmente todos los intereses pagaderos sobre los

Bonos, el capital pagadero en la Fecha de Vencimiento o Fecha de

Redención y cualquier otro monto pagadero con respecto a los Bonos en las

fechas en que estos deban ser pagados.

ii) Pari Passu. El Emisor acuerda mantener a las obligaciones derivadas de los

Bonos como obligaciones generales, y sin privilegios especiales o acreencias

que tengan prelación sobre la presente Emisión.

iii) Notificación de Evento de Incumplimiento. El Emisor deberá notificar al Agente

de Pago ( a menos que el Emisor esté actuando como el único Agente de

Pago, en cuyo caso, entregará directamente a los Tenedores Registrados),

dentro de los 10 días hábiles siguientes a que el Emisor tenga conocimiento

o que razonablemente deba tener conocimiento de la ocurrencia de un

Evento de Incumplimiento, señalando los detalles de dicho Evento de

Incumplimiento y la acción que el Emisor propone tomar en relación a dicho

incumplimiento.

iv) Autorizaciones. El Emisor acuerda mantener vigentes los permisos

gubernamentales necesarios para llevar a cabo su negocio, tal y como éste

es descrito en el Prospecto Informativo.

v) Impuestos, Tasas y Demás Contribuciones. El Emisor se compromete a pagar

todos sus Impuestos, tasas y demás contribuciones similares en las fechas

en que estos deban ser pagados, salvo que en la opinión razonable del

Emisor dichos impuestos, tasas y contribuciones no debieron de haberse

causado y que de haberse hecho un alcance contra el Emisor por el pago de

dichos Impuestos, tasas o contribuciones, el Emisor esté en buena fe

recurriendo contra dicho alcance.

vi) Cumplimiento de Leyes. El Emisor acuerda cumplir con las disposiciones (i) del

Decreto Ley No, 1 del 8 de julio de 1999 (la actual Ley de Valores), (ii) de los

Acuerdos debidamente adoptados por la Comisión Nacional de Valores, y

(iii) del Decreto Ley 9 de 1998, modificado por el Decreto Ley 2 de 2008 (Ley

Bancaria).

vii) Fusión y Otras Transacciones Similares. El Emisor sólo podrá fusionarse o

consolidarse con otra compañía, o vender todos o sustancialmente todos

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sus activos a otra compañía, si cumple con todas las siguientes condiciones:

(i) si el Emisor es la entidad sucesora, o en caso de que el Emisor no sea la

entidad sucesora ésta, acuerda expresamente asumir las obligaciones del

Emisor derivadas de los Bonos; y (ii) la fusión, consolidación o venta de

activos no causa un Evento de Incumplimiento, a menos que la fusión,

consolidación o venta de activos sanase dicho Evento de Incumplimiento. Si

las condiciones anteriormente descritas son satisfechas, el Emisor no

tendrá que obtener la aprobación de la Mayoría de los Tenedores

Registrados para poder fusionarse, consolidarse con otra entidad o vender

sustancialmente todos sus activos a otra entidad. El Emisor no necesitará

satisfacer estas condiciones si entra en otro tipo de transacciones,

incluyendo cualquier transacción que involucre un cambio de control del

Emisor pero en la cual el mismo no se fusione, consolide, o venda menos

que sustancialmente todos sus activos. Si el Emisor se fusiona, consolida o

vende todos o sustancialmente todos sus activos, ni el Emisor ni ningún

sucesor tendrá la obligación de compensar al Tenedor Registrado de

cualquier consecuencia fiscal adversa relacionada con los Bonos.

viii) Giro de Negocio. El Emisor acuerda no hacer cambios sustanciales al giro del

negocios al que se dedica en la Fecha de Emisión y a mantener y operar sus

propiedades conforme a las prácticas prudentes de la industria, la Ley y los

términos y condiciones previstos en los Documentos de la Emisión.

ix) Cumplimiento de Contratos. El Emisor acuerda cumplir con los términos y

condiciones de todos los contratos de los que sea parte, incluyendo, sin

limitación, con los Documentos de la Emisión.

x) Cumplimiento de Reglamento Interno de la Bolsa de Valores de Panamá. El

Emisor acuerda cumplir con el Reglamento Interno de la Bolsa de Valores

de Panamá.

xi) Existencia. El Emisor acuerda no terminar su existencia jurídica, ni a cesar en

sus operaciones comerciales.

xii) Uso de los Fondos. El Emisor acuerda usar los fondos obtenidos de la emisión

de los Bonos exclusivamente para el uso acordado.

b) Obligaciones de Información

Las siguientes obligaciones de información aplicarán al Emisor:

i) Estados Financieros Auditados. El Emisor deberá suministrar a la Comisión

Nacional de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, dentro de los 3

meses siguientes al cierre de cada año fiscal, los Estados Financieros

Consolidados Auditados y el Informe Anual de Actualización del Emisor,

correspondientes a dicho período.

ii) Estados Financieros Interinos. El Emisor deberá suministrar a la Comisión

Nacional de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, dentro de los 2

meses siguientes al cierre de cada trimestre, los estados financieros

interinos y el informe de actualización trimestral del Emisor

correspondientes a dichos períodos.

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iii) Cumplimiento de Obligaciones. El Emisor deberá notificar a la Comisión

Nacional de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá de inmediato y por

escrito, cualquier evento o situación que pueda afectar el cumplimiento de

sus obligaciones.

iv) Hechos de Importancia. El Emisor deberá notificar a la Comisión Nacional de

Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá de inmediato y por escrito, el

acaecimiento de nuevos eventos importantes en el desarrollo de su

negocio.

v) Inspecciones. El Emisor permitirá al representante de una Mayoría de

Tenedores Registrados, y a los demás representantes y asesores de los

Tenedores Registrados, previa solicitud escrito con por lo menos 2 días

hábiles de antelación (salvo en el caso de existir un Evento de

Incumplimiento, en cuyo caso los Tenedores Registrados sólo deberán dar

la solicitud escrita al Emisor, sin necesidad de los 2 días hábiles de

notificación previa), en horas de oficina, acceso razonable a sus

instalaciones, libros y registros, así como tener conversaciones con sus

ejecutivos, con el fin de confirmar el cumplimiento de las disposiciones

contenidas en los Documentos de la Emisión y conocer el estado de los

negocios, operaciones y finanzas del Emisor, salvaguardando cualquier

obligación de confidencialidad que el Emisor le deba a una tercera persona.

LEYES APLICABLES:

Los Bonos se regirán y sus términos y condiciones serán interpretados de conformidad con las leyes de Panamá.

RETENCION DE IMPUESTOS:

El Emisor retendrá y descontará de todo pago que deba hacer con relación a los Bonos, todos los Impuestos que se causen respecto de dichos pagos, ya sea por razón de leyes o reglamentaciones, existentes o futuras, así como por razón de cambios en la interpretación de las mismas. Cualquier suma así retenida será pagada por el Emisor conforme lo requiera la ley, a las autoridades fiscales correspondientes.

REGIMEN FISCAL EN EL PAIS DE ORIGEN:

Impuesto sobre la renta con respecto a Ganancias de Capital: Para los efectos del impuesto sobre la

renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos en Panamá, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Comisión Nacional de Valores y la enajenación de los mismos se dé a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.

Impuesto sobre la Renta con respecto a Intereses: Los intereses que se paguen a los Tenedores

Registrados en relación con los Bonos están exentos del impuesto sobre la renta en Panamá, siempre que los Bonos estén registrados en la Comisión Nacional de Valores y sean colocados en oferta pública a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.

REGIMEN FISCAL EN EL SALVADOR:

En El Salvador estos valores son sujeto de impuestos. El inversionista debe consultar

con su asesor fiscal sobre las consecuencias de la compra, tenencia y venta de estos

valores.

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NEGOCIABILIDAD EN LA BOLSA DE VALORES DE EL SALVADOR:

En Mercado Secundario, a través de las casas de corredores de bolsa, en las sesiones de negociación que se lleven a cabo en la Bolsa de Valores.

PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN CASO DE PROBLEMAS, LITIGIOS, RESOLUCION DE CONFLICTOS, SITUACIONES DE NO PAGO DEL EMISOR EXTRANJERO U OTROS EVENTOS SIMILARES:

El inversionista salvadoreño deberá contratar la asesoría de un bufete de abogados

radicado en Panamá, pues es la jurisdicción en la cual están listados los valores, en

caso de surgir algún problema, litigio, resolución de conflictos, situaciones de no pago

u otros eventos similares relacionados con estos valores

PARTICIPANTES INTERNACIONALES:

AGENTE ESTRUCTURADOR: Global Bank Corporation

Calle 50, Torre Global Bank, Casa Matriz, Ciudad de Panamá, República de Panamá;

Tel.

(507)206-2000;[email protected]

AGENTE COLOCADOR: Global Valores, S.A.

Calle 50, Torreo Global Bank, Casa Matriz, Ciudad de Panamá, República de Panamá;

Tel. (507)206-2000;

[email protected]

AGENTE DE DEPOSITO Y CUSTODIO INTERNACIONAL: Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latinclear)

Edificio Bolsa de Valores, Avenida Federico Boyd y Calle 49, Ciudad de Panamá, República de Panamá; Tel. (507) 214-6105; [email protected]

AGENTE PRINCIPAL DE PAGO: Global Bank Corporation

Calle 50, Torre Global Bank, Casa Matriz, Ciudad de Panamá, República de Panamá; Tel.(507)206-2000;

[email protected]

AGENTE DE PAGO: Global Bank Corporation

Calle 50, Torre Global Bank, Casa Matriz, Ciudad de Panamá, República de Panamá; Tel.(507)206-2000;

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PARTICIPANTES NACIONALES:

AGENTE DE PAGO LOCAL: Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V.

AGENTE DE DEPOSITO Y CUSTODIO LOCAL: Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Edificio Bolsa de Valores; Tel. 2212-6400; www.cedeval.com

CASAS DE CORREDORES DE BOLSA LOCAL: Valores Banagricola, S.A. de C.V.; Boulevard Constitución #100, S.S.; Tel. 2267-5000; [email protected]

AUTORIZACIONES PARA NEGOCIACION EN MERCADO BURSATIL DEL EL SALVADOR:

Autorización emitida por la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A.

de C.V. en sesión JD-11/2011, celebrada el 23 de agosto de 2011

Autorización de registro en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia del

Sistema Financiero

Autorización en sesión CD-05/2011, celebrada el 19 de Octubre de 2011.

PROCEDIMIENTO DE COMPENSACION Y LIQUIDACION:

El Mercado Primario se colocará en la Bolsa de Valores de Panamá, los valores que sean negociados en El Salvador, se depositarán en Central Latinoamericana de Depósitos de Valores (Latin Clear), quienes los trasladarán a Central de Depósito de Valores de El Salvador (CEDEVAL).

Bursabac, al obtener la confirmación del traslado de valores por parte de CEDEVAL, procederá a la negoción en Mercado Secundario a través de la Bolsa de Valores de El Salvador.

Proceso de liquidación y compensación de valores es:



Por compra

o Casa de Corredores registra operación de mercado internacional en Bolsa de

Valores de El Salvador

o Casa de Corredores informa a Cedeval a través de medios electrónicos de la

operación

o Cliente realiza pago de la operación en T+1 (Si la operación es T+3) a la Casa de

de Corredores

o Casa de corredores envía transferencia bancaria e informa a Cedeval de la

transferencia.

o Casa de corredores consulta a Cedeval sobre liquidación de operación y verifica

que los títulos valores se encuentren depositados en al cuenta del cliente



Por venta

o Casa de corredores registra operación de mercado internacional en Bolsa de

Valores de El Salvador.

o Casa de corredores informa a Cedeval a través de medios electrónicos de la

operación

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o Casa de corredores es informada por parte de Cedeval el día de liquidación

sobre la transferencia de los fondos.

o Casa de corredores paga el día de la liquidación la operación al cliente..

FACTORES DE RIESGO:

Entre los principales factores de riesgo que pueden afectar adversamente las fuentes de repago de la presente Emisión se pueden mencionar:

A. De la Oferta

Ausencia de restricciones financieras o de otro tipo: La Emisión no impone restricciones financieras, ni

de otra índole, al Emisor. La presente Emisión de Bonos no limita la capacidad del Emisor de dar en garantía, hipotecar o vender sus activos, ni impone restricciones al Emisor para recomprar sus acciones o reducir su capital.

Obligación no garantizada por activos específicos: La Emisión no se encuentra garantizada por activos y

derechos específicos.

Obligación general del Emisor: La Emisión constituye una obligación general del Emisor, sin privilegios

especiales o acreencias que tengan prelación sobre la presente Emisión.

Causales de Redención Anticipada: La presente Emisión conlleva ciertas causales de redención

anticipada, que el caso de que se suscite alguna de ellas, de forma individual o en conjunto, puede dar lugar a que se declare de plazo vencido la presente Emisión.

Obligación redimible a opción del Emisor: El Bono tiene la opción de establecer o no, una fecha de

redención anticipada para cada una de las series de los Bonos. Los Bonos sujetos a redención anticipada podrán ser redimidos, total o parcialmente, a opción del Emisor, a partir de la fecha que determine el Emisor mediante el suplemento al Prospecto Informativo para cada serie la cual no podrá ser inferior a 3 años desde la Fecha de Expedición, entendiéndose dicha fecha como la Primera Fecha de Redención.

Recompra de Bonos por parte del Emisor: Los Bonos podrán ser comprados en el mercado, en cualquier

momento y de tiempo en tiempo, en las condiciones y al precio de mercado que el Emisor considere conveniente.

Liquidez: En Panamá no existe un mercado secundario de valores líquidos, por tanto los tenedores de

los Bonos pudiesen verse afectados en el caso de que necesiten vender los Bonos, ya que el valor de los mismos dependerá de las condiciones particulares del mercado.

Reforma de los términos del Bono sin consentimiento de los Tenedores Registrados: El Emisor puede,

sin el consentimiento de los Tenedores Registrados, reformar los términos y condiciones de cualesquiera de las series de los Bonos (i) para subsanar ambigüedades (de haberlas), y (ii) por razones administrativas menores contempladas en el Bono. Otros cambios a los términos y condiciones de los bonos requerirán aprobación de la Mayoría de los Tenedores Registrados.

Emisor no garantiza tratamiento fiscal de los Bonos: El Emisor no mantiene ningún control sobre la

políticas de tributación de Panamá, por lo que el Emisor no puede garantizar que se mantendrá el tratamiento fiscal actual en cuanto a los intereses devengados por los Bonos, las ganancias de capital provenientes de la enajenación de los Bonos o cualquier otro impuesto aplicable a los pagos que se deban hacer con relación a los Bonos ya que la eliminación o modificación de dichos beneficios compete a las autoridades nacionales.

B. Del Emisor

Según los estados financieros consolidados interinos al 31 de diciembre de 2010, la principal fuente de ingresos del Emisor y sus subsidiarias son los intereses que provienen de los préstamos, inversiones en valores y depósitos, luego las comisiones y por último los otros ingresos. Los resultados futuros del Emisor dependerán de la forma como éste administre sus carteras de créditos, inversiones, depósitos (propios y de clientes) y captaciones.

De acuerdo a cifras consolidadas auditadas al 30 de junio de 2010 del Emisor y sus Subsidiarias, la relación Pasivo/Patrimonio es de 9.7 veces de acuerdo a cifras consolidadas interinas al 31 de diciembre de 2010 de 12.6 veces.

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La cartera vencida como proporción de la cartera de préstamos al 31 de diciembre de 2010, correspondía a 1.08% y 1.07% al 31 de diciembre de 2009. La cartera vencida corresponde a los saldos totales adeudados, para los cuales la diferencia en tiempo (número de días) entre la fecha de pago de uno o más abonos contractualmente establecidos con el deudor (correspondientes, según el caso, a intereses, amortizaciones o el total adeudado) iguala o excede los plazos fijados por la Superintendencia para el análisis de las facilidades de crédito y la clasificación de saldos vencidos.

El Emisor depende de su base de depositantes, instituciones financieras y del mercado de capitales nacional (emisión de títulos valores) para financiar su crecimiento y manejar su flujo de caja. Condiciones adversas, ya sea por inestabilidad política en Panamá, por condiciones propias del mercado financiero panameño o por desmejoras en la situación financiera del Emisor, podrían dificultar la obtención de nuevos financiamientos y desmejorar la capacidad de pago de las obligaciones del Emisor. El Emisor asume un riesgo de competencia dentro del sistema financiero nacional, entre los segmentos de financiamientos y depósitos. Este riesgo de competencia podría impactar en las utilidades del Emisor, en el caso de que se contraigan los márgenes del mercado y que se torne una competencia más agresiva dentro del sector, ya que sus productos y servicios también son ofrecidos por otros participantes del sistema financiero (bancos, aseguradoras, cooperativas, financieras, compañías de factoraje y de arrendamiento financiero).

El mercado panameño de servicios financieros es altamente competitivo. El Emisor compite con otros bancos privados panameños, bancos extranjeros con licencia general, dos bancos de propiedad del Estado y con compañías financieras que facilitan créditos al consumidor y a gran parte de la población panameña. Los segmentos de ingresos medios y altos de la población panameña y empresas grandes y medianas se han convertido en el enfoque de varios bancos, y es posible que la competencia en esos segmentos aumente. Aunque el Emisor estima que la demanda por productos y servicios financieros de individuos y compañías continuará en aumento durante los próximos años, no pueden darse garantías de que los gastos del Emisor no aumentarán ni que sus utilidades no disminuirán, dependiendo de la intensidad de la competencia. En años recientes la industria bancaria panameña ha experimentado un patrón hacia la consolidación. El Emisor espera que presiones competitivas, aunadas a la implementación de cambios legislativos previos, puedan forzar a bancos más pequeños a seguir consolidándose o que sean adquiridos por instituciones más grandes. Esto pudiera resultar en la formación de nuevos grupos financieros, algunos de los cuales pudieran tener mayores recursos que el Emisor. No pueden darse garantías de que el Emisor podrá ejecutar exitosamente su estrategia en el mercado panameño o que su capacidad de hacerlo no se verá adversamente afectada por cualquier consolidación potencial en la industria bancaria panameña, o por una mayor competencia que el Emisor pudiera tener que enfrentar en un futuro en uno o más segmentos de los mercados donde opera. De colocarse la totalidad de los Bonos que se están registrando en esta Emisión, el apalancamiento financiero del Emisor (calculado en términos de total pasivos / total patrimonio) aumentaría al 31 de diciembre de 2010 de 12.6 a 13.2 veces.

C. Del Entorno

Esta Emisión es una oferta pública de Bonos de una institución bancaria panameña de capital privado cuyas operaciones están concentradas en Panamá. Por tanto, los ingresos como fuente de pago ordinaria y extraordinaria de los intereses de la presente Emisión, están ligados al comportamiento de la economía del país. Debido al tamaño reducido y a la menor diversificación de la economía panameña con respecto a las economías de otros países, la ocurrencia de acontecimientos adversos en Panamá, podrían tener un impacto más pronunciado que si se dieran en el contexto de una economía más diversificada y extensa. La condición financiera del Emisor también podría verse afectada por cambios en las políticas económicas, monetarias u otras políticas del gobierno panameño, el cual ha ejercido y continúa ejerciendo influencia sobre muchos aspectos del sector privado. Otros acontecimientos políticos o económicos en Panamá, incluyendo cambios en las Políticas arancelarias, tratados de libre comercio, políticas que afectan las tasas de interés locales, duración y disponibilidad de créditos y políticas de tributación, sobre los cuales el Emisor no tiene ningún control, podrían afectar la economía nacional y en consecuencias potencialmente también al Emisor. Por ende, no pueden darse garantías de

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que el crecimiento en la economía de Panamá continuará en un futuro o que futuros acontecimientos políticos, económicos o regulatorios no afectarán adversamente al Emisor.

D. De la Industria

Las actividades realizadas por el Emisor están sujetas a factores de riesgo propios del sector financiero, tales como el entorno económico local, regional e internacional. Recientemente, los mercados financieros internacionales atravesaron por una severa crisis derivada de las cuantiosas pérdidas registradas por el sector bancario de los Estados Unidos de América y Europeo en relación al segmento de hipotecas de alto riesgo (sub prime) en EEUU. Dicho segmento en los últimos años se ha visto impactado por un gradual incremento en las tasas de morosidad, las cuales han alcanzado niveles muy elevados. El impacto de este deterioro en la calidad de los préstamos, aunado a una reducción significativa del valor de las propiedades en el mercado de EEUU y algunos países Europeos, ha producido incertidumbre entre los inversionistas y creó una crisis de liquidez y contracción del crédito que provocó que EEUU y otros países industrializados entraran en una marcada recesión, situación que ha creado mayores problemas en el sistema crediticio y financiero internacional.

Mientras que recientes patrones indican un crecimiento positivo en la industria bancaria panameña, no pueden darse garantías que dicho crecimiento continuará en lo que se refiere al total de préstamos, activos y depósitos, ni que de continuar, dicho crecimiento será del orden del crecimiento experimentado en períodos anteriores recientes. Por otro lado, es posible que patrones adversos en la industria bancaria panameña, incluyendo cambios en requerimientos de reserva sobre préstamos, disminuciones en los márgenes de intereses, aumentos en los niveles de morosidad de los préstamos y en los niveles de préstamos en no acumulación, podrían crear presiones y ejercer un efecto adverso sobre la industria en general y, por ende, también sobre el Emisor.

La industria bancaria nacional se encuentra en un proceso de fortalecimiento de los procesos de regulación y supervisión con la implementación del Acuerdo de Basilea II. Dicho acuerdo plantea exigencias de capital más estrictas basadas en una medición de riesgos técnicamente más sofisticada, a fin de amortiguar el impacto de eventuales crisis o pérdidas importantes e inesperadas.

Los Bancos que operan en Panamá están sujetos a inspecciones periódicas por la Superintendencia y al cumplimiento de diversas normas sobre sus actividades, incluyendo requerimientos de capital mínimo y de reserva, limitaciones sobre préstamos a un solo ente o a partes relacionadas y otras restricciones de crédito, así como requerimientos contables y estadísticos. Aunque la Ley Bancaria impone a los bancos que operan en la plaza panameña estándares regulatorios comparables a los de otras plazas bancarias desarrolladas, tales como la de países del grupo OCDE (Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico), a la fecha, en términos generales, la regulación y supervisión de los bancos ejercida por la Superintendencia es todavía menos amplia que en dichos países. En adición, la introducción de los requisitos del Acuerdo de Basilea II es un evento que podrá afectar a la industria y sus participantes. No existe en el sistema bancario panameño una entidad gubernamental que actúe como prestamista de último recurso al cual puedan acudir las instituciones bancarias que tengan problemas temporales de liquidez o que requieran de asistencia financiera. Además, los depósitos no están asegurados por ninguna agencia gubernamental panameña.

RAZONES LITERALES:

1) Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el Registro

Público Bursátil de la Superintendencia del Sistema Financiero. Su registro no

implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor.

2) La inscripción de la emisión en la bolsa no implica certificación sobre la calidad

del valor o la solvencia del emisor.

3) La información y material contenido en este suplemento se ofrecen

únicamente con el propósito de brindar información y no deberá considerarse

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