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Twitter: @HRRATINGS Calificación
Línea de Crédito Simple HR AAA (E) Perspectiva Estable Contactos Fernanda Barragán Analista fernanda.barragan@hrratings.com Angel García
Subdirector de Instituciones Financieras / ABS
angel.garcia@hrratings.com
Fernando Sandoval
Director Ejecutivo de Instituciones Financieras / ABS
fernando.sandoval@hrratings.com
Definición
La calificación de largo plazo (LP) que determina HR Ratings para la Línea de Crédito Simple contratada por TIPMX y TIPAUTO con Scotiabank por un monto de P$1,000.0m es HR AAA (E) con Perspectiva Estable. La calificación determinada, significa que la Línea de Crédito Simple se considera de la más alta calidad crediticia y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda, manteniendo mínimo riesgo crediticio.
HR Ratings ratificó la calificación de LP de HR AAA (E) con Perspectiva
Estable para la Línea de Crédito Simple contratada por TIPMX y TIPAUTO
con Scotiabank por un monto de P$1,000.0m.
La ratificación de la calificación se basa en la TIM1 de 21.1% que soporta la Línea de Crédito Simple por un
monto de P$1,000.0m en un escenario de estrés, comparado contra la TIPPH2 de la cartera originada por los
Fideicomitentes durante los últimos seis años de 1.9%, equivalente a una VTI3 de 10.6x (vs. 20.2%, 1.8% y
11.2x respectivamente, en el reporte anterior). En nuestro análisis tomamos en consideración diversas mejoras crediticias como el aforo de la Transacción de 1.235 veces (x), mismo que debe mantenerse para la aportación de cartera; un aforo mínimo de 1.15x y el swap contratado. Es importante mencionar que esta Transacción contempla un límite máximo de concentración de 24.0% en los once clientes principales y de 20.0% en clientes con una calificación equivalente a HR AAA de la cartera cedida al Fideicomiso.
La Línea de Crédito Simple4 se llevó a cabo, inicialmente por un monto de P$500.0 millones (m), el 11 de
agosto de 2016, a un plazo legal de 1,844 días, equivalente aproximadamente a cinco años y, posteriormente, en enero de 2017 se llevó a cabo una segunda disposición, alcanzando un saldo total de P$1,000.0m. La Línea de Crédito Simple cuenta con un Periodo de Revolvencia de 24 meses y un Periodo de Amortización de 36 meses. Al cierre de junio de 2018, la Transacción se encontraba en el periodo 23 de su vigencia, por lo que le restaba un periodo de Revolvencia y 37 periodos para su fecha de vencimiento legal. La Línea de Crédito Simple está respaldada por operaciones de arrendamiento, con sus residuales respectivos y créditos simples, originados y administrados por TIPMX5 y TIPAUTO6, Monex7 en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso y
Scotiabank8 como Acreditante. Para el análisis se tomó en consideración la información al cierre de junio de
2018; sin embargo, a la fecha de publicación la Transacción ya inició el Periodo de Amortización.
Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:
Periodo de Revolvencia remanente de un periodo, con un aforo de 1.235x, el cual debe mantenerse
para llevar a cabo compra de cartera, a través del efectivo existente en el Fideicomiso y de la cobranza de la cartera cedida. A junio de 2018, el aforo se ubicó en 1.235x (vs. 1.235x en el reporte anterior).
Fortaleza de la Emisión al soportar una TIM de 21.1% en el escenario de estrés. La TIM de la Emisión correspondería al incumplimiento de 230 clientes tomando en consideración el monto promedio de la cartera de P$1.2m (vs. 161 y P$1.7m en el análisis anterior).
Moderada concentración por clientes no calificados AAA dentro de la cartera cedida al Fideicomiso.
Al cierre de junio de 2018, los once clientes principales representaban el 17.4% del Patrimonio del Fideicomiso, los cinco clientes principales 12.2% y el cliente principal representa el 5.6% (vs. 18.9%, 13.2% y 4.0% en el análisis anterior).
Concentración de la cartera cedida en clientes calificados AAA, ya que la Transacción contempla un límite en clientes de este tipo del 20.0%sobre el Patrimonio del Fideicomiso9. Al cierre de junio de
2018, estos clientes representaban 1.9% de la cartera cedida y 1.5% del Patrimonio del Fideicomiso (vs. 10.8% y 8.7% en el análisis anterior).
Contrato de cobertura de tasa de interés (SWAP), celebrado con una contraparte cuyo riesgo es equivalente a HR AAA en escala local. Esto prevendría un descalce entre una tasa de descuento fija de la cartera cedida y la tasa de interés variable del Pagaré Fiduciario, mitigando un riesgo de tasas.
Presencia en la Transacción de un administrador maestro con una calificación equivalente de administrador maestro de HR AM3.
TIP de México cuenta con una calificación de administrador de activos financieros emitida por otra
agencia calificadora.
1
Tasa de Incumplimiento Máxima (TIM).
2
Tasa de Incumplimiento Promedio Ponderada Histórica (TIPPH).
3
Veces Tasa de Incumplimiento (VTI).
4 La Línea de Crédito Simple (la Transacción y/o el Crédito Simple y/ el Pagaré Fiduciario). 5
TIP de México, S.A.P.I. de C.V. (TIPMX y/o Fideicomitente).
6
TIP Auto, S.A. de C.V. (TIPAUTO y/o Fideicomitente).
7
Banco Monex, S.A., Institución Financiera de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero (Monex y/o el Fiduciario).
8Scotiabank Inverlat S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat (Scotiabank y/o
Acreditante).
9 Patrimonio del Fideicomiso, es igual al valor presente neto de los flujos cedidos más el saldo de la cuenta de
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Perfil de la Arrendadora
TIP de México (TIPMX) se constituyó en 1993 con el objetivo de otorgar arrendamiento puro y financiero enfocado en activos de transporte de arrastre. TIPMX hasta 2011 fue parte de la división financiera de General Electric (GE), momento a partir del cual fue adquirida por Linzor Capital Partners10. Como parte de una nueva estrategia para la
compañía, se incorporó en 2013 TIP Auto S.A. de C.V., con el objetivo de ofrecer arrendamiento de autos. La presencia de ambas compañías abarca la mayor parte de la República Mexicana, con TIPMX manteniendo su posición líder en el mercado de arrendamiento de activos de arrastre.
Descripción de la Transacción
La Transacción consiste en la cesión de los derechos de cobro de las operaciones de arrendamiento o financiamiento celebradas por los clientes de TIP para la adquisición de activos de transporte. La Transacción se llevó a cabo a un plazo legal de 60 meses, equivalente a cinco años, a partir de la fecha en que fueron emitidos, siendo esta el 11 de agosto de 2016. La Transacción se encuentra respaldada por operaciones de arrendamiento y financiamiento originadas y administradas por TIPMX y TIPAUTO en su calidad de Fideicomitentes del Fideicomiso. Esta cuenta con un Periodo de Revolvencia de 24 meses para la adquisición de nuevos derechos de cobro, para lo cual se contó con una Cuenta de Revolvencia para la compra de activos adicionales. Asimismo, la Transacción cuenta con un aforo requerido de 1.235x y mínimo de 1.15x, mismo que era requerido para poder llevar a cabo la adquisición de nuevos derechos de cobro.
En cuanto a la adquisición de nuevos derechos de cobro, como contraprestación por la transmisión de nuevos derechos de cobro al Fideicomiso, se pagaba una cantidad equivalente al aforo requerido. Finalizado el Periodo de Revolvencia, se cuenta con un plazo de 36 meses para llevar a cabo la amortización de los Pagarés Fiduciarios (Periodo de Pass-Through), el cual se realizará con el efectivo proveniente de la cobranza, una vez cubiertos los pagos anteriores, de acuerdo con la prelación de pagos establecida. La fuente de pago son aquellos recursos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso. Al cierre de junio de 2018, la Transacción se encontraba en su periodo 23 de vigencia, restándole 1 periodo correspondiente al Periodo de Revolvencia y 37 periodos para alcanzar su vencimiento legal.
Los Pagarés Fiduciarios devengan un interés sobre su valor nominal a una tasa anual equivalente a la TIIE, más una sobretasa determinada en el momento de contratación. Una vez hecha la adición de la sobretasa, se deberá capitalizar o, en su caso, hacer equivalente al número de días calendario efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses correspondiente. Se cuenta con un contrato de cobertura para cambios en la tasa de referencia contratado con una contraparte con calificación equivalente a HR AAA. Este SWAP de tasa de interés cubrirá la diferencia entre el valor de la TIIE a 28 días y el nivel pactado, siempre y cuando la primera sea superior a la segunda. Los intereses serán liquidados de forma mensual, el vigésimo segundo día calendario de cada mes, en el caso de que dicho día no sea un día hábil, el día hábil inmediato siguiente. El Fideicomitente tendrá la opción de liquidar anticipadamente el Fideicomiso mediante la realización de un pago anticipado total. Es importante mencionar que el
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Fiduciario deberá recibir recursos suficientes para pagar los Pagarés Fiduciarios en su totalidad, así como cualquier otra cantidad adeudada al amparo de la Transacción a la fecha del prepago. En el caso de ejercer un prepago opcional, se pagará una prima de prepago, con la excepción de que la Transacción haya concluido el Periodo de Revolvencia, en dicho caso, no se requiere el pago de una prima de prepago.
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Glosario
Aforo. (Valor Presente Neto de los Activos Vigentes) / (Saldo Insoluto de los Pagarés Fiduciarios – Saldo de la Cuenta de Revolvencia).
Valor Presente Neto de los Activos Vigentes. (Valor Presente de los Derechos de Cobro + Valor Presente Neto de Residuales al 50.0%).
Razón de Aforo Requerido. 1.235x.
Razón de Aforo Mínimo. 1.15x.
TIM del Periodo. (Cobranza No Realizada Durante el Mes / Cobranza Esperada Durante el Mes).
TIM. ((Flujo Vencido Through + Flujo Vencido en Revolvencia) / (Flujo Total Pass-Through + Flujo Vencido en Revolvencia)).
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HR Ratings Alta Dirección
Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General
Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración
Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130
alberto.ramos@hrratings.com anibal.habeica@hrratings.com
Director General
Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130
fernando.montesdeoca@hrratings.com
Análisis
Dirección General de Análisis Dirección General Adjunta de Análisis
Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 8647 3845
felix.boni@hrratings.com pedro.latapi@hrratings.com
Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS
Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546 ricardo.gallegos@hrratings.com fernando.sandoval@hrratings.com
Roberto Ballinez +52 55 1500 3143 roberto.ballinez@hrratings.com
Deuda Corporativa / ABS Metodologías
José Luis Cano +52 55 1500 0763 Alfonso Sales +52 55 1500 3140
joseluis.cano@hrratings.com alfonso.sales@hrratings.com
Regulación
Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento
Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Rafael Colado +52 55 1500 3817
rogelio.arguelles@hrratings.com rafael.colado@hrratings.com
Negocios
Dirección de Desarrollo de Negocios
Francisco Valle +52 55 1500 3134
Hoja 6 de 6 México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130.
Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.
Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.
Calificación anterior HR AAA (E) / Perspectiva Estable
Fecha de última acción de calificación 11 de agosto de 2017
Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el
otorgamiento de la presente calificación. enero 2010 a junio de 2018
Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas
Información financiera proporcionada por el Agente Estructurador y los Fideicomitentes.
Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).
Calificación de Administrador de Activos de Crédito de ‘AAFC2-(mex)’ con Perspectiva Estable otorgada a TIPMX por Fitch Ratings el 13 de agosto de 2018. Calificación de riesgo de contraparte de ‘mxAAA’ y ‘mxA-1+’ con Perspectiva Estable otorgada a Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat por Standard & Poor’s el 27 de marzo de 2018. HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de
mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)
La calificación ya incluye dicho factor de riesgo.
HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).
La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis.
Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”.
HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes.
Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).
La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:
Metodología de Calificación para la Emisión de Deuda Respaldada por Flujos Generados por un Conjunto de Activos Financieros (México), Abril de 2016.
