MANUAL PARA EL
CUMPLIMIENTO DE LOS
REQUISITOS APLICABLES A LAS
OFERTAS PÚBLICAS DE
INSTRUMENTOS DE CORTO
PLAZO EN EL MERCADO
ALTERNATIVO DE VALORES –
MAV
Aprobado por Resolución de Superintendente N° 021
-2017- SMV/02
Índice
I.
Trámite General para la Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos ... 3
II.
Trámite Anticipado para Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos ... 6
III.
Tipos de Instrumentos de Corto Plazo ... 12
IV.
Tipos de garantías específicas que se pueden constituir bajo el marco del MAV13
V.
Disposiciones para la determinación de variaciones fundamentales y no
fundamentales en la oferta ... 14
VI.
Presentación de Actualizaciones ... 16
VII.
Mecanismo de Colocación ... 17
Formatos del Manual ... 18
Formato N° 1: PROSPECTO INFORMATIVO_TG_OPP_ICP_MAV ... 19
FORMATO N° 2: PROSPECTO MARCO_TA_OPP_ICP_MAV ... 39
FORMATO N° 3: COMPLEMENTO PROSPECTO MARCO_OPP_ICP_MAV ... 57
FORMATO N° 4: ACTO DE EMISIÓN _TG_OPP_ICP_MAV ... 70
FORMATO N° 7: CONTRATO COLOCACIÓN_TG_OPP_ICP_MAV ... 93
FORMATO N° 9: DJ_ESTÁNDAR_REVELACIÓN_IF_MAV ... 101
FORMATO N° 9.1: COMPROMISO_IMPLEMENTACIÓN_ NIIF_MAV ... 102
FORMATO N° 9.2: ESTIMACIÓN_PARTIDAS_AFECTADAS_MAV ... 103
MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS APLICABLES A
LAS OFERTAS PÚBLICAS DE INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO EN EL
MERCADO ALTERNATIVO VALORES – MAV
El presente manual establece los requisitos para la inscripción de los instrumentos de
corto plazo y el registro de los prospectos informativos en el Registro Público del
Mercado de Valores (RPMV), con el objeto de efectuar una oferta pública primaria en el
mercado nacional por parte de las Empresas que participan en el MAV.
La inscripción de instrumentos de corto plazo puede efectuarse en el marco de un
trámite general o un trámite anticipado. En el primero se inscribe una única oferta
pública primaria (emisión) de instrumentos de corto plazo; mientras que en el segundo
se inscribe un programa que permite efectuar una o más ofertas públicas primarias de
instrumentos de corto plazo.
I.
Trámite General para la Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos
Para la inscripción en el RPMV de instrumentos de corto plazo a ser emitidos por
las Empresas que cumplen los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del
artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores
– MAV, aprobado
por Resolución SMV N°025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias (en
adelante, Reglamento del MAV), con el objeto de efectuar oferta pública primaria
en el mercado nacional a través del Trámite General, se deberá presentar la
siguiente información y documentación:
1)
Comunicación de la Empresa, firmada por su representante debidamente
autorizado, mediante la cual solicita la inscripción de los instrumentos de
corto plazo y el registro del prospecto informativo correspondiente, debiendo
señalar expresamente los requisitos que cumple para calificar como
Empresa participante del MAV, en virtud de lo establecido por el numeral 4.2
del artículo 4° del Reglamento del MAV.
Se deberá señalar respecto de los valores a inscribir lo siguiente:
a) La identificación de la clase, las series, el número de unidades y sus
demás características relevantes, según corresponda.
b) Indicación del número aproximado y el segmento de potenciales
inversionistas al que va dirigida la oferta.
c) Indicación que se trata de una oferta pública primaria en el MAV.
2)
Presentar los siguientes documentos:
a) Copia del Testimonio de la escritura pública del pacto social de la
Empresa, incluyendo al estatuto y, cuando corresponda, copia del
Testimonio de la escritura pública de adecuación, adaptación y/o
transformación de la Empresa. Asimismo, deberá indicarse el número
de la partida registral donde conste la inscripción en los Registros
Públicos.
b) Copia del acta del órgano correspondiente en la que conste el acuerdo
de emisión de las obligaciones y se fijen sus características. Cuando el
referido acuerdo se haya adoptado mediante delegación se deberá
presentar copia del acta correspondiente.
Asimismo, se deberá presentar copia de los documentos donde consten
todos los acuerdos o actos que los complementen.
c) Acto de Emisión (según el Formato N° 4 del Manual: ACTO DE
EMISIÓN _TG_OPP_ICP_MAV)
d) Contrato con el agente de intermediación (según el Formato N°7 4 del
Manual: CONTRATO COLOCACIÓN_TG_OPP_ICP_MAV)
e) Declaración jurada suscrita por el principal funcionario legal de la
Empresa, en la que se indique las características de los valores y que
las mismas son compatibles con los requerimientos de la Institución de
Compensación y Liquidación de Valores que corresponda.
f)
De ser el caso, copia de los documentos relacionados con las garantías
que respaldarán los valores a ser emitidos, incluyendo su valorización o
medición; así como de aquellos que establezcan derechos,
obligaciones, cargas, limitaciones o condiciones adicionales o
complementarias a las contenidas en los documentos que se presentan,
respecto de los potenciales suscriptores o adquirentes de los valores.
3)
Diagrama del Grupo Económico al que pertenece, en su defecto,
declaración jurada de no pertenecer a ningún Grupo Económico. No será de
aplicación a las Empresas la obligación de presentar los demás formatos de
Información sobre Grupo Económico aprobados por Resolución de
Superintendente N°083-2016-SMV/02.
4)
Prospecto informativo (según el Formato N° 1 del Manual: PROSPECTO
INFORMATIVO_TG_OPP_ICP_MAV)
Durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, la Empresa se
encuentra obligada a mantener actualizado el prospecto informativo.
5)
La siguiente información financiera de acuerdo a la normativa aplicable para
el
MAV
, en función a la fecha de constitución:
a) Última información financiera individual auditada anual.
b) Última información financiera individual semestral no auditada e
indicadores financieros.
Se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de
la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste
la aprobación de la información financiera individual auditada anual.
Asimismo, se deberá presentar copia del acuerdo del órgano
correspondiente de la Empresa en el cual conste la aprobación de la
información financiera indicada en el literal b) precedente.
6)
Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Información Financiera,
de
ser
el
caso.
(Según
el
Formato
N°
9
del
Manual:
DJ_ESTÁNDAR_REVELACIÓN_IF_MAV)
7)
Memoria Anual correspondiente al último ejercicio económico, cuando el
período de constitución lo permita. Para efectos de este trámite la Memoria
Anual se presentará conforme a los requisitos establecidos en el artículo
222° de la Ley General. Asimismo, se deberá presentar copia del acuerdo
de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente
de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la memoria anual
correspondiente.
Luego que se inscriban los valores en el RPMV y/o en el RVB, las
Empresas deberán en su oportunidad elaborar y presentar la Memoria Anual
de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparación y
Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolución
CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias, en el Manual
para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la
determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobados
mediante Resolución Gerencia General de CONASEV Nº 211-98-EF/94.11 y
sus normas modificatorias, y lo establecido en la Ley General.
No será de aplicación a las Empresas la obligación de incorporar en las
Memorias Anuales el numeral (10150) de las Normas Comunes para la
Determinación del Contenido de los Documentos Informativos denominado
“Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo
para las Sociedades Peruanas” incorporado mediante Resolución Gerencia
General N° 096-2003-EF/94.11 y sustituido por la Resolución SMV 012-
2014-SMV/01. De ser el caso, la inclusión del referido anexo en las
Memorias será exigible a partir del tercer año siguiente al año en que la
Empresa inscribió su valor, de acuerdo a lo señalado en el Reglamento del
MAV.
8)
Informe de clasificación de riesgo del valor, elaborado por una Empresa
Clasificadora de Riesgo, el cual deberá efectuarse con la información
financiera que la Empresa se encuentre obligada a presentar a la SMV.
Asimismo, el referido informe deberá estar acompañado de la
fundamentación correspondiente.
9)
Carta(s) de consentimiento del (de los) experto(s) contratado(s), en el caso a
que se refiere el artículo 17º, numeral 2, del Reglamento de Oferta Pública
Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.
10) Declaración Jurada de Responsabilidad, suscrita individualmente por el
principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas de la
Empresa, o quien haga de sus veces, y del asesor legal externo, declarando
la veracidad y suficiencia de la información presentada y preparada para
efectos del trámite solicitado. Tal declaración debe efectuarse de acuerdo al
formato contenido en el Anexo N° 3,
“Declaración Jurada de
Responsabilidad”, del Reglamento del MAV.
11) Modelo de Orden de Compra: En el proceso de colocación las órdenes de
compra de valores que recaben las sociedades agentes de bolsa, en adición
al contenido mínimo que las órdenes deben observar según la normativa,
deben incorporar una declaración mediante la cual el cliente suscriba
conocimiento y/o consentimiento de lo siguiente:
(i) Que los valores e información referente a los mismos se encuentran
sujetos a las disposiciones del Reglamento del MAV y sus manuales.
(ii) Del régimen de emisión y características de los valores, así como de los
mecanismos o medios a su disposición, a efectos de ejercer los
derechos que dichos valores otorgan.
(iii) Del contenido del Prospecto Marco y Complemento del Prospecto
Marco.
(iv) Que la inscripción de un valor en el RPMV no implica la certificación
sobre su bondad, la solvencia del emisor ni sobre los riesgos del valor o
de la oferta.
(v) De las características del MAV, del régimen que lo regula, y en
particular lo relativo a información financiera, hechos de importancia y
gobierno corporativo.
(vi) Que la SAB no asume responsabilidad por la solvencia u obligaciones
de las Empresas emisoras de valores del MAV o por la rentabilidad de
dichos valores, y que únicamente intermedia sus decisiones de invertir
en valores del MAV.
El Emisor debe asegurarse de que el agente colocador recabe las declaraciones
suscritas mencionadas precedentemente, las cuales deben constar en el
documento que contiene la orden correspondiente o, de ser el caso, anexarse a la
ficha de registro del cliente, precisando los valores a que se refieren
específicamente o si está referida a todos los valores colocados por el Emisor en
el MAV.
12) De ser el caso, adjuntar copia de otros documentos o información que se
considere de relevancia para los potenciales suscriptores o adquirentes, a juicio
de los solicitantes o de la SMV, de acuerdo con las características o
circunstancias propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los valores.
PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN O VARIACIÓN DE LAS CONDICIONES DE LA
EMISIÓN, DEBERÁ SEGUIRSE EL TRÁMITE CORRESPONDIENTE ANTE LA SMV,
SEGÚN SEA EL CASO.
Cuando la Empresa solicite la inscripción de sus primeros valores en el RPMV, deberá
presentar, adicionalmente, lo siguiente:
(i)
Copia del contrato de servicios de certificación digital suscrito entre la Empresa y
una entidad de registro o certificación debidamente acreditada;
(ii)
Copia del acuerdo adoptado por el órgano competente de la Empresa mediante el
cual se acuerde la designación del Representante Bursátil Titular y Suplente;
(iii) Declaración Jurada del representante legal de la Empresa mediante la cual se
indique que los representantes bursátiles designados cumplen con los requisitos y
condiciones establecidas en el Reglamento de Hechos de Importancia e
Información Reservada;
(iv) Copia actualizada del estatuto de la Empresa suscrito por su principal funcionario
legal, la misma que incluirá las modificaciones estatutarias pendientes de
inscripción, identificando las mismas.
ANTES DE EFECTUARSE LA
COLOCACIÓN DE LOS VALORES, LOS
DOCUMENTOS
CORRESPONDIENTES
A
LAS
GARANTÍAS
DEBERÁN
ENCONTRARSE ELEVADOS A ESCRITURA PÚBLICA, SEGÚN SEA EL CASO Y SE
DEBERÁ REMITIR A LA SMV LAS COPIAS DE LOS TESTIMONIOS DE LAS
REFERIDAS ESCRITURAS PÚBLICAS.
II.
Trámite Anticipado para Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos
2.1. Inscripción de un Programa en el marco de un Trámite Anticipado
Cuando la Empresa pretenda efectuar una o más ofertas públicas primarias
de instrumentos de corto plazo en un periodo de tiempo, de conformidad con
lo establecido en el Reglamento del MAV, podrá realizar un trámite único
anticipado para todas las emisiones con la posterior presentación de
información complementaria conforme al presente Manual.
Para tal efecto, la Empresa podrá solicitar la inscripción del programa de
emisión, en el marco de un trámite anticipado, y el registro del Prospecto
Marco correspondiente, para lo cual deberá presentar la siguiente
información y documentación:
1)
Comunicación de la Empresa, firmada por su representante debidamente
autorizado, mediante la cual solicita la inscripción del programa de emisión
en el marco de un trámite anticipado y el registro del Prospecto Marco
correspondiente, precisando los requisitos que cumple para calificar como
Empresa participante del MAV, en virtud de lo establecido por el numeral 4.2
del artículo 4° del Reglamento del MAV
,
.Además, se deberá hacer
referencia a las características principales del programa y/o valores, límites,
condiciones y plazo de duración, entre otros.
2)
Presentar los siguientes documentos:
a) Copia del Testimonio de la escritura pública del pacto social de la
Empresa, incluyendo al estatuto, y cuando corresponda copia del
Testimonio de la escritura pública de adecuación, adaptación y/o
transformación de la Empresa. Asimismo, deberá indicarse el
número de la partida registral donde conste la inscripción en los
Registros Públicos.
b) Copia del acta del órgano correspondiente en la que conste el
acuerdo de aprobación del programa de emisión de los
instrumentos de corto plazo y se fijen sus características. Cuando el
referido acuerdo se haya adoptado mediante delegación, se deberá
presentar la copia del acta correspondiente.
Asimismo, se presentará la copia de los documentos donde consten
todos los acuerdos o actos que los complementen.
c) Acto Marco de Emisión (según el Formato N° 5 del Manual: ACTO
DE EMISIÓN _TA_OPP_ICP_MAV).
d) Contrato con el agente de intermediación (según el Formato N° 8
del Manual: CONTRATO COLOCACIÓN_TA_OPP_ICP_MAV).
e) Declaración jurada suscrita por el principal funcionario legal de la
Empresa, en la que se indique las características de los valores y
que las mismas son compatibles con los requerimientos de la
Institución de Compensación y Liquidación de Valores que
corresponda.
f)
De ser el caso, copia de los documentos relacionados con las
garantías que respaldarán los valores a ser emitidos, incluyendo su
valorización o medición; así como de aquellos que establezcan
derechos, obligaciones, cargas, limitaciones o condiciones
adicionales o complementarias a las contenidas en los documentos
que se presentan respecto de los potenciales suscriptores o
adquirentes de los valores.
3)
Diagrama de Grupo Económico al que pertenece, de ser el caso, o en su
defecto declaración jurada de no pertenecer a ningún Grupo Económico. No
será de aplicación a las Empresas la obligación de presentar los demás
formatos de Información sobre Grupo Económico aprobados por Resolución
de Superintendente N°083-2016-SMV/02.
4)
Prospecto Marco (según el Formato N° 2 del Manual: PROSPECTO
MARCO_TA_OPP_ICP_MAV).
Durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, la Empresa se
encuentra obligada a mantener actualizado el prospecto informativo.
5)
La siguiente información financiera de acuerdo a la normativa aplicable a las
empresas participantes del
MAV
, en función a la fecha de constitución:
a) Última información financiera individual auditada anual.
b) Última información financiera individual semestral no auditada e
indicadores financieros.
Se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de
la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste
la aprobación de la información financiera individual auditada anual.
Asimismo, se deberá presentar copia simple del acuerdo del órgano
correspondiente de la Empresa en el cual conste la aprobación de la
información financiera indicada en el literal b) precedente.
6)
Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Información Financiera,
de
ser
el
caso.
(Según
el
Formato
N°
9
del
Manual:
DJ_ESTÁNDAR_REVELACIÓN_IF_MAV).
7)
Memoria Anual correspondiente al último ejercicio económico, cuando el
período de constitución lo permita. Para efectos de este trámite la Memoria
Anual se presentará conforme a los requisitos establecidos en el artículo
222° de la Ley General. Asimismo, se deberá presentar copia del acuerdo
de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente
de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la memoria anual
correspondiente.
Luego de que se inscriban los valores en el RPMV y/o en el RVB, las
Empresas deberán en su oportunidad elaborar y presentar la Memoria Anual
de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparación y
Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolución
CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias, en el Manual
para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la
determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobados
mediante Resolución Gerencia General de CONASEV Nº 211-98-EF/94.11 y
sus normas modificatorias, y lo establecido en la Ley General.
No será de aplicación a las Empresas la obligación de incorporar en las
memorias anuales el numeral (10150) de las Normas Comunes para la
Determinación del Contenido de los Documentos Informativos denominado
“Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo
para las Sociedades Peruanas” incorporado mediante Resolución Gerencia
General N° 096-2003-EF/94.11 y sustituido por la Resolución SMV N° 12-
2014-SMV/01. De ser el caso, la inclusión del referido anexo en las
Memorias Anuales será exigible a partir del tercer año siguiente al año en
que la Empresa inscribió su valor, de acuerdo a lo señalado en el
Reglamento del MAV.
8)
8) Informe de clasificación de riesgo del valor, elaborado por una Empresa
Clasificadora de Riesgo, el cual deberá efectuarse con la información
financiera que la Empresa se encuentre obligada a presentar a la SMV.
Asimismo, el referido informe deberá estar acompañado de la
fundamentación correspondiente.
9)
Carta(s) de consentimiento del (de los) experto(s) contratado(s), en el caso a
que se refiere el artículo 17º, numeral 2, del Reglamento de Oferta Pública
Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.
10) Declaración Jurada de Responsabilidad suscrita individualmente por el
principal funcionario administrativo, legal, contable y de finanzas de la
Empresa, o quien haga de sus veces, y del asesor legal externo declarando
la veracidad y suficiencia de la información presentada y preparada para
efectos del trámite solicitado. Tal declaración debe efectuarse de acuerdo al
formato contenido en el Anexo N° 3
“Declaración Jurada de
Responsabilidad” del Reglamento del MAV.
11) Modelo de orden de compra: En el proceso de colocación las órdenes de
compra de valores que recaben las sociedades agentes de bolsa, en adición
al contenido mínimo que las órdenes deben observar según la normativa,
deben incorporar una declaración mediante la cual el cliente suscriba
conocimiento y/o consentimiento de lo siguiente:
(i) Que los valores e información referente a los mismos se encuentran
sujetos a las disposiciones del Reglamento del MAV y sus manuales.
(ii) Del régimen de emisión y características de los valores, así como de los
mecanismos o medios a su disposición, a efectos de ejercer los
derechos que dichos valores otorgan.
(iii) Del contenido del Prospecto Marco y Complemento del Prospecto
Marco.
(iv) Que la inscripción de un valor en el RPMV no implica la certificación
sobre su bondad, la solvencia del emisor ni sobre los riesgos del valor o
de la oferta.
(v) De las características del MAV, del régimen que lo regula, y en
particular lo relativo a información financiera, hechos de importancia y
gobierno corporativo.
(vi) Que la SAB no asume responsabilidad por la solvencia u obligaciones
de las Empresas emisoras de valores del MAV o por la rentabilidad de
dichos valores, y que únicamente intermedia sus decisiones de invertir
en valores del MAV.
El Emisor debe asegurarse de que el agente colocador recabe las
declaraciones suscritas mencionadas precedentemente, las cuales deben
constar en el documento que contiene la orden correspondiente o, de ser el
caso, anexarse a la ficha de registro del cliente, precisando los valores a que
se refieren específicamente o si está referida a todos los valores colocados
por el Emisor en el MAV.
12) De ser el caso, adjuntar copia de otros documentos o información que se
considere de relevancia para los potenciales suscriptores o adquirentes a
juicio de los solicitantes o de la SMV de acuerdo con las características o
circunstancias propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los
valores.
Para utilizar la modalidad de trámite anticipado, necesariamente deberán
presentarse todos los requisitos establecidos en los numerales precedentes.
PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN O VARIACIÓN DE LAS CONDICIONES DE
LA EMISIÓN DEBERÁ SEGUIRSE EL TRÁMITE CORRESPONDIENTE ANTE
LA SMV, SEGÚN SEA EL CASO.
Cuando la Empresa solicite la inscripción de sus primeros valores en el RPMV,
deberá presentar, adicionalmente, lo siguiente:
(i)
Copia del contrato de servicios de certificación digital suscrito entre la Empresa y
una entidad de registro o certificación debidamente acreditada.
(ii)
Copia del acuerdo adoptado por el órgano competente de la Empresa mediante el
cual se acuerde la designación del Representante Bursátil Titular y Suplente.
(iii) Declaración Jurada del representante legal de la Empresa mediante la cual se
condiciones establecidas en el Reglamento de Hechos de Importancia e
Información Reservada.
(iv) Copia actualizada del estatuto de la Empresa suscrito por su principal funcionario
legal, la misma que incluirá las modificaciones estatutarias pendientes de
inscripción, identificando las mismas.
ANTES DE EFECTUARSE LA
COLOCACIÓN DE LOS VALORES, LOS
DOCUMENTOS
CORRESPONDIENTES
A
LAS
GARANTÍAS
DEBERÁN
ENCONTRARSE ELEVADOS A ESCRITURA PÚBLICA, SEGÚN SEA EL CASO Y SE
DEBERÁ REMITIR A LA SMV LAS COPIAS DE LOS TESTIMONIOS DE LAS
REFERIDAS ESCRITURAS PÚBLICAS.
2.2. Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos en el marco del
Trámite Anticipado
La inscripción de valores y/o registro de prospectos en el RPMV se
efectuará complementando la documentación e información presentada a la
SMV para efectos de la inscripción del programa en el marco de un trámite
anticipado o con posterioridad a la misma.
Para tal efecto, la Empresa deberá presentar para la inscripción de los
valores y/o registro de los Complementos del Prospecto Marco, la siguiente
información y documentación:
1)
Comunicación de la Empresa, firmada por su representante debidamente
autorizado, mediante la cual solicita la inscripción de los instrumentos de
corto plazo y el registro del Complemento del Prospecto Marco
correspondiente..
Se deberá señalar respecto de los valores a inscribir lo siguiente:
a) La identificación de la clase, las series, el número de unidades y
sus demás características relevantes, cuando corresponda.
b) Indicación del número aproximado y el segmento de potenciales
inversionistas al que va dirigida la oferta.
c) Indicación que se trata de una oferta pública primaria.
2)
Presentar los siguientes documentos:
a) Copia del acta del órgano correspondiente en la que conste el
acuerdo de emisión de los instrumentos de corto plazo y se fijan
sus características. Cuando el referido acuerdo se haya adoptado
mediante delegación, se deberá presentar la copia del acta
correspondiente.
Asimismo, se presentará la copia de los documentos donde consten
todos los acuerdos o actos que los complementen.
b) Complemento del Acto de Emisión (según el Formato N°6 del
Manual: COMPLEMENTO
ACTO_TA_OPP_ICP_MAV).
c) De ser el caso, copia de los documentos relacionados con las
garantías que respaldarán los valores a ser emitidos así como de
aquellos que establezcan derechos, obligaciones, cargas,
limitaciones o condiciones adicionales o complementarias a las
contenidas en los documentos que se presentan, respecto de los
potenciales suscriptores o adquirentes de los valores.
3)
Complemento del Prospecto Marco (según Formato N° 3 del Manual:
CO MP LE ME N T O _P RO SP E CT O _MA RCO _O PP
_
ICP_MAV)).
4)
La actualización del Prospecto Marco, de ser el caso.
Asimismo, durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, la
Empresa se encuentra obligada a mantener actualizado el Prospecto Marco
correspondiente al programa, así como el Complemento del Prospecto
Marco correspondiente a cada emisión.
5)
La última información financiera y última memoria anual a la fecha de
presentación de la solicitud, debidamente aprobada por el órgano
correspondiente de la Empresa.
6)
El último informe de clasificación de riesgo del valor elaborado por una
Empresa Clasificadora de Riesgo, acompañado de la fundamentación
correspondiente.
7)
Carta(s) de consentimiento del (de los) experto(s) contratado(s), en el caso a
que se refiere el artículo 17º, numeral 2, del Reglamento de Oferta Pública
Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.
8)
De ser el caso, adjuntar copia de otros documentos o información que se
considere de relevancia para los potenciales suscriptores o adquirentes, a
juicio de los solicitantes o de la SMV de acuerdo con las características o
circunstancias propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los
valores.
PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN O VARIACIÓN DE LAS CONDICIONES DE
LA EMISIÓN DEBERÁ SEGUIRSE EL TRÁMITE CORRESPONDIENTE ANTE LA
SMV, SEGÚN SEA EL CASO.
III.
Tipos de Instrumentos de Corto Plazo
Los instrumentos de corto plazo que podrán emitirse según lo establecido por la
SMV, para efectos del Reglamento del MAV, son los siguientes:
a) Instrumentos cupón cero, que paguen al vencimiento un monto fijo,
determinado al momento de la emisión.
b) Instrumentos que realicen pagos periódicos y fijos, cuyo monto y fecha de
pago se determine al momento de la emisión.
Los instrumentos de Corto Plazo que se encontrarán respaldados mediante
garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa y podrán estar respaldados
adicionalmente con garantías específicas.
IV.
Tipos de garantías específicas que se pueden constituir bajo el marco del
MAV
Las garantías específicas que las Empresas pueden constituir en respaldo de los
Instrumentos de Corto Plazo son las siguientes:
1. Los derechos reales de garantía según lo dispuesto por el Código Civil.
2. La carta fianza emitida por entidades del sistema financiero nacional y
compañías de seguros nacionales.
3. El depósito bancario en una institución financiera del país.
4. La póliza de caución de empresas de seguros.
5. El fideicomiso en garantía a que se refiere la Ley General del Sistema
Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de
Banca y Seguros.
6. Garantía mobiliaria.
(Incorporado mediante Resolución de Superintendente N°
037 -2018 – SMV/02)
7. Carta fianza emitida por una entidad bancaria constituida en el exterior.
Se deben revelar los aspectos relevantes referidos a la constitución y ejecución
de dicha carta fianza conjuntamente con los documentos informativos de la
oferta.
La entidad bancaria debe ser supervisada por un organismo similar a la
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP y el estado en el que se encuentra
constituida dicha entidad no debe: (i) ser considerado un país o territorio de
baja o nula imposición tributaria, de acuerdo con lo establecido por la
Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria
–
SUNAT; y/o, (ii) encontrarse en la lista de países de la Oficina de Control de
Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados
Unidos de América. (Incorporado mediante Resolución de Superintendente N°
037 -2018 – SMV/02)
8. El dinero depositado en una cuenta en una entidad del sistema financiero,
abierta en el marco de un contrato de comisión de confianza celebrado al
amparo de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y
Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702. Dicha
cuenta contiene una suma de dinero (escrow account) para garantizar el
cumplimiento de la obligación de pago derivada de la emisión de valores.
El referido contrato de comisión de confianza debe detallar los aspectos
operativos del escrow account, así como precisar la oportunidad, los supuestos
en los cuales procede la ejecución de los recursos contenidos en dicha cuenta
para cumplir con la obligación de pago derivada de la emisión de los valores y
demás aspectos referidos a dicho pago.
Copia del contrato debe incluirse necesariamente entre los documentos
informativos
de
la
oferta.
(Incorporado
mediante
Resolución
de
Superintendente N° 037 -2018 – SMV/02)
V.
Disposiciones para la determinación de variaciones fundamentales y no
fundamentales en la oferta
De conformidad con el artículo 10º del Reglamento del MAV, constituyen
variaciones fundamentales los cambios en las condiciones de la oferta o del
programa que puedan implicar una variación en el nivel de riesgo de los valores
previamente inscritos, de manera tal que puedan modificar la decisión de inversión
de un inversionista sensato. Las demás variaciones son consideradas variaciones
no fundamentales.
Se presenta a continuación un listado, no taxativo, de las variaciones en las
condiciones de la oferta o del programa que pueden ser consideradas como
variaciones fundamentales o variaciones no fundamentales.
El presente listado y las situaciones que podrían configurarse a futuro deberán ser
evaluados caso por caso en función a la definición correspondiente señalada en el
artículo 10º del Reglamento del MAV.
5.1. Variaciones Fundamentales:
Las variaciones fundamentales corresponden a las modificaciones en las
condiciones de la oferta o del programa se evaluarán en un plazo de hasta
quince (15) días hábiles con silencio administrativo positivo. Se consideran
variaciones fundamentales, las señaladas a continuación:
1. Entidad estructuradora.
2. Incremento en el importe total de los valores ofrecidos en la emisión o
programa de emisión, según corresponda.
3. Aplicación de los recursos captados, salvo que la Empresa hubiere
previsto en dicha sección la reserva de su derecho a aplicar los
recursos captados a usos alternativos en circunstancias previamente
determinadas.
4. Procedimiento de colocación de los valores, solo si implican variaciones
en la naturaleza del mecanismo de asignación o subasta.
5. Modo en que se representará la titularidad de los valores y forma en que
se efectuará su transferencia.
6. Derecho de asistir y votar en las juntas o asambleas de tenedores de
valores y de impugnar los acuerdos adoptados en las mismas, de ser
aplicable.
7. Moneda en la que la Empresa contrae el crédito y moneda en la que se
pagará el principal y los intereses, así como el tipo de cambio a utilizar,
de ser el caso, cuando hayan sido previamente determinados en la
emisión o programa de emisión correspondiente.
8. Ampliación del plazo de vencimiento del principal de la emisión.
9. Cambio en la frecuencia del pago de los intereses, de ser aplicable.
10. Fórmula de determinación de las tasas de interés y/o reajuste del
principal, de ser aplicable.
11. Interés moratorio cuando este haya sido determinado previamente en la
emisión o programa de emisión correspondiente, de ser aplicable.
13. Afectación de los derechos de los valores como resultado de la creación
de una nueva clase de valores.
14. Eliminación, incorporación o afectación de las cláusulas relativas a otros
beneficios, derechos o salvaguardas legales y/o económicas en favor de
los titulares de los valores.
15. Entidad que actúa de garante total o parcial de la emisión, o programa
de emisión, de ser aplicable, así como, modificación de los términos,
condiciones y características establecidas para las garantías
específicas.
16. Otras que cumplan con lo señalado por el artículo 10º del Reglamento
del MAV.
5.2. Variaciones No Fundamentales:
Las variaciones no fundamentales serán registradas como Actualizaciones
del Prospecto Marco bajo un procedimiento de aprobación automática, sin
perjuicio de la revisión posterior a realizarse. . Se consideran variaciones no
fundamentales, las señaladas a continuación:
1.
Denominación o razón social y demás información de la Empresa, sin
que ello signifique un cambio de la persona jurídica.
2.
Denominación o razón social y demás información de la entidad
estructuradora, sin que ello signifique un cambio de la persona jurídica
3.
Denominación o razón social y demás información del agente de
intermediación, sin que ello signifique un cambio de la persona
jurídica.
4.
Denominación del Programa de Emisión.
5.
Denominación de la Emisión.
6.
Fecha de elaboración del prospecto informativo.
7.
Nombre y firma de las personas que suscriben el prospecto
informativo.
8.
Índice de contenido del prospecto informativo.
9.
Aplicación de los recursos captados, solo en caso la Empresa hubiere
previsto en dicha sección la reserva de su derecho a aplicar los
recursos captados a usos alternativos en circunstancias previamente
determinadas.
10. Procedimiento de colocación de los valores, salvo que la modificación
implique variaciones en la naturaleza del mecanismo de asignación o
subasta.
11. Fecha en que se efectuará la colocación o emisión de los valores.
12. Denominación o razón social de la empresa clasificadora de riesgo sin
que ello signifique un cambio de la persona jurídica.
13. Fecha de otorgamiento de la clasificación de riesgo.
14. Categoría de la clasificación de riesgo.
15. Tratamiento tributario relacionado con los valores inscritos.
16. Lugar de pago de los intereses y principal.
17. Información del Grupo Económico.
18. Capital social, clase de acciones, número y valor nominal de las
mismas así como la estructura accionaria.
19. Administración de la Empresa.
20. Análisis y discusión de la administración de la Empresa acerca del
resultado de las operaciones y de la situación económica financiera.
21. Información financiera.
22. Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la
información financiera.
23. Otras que cumplan con lo señalado por el artículo 10º del Reglamento
del MAV.
VI.
Presentación de Actualizaciones
La Actualización de los Prospectos Informativos alcanza a la información
incorporada por referencia y deberá contener como mínimo lo siguiente:
1. Número de la actualización bajo la siguiente referencia: “Actualización N° [ ]
del [Prospecto Informativo / Prospecto Marco / Complemento del Prospecto
Marco] correspondiente a la [Nombre de la Emisión]”;
2. Fecha del documento de actualización;
3. Indicación del documento que actualiza o reemplaza (señalando la fecha de
elaboración del mismo);
4. Rubros del (los) prospecto (s) a ser actualizados;
5. Número de página del (los) prospecto(s) donde se encuentra la información
que ha quedado desfasada;
6. Nombre y firma de las personas responsables del contenido de la
actualización.
VII. Mecanismo de Colocación
La colocación de los valores puede efectuarse a través de mecanismos
centralizados de negociación o fuera de ellos, ya sea administrado directamente
por la Empresa o a través de intermediarios autorizados.
Dichos mecanismos deben garantizar:
1. La seguridad, confidencialidad, reserva y transparencia de la información
relacionada con el proceso de colocación.
2. El estricto cumplimiento de las condiciones definidas en el procedimiento de
colocación de los prospectos informativos.
3. La disposición de una adecuada infraestructura para el desarrollo de las
subastas que permita aislarlas del resto de operaciones.
4. La asignación de personal operativo a dedicación exclusiva para la
conducción del proceso de colocación.
5. La disposición y uso de terminales, equipos informáticos y de comunicación
adecuados para la administración de la información generada en el proceso
de colocación.
6. Otros aspectos que la Intendencia General de Supervisión de Conductas
autorice previamente.
Formatos del Manual
Formato
Descripción
Formato N° 1
PROSPECTO INFORMATIVO_TG_OPP_ICP_MAV
Formato N° 2
PROSPECTO MARCO_TA_OPP_ICP_MAV
Formato N° 3
COMPLEMENTO PROSPECTO MARCO_OPP_ICP_MAV
Formato N° 4
ACTO DE EMISIÓN _TG_OPP_ICP_MAV
Formato N° 5
ACTO DE EMISIÓN _TA_OPP_ICP_MAV
Formato N° 6
COMPLEMENTO ACTO_TA_OPP_ICP_MAV
Formato N° 7
CONTRATO COLOCACIÓN_TG_OPP_ICP_MAV
Formato N° 8
CONTRATO COLOCACIÓN_TA_OPP_ICP_MAV
Formato N° 9
DJ_ESTÁNDAR_REVELACIÓN_IF_MAV
Formato N° 1: PROSPECTO INFORMATIVO_TG_OPP_ICP_MAV
PROSPECTO INFORMATIVO
[RAZON/DENOMINACION_SOCIAL_ EMPRESA] [DENOMINACIÓN_ EMISION]
[TIPO DE VALOR]
Hasta por [MONEDA_EMISION] [MONTO_ EMISION]
[RAZON/DENOMINACION SOCIAL DE LA EMPRESA] (“EMPRESA”), constituida bajo las leyes de la
República del Perú, ha convenido en emitir valores representados por [TIPO_VALOR], hasta por un monto
máximo en circulación de [MONEDA_EMISION] [MONTO_ EMISION] [MONTO_ EMILETRAS]. La
[NOMBRE_ EMISION] tendrá un plazo máximo de colocación de tres (3) años contados a partir de su
inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) de la Superintendencia del Mercado de Valores -SMV de acuerdo con lo establecido por el Reglamento del Mercado Alternativo de Valores (MAV), aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias y complementarias. Los términos y condiciones de [TIPO_VALOR] serán definidos, de manera [CONJUNTA / INDIVIDUAL],
por [NOMBRES_ FUNCIONARIOS_ EMPRESA], representantes de
[RAZON/DENOMINACION_SOCIAL-_EMPRESA], y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través del correspondiente Aviso de
Oferta. Asimismo, la emisión podrá constar de una o más series a ser defi nidas, de manera [CONJUNTA /
INDIVIDUAL], por [NOMBRES_ FUNCIONARIOS_ EMPRESA], representantes de
[RAZON/DENOMINACION_SOCIAL_ EMPRESA], e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del
Aviso de Oferta.
Los [TIPO_VALOR] serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por
anotaciones en cuenta en CAVALI S.A. ICL V (“CAVALI”). Los [TIPO_VALOR] generarán un (a)
[RENDIMIENTO/ TASA DE INTERÉS] a ser determinado antes de la fecha de su emisión, con arreglo al
mecanismo de colocación que se establece en el presente Prospecto Informativo
OPCIÓN (1): La emisión estará respaldada con garantía genérica sobre el patrimonio de la Empresa /
OPCIÓN (2): La emisión estará respaldada adicionalmente a la garantía genérica sobre el patrimonio de la
Empresa con una garantía específica [DETALLAR GARANTÍA].
Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página [NÚMERO DE PÁGINA] la cual contiene ciertos factores de riesgo que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos.
ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO INFORMATIVO HA SIDO
REGISTRADO EN LA SECCIÓN “DE LOS VALORES MOBILIARIOS Y/O PROGRAMAS DE EMISIÓN
INSCRITOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES” DEL RPMV DE LA SMV, LO QUE NO IMPLICA QUE LA MISMA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERÁN OFERTADOS U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA BONDAD DE LOS VALORES, LA SOLVENCIA DEL EMISOR, NI SOBRE LOS RIESGOS DEL VALOR O DE LA OFERTA, ASÍ COMO DE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.
[ESTRUCTURADOR] [COLOCADOR]
Entidad Estructuradora Agente Colocador
Declaración de Responsabilidad
Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por la Empresa, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto de pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.
Quien desee adquirir [TIPO_VALOR] de la [NOMBRE_EMISION] que se ofrecen deberá basarse en su
propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente prospecto informativo.
[RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_ EMPRESA] se encuentra sujeto a las obligaciones de informar
estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, y en las oficinas del agente colocador o emisor, según corresponda, donde podrá ser revisada y reproducida y también a través del Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe.). Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el Registro de Valores de la Bolsa.
Adicionalmente, [RAZON/DENOMINACION_SOCIAL_ EMPRESA], declara haber cumplido con lo dispuesto
por la normatividad aplicable para la realización de la oferta pública de valores en el Mercado Alternativo de Valores para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Informativo.
Principal Funcionario Administrativo Principal Funcionario Legal
Principal Funcionario de Finanzas Principal Funcionario Contable
Funcionario de la Entidad Estructuradora Asesor Legal Externo
Índice del contenido del Prospecto Informativo
I. Aplicación de los recursos captados
II. Factores de riesgo
III. Descripción de los valores ofrecidos
IV. Términos y condiciones de la emisión
V. Procedimiento de colocación
VI. Información resumida sobre las operaciones y desarrollo de la empresa
VII. Anexos del prospecto informativo
7.1. Información financiera de la empresa 7.2. Informe de clasificación de riesgo
7.3. Declaración jurada de estándar de revelación de información financiera 7.4. Informe sobre régimen tributario
7.5. Modelo de aviso de oferta
7.6. Relación con otros valores de la Empresa 7.7. Acto Marco de Emisión
I. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS
Los recursos obtenidos de la colocación de los [TIPO_VALOR] emitidos en el marco de la
[NOMBRE_ EMISION] serán destinados a:
Descripción de los usos de recursos captados aproximadoImporte Prioridad deaplicación
Capital de trabajo Nuevas Inversiones Restructuración de pasivos
Deuda con entidad 1 (Último trimestre) (Monto, plazo, moneda)
Deuda con entidad 2 (Último trimestre) (Monto, plazo, moneda)
Deuda con entidad 3 (Último trimestre) (Monto, plazo, moneda)
Adquisición de activos distintos a los usuales del giro de negocio (precios y estado de conservación)
Acti vos adquiridos de empresas vinculadas Otros usos (identificarlos)
La Empresa comunicará mediante Hecho de Importancia que se ha realizado la aplicación de los recursos captados en la [NOMBRE_ EMISION], según lo descrito en el prospecto informativo.
En caso no exista un plan específico de aplicación de recursos, la Empresa podrá reservarse el derecho de aplicar los recursos captados a usos alternativos en circunstancias previamente
II. FACTORES DE RIESGO
Discusión de algunos factores, internos y/o externos a la Empresa, que puedan afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión.
Sin perjuicio de otros que [RAZON/DENOMINACIÓN_SOCIAL_ EMPRESA] considere necesario
exponerlos.
2.1. Riesgos relacionados con el contexto económico social
2.1.1. El estado de la economía nacional e internacional
2.1.2. Los principales indicadores macroeconómicos: inversión, términos de intercambio, déficit comercial, déficit del sector público, endeudamiento público, inflación, tasas de interés, tipo de cambio.
2.1.3. Conflictos políticos y sociales. 2.1.4. Cambios regulatorios.
2.1.5. Factores naturales o climáticos. 2.1.6. Otros a juicio de la Empresa.
2.2. Riesgos relacionados con la gestión de la Empresa
2.2.1. La experiencia de los gestores.
2.2.2. El posible impacto de situaciones relacionadas con la gestión de la Empresa, así como la influencia de los siguientes riesgos en las cuentas de los estados financieros de la empresa (liquidez, tasas de interés, posiciones en derivados, tipos de cambios, créditos, endeudamiento, otros.
2.2.3. Riesgos específicos por tipo de estrategia adoptada (integración vertical, integración horizontal, penetración del mercado, desarrollo de productos, desarrollo de mercado, diversificación de productos, concentración en clientes, entre otros)
2.2.4. Riesgos con respecto a la competencia que enfrenta y su posicionamiento en la industria. 2.2.5. Riesgos con respecto a las relaciones con clientes, personal y proveedores
2.2.6. Riesgos con respecto a las posibilidades y limitaciones operativas y tecnológicas que enfrenta.
2.2.7. Otros a juicio de la Empresa
2.3. Riesgos relacionados con los valores a emitir
2.3.1. Aplicación de los recursos captados a fines distintos a los establecidos originalmente por la Empresa
2.3.2. La existencia de un reducido mercado secundario para los valores a emitir 2.3.3. Cambios en la clasificación de riesgo de los valores
2.3.4. Circunstancias o eventos que podrían afectar la cobertura de las garantías establecidas (constitución, ejecución de garantías, entre otros)
2.3.5. Riesgo de insolvencia del (de los) patrimonio(s) fideicometido(s) constituido(s) para garantizar el pago de las obligaciones
2.3.6. Otros a juicio de la Empresa
III. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS
3.1. Acuerdos de Emisión
La inscripción de la [NOMBRE_ EMISION] se hace en cumplimiento de lo acordado en la
[TIPO_ACUERDO_ EMISION] del [FECHA_ACUERDO_ EMISION], y conforme a los términos
fijados en el Acto de Emisión del [NOMBRE_EMISION].
A continuación, se presentan los términos y condiciones generales de [NOMBRE_EMISION],
esta mención no tiene el propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en el párrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el RPMV de la SMV de conformidad con lo dispuesto por el artículo 59° de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal
como aparecen en el presente prospecto informativo. Cabe mencionar que, los términos y condiciones de la Emisión y Series serán definidos conforme a lo establecido por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción.
3.2. Tipo de instrumento, clase y series
[TIPO_VALOR], con plazos no mayores a un año. Instrumentos representativos de deuda,
nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable del agente de pago.
3.3. Monto de emisión, moneda, valor nominal, número de valores a emitir
Las ofertas públicas [TIPO_VALOR] a emitirse bajo el [NOMBRE_ EMISION] se realizarán hasta
por un monto máximo en circulación de [MONEDA_ EMISION] [MONTO_EMISION]
([MONTO_ENLETRAS]).
El valor nominal de los [TIPO_VALOR] será de [MONEDA_EMISION]
[MONTO_VNOMINALEMISION] ([MONTO_ENLETRAS]).
El número exacto de valores de la emisión será de [NUMERO_VALORES].
3.4. Plazo de la emisión
Los [TIPO_VALOR] que se emitan en virtud del [NOMBRE_ EMISION] tendrán un plazo de
emisión de ( ) días calendario, computados a partir de la Fecha de Emisión de cada Serie.
3.5. Series
Se podrán emitir una o más series de hasta [MONEDA_ EMISION] [MONTO_ EMISION] cada
una. En su conjunto, las Series en circulación no podrán ser mayores a [MONEDA_ EMISION]
[MONTO_EMISION]. El número de valores y de series a emitir así como el importe y demás
características de cada serie será determinado, de manera [CONJUNTA / INDIVIDUAL], por
[NOMBRES_ FUNCIONARIOS_ EMPRESA], representantes de la Empresa, y serán indicados en
el Aviso de Oferta.
3.6. Medios de difusión y aviso de oferta
Los términos y condiciones de la Emisión a realizarse se darán a conocer oportunamente mediante un Aviso de Oferta publicado en [MEDIOS_DIFUSION], y remitido como hecho de importancia a la SMV. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos un (1) día hábil antes de la Fecha de Colocación o con una anticipación mínima de tres días hábiles antes de la fecha de subasta cuando la colocación se realice en Rueda de Bolsa, según corresponda. El Prospecto Informativo de [NOMBRE_ EMISION] estará disponible para su evaluación en el
local de [LUGAR_ENTREGA_PROSPECTO] y en el RPMV de la SMV y serán entregados por el
[RESPONSABLE_ ENTREGA_PROSPECTO] a todos los inversionistas que lo soliciten.
Asimismo, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones, como presentaciones, prospectos informativos, resúmenes de prospecto, entre otros.
El Aviso de Oferta se publicará en el Portal del Mercado de Valores de la SMV. Para tal efecto la Empresa comunicará dicho aviso como hecho de importancia. [La Empresa deberá utilizar el formato de aviso que se presenta en el Formato N° 10 del Manual]
3.7. [Tasa de interés / Rendimiento implícito]
La (el) [tasa de interés/ rendimiento implícito] se determinará conforme al procedimiento de colocación que se describe en la Sección V del Prospecto.
3.8. Fechas de colocación, emisión, redención y vencimiento de los valores
La Fecha de Colocación será determinada por la Empresa en coordinación con el Agente Colocador y será comunicada a la SMV y los inversionistas a través del Aviso de Oferta.
La Fecha de Emisión de cada Serie de los [TIPO_VALOR] será determinada conforme a lo establecido por la Empresa en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y de acuerdo con sus necesidades y las condiciones del mercado, en coordinación con la Entidad Estructuradora y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigen cia de la Emisión. La Fecha de Emisión será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.
Las Fechas de Emisión serán al (los) [DÍAS] día (s) hábil (es) siguientes a las fechas de
Colocación que corresponda a cada Emisión de los [TIPO_VALOR].
Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los intereses o rendimientos y, de ser el caso, los pagos parciales del principal de los [TIPO_VALOR]. Las Fechas de
Vencimiento de cada Emisión o Serie de [TIPO_VALOR] serán definidas en los respectivos Complementos del Acto Marco y comunicadas a través del Aviso de Oferta correspondiente. En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto esta blecido para la Fecha de Vencimiento, sin que los Titulares de los [TIPO_VALOR] tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago de los intereses los Titulares de [TIPO_VALOR] cu yas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. Sea cual fuere el procedimiento de pago, la Empresa garantizará que los fondos se encuentren disponibles para ser cobrados por los Titulares de los [TIPO_VALOR] a más tardar a las 12:00 horas de la Fecha de Vencimiento, ello sin perjuicio de la responsabilidad que competa al Agente de Pago y a los demás agentes involucrados en dicho procedimiento en el ámbito de sus obligaciones.
La Fecha de Redención es aquella en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y en la que se pagará el principal de los [TIPO_VALOR] correspondiente y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva.
Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago del principal de los [TIPO_VALOR] los Obligacionistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la Fecha de Redención. En caso que la Fecha de Redención no sea un día hábil, el pago correspondiente será efectuado el día hábil siguiente y por el mismo
monto establecido para la Fecha de Redención sin que los Titulares de [TIPO_VALOR] tengan
derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
La Fecha de Redención será establecida por las personas facultadas por la Empresa e informadas a la SMV y a los Inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente a cada
Emisión o Serie de los [TIPO_VALOR].
3.9. Amortización del principal y periodo de pago de intereses
El principal de los [TIPO_VALOR] será pagado según los términos, condiciones y plazos que se
encuentren definidos en el Acto de Emisión y presente prospecto informativo. Asimismo, los intereses, de corresponder, serán pagados en las respectivas fechas de vencimiento, señaladas en el correspondiente Aviso de Oferta.
El pago del principal y de los intereses se realizará a través del Agente de Pago,
[AGENTE_PAGO], con domicilio en [DIRECCION_AGENTE_PAGO] en las fechas de redención
y vencimiento correspondientes, y de darse el caso que estas fechas sean días no hábiles, los pagos se realizarán en el primer día hábil posterior a la fecha establecida.
3.10. Lugar y Agente de Pago
Los pagos del principal y de los intereses serán atendidos exclusivamente con los fondos proporcionados por la Empresa. No existe obligación del Agente de Pago de efectuar pago alguno con sus propios recursos. El Agente de Pago no asumirá responsabilidad alguna en caso que, no obstante su requerimiento, la Empresa no cumpla con poner los fondos necesarios a su disposición en las fechas que correspondan conforme al cronograma comunicado en calidad de hecho de importancia por la Empresa.
Para efectos del pago del interés y del principal se reconocerá a los titulares de los
[TIPO_VALOR] cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el día hábil anterior a la
fecha de vencimiento o redención, según sea el caso.
3.11. Opción de Rescate
La Empresa no efectuará el rescate anticipado de los [TIPO_VALOR]. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el Artículo 330° de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el Artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores.
Para efectos del ejercicio de la opción de rescate, en cualquiera de los casos previstos en los numerales 1, 2, 3 y 5 del Artículo 330° de la Ley General, la Empresa publicará un aviso en un periódico de circulación nacional, con por lo menos tres (3) Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el rescate, indicando el monto que será objeto de rescate, el procedimiento a seguir y la fecha en que se efectuará el rescate; y comunicará e informará dicha decisión por escrito por lo menos la misma anticipación, al Representante de los Obligacionistas, sin perjuicio de su comunicación como Hecho de Importancia, de acuerdo con la Legislación.
3.12. Garantías Opción (1):
