NO AUDITADO
GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS NO AUDITADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2017 Y DE 2016 Y POR LOS PERIODOS TERMINADOS EN ESAS FECHAS
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ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS NO AUDITADOS
AL 30 DE JUNIO DE 2017 Y DE 2016 Y POR LOS PERIODOS TERMINADOS EN ESAS FECHAS
CONTENIDO
Estado consolidado condensado intermedio de situación financiera Estado consolidado condensado intermedio de ganancias y pérdidas Estado consolidado condensado intermedio de resultados integrales Estado consolidado condensado intermedio de cambios en el patrimonio Estado consolidado condensado intermedio de flujos de efectivo
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios
S/ = Nuevo Sol
NO AUDITADO
GRAÑA Y M ONTERO S.A.A. Y SUBSIDIARIAS
ESTADO CONSOLIDADO DE SITUADION FINANCIERA
ACTIVOS PASIVO Y PATRIMONIO
Al 31 de Al 30 de Al 31 de Al 30 de
diciembre de junio de diciembre de junio de
Nota 2016 2017 Nota 2016 2017
Activo corriente Pasivo corriente
Efectivo y equivalente de efectivo 8 606,949 572,399 Otros pasivos financieros 13 1,961,043 1,090,156 Activo financiero a través de ganancias y pérdidas 352 278 Bonos 14 46,091 43,392 Cuentas por cobrar comerciales 1,089,117 827,006 Cuentas por pagar comerciales 1,271,666 1,039,151 Trabajos en curso pendientes por cobrar 693,407 732,202 Cuentas por pagar a partes relacionadas 9 81,845 74,627 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 9 175,175 163,202 Impuesto a la renta corriente 50,983 62,602 Otras cuentas por cobrar 660,889 598,316 Otras cuentas por pagar 1,095,648 979,166
Inventarios 1,107,702 991,632 Otras provisiones 15 14,531 12,944
Gastos contratados por anticipado 48,900 42,284 4,521,807 3,302,038
4,382,491 3,927,319
Pasivos no corrientes mantenidos para la venta - 255,898 Activos no corrientes mantenidos para la venta 10 22,385 980,953
Total del pasivo corriente 4,521,807 3,557,936 Total del activo corriente 4,404,876 4,908,272
Pasivo no corriente
Activo no corriente Otros pasivos financieros 13 419,395 728,166
Cuentas por cobrar comerciales a largo plazo 667,536 701,820 Bonos a largo plazo 14 921,623 915,002 Trabajos en curso pendientes por cobrar a largo plazo 196,509 27,438 Otras cuentas por pagar a largo plazo 500,704 489,992 Cuentas por cobrar a partes relacionadas a largo plazo 9 608,247 594,537 Cuentas por pagar a partes relacionadas a largo plazo 9 28,082 27,598 Gastos contratados por anticipado 23,526 39,644 Otras provisiones 15 31,155 30,028 Otras cuentas por cobrar a largo plazo 325,466 371,047 Otros pasivos no financieros 1,081 786 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos 11 886,855 57,415 Pasivos por impuestos diferidos 86,184 72,809 Propiedades de inversión 49,357 46,550 Total del pasivo no corriente 1,988,224 2,264,381 Propiedades, planta, y equipo 12 1,110,042 973,498 Total del pasivo 6,510,031 5,822,317 Activos intangibles 12 1,014,594 1,010,406
Activos por impuestos diferidos 289,582 275,763 Patrimonio
Total activo no corriente 5,171,714 4,098,118 Capital emitido 16 660,054 660,054 Otras reservas de capital 132,011 132,011 Reserva facultativa 29,974 29,974 Prima en emisión de acciones 882,464 882,056 Otras reservas (168,112) (183,869) Resultados acumulados 1,008,084 1,156,701 Patrimonio atribuible a los controladores de la Compañía 2,544,475 2,676,927 Participación no controlante 522,084 507,146
Total patrimonio 3,066,559 3,184,073
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ESTADO CONSOLIDADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS
Por el periodo terminado el 30 de junio de
Nota 2016 2017
Ingresos de actividades de construcción 1,734,941 1,435,224
Ingresos por servicios prestados 881,982 958,552
Ingresos de inmuebles y venta de bienes 182,187 453,571
2,799,110
2,847,347
Costo de actividades de construcción (1,603,141) (1,301,811)
Costo de servicios prestados (761,904) (882,378)
Costo de venta de inmuebles y bienes (127,448) (303,230)
17 (2,492,493) (2,487,419)
Utilidad bruta 306,617 359,928
Gastos administrativos 17 (187,194) (192,716)
Otros ingresos y egresos 14,739 1,322
Ganancia en venta de inversiones 28,161 124,468
Utilidad operativa 162,323 293,002
Gastos financieros (62,902) (92,869)
Ingresos financieros 30,086 25,101
Participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos
por el método de participación patrimonial 30,987 13,112
Utilidad antes del impuesto a la renta 160,494 238,346
Impuesto a la renta 18 (38,492) (63,129)
Utilidad del periodo 122,002 175,217
Utilidad atribuible a:
Propietarios de la Compañía 104,905 148,693
Participación no controlante 17,097 26,524
122,002
175,217
Utilidad por acción de operaciones continuas atribuibles a los propietarios de la Compañía
durante el periodo 0.159 0.225
NO AUDITADO
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ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES
Por el periodo terminado el 30 de junio de
Nota 2016 2017
Utilidad del periodo 122,002 175,217
Otros resultados integrales:
Partidas que no serán reconocidos en resultados
Remedición de ganancias y pérdidas actuariales, netos de impuestos (930) (104)
Partidas que pueden ser clasificadas posteriormente a ganancias y pérdidas
Cobertura de flujo de efectivo, neto de impuestos (63) 199
Ajuste por traducción de moneda extranjera, neto de impuestos 11,531 (17,019)
Cambio en valor de activos financieros disponibles para la venta, neto de impuestos (43,681)
-Diferencia de cambio de inversión neta en el extranjero, neto de impuestos 7,176 (3,249)
(25,037)
(20,069)
Otros resultados integrales del periodo, neto de impuestos (25,967) (20,173)
Total resultados integrales del periodo 96,035 155,044
Resultados integrales atribuibles a:
Participación controlante en la Compañía 73,853 132,860
Participación no controlante 22,182 22,184
96,035
155,044
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ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR LOS PERIODOS TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2016 Y 2017
Atribuible a la participación controlante de la Compañía
Número de Prima en
acciones Capital Reserva Reserva emisión de Otras Resultados Participación
en miles emitido legal Facultativa acciones reservas acumulados Total no controlante Total
Saldos al 1 de enero de 2016 660,054 660,054 132,011 29,974 897,532 (129,059) 1,064,044 2,654,556 528,489 3,183,045 Utilidad del año - - - - 104,905 104,905 17,097 122,002 Cobertura de flujos de efectivo - - - (60) - (60) (3) (63) Remedición ganancias y pérdidas actuariales - - - - (682) (682) (248) (930) Conversión de inversiones en el exterior - - - 6,300 - 6,300 5,231 11,531 Cambios en valor de activos financieros disponibles para la venta - - - (43,681) - (43,681) - (43,681) Diferencias en cambio de inversión neta en el extranjero - - - 7,071 - 7,071 105 7,176 Resultados integrales del año - - - (30,370) 104,223 73,853 22,182 96,035 Transacciones con accionistas:
- Distribución de dividendos - - - - (30,853) (30,853) (6,228) (37,081) - Aportes de accionistas no controlantes - - - - - - 756 756 - Adquisición adicional de participación no controlante - - - - (18,183) - - (18,183) (3,487) (21,670) - Venta de participación no controlante - - - - (292) (292) 494 202 Total transacciones con accionistas - - - - (18,183) - (31,145) (49,328) (8,465) (57,793) Saldos al 30 de junio de 2016 660,054 660,054 132,011 29,974 879,349 (159,429) 1,137,122 2,679,081 542,206 3,221,287
Saldos al 1 de enero de 2017 660,054 660,054 132,011 29,974 882,464 (168,112) 1,008,084 2,544,475 522,084 3,066,559 Utilidad del periodo - - - - 148,693 148,693 26,524 175,217 Cobertura de flujos de efectivo - - - 189 - 189 10 199 Remedición ganancias y pérdidas actuariales - - - - (76) (76) (28) (104) Conversión de inversiones en el exterior - - - (12,746) - (12,746) (4,273) (17,019) Cambio en valor de activos financieros disponibles para la venta,neto de impuestos - - - -Tranferencia a resultados de activos financieros disponibles para la venta,neto de impuestos - - - - - - - -Diferencias en cambio de inversión neta en el extranjero - - - (3,200) - (3,200) (49) (3,249) Resultados integrales del periodo - - - (15,757) 148,617 132,860 22,184 155,044 Transacciones con accionistas:
- Distribución de dividendos - - - - - - (28,873) (28,873) - Aportes ( devolución) de accionistas no controlantes,neto - - - - - - (295) (295) - Adquisición adicional de participación no controlante - - - - (408) - - (408) (153) (561) - Desconsolidación de subsidiaria - - - - - - (7,801) (7,801) Total transacciones con accionistas - - - - (408) - - (408) (37,122) (37,530) Saldos al 30 de junio de 2017 660,054 660,054 132,011 29,974 882,056 (183,869) 1,156,701 2,676,927 507,146 3,184,073
NO AUDITADO
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ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
Por el periodo terminado el 30 de junio de
Nota 2016 2017
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACION
Utilidad antes de impuesto a la renta 160,494 238,346
Ajustes al resultado neto que no afectan los flujos de efectivo de las actividades de operación:
Depreciación 17 95,694 100,715
Amortización de otros activos 17 40,508 48,049
Desvalorización de existencias 17 875 497
Desvalorización de cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar 17 6 88
Desvalorización de propiedad, planta y equipo 17 276 334
Baja de activos intangibles 317
-Cambio en el valor razonable de activo financiero a través de ganancias y pérdidas 330 (32)
Provisiones 15 4,008 224
Gastos financieros, neto 67,587 91,358 Pérdida (ganancia) por diferencia en cambio de obligaciones financieras (66,802) (33,723) Participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos bajo el método de participación patrimonial 11 (30,987) (13,112) Recuperación de provisiones 15 (1,560) (940)
Baja de activos fijos - 5,722 Baja de inversiones - 46
Utilidad en venta de propiedad, planta y equipo (9,666) (3,328) Utilidad en venta de inversiones en asociadas y subsidiarias (96,305) Pérdida (ganancia) en venta de activo financiero a través de ganancias y pérdidas (28,001) -Utilidad en venta de activos no corrientes mantenidos para la venta (22) (25,724) Variación neta de activos y pasivos: Cuentas por cobrar comerciales y trabajos en curso pendientes por cobrar 286,399 86,040 Otras cuentas por cobrar 131,945 7,363 Otras cuentas por cobrar de partes relacionadas (656) (1,318) Inventarios (21,424) 97,865 Gastos contratados por anticipado y otros activos (8,072) (19,814) Cuentas por pagar comerciales (197,587) 46,805 Otras cuentas por pagar (79,133) (39,132) Otras cuentas por pagar a partes relacionadas 30,807 2,270 Otras provisiones (558) (1,618) Pago de intereses (70,677) (96,091) Pagos por compra de intangibles - Concesiones (49,952) (7,759) Pago de impuesto a la renta (79,734) (63,222) Efectivo neto aplicado a las actividades de operación 174,415 323,604 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION Venta de inversión en asociadas y subsidiarias - 249,711 Venta de activos financieros disponibles para la venta 1,262 -Venta de propiedades, planta y equipo 26,365 21,057 Venta de activo financiero a través de ganancias y pérdidas - 64
Venta de activos no corrientes mantenidos para la venta - 43,364 Devolución de aportes 1,390 -Intereses recibidos 6,920 4,161 Dividendos recibidos 13,168 1,136 Pago por compra de propiedades de inversión (80) (1,296) Pago por compra de intangibles (6,881) (58,729) Pago por compra y aportes por la inversión en asociadas y negocios conjuntos (238,015) -Pagos por compra de propiedades, planta y equipo (84,445) (63,483) Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión (280,316) 195,985 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Préstamos recibidos 2,123,698 860,313 Bonos emitidos 100,013 -Amortización de préstamos recibidos (2,026,194) (1,338,930) Amortización de bonos emitidos (10,884) (18,479) Pago de costos de transacción por deuda (13,547) (30,897) Dividendos pagados a propietarios de la matriz (30,853) -Dividendos pagados a participación no controlante (6,228) (28,873) Aporte recibido (devolución de aporte) de accionistas no controlantes 756 (295) Adquisición o venta de participación en subsidiaria de accionistas no controlantes,neto (21,468)
-Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento 115,293 (557,161)
Aumento (dismunición) neto del efectivo 9,392 (37,572)
Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año 554,002 606,949
Saldo del efectivo y equivalente de efectivo al final del periodo 8 563,394 569,377
TRANSACCIONES NO MONETARIAS:
Capitalización de deuda 8,308
-Adquisición de activos a través de arrendamiento financiero 22,914 27,330
Cambio en valor razonable de otros activos financieros (43,681)
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS INTERMEDIOS AL 30 DE JUNIO DE 2017 (NO AUDITADO) Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (NO AUDITADO)
1 INFORMACIÓN GENERAL
Graña y Montero S.A.A. (en adelante la Compañía) es la matriz del Grupo Graña y Montero (en
adelante el Grupo) y tiene como actividad principal la tenencia de inversiones en las diferentes empresas del Grupo. De forma complementaria, también presta servicios de gerencia general, gerencia financiera, gerencia comercial, asesoría legal y gerencia de recursos humanos a las empresas del Grupo; así como servicios de arrendamiento operativo de oficinas a empresas del Grupo.
El Grupo es un conglomerado de empresas cuyas operaciones abarcan diferentes actividades de negocios, siendo las más relevantes las de ingeniería y construcción, infraestructura (propiedad y operación de concesiones públicas) negocios inmobiliarios y servicios.
Estos estados financieros consolidados intermedios condensados al 30 de junio de 2017 fueron aprobados para su emisión el 24 de julio de 2017.
2 BASES DE PREPARACIÓN
Estos estados financieros consolidados intermedios condensados por el periodo terminado el 30 de junio de 2017, han sido preparados de conformidad con la NIC 34 “Información financiera intermedia consolidados” (NIC 34).
A la fecha el informe auditado correspondiente al periodo 2016 no ha sido emitido por nuestros auditores externos. Tal como es de conocimiento nos encontramos realizando procedimientos complementarios debido a que algunos proyectos en los que participaron empresas del grupo, en condición de participantes minoritarios y no controladores, vienen siendo objeto de investigación en el Perú.
En tal sentido, algunos rubros de los Estados Financieros a diciembre del 2016 comparativos, han sido objeto de ajuste a los números previamente emitidos por aplicación de procedimientos complementarios de auditoria que continúan en curso. En virtud de ello, la información del periodo 2016 es preliminar y puede ser materia de modificaciones posteriores.
3 RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS
Las políticas contables usadas en la preparación de estos estados financieros consolidados intermedios condensados son consistentes con las aplicadas en la preparación de los estados financieros del año terminado el 31 de diciembre de 2016.
4 ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS
4.1 Factores de riesgo financiero
Las actividades del Grupo lo exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (principalmente riesgo de moneda, riesgo de precio, riesgo de tasa de interés sobre el valor
NO AUDITADO
4.1.1 Riesgo de mercado -
En comparación con el cierre del ejercicio no se han producido nuevos mecanismos de cobertura de riesgo de mercado de materiales.
4.1.2 Riesgo de crédito -
En comparación con el cierre del ejercicio, no se ha identificado un nuevo riesgo de crédito en el Grupo teniendo en cuenta que el nivel de líneas utilizadas se han mantenido.
4.1.3 Riesgo de liquidez
Comparado con el año anterior no hubo variación significativa en los flujos de caja contractuales no descontados. En adición, la Compañía viene trabajando en la identificación de activos no
estratégicos para su venta y destinar los fondos a la amortización de deuda.
El cuadro a continuación analiza los pasivos financieros del Grupo agrupados sobre la base del período remanente a la fecha del estado de situación financiera hasta la fecha de su vencimiento. Los montos revelados en el cuadro son los flujos de efectivo no descontados.
4.2 Administración del riesgo de capital -
El Grupo monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total de otros pasivos financieros más los bonos (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio mostrado en el estado de situación
Menos de Entre 1 y 2 Entre 2 y Más de
1 año años 5 años 5 años Total
Al 31 de diciembre de 2016
Otros pasivos financieros (excepto
arrendamientos financieros) 1,936,825 128,508 173,145 - 2,238,478
Arrendamientos financieros 127,496 85,989 26,780 19,506 259,771
Bonos 113,299 180,431 365,697 1,334,485 1,993,912
Cuentas por pagar comerciales 1,271,666 - - - 1,271,666 Cuentas por pagar a partes
relacionadas 81,845 28,082 - - 109,927
Otras cuentas por pagar 303,826 49,064 131,557 - 484,447
Otros pasivos no financieros - 1,081 - - 1,081
3,834,957 473,155 697,179 1,353,991 6,359,282
Al 30 de junio de 2017
Otros pasivos financieros (excepto
arrendamientos financieros) 1,038,548 542,298 175,783 - 1,756,629
Arrendamientos financieros 85,213 53,803 33,422 1,599 174,037
Bonos 116,699 151,701 360,735 1,296,487 1,925,622
Cuentas por pagar comerciales 1,039,151 - - - 1,039,151 Cuentas por pagar a partes
relacionadas 74,627 27,598 - - 102,225
Otras cuentas por pagar 218,132 21,231 363,939 - 603,302
Otros pasivos no financieros - 786 - - 786
financiera más la deuda neta.
Al 31 de diciembre de 2016 y al 30 de junio de 2017, el ratio de apalancamiento se presenta líneas abajo manteniendo la estrategia de la Compañía de conservarlo en un rango de 0.10 y 0.70. Los ratios de apalancamiento fueron como sigue:
4.3 Estimación del valor razonable -
Para la clasificación del tipo de valorización utilizada por el Grupo para sus instrumentos financieros a valor razonable, se han establecido los siguientes niveles de medición.
- Nivel 1: Medición basada en valores de cotización en mercados activos para activos o pasivos idénticos.
- Nivel 2: Medición basada en información sobre el activo o pasivo distinta a valores de cotización (Nivel 1) pero que puede ser confirmada, sea directa (por ejemplo, precios) o indirectamente (por ejemplo, provenientes de precios).
- Nivel 3: Medición basada en información sobre el activo o pasivo que no proviene de fuentes que puedan ser confirmadas en el mercado (es decir, información no observable, generalmente basada en estimados y supuestos internos del Grupo).
Los activos financieros clasificados al valor razonable a través de ganancias o pérdidas
corresponden a inversiones en fondos mutuos y bonos. El valor razonable se ha determinado con la data observable del Nivel 2.
Otros instrumentos financieros medidos a valor razonable por el Grupo corresponden a los contratos de permutas de tasas de interés suscritos por la subsidiaria GMP S.A. que reemplaza una tasa de interés variable a fija (cobertura de flujo de efectivo). La medición del valor razonable de este
instrumento financiero corresponde a las características del Nivel 2 y ha sido determinado en función al valor presente de flujos futuros descontados aplicando la tasa proporcionado por el Citibank N.A. El valor en libros del efectivo y equivalente de efectivo corresponde a su valor razonable. La Compañía considera que el valor en libros de las cuentas por cobrar y cuentas por pagar de corto y largo plazo, es similar a sus valores razonables. El valor razonable de los pasivos financieros, revelado en la Nota 11-b), ha sido estimado descontando los flujos de efectivo contractuales futuros a la tasa de interés vigente en el mercado y que está disponible para la Compañía para instrumentos financieros similares (Nivel 2).
5 ESTIMADOS Y CRITERIOS CONTABLES CRÍTICOS
La preparación de estos estados financieros intermedios requiere que la Gerencia efectúe juicios, Al 31 de
diciembre de
Al 30 de junio de
2016 2017
Total otros pasivos financieros y bonos 3,348,152 2,776,716
Menos: Efectivo y equivalente de efectivo (606,949) (572,399)
Deuda neta 2,741,203 2,204,317
Total patrimonio 3,066,559 3,184,073
Total capital 5,807,762 5,388,390
NO AUDITADO
estimados y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos reportados de activos y pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de los estimados. Al preparar estos estados financieros consolidados intermedios condensados, los criterios significativos utilizados por la Gerencia en la aplicación de las políticas contables del Grupo y las fuentes clave para desarrollar estimaciones de hechos inciertos fueron similares a los aplicados en la preparación de los estados financieros consolidados por el año terminado el 31 de diciembre de 2016.
6 ESTACIONALIDAD DE LAS OPERACIONES
El Grupo no presenta estacionalidad en ninguna de sus subsidiarias, realizándose de forma regular las operaciones durante el año.
7 SEGMENTOS DE OPERACION
Los segmentos de operación son reportados de manera consistente con el reporte interno que es revisado por el Gerente General Corporativo, máxima autoridad en la toma de decisiones de operación, responsable de asignar los recursos y evaluar el desempeño de los segmentos de operación.
En línea con su estrategia de monitoreo del negocio del Grupo, la Gerencia Corporativa ha definido los segmentos operacionales como sigue: (i) ingeniería y construcción, (ii) infraestructura (iii) inmobiliario, (iv) servicios y (v) la operación de la Matriz (Holding).
Basado en lo que establece la NIIF 8, los segmentos reportables por su representatividad sobre los ingresos y el total de activos son: ‘ingeniería y construcción’ y ‘servicios’ . Sin embargo, de forma voluntaria el Grupo ha decidido reportar todos sus segmentos de operación conforme se detalla en esta misma nota.
A partir del 1 de abril de 2017, la Compañía transfirió la subsidiaria Concar del segmento de ‘servicios’ al segmento de ‘ingeniería y construcción’. Los segmentos de operación del 2016, han sido reexpresados para fines comparativos.
Las ventas entre segmentos se efectúan a valores similares a los que serían practicados con terceros no relacionados. La información por segmentos que se reporta a la Gerencia General Corporativa se mide de manera consistente con las bases de preparación de los estados financieros. Las ventas y cuentas por cobrar del Grupo no presentan concentración en pocos clientes.
Situación financie r a de los s e gm e ntos ope r ativos Infor m ación por s e gm e nto
Infr ae s tr uctur a Inge nie r ía y
cons tr ucción
Pe tr óle o
y gas Car r e te r as M e tr o
Tr atam ie nto
de aguas Inm obiliar ia Se r vicios Holding Elim inación Cons olidado Al 31 de dicie m br e de 2016
Activos
-Ef ectivo y equivalente de ef ectivo 109,389 35,396 110,007 139,414 3,229 58,892 37,675 112,397 550 606,949 Activo f inanciero a valor razonable a través de ganancias o pérdidas 352 - - - - 352 Cuentas por cobrar comerciales 388,462 84,996 23,579 97,079 256 83,704 411,041 - - 1,089,117 Trabajos en curso pendientes por cobrar 693,407 - - - - 693,407 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 357,119 3,255 19,684 392 12,379 7,284 12,468 50,582 (287,988) 175,175 Otras cuentas por cobrar 432,481 58,235 6,189 25,895 4,841 20,198 70,917 42,133 - 660,889 Inventarios 85,898 12,561 - 16,862 - 946,657 58,839 387 (13,502) 1,107,702 Gastos contratados por anticipado 7,333 2,614 1,429 17,265 167 329 19,458 305 - 48,900 Activos no corrientes mantenidos la venta 22,385 - - - - 22,385
Total de l activo cor r ie nte 2,096,826 197,057 160,888 296,907 20,872 1,117,064 610,398 205,804 (300,940) 4,404,876
Cuentas por cobrar comerciales a largo plazo 15,258 - - 629,310 - - 22,968 - - 667,536 Trabajos en curso por cobrar a clientes a largo plazo 170,675 - 24,165 - - - 1,669 196,509 Cuentas por cobrar a partes relacionadas a largo plazo - - 408 - - - 492 777,478 (170,131) 608,247 Gastos contratados por anticipado - - 20,554 2,029 943 - - - - 23,526 Otras cuentas por cobrar a largo plazo 10,027 29,533 22,924 225,565 7,347 17,887 1,075 11,108 - 325,466 Inversión en asociadas y negocios conjuntos 117,331 8,516 - - - 31,768 9,589 3,365,628 (2,645,977) 886,855 Propiedades de inversión - - - - - 49,357 - - - 49,357 Propiedades,planta y equipo 610,899 176,486 1,243 193 21 13,008 195,462 130,422 (17,692) 1,110,042 Activos Intangibles 302,186 139,353 456,000 269 - 950 78,687 22,793 14,356 1,014,594 Activos por impuestos dif eridos 195,233 4,983 1,839 - - 623 50,450 29,361 7,093 289,582
Total de l activo no cor r ie nte 1,421,609 358,871 527,133 857,366 8,311 113,593 358,723 4,336,790 (2,810,682) 5,171,714 Total activos 3,518,435 555,928 688,021 1,154,273 29,183 1,230,657 969,121 4,542,594 (3,111,622) 9,576,590
Pas ivos -
Otros pasivos f inancieros 585,274 82,063 - - - 206,456 155,137 932,113 - 1,961,043 Bonos - - 25,540 20,551 - - - - - 46,091 Cuentas por pagar comerciales 899,673 59,830 2,310 23,882 599 30,617 248,991 6,703 (939) 1,271,666 Cuentas por pagar a partes relacionadas 132,127 3,902 27,757 33,009 237 66,190 33,749 67,685 (282,811) 81,845 Impuesto a la renta corriente 22,756 3,631 44 - 1,064 17,944 5,544 - - 50,983 Otras cuentas por pagar 517,690 11,711 10,512 14,622 27 194,441 157,201 189,444 - 1,095,648 Otras provisiones 6,615 6,441 - - - 131 1,344 - - 14,531
Total de l pas ivo cor r ie nte 2,164,135 167,578 66,163 92,064 1,927 515,779 601,966 1,195,945 (283,750) 4,521,807
Otros pasivos f inancieros 248,825 80,488 - - - 16,541 73,541 - - 419,395 Bonos a largo plazo - - 338,143 583,480 - - - - - 921,623 Otras cuentas por pagar a largo plazo 179,698 - 493 246,522 - 32,000 39,558 2,433 - 500,704 Cuentas por pagar a partes relacionadas a largo plazo 4,842 - - 87,200 23,445 40,074 42,259 394 (170,132) 28,082 Otras provisiones 12,283 17,115 - - - - 1,757 - - 31,155 Otros pasivos no f inancieros - 1,081 - - - - 1,081 Pasivos por impuestos dif eridos 32,505 3,546 1,518 16,983 283 15,564 9,491 6,294 - 86,184
Total de l pas ivo no cor r ie nte 478,153 102,230 340,154 934,185 23,728 104,179 166,606 9,121 (170,132) 1,988,224 Total de l pas ivo 2,642,288 269,808 406,317 1,026,249 25,655 619,958 768,572 1,205,066 (453,882) 6,510,031
Patrimonio atribuible a los controladores de la Compañía 755,124 265,241 220,337 96,019 3,528 234,449 158,641 3,323,951 (2,512,815) 2,544,475 Participación no controlante 121,023 20,879 61,367 32,005 - 376,250 41,908 13,577 (144,925) 522,084
(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario) Situación financie ra de los s e gm e ntos ope rativos
Inform ación por s e gm e nto
Infrae s tructura Inge nie ría y
cons trucción
Pe tróle o
y gas Carre te ras M e tro
Tratam ie nto
de aguas Inm obiliaria Se rvicios Holding Elim inación Cons olidado Al 30 de junio de 2017
Activos
-Ef ectivo y equivalente de ef ectivo 214,612 12,077 102,088 123,067 2,561 71,804 31,560 14,250 380 572,399 Activo f inanciero a valor razonable a través de ganancias o pérdidas 278 - - - - 278 Cuentas por cobrar comerciales 336,765 60,973 23,816 65,961 552 41,542 292,382 5,015 - 827,006 Trabajos en curso pendientes por cobrar 726,115 - - - - 6,087 - 732,202 Cuentas por cobrar a partes relacionadas 272,356 2,615 39,921 343 8,852 71,772 4,882 45,096 (282,635) 163,202 Otras cuentas por cobrar 400,757 64,745 5,386 29,908 1,545 19,355 48,407 28,213 - 598,316 Inventarios 70,121 14,244 - 17,645 - 850,784 56,355 568 (18,085) 991,632 Gastos contratados por anticipado 6,366 1,906 2,215 15,448 53 265 15,815 216 - 42,284 Activos no corrientes mantenidos la venta 260,634 - - - - 720,319 - 980,953 Total de l activo corrie nte 2,288,004 156,560 173,426 252,372 13,563 1,055,522 449,401 819,764 (300,340) 4,908,272
Cuentas por cobrar comerciales a largo plazo 15,092 - - 669,638 - - 17,090 - - 701,820 Trabajos en curso por cobrar a clientes a largo plazo - - 27,438 - - - - 27,438 Cuentas por cobrar a partes relacionadas a largo plazo - - 408 - - - 476 725,298 (131,645) 594,537 Gastos contratados por anticipado - - 33,930 4,796 918 - - - - 39,644 Otras cuentas por cobrar a largo plazo 24,488 35,974 15,381 225,565 9,583 17,504 1,539 41,013 - 371,047 Inversión en asociadas y negocios conjuntos 113,490 8,257 - - - 1 9,610 2,505,494 (2,579,437) 57,415 Propiedades de inversión - - - - - 46,550 - - - 46,550 Propiedades,planta y equipo 558,125 173,250 1,064 706 42 11,789 116,976 129,143 (17,597) 973,498 Activos Intangibles 290,575 165,194 471,398 247 - 948 48,552 21,785 11,707 1,010,406 Activos por impuestos dif eridos 180,475 4,596 2,533 - - 12,661 39,371 27,893 8,234 275,763 Total de l activo no corrie nte 1,182,245 387,271 552,152 900,952 10,543 89,453 233,614 3,450,626 (2,708,738) 4,098,118 Total activos 3,470,249 543,831 725,578 1,153,324 24,106 1,144,975 683,015 4,270,390 (3,009,078) 9,006,390
Pas ivos -
Otros pasivos f inancieros 583,572 43,507 - - - 179,503 142,333 141,241 - 1,090,156 Bonos - - 26,477 16,915 - - - - - 43,392 Cuentas por pagar comerciales 727,113 65,857 1,896 15,403 205 34,172 169,635 25,809 (939) 1,039,151 Cuentas por pagar a partes relacionadas 112,435 2,307 32,091 24,187 129 50,485 23,100 112,433 (282,540) 74,627 Impuesto a la renta corriente 3,918 1,249 - - 66 52,818 4,537 14 - 62,602 Otras cuentas por pagar 517,335 12,431 34,683 27,655 57 192,394 103,023 91,588 - 979,166 Otras provisiones 6,615 4,865 - - - 111 1,353 - - 12,944 Pasivos no corrientes mantenidos para la venta 255,898 - - - - 255,898 Total de l pas ivo corrie nte 2,206,886 130,216 95,147 84,160 457 509,483 443,981 371,085 (283,479) 3,557,936
Otros pasivos f inancieros 163,955 89,873 - - - 16,018 34,515 423,805 - 728,166 Bonos a largo plazo - - 328,283 586,719 - - - - - 915,002 Otras cuentas por pagar a largo plazo 195,461 - 493 233,548 103 32,057 25,822 2,508 - 489,992 Cuentas por pagar a partes relacionadas a largo plazo 4,650 - - 88,804 23,445 - 41,920 - (131,221) 27,598 Otras provisiones 11,515 16,799 - - - - 1,714 - - 30,028 Otros pasivos no f inancieros - 786 - - - - 786 Pasivos por impuestos dif eridos 33,912 5,177 3,589 20,563 286 - 9,236 46 - 72,809 Total de l pas ivo no corrie nte 409,493 112,635 332,365 929,634 23,834 48,075 113,207 426,359 (131,221) 2,264,381 Total de l pas ivo 2,616,379 242,851 427,512 1,013,794 24,291 557,558 557,188 797,444 (414,700) 5,822,317
Rendim iento de los segm entos operativos Inform ación por segm ento
Infraestructura Ingeniería y
construcción
Petróleo
y gas Carreteras Metro
Tratam iento
de aguas Inm obiliaria Servicios Holding Elim inación Consolidado
Periodo de seis m eses term inado el 30 de junio de 2016
Ingresos 1,984,837 180,301 135,867 119,528 10,069 100,643 458,149 29,925 (220,209) 2,799,110 Utilidad bruta 163,115 17,812 34,377 35,114 925 30,535 55,817 (2,884) (28,194) 306,617 Gastos administrativos (136,224) (7,384) (4,754) (5,807) (252) (10,041) (38,033) (17,819) 33,120 (187,194) Otros ingresos y gastos,neto 13,222 (677) 56 - - 351 2,148 2,461 (2,822) 14,739 Utilidad en venta de inversiones - - - - 28,161 - 28,161 Utilidad operativa 40,113 9,751 29,679 29,307 673 20,845 19,932 9,919 2,104 162,323 Gastos financieros (28,486) (4,566) (4,440) (1,335) (30) (7,417) (11,665) (11,238) 6,275 (62,902) Ingresos financieros 13,520 2,690 598 2,031 27 1,736 3,310 18,734 (12,560) 30,086 Participación en los resultados de
asociadas y negocios conjuntos
por el método de participación patrimonial 8,814 1,196 - - - (372) 269 111,188 (90,108) 30,987 Utilidad antes del impuesto a la renta 33,961 9,071 25,837 30,003 670 14,792 11,846 128,603 (94,289) 160,494 Impuesto a la renta (12,937) (3,025) (6,719) (9,110) (188) (3,639) (5,161) 1,842 445 (38,492)
Utilidad del periodo 21,024 6,046 19,118 20,893 482 11,153 6,685 130,445 (93,844) 122,002 Utilidad atribuible a:
Propietarios de la Compañía 24,601 4,552 11,817 15,670 482 3,203 5,375 130,756 (91,551) 104,905 Participación no controlante (3,577) 1,494 7,301 5,223 - 7,950 1,310 (311) (2,293) 17,097
21,024
(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)
Rendim iento de los segm entos operativos Inform ación por segm ento
Infraestructura Ingeniería y
construcción
Petróleo
y gas Carreteras Metro
Tratam iento
de aguas Inm obiliaria Servicios Holding Elim inación Consolidado
Periodo de seis m eses term inado el 30 de junio de 2017
Ingresos 1,635,171 207,272 96,082 119,187 1,509 317,227 624,326 31,383 (184,810) 2,847,347 Utilidad bruta 145,292 32,879 38,879 23,376 95 112,108 64,417 (23,053) (34,065) 359,928 Gastos administrativos (114,509) (8,206) (4,688) (6,360) (205) (8,003) (57,945) (29,272) 36,472 (192,716) Otros ingresos y gastos,neto 3,576 291 207 5 - (2,586) 7 1,072 (1,250) 1,322 Utilidad en venta de inversiones 25,768 - - - - 47,115 - 47,370 4,215 124,468 Utilidad (pérdida) operativa 60,127 24,964 34,398 17,021 (110) 148,634 6,479 (3,883) 5,372 293,002 Gastos financieros (22,921) (6,194) (3,906) (2,268) (1) (12,089) (17,742) (36,801) 9,053 (92,869) Ingresos financieros 10,077 2,143 830 1,866 1 1,023 1,007 21,745 (13,591) 25,101 Participación en los resultados de
asociadas y negocios conjuntos
por el método de participación patrimonial 33,686 877 - - - 455 248 163,143 (185,297) 13,112 Utilidad antes del impuesto a la renta 80,969 21,790 31,322 16,619 (110) 138,023 (10,008) 144,204 (184,463) 238,346 Impuesto a la renta (11,502) (6,879) (8,163) (5,114) (75) (38,069) 1,383 4,323 967 (63,129)
Utilidad (pérdida) del periodo 69,467 14,911 23,159 11,505 (185) 99,954 (8,625) 148,527 (183,496) 175,217 Utilidad (pérdida) atribuible a:
Propietarios de la Compañía 67,120 13,066 15,093 8,629 (185) 55,444 (7,123) 148,574 (151,925) 148,693 Participación no controlante 2,347 1,845 8,066 2,876 - 44,510 (1,502) (47) (31,571) 26,524
69,467
No se han presentado cambios significativos a los activos totales, en comparación al monto revelado en los últimos estados financieros anuales.
No existen diferencias en comparación con los últimos estados financieros anuales, en base a la segmentación o la medición de las ganancias o pérdidas por segmento.
8 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO
Este rubro comprende:
Al 31 de Al 30 de diciembre junio de 2016 2017 Caja 5,943 6,233 Remesas en tránsito 7,931 2,144 Cuentas corrientes 475,025 441,266 Depósitos a plazo 112,023 122,756 Fondos mutuos 6,027 - 606,949 572,399
Conciliación con el estado de flujo de efectivo:
Al 31 de Al 30 de
diciembre junio de
2016 2017
Saldos del balance 606,949) 572,399)
Sobregiros bancarios (Nota 13) ( 8,396) ( 3,022)
Saldos del estado de flujos de efectivo 598,553) 569,377)
9 TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS
a) Transacciones entre partes relacionadas -
Las principales transacciones entre la Compañía y sus partes relacionadas incluidas en los estados financieros consolidados, se resumen como sigue:
Por el periodo terminado el 30 de junio
2016 2017
Ingresos por ventas de bienes y servicios:
- Asociadas 454 1,639
- Operaciones conjuntas 18,070 18,738
18,524 20,377
Las transacciones entre partes relacionadas se llevaron a cabo bajo términos similares a los practicados con terceros no vinculados.
(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)
Al 31 de diciembre de Al 30 de junio de
2016 2017
Por cobrar Por pagar Por cobrar Por pagar Operaciones conjuntas:
Consorcio Constructor Ductos del Sur 56,345 1676 37,733 -
Consorcio GyM Conciviles 61,006 - 61,795 -
Consorcio Rio Urubamba 9,072 - 8,977 -
Consorcio Peruano de Conservación 8,784 - 7,042
-Consorcio Vial Quinua 4,198 738 4,138 566
Consorcio Italo Peruano 4,174 17,325 17,840 17,029
Consorcio La Gloria 3,521 3,080 1,702 1,357
Consorcio Terminales del Perú 3,215 259 2,965 -
Consorcio Rio Mantaro 3,191 6,886 - 23,357
Consorcio Vial Sierra 940 5,400 4,068 10,136
Consorcio Constructor Chavimochic 915 2,471 893 5,097
Consorcio Energía y Vapor 491 3,203 - 70
Consorcio Ermitaño 83 6,372 834 -
Consorcio Menegua 30 3,803 - 610
Consorcio para la Atención y Mantenimiento de Ductos - 21,790 - 8,619
Consorcio Huacho Pativilca - 3,434 - 229
Otros menores 10,133 ( 2,455 12,307 ) 7,556
166,098 ( 78,892 160,294 ) 74,626
Otras partes relacionadas:
Gaseoducto Sur Peruano S.A 608,247 - 596,889) - Perú Piping Spools S.A.C. 9,077 - 556) 1(
Ferrovias Participaciones - 20,813) - 21,220)
Ferrovias Argentina - 2,835 ) - 2,136)
Arturo Serna - ( 7,387) - ) 4,242)
617,324 ( 31,035) 597,445) 27,599)
783,422 ( 109,927) 757,739) 102,225)
Menos porción no corriente:
Gaseoducto Sur Peruano S.A ( 608,247) - ( 594,537) -
Ferrovias Participaciones - ( 20,813) - ( 21,220)
Ferrovias Argentina - ( 2,835) - ) ( 2,136)
Arturo Serna - ( 4,434) - ) ( 4,242)
Porción corriente 175,175 ( 81,845) 163,202) 74,627)
Las cuentas por cobrar y por pagar no tienen garantías específicas.
Las cuentas por cobrar a partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de venta de bienes y servicios cuentan con plazos de vencimiento de 60 días. Estas cuentas no generan intereses considerando su vencimiento en el corto plazo y no ha sido requerido el registro de provisiones por deterioro de su valor.
Las cuentas por pagar a partes relacionadas surgen principalmente de transacciones de prestación de servicios de ingeniería, construcción, mantenimiento y diversos y cuentan con plazos de vencimiento de 60 días. Estas cuentas no devengan intereses debido a su vencimiento en el corto plazo.
10 ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA
Al 30 de junio de 2017, este rubro comprende los saldos del Consorcio Constructor Ductos del Sur por S/255 millones y la reclasificación de la inversión en la asociada Gasoducto Sur Peruano S.A. por un importe de S/714.6 millones.
inversiones de S/25.8 millones. Al 30 de junio de 2017, se mantiene un 3.98% de participación.
11 INVERSIONES EN ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS
Al 30 de junio de 2017, las empresas asociadas y negocios conjuntos en las que participa el Grupo son similares que las existentes al 31 de diciembre de 2016, excepto por la reclasificacion que se indica.
El movimiento de este rubro por los períodos terminados el 30 de junio de 2016 y de 2017 es de:
2016 2017
Saldos al 1 de enero 646,884) 886,855)
Adquisición y/o contribuciones recibidas 569) 169)
Aumento de capital 258,000) -
Capitalización de deuda 8,308) -
Participación patrimonial en resultados) 30,987) 7,346)
Venta de inversiones - ( 120,779)
Dividendos recibidos ( 13,168) ( 1,376)
Reclasificación operación discontinua - ( 714,554)
Otros ( 395) ( 246)
Saldos al 30 de junio 931,185) 57,415)
En enero y agosto de 2016, la Compañía capitalizó deuda con Adexus por S/8.3 millones y S/14 millones respectivamente, incrementando su participación en el primer caso de 44% a 52% y con la segunda capitalización de 52% a 91.03% se adquiere el control. A la fecha la Compañía ha
incorporado en los estados financieros consolidados los activos y pasivos de Adexus, el proceso de medición del valor razonable del activo neto se encuentra concluido para el cierre de diciembre 2016. En noviembre de 2015, la subsidiaria Negocios del Gas SA. adquirió una participación del 20% de la concesionaria Gasoducto Sur Peruano, lo que representa una inversión aproximada de US$248 millones, a diciembre de 2015 el aporte fue de S/391 millones y a diciembre de 2016 incrementó su aporte en S/374 millones.
Gasoducto del Sur Peruano S.A. (“GSP”), sociedad titular de la concesión “Mejoras a la Seguridad Energética del País y Desarrollo del Gasoducto Sur Peruano” (la “Concesión”) y de la cual nuestra subsidiaria Negocios de Gas S.A. es accionista con un 20%, recibió una notificación el 24 de enero del 2017 del Ministerio de Energía y Minas, en su calidad de Concedente de la Concesión, mediante la cual dio por terminado el contrato de concesión suscrito con fecha 23 de julio de 2014 (el “Contrato de Concesión”).
El contrato de Concesión para el caso de terminación de la Concesión establece que se debe proceder a la determinación del Valor Contable Neto de los Activos de la Concesión (“VCN”) y luego convocar una subasta pública para la transferencia de los Bienes de la Concesión a un nuevo concesionario. De este importe, GSP tiene derecho a recibir en un plazo máximo de 12 meses contados desde la terminación de la Concesión, un pago que puede oscilar entre el pago mínimo garantizado de 72.25% del VCN y el 100% del VCN que es función del resultado de la subasta. De acuerdo con el análisis efectuado por la Compañía con la información disponible a la fecha, y en virtud a los acuerdos suscritos con los demás accionistas de GSP, en el caso de que el pago alcance el 72.25% del VCN recuperaríamos más del 95% del total de los compromisos que incluyen el capital invertido en GSP que asciende a US$220 millones, el monto honrado por la garantía corporativa otorgada al crédito puente conferido a GSP por un sindicato de cinco bancos que asciende a US$129 millones y el porcentaje honrado en relación a la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión que asciende a US$52.5 millones.
(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)
La Compañía ha registrado en los Estados Financieros consolidados del ejercicio 2016 los impactos de dicha cancelación bajo el escenario del pago mínimo del 72.25% del VCN antes referido.
En marzo de 2017, la inversión fue reclasificada a Activos no corrientes mantenidos para la venta. En febrero de 2017, la subsidiaria Viva GyM S.A. suscribió un contrato de compra venta por la totalidad de sus acciones (que representa el 22.5%) en la inversión en asociada Promoción Inmobiliaria del Sur S.A. El precio de venta se acordó en US$25 millones (equivalente a S/81 millones), los cuales fueron cancelados íntegramente.
En abril de 2017, la Compañía suscribió un contrato de compra venta por la totalidad de sus acciones (que representa el 51%) en la inversión en negocio conjunto con la Compañía Operadora de Gas del Amazonas S.A.C. (COGA). El precio de venta se acordó en US$21.5 millones (equivalente a S/69.8), los cuales se encuentran íntegramente pagados.
En junio de 2017, la Compañía realizó la venta de la totalidad de acciones de GMD, que representan el 89.19% del accionariado de la empresa, a favor de AI Inversones Palo Alto II S.A.C., empresa afiliada a Advent International. El valor acordado por la totalidad de la participación fue US$84.7 millones, con un pago inicial de US$37.3 millones y paggos posteriores sujeros al cumplimiento de hitos acordados entre las partes.
12 PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Y ACTIVOS INTANGIBLES
El movimiento de las cuentas propiedades, planta y equipo, activos intangibles, por el periodo terminado el 30 de junio de 2016 y de 2017, es el siguiente:
Al 30 de junio de 2016 y de 2017, las adiciones de propiedad, planta y equipo corresponden Propiedades,
planta y Activos
equipo intangibles
Costo neto al 1 de enero de 2016 1,111,757 881,020
Adiciones 107,360 66,822
Transferencias, bajas y ajustes 3,800 17,394 Deducciones por venta de activos (16,699) -Cargos por depreciación, amortización (94,553) (40,508)
Costo neto al 30 de junio de 2016 1,111,665 924,728
Sesumó 2 para que cuadre con BG final 1,111,665 924,728
-Costo neto al 1 de enero de 2017 1,110,042 1,014,594
Adiciones 90,811 79,456
Desconsolidación de subsidiaria (83,441) (23,666) Transferencias, bajas y ajustes (26,623) (11,929) Deducciones por venta de activos (17,729) - -Cargos por depreciación, amortización (99,562) (48,049)
Al 30 de junio de 2016 y de 2017, las adiciones en activos intangibles corresponden principalmente a las inversiones en la construcción del segundo tramo de la carretera "Ancón-HuachoPativilca"
(concesión bajo modelo intangible) y en la preparación de los pozos ubicados en los Lotes I, III, IV y V para brindar servicios de explotación de petróleo e hidrocarburos.
Plusvalía mercantil -
La Gerencia revisa el resultado de sus negocios sobre la base del tipo de actividad económica que desarrolla. Las actividades económicas que han generado plusvalía mercantil en el Grupo están referidas a los rubros de construcción civil y electromecánica, servicios mineros, servicios de tecnología de la información y servicios de telecomunicaciones.
Las unidades generadoras de efectivo pertenecen a los siguientes segmentos:
Al 31 de Al 30 de
diciembre de junio de
2016 2017
Construcción - Ingeniería 137,267 131,327
Electromecánica 20,737 20,737
Construcción - Servicios de minería 13,366 13,366
Servicios de telecomunicaciones 6,728 6,569
Bienes y servicios informáticos 5,102 930
183,200 172,929
Como resultado de las pruebas de deterioro sobre la plusvalía realizadas anualmente por la Gerencia, el valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo (UGE) se determinó sobre la base de su valor en uso. El valor en uso se determina en base a los flujos de efectivo futuros esperados que se generarán a través de las UGEs evaluadas. Como resultado de estas evaluaciones no es necesario reconocer provisiones por desvalorización. Al 30 de junio de 2017, se aplicó los mismos criterios utilizados en la prueba efectuada al 31 de diciembre de 2016.
13 OTROS PASIVOS FINANCIEROS
Este rubro comprende:
Total Corriente No corriente Al 31 de Al 30 de Al 31 de Al 30 de Al 31 de Al 30 de diciembre junio diciembre junio diciembre junio de 2016 de 2017 de 2016 de 2017 de 2016 de 2017 Sobregiro bancario 8,396 3,022 8,396 3,022 - - Préstamos bancarios 2,131,901 1,655,107 1,835,340 1,007,956 296,561 647,151 Arrendamientos financieros 240,141 160,193 117,307 79,178 122,834 81,015 2,380,438 1,818,322 1,961,043 1,090,156 419,395 728,166 a) Préstamos bancarios -
Al 30 de junio de 2017 y 31 de diciembre 2016, este rubro comprende préstamos bancarios en moneda nacional y en moneda extranjera destinados para capital de trabajo. Estas obligaciones devengan tasas de interés fijas que fluctúan entre 1.1% y 14.4% en 2017 y entre 1.0% y 14.4% en 2016.
(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario)
i) Préstamo sindicado con el Credit Suisse
Como resultado de la terminación de la concesión de gasoducto GSP, se venció el plazo del préstamo sindicado utilizado para financiar nuestra inversión de capital en GSP. El capital pendiente de pago del préstamo sindicado fue de US$150 millones al 31 de diciembre de 2016 y a la fecha de este informe son US$104.3 millones (S/349.4 millones). El 27 de junio de 2017, se firmó la adenda al contrato de crédito. De acuerdo con los términos de la adenda, el vencimiento del préstamo sindicado es el 2020, con pagos anticipados con la venta de activos del 40% en el primer año y un 30% adicional en el segundo año de la adenda. El préstamo sindicado continúa devengando intereses a LIBOR más 4.90% por año. Además, se prohíbe pagar dividendos hasta que el préstamo sea reembolsado en su totalidad. Además, hemos proporcionado garantías adicionales, incluyendo: (i) un gravamen de primer orden de prioridad sobre nuestras acciones de GyM y Concar; (ii) un gravamen de segundo orden de prioridad sobre nuestras acciones de Almonte; (iii) un gravamen de primer orden de prioridad sobre ciertos inmuebles en Miraflores y Surquillo; (iv) gravámenes sobre ciertos montos relacionados; (v) un gravamen de segundo orden de prioridad sobre nuestras acciones de CAM y CAM Servicios del Perú S.A .; y (vi) un gravamen de primer orden de prioridad sobre los flujos de efectivo procedentes de la venta de ciertos activos.
ii) Préstamo Puente a GSP
Como resultado de la terminación de la concesión de gasoducto GSP, nuestra garantía proporcional del préstamo puente de GSP se hizo efectiva. Al 31 de diciembre de 2016, había US$129 millones de capital pendiente de pago bajo nuestra garantía corporativa. A la fecha de este informe se ha pagado íntegramente el principal pendiente de pago en virtud del préstamo puente del GSP. El 27 de junio de 2017 entramos en un nuevo préstamo US$78.7 millones con Natixis, BBVA, SMBC y MUFJ, el cual se utilizó para pagar el préstamo puente del GSP. El nuevo préstamo vence en 2020, con pagos
anticipados con las ventas de activos del 40% en el primer año y un 30% adicional en el segundo año de la fecha de cierre. El préstamo devenga intereses de LIBOR más 4.50% al año, lo que aumentará a 5.00% durante el segundo año y a 5.50% durante el tercer año. Además, estaremos prohibidos de pagar dividendos hasta que sea pagado en su totalidad. Asimismo, hemos proporcionado las siguientes garantías para garantizar el reembolso del préstamo a plazo: (i) garantía en primer orden de prioridad sobre nuestros derechos para recibir el pago de terminación derivado de la terminación de GSP (el "VCN"), (ii) una garantía de segundo orden de prioridad sobre nuestras acciones de GyM y Concar; (iii) una garantía de segundo orden de prioridad sobre nuestras acciones de Almonte; (iv) un gravamen de segundo orden de prioridad sobre determinados inmuebles en Miraflores y Surquillo; (v) un gravamen de segundo orden de prioridad sobre nuestras acciones de CAM y CAM Servicios del Perú S.A .; y (vi) un gravamen de primer orden de prioridad sobre los flujos de efectivo procedentes de la venta de ciertos activos.
Al 30 de junio de 2017, la Compañía tiene líneas de crédito no utilizadas por S/1,165 millones, las cuales expirarán dentro de un año (S/3,922 millones al 31 de diciembre de 2016).
Al 31 de Al 30 de Al 31 de Al 30 de
Tasa de Fecha de diciem bre de junio de diciem bre de junio de
interés vencim iento 2016 2017 2016 2017
GyM S.A. 2.25% / 8.92% 2017 / 2020 492,910 527,309 187,029 117,034 Graña y Montero S.A.A. Libor USD 3M + 4.9% 2017 / 2020 932,114 141,241 - 423,805 Viva GyM S.A. 11.22% 2018 201,609 174,483 - 2,196 GMP S.A. 3.65% / 6.04% 2017 / 2020 77,857 39,370 71,453 82,899 CAM Holding S.A. 1.10% / 14.43% 2017 / 2020 69,702 79,606 24,889 12,597 Adexus S.A. 3.63% / 5.90% 2017 / 2019 42,782 45,947 13,190 8,620 CAM Servicios Perú S.A. 7.15% / 8.86% 2017 3,620 - - -GMD S.A. 5.69% / 9.00% 2017 14,746 - -
-1,835,340 1,007,956 296,561 647,151
El valor en libros y el valor razonable de otros pasivos financieros son como sigue: Valor en libros de la parte
corriente y no corriente Valor razonable Al 31 de Al 30 de Al 31 de Al 30 de diciembre junio diciembre junio de 2016 de 2017 de 2016 de 2017
Total préstamos 2,380,438 1,818,322 2,391,375 1,905,525
Los valores razonables se basan en flujos de efectivo descontados usando una tasas de
endeudamiento que varian entre 1.1% y 13.4% (1.3% y 14.3% en 2016). Cabe señalar que las tasas de interés utlizadas, son las aplicables y negociadas por cada compañía del Grupo.
14 BONOS
Este rubro comprende:
Total Corriente No corriente Al 31 de Al 30 de Al 31 de Al 30 de Al 31 de Al 30 de diciembre junio diciembre junio diciembre junio de 2016 de 2017 de 2016 de 2017 de 2016 de 2017
GyM Ferrovías (a) 604,031 603,634 20,551 16,915 583,480 586,719 Norvial (b) 363,683 354,760 25,540 26,477 338,143 328,283
967,714 958,394 46,091 43,392 921,623 915,002
a) GyM Ferrovías S.A. -
En febrero de 2015, la subsidiaria GyM Ferrovías llevó a cabo una emisión internacional de bonos corporativos bajo la Regulación S. La emisión se realizó en soles VAC (ajustados por el Valor de Actualización Constante) por un monto de S/629 millones. Los costos de emisión ascendieron a S/22 millones. Los bonos vencen en noviembre de 2039 y devengan interés a una tasa de 4.75% (más el ajuste VAC), una clasificación de riesgo de AA+ (escala local) otorgada por Apoyo & Asociados Internacionales Clasificadora de Riesgo y un esquema de garantías que incluye hipoteca sobre la concesión de la que GyM Ferrovías es concesionaria, garantía mobiliaria sobre las acciones de GyM Ferrovías, Cesión de los Derechos de Cobro del Fideicomiso de Administración, un Fideicomiso de Flujos y Cuentas de Reserva para el Servicio de Deuda, Operación y Mantenimiento y el Capex en curso. Al 30 de junio de 2017 se ha efectuado una amortización ascendente a S/47.9 millones. Los fondos provenientes de la emisión fueron utilizados para la amortización de un préstamo de corto plazo con el Banco de Crédito del Perú – BCP por S/400 millones, el fondeo de las cuentas de reserva, pago de los gastos de la emisión y el repago parcial del préstamo subordinado otorgado por la Matriz a favor de GyM Ferrovías.
Al 31 de junio de 2017, el saldo incluye intereses devengados por pagar por S/3 millones. Como parte del proceso de estructuración del bono, GyM Ferrovías se comprometió a reportar y verificar trimestralmente el cumplimiento de:
- Ratio de cobertura de servicio de deuda no menor a 1.2 veces.
- Mantener un saldo constante en el fideicomiso mínimo igual a un trimestre de costos de operación y mantenimiento (incluido el IGV).
- Mantener un saldo constante en el fideicomiso mínimo igual a los dos cupones siguientes según cronograma de bonos.
(Todos los montos en miles de S/ a no ser que se indique lo contrario) b) Norvial S.A. -
En julio de 2015, Norvial S.A emitió el Primer Programa de Bonos Corporativos en la Bolsa de Valores de Lima, por el monto de S/365 millones. La primera emisión fue por S/80 millones a un plazo de 5 años, a una tasa de interés de 6.75% y con fecha de desembolso el 23 de julio de 2015. La segunda emisión fue por S/285 millones a un plazo de 11.5 años, con una tasa de interés de 8.375%;
estructurado en 3 desembolsos, el 23 de julio de 2015 se recibió el primer desembolso por S/105 millones; el 25 de enero de 2016, el segundo desembolso por S/100 millones; y el 25 de julio de 2016 se recibió el último desembolso por S/80 millones. Los costos de emisión correspondientes a la primera y segunda emisión, ascienden a S/3.9 millones. Las empresas clasificadoras de Riesgo Equilibrium y Apoyo & Asociados Internacionales otorgaron la calificación de AA a este instrumento de deuda. Este financiamiento está garantizado por: (i) el Fideicomiso de flujos, a excepción de flujos correspondientes a la Retribución y la Tasa de Regulación; (ii) la hipoteca sobre la concesión de la que Norvial S.A. es concesionaria; (iii) las garantías mobiliarias sobre acciones; (iv) la cesión de derechos; y (v) en general, todas aquellas garantías adicionales otorgadas a favor de los acreedores garantizados.
El objeto de los fondos adjudicados es financiar las obras de construcción de la Segunda Etapa de la Red Vial N°5 y el financiamiento del IGV vinculado a la ejecución de los gastos del Proyecto.
Al 30 de junio de 2017, el saldo incluye intereses por pagar por S/4.5 millones (S/4.9 millones al 31 de diciembre de 2016).
Como parte del proceso de estructuración del bono, Norvial se comprometió a reportar y verificar periódicamente el cumplimiento de:
- Ratio de cobertura de servicio de deuda no menor a 1.3 veces. - Ratio de apalancamiento proforma menor a 4 veces.
Al 30 de junio de 2017 y al 31 de diciembre de 2016, la Compañía ha cumplido con sus covenants. El valor razonable de los bonos de ambas Compañías al 30 de junio de 2017 asciende a
S/1,020 millones (al 31 de diciembre de 2016 asciende a S/1,055 millones), se basa en flujos de efectivo descontados usando tasas entre 3.62% y 7.28% (entre 4.20% y 7.99% al 31 de diciembre de 2016) que están dentro del nivel 2 de la jerarquía de valor razonable.
15 OTRAS PROVISIONES
Este rubro comprende:
Al 31 de Al 30 de diciembre junio de 2016 de 2017 Porción corriente 14,531) 12,944 Porción no corriente 31,155) 30,028 45,686) 42,972
El movimiento de este rubro por los períodos terminados el 30 de junio de 2016 y de 2017 es como sigue:
