Vicepresidente de Finanzas, Principal Funcionario de Finanzas

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(2) DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD “El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Southern Copper Corporation (“SCC”) durante 2013. SCC se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.”. Hans A. Flury Royle Secretario . Raúl Jacob Ruisánchez Vicepresidente de Finanzas, Principal Funcionario de Finanzas. INFORMACIÓN SOBRE CONVERSIÓN: Todos los tonelajes en esta memoria están expresados en toneladas métricas a menos que se indique lo contrario; para convertirlos a toneladas cortas se debe multiplicar por 1.102. Todas las distancias están en kilómetros, para convertirlas a millas se debe multiplicar por 0.62137. Todas las onzas son onzas troy. Todas las cantidades en U.S. dólares representan cantidades de dólares históricos, donde corresponda, o los dólares equivalentes de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados de los Estados Unidos. “SCCO”, “SCC”, “Southern Copper” o la “Compañía” incluyen a Southern Copper Corporation y sus subsidiarias consolidadas..

(3) ÍNDICE CARTA A LOS ACCIONISTAS . 03. ESTADÍSTICAS DE PRODUCCIÓN. 08. RESERVAS DE MINERAL DE COBRE . 13. DATOS FINANCIEROS Y ESTADÍSTICOS . 14. PROYECTOS, INVERSIONES Y EXPLORACIONES 16 RELACIONES COMUNITARIAS . 24. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE RESULTADOS . Para los años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011. 34. RESPONSABILIDAD SOCIAL Y ASUNTOS AMBIENTALES 40 INFORMACIÓN GENERAL 52. Descripción de operaciones y desarrollo respecto de la entidad emisora. 67. SEGURIDAD MINERA 80 MIEMBROS DEL DIRECTORIO 95. 01.

(4) Nuestras inversiones por US$3,400 millones en la mina Buenavista la convertirán en la segunda mina más grande del mundo en términos de producción, 495,000 toneladas en 2016. Mina Buenavista. Sonora, México.. 02.

(5) CARTA A LOS ACCIONISTAS El 2013 ha sido un año signado por la crisis económica, la cual impactó negativamente a toda la industria. No obstante el complicado panorama internacional, mantenemos nuestro optimismo y reafirmamos nuestra convicción en el mercado del cobre. Las principales economías del mundo, Estados Unidos, Europa y Japón, que juntos representan aproximadamente el 54% del Producto Bruto Interno mundial, han mostrado signos del inicio de un período de crecimiento económico sincronizado que está aumentando la demanda directa e indirecta de cobre.. Para aprovechar la mayor demanda prevista de cobre, nuestro principal producto, la Compañía incrementó sus gastos de capital, alcanzando un nuevo récord de $1,703.3 millones en 2013, $650 millones por encima de la marca anterior registrada en 2012 y representa 105.2% de la utilidad neta que alcanzó $1,618.5 millones.. Nuestro programa de crecimiento para desarrollar el potencial de capacidad plena de producción de Southern Copper está avanzando a toda marcha. Para 2014, planeamos invertir $2,300 millones en proyectos de capital, un aumento de $600 millones cuando lo comparamos con las cifras de 2013 y 142% de la utilidad neta de nuestro último año.. En concordancia con nuestro programa de crecimiento, en 2013 hemos seguimos avanzando con el objetivo de desarrollar nuestros proyectos. Para el proyecto Tía María (Perú), en el cuarto trimestre de 2013 tuvimos exitosamente los dos talleres y la audiencia pública requeridos como parte del proceso de aprobación del Estudio de Impacto Ambiental (EIA). Esperamos recibir la aprobación al EIA a fines del segundo trimestre de 2014. Considerando este marco de tiempo, esperamos que el proyecto Tía María comience a producir a fines de 2016. La capacidad de producción del proyecto es de 120,000 toneladas de cobre por año.. 03.

(6) Con la expansión en la Mina Buenavista hemos generado más de 10,000 empleos. Mina Buenavista del Cobre Sonora, México.. Para el 2013, la producción total de cobre fue 617,019 toneladas. La producción de molibdeno y de zinc aumentó en 8.7% y 10.6% en el 2013 comparada con el 2012. La producción de molibdeno del 2013 incluye un nuevo récord de 11,742 toneladas en nuestra mina La Caridad y 359 toneladas de la primera producción de la nueva planta de molibdeno en Buenavista. El aumento de la producción de zinc se debió a un año de producción plena de la mina Santa Eulalia, luego de interrupciones por inundaciones en años anteriores.. Creemos que estamos bien posicionados para aprovechar los sólidos fundamentos del mercado del cobre. Creemos que nuestro agresivo programa de inversiones de crecimiento orgánico, que pretende aumentar la producción, con respecto a la capacidad actual, en aproximadamente 1.2 millones de toneladas para 2017, conducirá a mayores beneficios en los próximos años.. La buena posición financiera de nuestra empresa, así como el reconocimiento que otorga el mercado a nuestros instrumentos financieros, hizo que en 2013 la revista “World Finance” una publicación internacional especializada en negocios, distinga nuestro programa de bonos no. 04.

(7) sindicalizados 2012 por $1,500 millones como la mejor emisión de bonos del año. La emisión se hizo en dos partes, $300 millones con vencimiento en 2022 a una tasa de interés anual de 3.5% y $1,200 millones con vencimiento en 2042 a una tasa de interés anual de 5.25%. En su momento, estas tasas de interés fueron las más bajas conseguidas por cualquier emisor latinoamericano de deuda con grado BBB, con vencimientos a 10 y 30 años.. Asimismo, consideramos que tenemos la posición de las reserva de cobre más grande del mundo. Nuestras reservas de cobre, al 31 de diciembre de 2013, totalizaban 67.6 millones de toneladas de contenido de cobre, calculadas a un precio de $2.00 por libra (al 31 de diciembre de 2013 el precio LME y COMEX del cobre fue de $3.35 y $3.44, respectivamente).. Nuestras principales operaciones están en México y Perú, donde además realizamos un intenso programa de exploración. En 2013, proseguimos con nuestra política de internacionalización, buscando nuevos depósitos minerales en América Latina, realizando un activo programa adicional de exploración en Chile, Argentina y Ecuador.. 05.

(8) El costo operativo en efectivo de cobre antes del crédito por subproductos fue $1.899 por libra en el cuarto trimestre de 2013, comparado con $1.787 por libra en el tercer trimestre de 2013, un aumento de 6%, debido principalmente a aumentos en costos de labor, combustible, energía y materiales de operación. El costo operativo en efectivo por libra, neto del crédito por subproductos fue $1.001 en el cuarto trimestre de 2013, comparado con $0.981 en el 3T13. Mejores precios y volúmenes de sub-productos compensaron parcialmente los aumentos en los costos de cobre en el cuarto trimestre de 2013. Para el año 2013, el costo operativo en efectivo por libra antes y neto de subproductos fue $1.916 y $0.996, respectivamente.. Asimismo, nuestros programas sociales continúan ejecutándose en cada uno de los países donde realizamos trabajos de exploración, explotación, concentración, fundición, refinación y comercialización de nuestros productos. Las poblaciones vecinas a nuestras sedes operativas se benefician de la labor social de la empresa.. A nombre del Directorio de Southern Copper Corporation expresamos nuestro agradecimiento a todo el personal por su esforzado trabajo y dedicación, a nuestros clientes por sus reiteradas muestras de confianza y lealtad y, a ustedes, nuestros accionistas, por su permanente apoyo.. GERMÁN LARREA MOTA VELASCO Presidente del Consejo. Oscar González Rocha. 06. Presidente Ejecutivo . Xavier García de Quevedo Presidente Ejecutivo.

(9) La producción de cobre en la Mina Cuajone incrementó 6%, alcanzando 168,582 toneladas en el 2013, gracias a las fuertes inversiones en años pasados. Mina Cuajone, Moquegua, Perú.. 07.

(10) ESTADÍSTICAS DE PRODUCCIÓN Southern Copper Corporation y Subsidiarias Estadísticas de Producción. Datos seleccionados por cinco años. 2013. 2012. 2011. 2010. 2009. 641,456. 568,428. 502,909. 398,953. 355,727. Cobre en concentrados. 498,361. 516,572. 465,973. 397,030. 424,199. Cobre ESDE. 118,658. 121,107. 121,518. 81,497. 61,177. Total de cobre. 617,019. 637,679. 587,491. 478,527. 485,376. Molibdeno en concentrados. 19,897. 18,297. 18,570. 20,519. 18,687. Zinc en concentrados. 99,372. 89,884. 83,807. 99,194. 110,430. 13,513. 13,644. 12,731. 12,646. 13,202. 545,082. 558,998. 569,492. 429,899. 505,088. 97,692. 93,542. 90,869. 95,072. 98,688. 15,572. 13,867. 12,731. 12,646. 13,202. 169,808. 173,927. 177,398. 179,313. 149,287. 110,691. 120,108. 120,379. 131,518. 127,125. 4,662. 4,468. 5,363. 4,828. 3,598. 173,277. 154,091. 140,108. 126,144. 117,939. 168,582. 158,793. 140,140. 164,968. 188,950. 3,133. 2,861. 2,787. 5,259. 5,293. Producción de Mina Material minado. Plata en concentrados. (toneladas). (miles de onzas). Producción de fundición/refinería Cobre Zinc Plata. (miles de onzas). Toquepala Material minado. (miles). Cobre contenido en concentrados Molibdeno en concentrados Cuajone Material minado Cobre contenido en concentrados Molibdeno en concentrados. 08. (miles).

(11) 2013. 2012. 2011. 2010. 2009. 28,400. 32,194. 35,322. 37,938. 37,961. 1,072,826. 996,592. 1,094,224. 997,933. 1,127,455. 1,670. 32,843. -. -. 8,741. Ánodos producidos. 322,637. 265,213. 337,812. 312,478. 336,781. Cátodos producidos. 271,035. 215,666. 260,998. 255,505. 262,220. 88,595. 86,632. 84,266. 84,163. 85,491. Cobre contenido en concentrados. 96,863. 97,847. 89,778. 94,871. 102,501. Molibdeno en concentrados. 11,742. 10,968. 10,420. 10,432. 9,796. 206,710. 150,871. 98,306. 6,439. -. 115,813. 133,966. 110,147. -. -. 90,258. 88,913. 86,196. 43,559. 23,216. Concentrados fundidos. 722,597. 904,311. 832,307. 416,730. 465,992. Ánodos producidos. 220,775. 260,941. 231,680. 116,534. 139,652. Cátodos producidos. 188,005. 213,734. 186,853. 84,626. 117,134. 126,800. 120,791. 107,925. 57,264. 60,072. Zinc. 99,372. 89,884. 83,807. 99,194. 110,430. Plomo. 23,918. 19,978. 18,817. 20,240. 22,492. 6,412. 5,858. 5,529. 5,673. 5,623. Fundición/refinerías Perú ESDE Concentrados fundidos Blister producido. Mexicana de Cobre - Caridad Material minado. (miles). Buenavista Material minado. (miles). Cobre contenido en concentrados Fundición/refinerías México ESDE. Minas Subterráneas Contenido en concentrados. (toneladas). Cobre contenido en concentrados Plata. (miles de onzas). 6,170. 5,974. 5,866. 6,549. 6,778. Oro. (miles de onzas). 5,493. 5,210. 6,286. 5,023. 3,136. 09.

(12) RESERVAS DE MINERAL. 010.

(13) US$5,953. MILLONES DE. VENTAS EN 2013. Nuestros proyectos de expansión disminuirán aún más nuestro costo operativo. Esperamos para el 2017 mantener un costo operativo de US$1.00/lb.. 011.

(14) El diseño y construcción de la nueva planta de Molibdeno en Buenavista se llevaron a cabo en 15 meses, un tiempo récord. Planta de Molibdeno en Buenavista, Sonora, México.. 12.

(15) RESERVAS DE MINERAL Southern Copper Corporation y Subsidiarias. Tenemos la posición de las reserva de cobre más grande del mundo. Nuestras reservas de cobre, al 31 de diciembre de 2013, totalizaban 67.6 millones de toneladas de contenido de cobre, calculadas a un precio de $2.00 por libra (al 31 de diciembre de 2013 el precio LME y COMEX del cobre fue de $3.35 y $3.44, respectivamente), de la siguiente manera:. Cobre contenido en las reservas de mineral. Miles de toneladas. México: Buenavista La Caridad IMMSA. 22,463 8,426 220. Perú Toquepala Cuajone. 15,923 9,180. Proyectos en Desarrollo El Arco Tía María Angangueo Total. 8,772 2,525 91 67,600. Para mayor información sobre nuestras reservas de mineral sírvase ver “Reservas de Mineral” (p. 50 a 57) de nuestro Formulario 10-K.. 13.

(16) Southern Copper Corporation y Subsidiarias Datos financieros y estadísticos seleccionados por cinco años Por los años terminados el 31 de diciembre de (en millones de dólares, excepto por los montos por acción y trabajadores). 2013. 2012. $ 5,953. $ 6,669. Costo y gastos operativos. 3,421. 3,560. Resultado de operación. 2,532 6. 2011. 2010. 2009. Estado de Resultados Consolidado Ventas netas. $. 6,819. $. 5,149. $ 3,734. 3,193. 2,545. 2,249. 3,109. 3,625. 2,604. 1,485. 7. 8. 9. 5. $ 2,336. $ 1,554. $. 929. Participación no controladora de las Acciones de inversión en los ingresos de la Sucursal del Perú $. 1,619. $. 1,935. Utilidad neta atribuible a SCC - básica y diluida. $. 1.92. $. 2.28. $. 2.73. $. 1.83. $. 1.09. Dividendos pagados. $. 0.68. $. 4.06. $. 2.43. $. 1.68. $. 0.44. $ 1,673. $ 2,460. $. 848. $. 2,193. $. 772. Total Activos. 11,210. 10,384. 8,063. 8,128. 6,058. Deuda Total. 4,205. 4,204. 2,746. 2,760. 1,280. Utilidad neta atribuible a SCC Montos por acción. Balances generales consolidados Efectivo y Equivalente de Efectivo. Total Patrimonio. $ 5,562. $. 4,789. $ 4,036. $. 3,910. $ 3,894. $ 1,857. $ 2,004. $ 2,080. $. 1,921. $. 574. 3,140. 2,080. 282. 274. 1,703. 1,052. 613. 409. 415. 396. 326. 835. 846. 850. 859. 859. 41.96. $ 38.94. $ 49.59. $ 48.84. $ 36.40. $ 23.99. $. 26.19. $. 12.74. $. $. 4.58. $. 4.56. Estado de flujos de efectivo Efectivo generado por actividades de operación Dividendos pagados Gastos de capital Depreciación y Agotamiento. $. 288. $. 1,428. 963. $. 376. Capital accionario (1) Acciones comunes en circulación (miles) NYSE Precio - máximo. $. Precio - mínimo. $ 24.78. $. 28.16. Valor en libros por acción. $. $. 5.64. 6.62. 4.77. 14.95. 16.60. 11.04. 26.94. 30.44. 4.36. 5.02. 3.11. 3.28. 3.04. Deuda como porcentaje de capitalización (2). 31.3%. 26.8%. 32.0%. 12.7%. 11.5%. Trabajadores (al final del año). 12,665. 12,085. 12,145. 11,510. 11,494. P/E ratio Ratios financieros Activo corriente a Pasivo corriente. (1) El número de acciones y sus valores han sido ajustados para reflejar el fraccionamiento accionario correspondiente al 2008. (2) Representa la deuda neta dividida por la deuda neta más el patrimonio. La deuda neta es la deuda total menos el efectivo y equivalente de efectivo.. 14.

(17) Una de las 7 palas que forman parte del nuevo equipo de nuestra Mina Buenavista para incrementar la producción en 175% en 2016. Mina Buenavista. Sonora, México.. 15.

(18) PROYECTOS, INVERSIONES Y EXPLORACIONES. 16.

(19) US$2,945. MILLONES DE. EBITDA EN 2013. El programa de inversión consolidada de Southern Copper Corporation realizado durante 2013 alcanzó un máximo histórico de US$1,703 millones. Lo que representó un crecimiento de 70% comparado con 2012.. 17.

(20) El Domo Geodésico de 42 metros de altura y 88 metros de diámetro, evita la dispersión de polvos en el depósito de materiales Mina Buenavista, Sonora, México.. 18.

(21) PROgRAMAS DE INVERSIÓN DE CAPITAL y ExPLORACIONES Expansión y Modernización. Los gastos de capital alcanzaron un récord de $1,703.3. millones y al 31 de diciembre de 2013 tiene un avance de. millones para el 2013, 61.9% más que en 2012. El. 62.9% con una inversión de $544.9 millones. Se espera. incremento refleja el fuerte compromiso de la Compañía. que el proyecto esté terminado hacia la primera mitad de. con nuestro programa de expansión. En 2014, hemos. 2015. Cuatro de los seis molinos de bolas adquiridas para. previsto invertir $2,300 millones en gastos de capital.. el proyecto han sido instalados; actualmente estamos en. Nuestro programa de inversión prevé aumentar la capacidad. proceso de instalar los dos restantes.. de producción en aproximadamente 87% al 2017, de 630,000 toneladas a 1,175,000 toneladas. En adición a. Con respecto a la adquisición de equipo para la expansión. nuestros actuales gastos de capital de mantenimiento y. de Buenavista, al 31 de diciembre de 2013 hemos gastado. reposición, nuestros principales programas de capital. $481.9 millones de un presupuesto total de $504.8. incluyen lo siguiente:. millones y hemos recibido 60 de 61 camiones, siete palas y las ocho perforadoras requeridas.. PROYECTOS EN MéXICO Proyectos de Buenavista.- El proyecto de la nueva. El proyecto SXEW III sigue adelante con un avance del. concentradora con circuito de molibdeno incluye una. 81.6% al 31 de diciembre de 2013. El presupuesto total de. concentradora con una capacidad de producción anual. capital del proyecto es de $444.0 millones de los cuales se. estimada de 188,000 toneladas de cobre y una segunda. han gastado $373.6 millones al 31 de diciembre de 2013.. planta de molibdeno con una capacidad de 2,600 toneladas.. La capacidad de producción del proyecto es de 120,000. Además, se espera que el proyecto produzca anualmente. toneladas de cátodos de cobre por año y se espera que. 2.3 millones de onzas de plata y 21,000 onzas de oro. El. entre en operación en abril de 2014.. presupuesto de capital total del proyecto es de $1,383.6. 19.

(22) En 2013, obtuvimos los primeros ahorros de 10% en el costo de energía de las operaciones en México al comprar energía a menor costo de un privado. Vista panorámica Mina Caridad. Sonora, México.. Cambio en el alcance de Quebalix IV. Como se reportó previamente, este proyecto mejorará la producción de cobre SXEW al aumentar la recuperación y reducir el costo de acarreo, así como el tiempo de proceso. Recientemente, la Compañía ha analizado la capacidad de trituración del proyecto Quebalix IV y determinó que, aumentándola de 40 a 80 millones de toneladas por año, se podría eliminar la necesidad de una instalación Quebalix adicional en el futuro y operar a un costo unitario menor (de $5.33 a $4.25 por tonelada procesada). El 30 de enero de 2014, el Directorio de SCC aprobó el cambio en el alcance descrito, incrementando el presupuesto de capital total del proyecto en $100 millones, a $340 millones. Se espera que el proyecto esté terminado en la primera mitad de 2015.. El resto de proyectos que completan el programa de $3,400 millones presupuestados, incluyen importantes inversiones en infraestructura, adquisición de terrenos y otras instalaciones en Buenavista.. 20.

(23) PROYECTOS EN PERú Proyectos en Toquepala.- Al 31 de diciembre de 2013, hemos gastado un total de $288.5 millones en los proyectos de Toquepala. Estos proyectos incluyen la construcción de una nueva trituradora en el tajo y un sistema de banda transportadora que reemplazará el actual sistema de acarreo por ferrocarril, que esperamos reduzcan el costo operativo anual en aproximadamente $5.5 millones.. Proyectos en Cuajone.- Al 31 de diciembre de 2013, hemos gastado $146 millones de un presupuesto total de $157 millones en dos proyectos para incrementar la productividad a través de mejoras tecnológicas en esta unidad: (i) el proyecto de Ley de Corte Variable y (ii) el proyecto de Rodillos de Molienda de Alta Presión (hPGR).. Un aumento de 6.2% en la producción de Cuajone en 2013, muestra los resultados del proyecto de ley de corte variable, que se completó en el primer trimestre de 2013 a un. 21.

(24) En 2013, la implementación del proyecto de ley de corte variable en Cuajone permitió incrementar la producción en 6%. Mina Cuajone, Moquegua, Perú.. 22.

(25) costo de $112 millones. El proyecto HPGR, que producirá un material triturado más fino, está actualmente en la etapa de arranque y esperamos alcanzar plena capacidad durante el primer trimestre de 2014. El proyecto generará un ahorro de costos, mejorando la recuperación de cobre y reduciendo el consumo de energía en el proceso de trituración. El presupuesto total del proyecto es de $45 millones de los cuales se han gastado $34 millones al 31 de diciembre de 2013. Esperamos que ambos proyectos estén a plena capacidad en la primera mitad de 2014.. El proyecto para mejorar la estabilidad de taludes en el área sur de la mina Cuajone, removerá aproximadamente 148 millones de toneladas de material de desecho, con el fin de mejorar el diseño de la mina, sin reducir su actual nivel de producción. El equipo de mina adquirido incluye una pala, cinco camiones, una perforadora y equipo auxiliar. Además de preparar la mina para el futuro, esta inversión evitará una reducción en la ley de mineral promedio entre 2014 y 2018, manteniendo los actuales niveles de producción. Al 31 de diciembre de 2013, hemos gastado $59.4 millones de un presupuesto total de $65.1 millones.. Para mayor información sobre nuestras actividades de exploración en México, Perú, Chile, Ecuador y Argentina, favor remitirse a las páginas 8 a 10 y 69 a 71 del Formulario 10K, 2013.. el consejo de administración aprobó US$2,300. millones. de inversión para 2014, esta cifra representa un crecimiento de US$600 millones sobre las inversiones de 2013.. 23.

(26) RELACIONES COMUNITARIAS. 24.

(27) MÁS DE. US$44. MILLONES DE INVERSIÓN EN PROYECTOS SOCIALES. 25.

(28) $6,65 MILLONES INVERTIDOS. EN EDUCACIÓN. Alumnos del Colegio Fiscalizado Toquepala. Tacna, Perú. 26.

(29) RELACIONES COMUNITARIAS. La generación de valor en Southern Copper Corporation. apega tanto a nuestros valores corporativos como a. se encuentra estrechamente relacionada al alcance de. nuestra misión y visión de desarrollo comunitario.. nuestros objetivos corporativos y al desarrollo y bienestar de nuestros grupos de interés. Desarrollamos nuestro. A través de la inversión de más de US$44 millones. enfoque de gestión sobre una plataforma metodológica. en proyectos sociales generamos valor compartido,. articulada con nuestro modelo de negocio y alineada a. promoviendo la creación de riqueza en la Empresa y. las necesidades de las comunidades y al contexto de. el desarrollo de la población. Dicha inversión es 56%. las regiones donde operamos. Nuestra intervención se. mayor con relación a la de 2012.. Programa. SCC. Desarrollo comunitario Vinculación social Programas para desarrollo comunitario Patrocinios y donativos Infraestructura y equipamiento en colonias vecinas. $ $ $ $. 2,264,576.93 5,071,186.99 4,833,202.13 1,165,974.60. Empleados y comunidades Inversión en educación Promoción deportiva y cultural Inversión en infraestructura en campamentos SCC TOTAL. $ $ $ $. 6,650,018.78 1,016,233.57 23,572,033.09 44,573,226.09. 27.

(30) México En 2013, con una inversión superior a los US$2 millones, operamos 130 proyectos enfocados en educación, medio ambiente, salud, infraestructura, beneficencia, deporte y aventura, música, nutrición, inclusión social, bienestar, prevención de la violencia, expresión cultural y familia; algunos proyectos son resultado de las convocatorias abiertas en Cananea, Sonora; Sombrerete, Zacatecas, y Taxco, Guerrero. A través del Plan de Desarrollo Comunitario, realizamos 3,074 actividades en 13 comunidades, aumentando nuestra participación en 4% con relación al balance general de 2012 y beneficiando a 94,510 personas.. Operamos un Plan de Desarrollo Comunitario fundamentado en un modelo de alianzas y corresponsabilidad en apego a herramientas de vinculación social, tales como Casa Grande, Comités Comunitarios, Proyectos por Convocatoria y Estudios de Impacto Social.. PERÚ Las mesas de diálogo instaladas con las comunidades de Candarave y Jorge Basadre han facilitado la puesta en marcha del Fondo de Desarrollo de Candarave, permitiendo a través de acuerdos y proyectos el desarrollo sustentable en las comunidades. Las principales líneas de acción en las que desarrollamos nuestros programas son salud y nutrición, fortalecimiento de capacidades e infraestructura y apoyo al sector agropecuario.. DESARROLLO COMUNITARIO. 1. EDUCACIÓN Fortalecemos el sector educativo a través de becas, patrocinios, desarrollo de infraestructura, mantenimiento de equipo, desarrollo de unidades de gestión de educación e impartición de cursos.. En Perú, realizamos el mantenimiento de servicios educativos, la entrega de ayuda a programas de enseñanza y apoyamos la Unidad de Gestión Educativa Local (UGEL) de Candarave en la organización de concursos de matemáticas, comprensión de lectura, ciencias y tecnología.. 28.

(31) En México cubrimos gastos de educación de hijos de trabajadores de la Empresa y fortalecemos el desarrollo de capacidades y la provisión de infraestructura, materiales y equipo escolar, detallados en los ejes subsecuentes.. 2. FORTALECIMIENTO DEL CAPITAL HUMANO Nuestro objetivo es impulsar el emprendimiento e identificar oportunidades innovadoras de negocios, así como generar redes interinstitucionales con la participación de universidades y grupos de investigación para fortalecer el capital humano de las comunidades.. En México, realizamos actividades formativas como cursos y talleres de desarrollo humano, formación de habilidades productivas, estudios de capital social, diplomados en Dirección y Gerencia Social, campañas de sensibilización para inclusión social, programas de participación ciudadana y actividades deportivas y culturales.. En Perú fortalecemos el capital humano a través de talleres de emprendimiento, centros y programas de capacitación técnica y cursos de fotografía, cocina, pintura, cosmetología, confección y baile, entre otros. Asimismo, apoyamos programas de municipalidades y organizaciones para el fortalecimiento de sus capacidades de gestión institucional.. 3. INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS En México, aprobamos 37 proyectos para mejorar espacios escolares y comunitarios, rehabilitando aulas, áreas sanitarias y deportivas, construyendo bibliotecas y comedores, e instalando domos para techado de patios cívicos, entre otros proyectos. También realizamos obras viales, pavimentación de caminos y accesos a las colonias de colaboradores de Grupo México, así como el mantenimiento de los hogares del personal. En Cananea, Sonora, emprendimos el proyecto “Centro de Servicios y Entretenimiento Nuevo Cananea” el cual incluye un hospital de especialidades, supermercado, gimnasio con alberca techada, despachos, oficinas, consultorios, cines, locales comerciales, hotel, boliche, tienda de servicio, salón de eventos, zona para viviendas, espacios deportivos, parque, vivero y reservas naturales.. 29.

(32) Apoyamos campañas integrales de salud y prevención de enfermedades, nutrición y otros. Niños de Torata Alta. Moquegua, Perú. En Perú realizamos 11 proyectos en canales y técnicas de riego, e instalamos plantas de tratamiento de agua potable para mejorar la infraestructura hídrica y beneficiar la productividad agrícola. Igualmente, a través de la instalación y revestimiento con geomembrana, beneficiamos a 300 agricultores de Locumba. Llevamos a cabo siete programas de conservación y restauración de viviendas, edificios públicos y locales, así como el mantenimiento de edificaciones institucionales y locales. Satisfactoriamente, concretamos a través de diversas etapas el sellado y asfaltado de vías de Cuajone y Toquepala.. 4. PROYECTOS PRODUCTIVOS En Southern Copper Corporation fortalecemos el desarrollo comunitario a través de la formación de capacidades productivas, por lo que conducimos proyectos y asesoramiento a través de colaboración intersectorial para la implementación de programas de alto impacto. Generamos. 30.

(33) empleos, financiamiento y formación, e impulsamos la diversificación de actividades económicas que permitan elevar el nivel de vida de su población.. En México desarrollamos competencias a través de cursos que otorgan opciones ocupacionales para la población con potencial productivo. Este año impartimos 130 cursos y 9,686 horas de talleres a 1,781 personas. Continuamos el proyecto Iníciate, el cual tiene como objetivo el desarrollo de cursos de habilidades productivas en diversos oficios, actividades y servicios.. En Perú impulsamos el emprendimiento y fortalecimiento de las pequeñas y medianas empresas (pymes) para mejorar las capacidades de producción y comercialización de confeccionistas textiles. A través de alianzas intersectoriales impulsamos proyectos de fortalecimiento de capacidades empresariales de 305 mujeres emprendedoras. Contribuimos a la generación de 52 empresas del rubro textil, panadería y otros, mejorando sus ingresos familiares y la economía del hogar.. 31.

(34) 5. MEDIO AMBIENTE En Southern Copper Corporation nuestra contribución al ambiente se refleja en planteles educativos, el apoyo a programas locales y nuestra participación en eventos globales que generan un efecto multiplicador hacia la comunidad.. En México realizamos jornadas y talleres familiares para construir una plataforma de intervención social-ambiental en la comunidad. También creamos espacios de vinculación-acción en la población juvenil de las escuelas vecinas a la Empresa. Asimismo, reflejamos nuestro compromiso a través del “Centro de Servicios y Entretenimiento Nuevo Cananea” en cuyo parque se tratan las aguas para el mantenimiento de la flora de la región, pastizales y árboles nativos de Sonora.. En Perú promovemos la concientización ambiental a través de charlas educativas en colegios realizadas en fechas importantes como el Día Internacional del Agua.. 6. SALUD Y NUTRICIÓN En México apoyamos campañas de salud y prevención de riesgos psicosociales promoviendo hábitos saludables afines a la problemática de adicciones. Asimismo, beneficiamos al Hospital General del Estado de Sonora al rehabilitar sus instalaciones mediante recursos asignados a proyectos de salud.. Certificamos las colonias “El Globo” y “Caridad”, sumando siete colonias certificadas como seguras y saludables por parte de la Secretaría de Salud. Igualmente, Santa Eulalia se convirtió en la primera unidad de la Empresa en obtener la certificación “Empresa Saludable”. Impartimos 76 pláticas de nutrición y siete talleres con una asistencia de 1,243 y 87 personas, respectivamente. Asimismo, otorgamos apoyo nutricional a través de 1,243 atenciones de nuestros nutriólogos y 154 seguimientos a pacientes.. 32.

(35) En Perú apoyamos campañas integrales de salud y prevención de adicciones al tiempo que brindamos equipos de telemedicina en Torata. Igualmente, apoyamos un hogar de ancianos e implementamos inmobiliario para fortalecer el Cuerpo de Bomberos de Moquegua. Ejecutamos programas de educación en Toquepala, Ilo y Cuajone, brindamos apoyo al hospital e impulsamos programas de promoción de la salud, campañas de vacunación, orientación sexual, planificación familiar, paternidad responsable, nutrición escolar y charlas relacionadas con el déficit alimenticio. Atendimos a grupos vulnerables mediante intervenciones quirúrgicas y tratamientos especializados dentro de la campaña médica de labio leporino y secuela de quemaduras. Igualmente, brindamos apoyo a pobladores para la adquisición de silla de ruedas.. Nuestros colaboradores en Perú disponen de tres hospitales en las localidades de Cuajone, Ilo y Toquepala si requieren tratamiento médico, beneficio que se hace extensivo a sus padres e hijos menores de 24 años.. DEPORTE Y CULTURA En México patrocinamos eventos deportivos en las instituciones educativas de los trabajadores, solventando inscripciones a torneos, eventos de clubes y actividades en campos de golf y de béisbol. Promovemos talleres de actividades artístico-culturales, festivales, exposiciones de difusión cultural, torneos deportivos y cursos de activación física.. En Perú apoyamos programas de deporte y recreación en Ilo y Toquepala, tales como torneos, cursos y campeonatos en fútbol, voleibol, boliche, básquetbol, levantamiento de potencia y natación. También participamos en el desarrollo de juegos nacionales deportivos escolares y programas regionales. Patrocinamos eventos comunitarios recreativos, culturales y programas de identidad en Toquepala, Ilo y Cuajone, comprendiendo actividades como el Día de la Mujer Rural, visita a las madres hospitalizadas, festivales de Fiestas Patrias, ferias, desfiles, ceremonias por aniversario de las provincias y festejos por Navidad y Año Nuevo. Colaboramos con la Dirección Regional del Instituto Nacional de Cultura Moquegua para la realización de eventos culturales regionales.. 33.

(36) ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE RESULTADOS. 34.

(37) EN 2013 LOGRAMOS UNA PRODUCCIÓN DE. 617,019 TONELADAS DE COBRE. Southern Copper Corporation posee uno de los ratios deuda/EBITDA más bajos de la industria.. 35.

(38) En 2013, la producción de molibdeno en Toquepala incrementó 4%. Concentradora Toquepala. Tacna, Perú.. 36.

(39) RESULTADOS DE OPERACIONES Para los años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011.. En 2013, SCC declaró utilidades netas atribuibles a la. (molibdeno, plata, ácido sulfúrico, etc.). SCC excluye de. Compañía por $1,618.5 millones o utilidades diluidas. su cálculo de costos de operación en efectivo la compra. de $1.92 por acción, comparado con utilidades netas. de minerales a terceros, la depreciación, amortización y. atribuibles a la Compañía de $1,934.6 millones o utilidades. agotamiento, exploración, provisiones por la participación. diluidas de $2.28 por acción en 2012 y utilidades netas. de los trabajadores y rubros que son de naturaleza no. atribuibles a la Compañía de $2,336.4 millones o. recurrente, así como también los cargos por regalías.. utilidades diluidas de $2.73 por acción en 2011. El costo de operación en efectivo por libra de cobre producido La Compañía presenta sus costos de operación en efectivo,. de la Compañía, tal como se ha definido, al 31 de diciembre. incluyendo y sin incluir los ingresos de subproductos. de cada uno de los últimos tres años es como sigue:. 2013 2012 2011 (en dólares por libra) Costo de operación en efectivo por libra de cobre sin ingreso por subproductos Costo de operación en efectivo por libra de cobre con ingreso por subproductos. 1.92 1.00. 1.73 0.69. 1.70 0.51. Como se ve en la tabla anterior, el costo de operación en efectivo por libra de cobre sin ingresos por subproductos fue $0.19 por libra mayor que en 2012, un aumento de 11.0%, debido al mayor costo de producción. El aumento del costo de producción se debió principalmente al costo de mano de obra peruana resultado de los nuevos convenios colectivos, y mayores costos de combustible y energía. Además, hubo aumentos en algunos de los materiales de operación que usamos en nuestras operaciones, incluyendo llantas, explosivos y reactivos.. 37.

(40) Ventas Netas: Las ventas netas en 2013 fueron $5,952.9 millones, comparadas con $6,669.3 millones en 2012, una disminución de $716.4 millones o 10.7%. La disminución fue principalmente el resultado de los menores precios del cobre y un menor volumen de ventas, así como los menores precios de nuestros principales subproductos, compensada parcialmente por un mayor volumen de ventas de molibdeno, zinc y plata. El cobre constituyó el 78.2% de las ventas netas en 2013, comparado con 77.0% en 2012. Las ventas de subproductos en 2013 totalizaron $1,298.1 millones, comparadas con $1,532.4 millones en 2012, una disminución de 15.3%.. Precios: Los precios de venta de los metales que produce la Compañía se establecen, principalmente por referencia a los precios cotizados en la Bolsa de Metales de Londres (LME), la Bolsa de Productos de Nueva York (COMEX), o los publicados en el Platt´s Metals Week, para precios promedio de óxidos de distribuidor, en el caso del molibdeno.. 2013. Datos sobre Volúmenes y Precios Precio promedio de metales Cobre (por libra - LME) Cobre (por libra - COMEX) Molibdeno (por libra) Zinc (por libra - LME) Plata (por onza - COMEX) Volúmenes de Ventas (en millones) Cobre (libras) Molibdeno (libras) (1) Zinc (libras) Plata (onzas). $ $ $ $ $. 3.32 3.34 10.26 0.87 23.82. 2012. $ $ $ $ $. 2013 $ 1,382.4 $ 43.9 $ 218.5 $ 16.6. 3.61 3.61 12.62 0.88 31.19 2012. $ $ $ $. 1,414.6 40.2 205.9 16.2. (1) La producción de molibdeno de la Compañía se vende en forma de concentrados. El volumen representa las libras de molibdeno contenidas en concentrados.. 38. 2011. $ $ $ $ $. 4.00 4.01 15.33 0.99 35.18 2011. $ 1,320.5 $ 41.1 $ 199.9 $ 14.2.

(41) Camión de carga con capacidad de 400 toneladas de mineral; uno de los más grandes del mundo. Buenavista del Cobre. Sonora, México.. 39.

(42) RESPONSABILIDAD SOCIAL Y ACCIONES AMBIENTALES. 40.

(43) US$150. MILLONES INVERTIDOS EN ACCIONES AMBIENTALES EN 2013. LO QUE REPRESENTA. 26%. UN DE INCREMENTO SOBRE 2012. En 2013, logramos duplicar nuestra capacidad productiva a 4 millones de árboles en nuestros viveros e invernaderos. Invernadero Buenavista del Cobre. Sonora, México.. 41.

(44) Las actividades de reforestación que desarrollamos año a año, nos permiten contribuir a la mitigación de los impactos ocasionados por el cambio climático. Invernadero La Caridad. Sonora, México.. 42.

(45) ASUNTOS AMbIENTALES En 2013 realizamos 11 proyectos en canales y técnicas de riego para mejorar la infraestructura hídrica y beneficiar la productividad agrícola.. La Compañía ha establecido extensos programas de. Los gastos de capital ambientales en los años 2013, 2012. conservación ambiental en sus instalaciones mineras. y 2011 fueron los siguientes (en millones):. de Perú y México. Los programas ambientales de la. 2013. Compañía incluyen, entre otras características, sistemas de recuperación de agua para conservarla y minimizar el impacto en las corrientes cercanas, programas de vegetación para estabilizar la superficie de las represas. Operaciones mexicanas Operaciones peruanas. 2012. 2011. $. 39.8 $. 20.7 $. 11.5. $. 20.9 $. 6.7 $. 2.5. $. 60.7 $. 27.4 $. 14.0. de relaves, y la implementación de tecnología de limpieza húmeda en las minas para reducir las emisiones de polvo.. Total. LOS PROgRAMAS AMbIENTALES DE LA COMPAÑíA INCLUYEN ENTRE OTROS PROGRAMAS: SISTEMA. DE RECUPERACIÓN DE AgUA,. PROgRAMA DE VEgETACIÓN y LA IMPLEMENTACIÓN DE TECNOLOgÍA DE LIMPIEZA hÚMEDA EN LAS MINAS. 43.

(46) Operaciones mexicanas: Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes mexicanas vigentes sobre medio ambiente, tanto municipales como estatales y federales, a sus normas técnicas oficiales y a sus reglamentos de protección del medio ambiente, incluyendo las normas sobre suministro de agua, calidad del agua, calidad del aire, niveles de ruido, y desechos sólidos y peligrosos.. La principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de la Compañía es la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (la “Ley General”), y la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (“PROFEPA”) es la encargada de hacerla cumplir. La PROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislación ambiental e impone el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas técnicas oficiales sobre medio ambiente. La PROFEPA puede iniciar. 44.

(47) En 2013, el 73% del consumo total de agua de nuestras operaciones mineras fue de agua recuperada. Espesadores. Sonora, México.. procesos administrativos contra las compañías que violan las leyes ambientales, que en los casos más extremos pueden provocar el cierre temporal o permanente de las instalaciones infractoras, la revocación de las licencias de operación y/u otras sanciones o multas. Asimismo, de acuerdo con el código penal federal, la PROFEPA tiene que informar a las autoridades correspondientes sobre las infracciones ambientales.. Además, en 2011 se publicaron en la Gaceta Oficial las modificaciones al Código Federal de Procedimientos Civiles (“CFPC”), los cuales ya están vigentes. Estas modificaciones establecen tres categorías de acciones colectivas, lo que significará que será suficiente que 30 o más personas reclamen por daños al medio ambiente, protección al consumidor, servicios financieros y competencia económica para considerar que hay un interés legítimo para procurar,. 45.

(48) mediante un proceso civil, la restitución o compensación económica o la suspensión de las actividades de las que se deriva el presunto daño. Las modificaciones al CFPC podrían resultar en mayores demandas que busquen remediaciones, incluyendo la suspensión de las actividades presuntamente dañinas.. En junio de 2013, la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental fue publicada en la Gaceta Oficial y entró en vigencia un mes después. La ley establece lineamientos generales con el fin de determinar qué acciones ambientales se considerarán dañinas para el medio ambiente y conllevarán responsabilidades administrativas (remediación o compensaciones) y responsabilidades penales. También es posible que se establezcan multas pecuniarias.. En marzo de 2010, la Compañía anunció a las autoridades ambientales federales mexicanas el cierre de la fundición de cobre de San Luis Potosí. La Compañía inició un programa para. 46.

(49) La producción en nuestros viveros de especies endémicas se destina a la forestación y rehabilitación de ecosistemas, incluyendo la reforestación de áreas no aledañas a nuestras operaciones mineras. Vivero La Caridad. Sonora, México.. 2011. 1.73. 2012. 2. 2013. 4. CAPACIDAD DE PRODUCCIÓN ANUAL DE ÁRbOLES EN MILLONES. la demolición de la planta y la rehabilitación de suelos con un presupuesto revisado de $62.4 millones, de los cuales la Compañía ha gastado $35.7 millones al 31 de diciembre de 2013. La demolición de la planta y la construcción de un área de confinamiento al sur de la propiedad se concluyeron en 2012 y la Compañía espera concluir la rehabilitación de suelos y la construcción de un segundo confinamiento a fines de 2014. La Compañía espera que una vez remediado el lugar, se decida si vende la propiedad o promueve un desarrollo urbano para generar una ganancia neta en la disposición de la misma.. Operaciones peruanas: Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y normas peruanas sobre medio ambiente. El gobierno peruano, a través del Ministerio del Medio Ambiente, realiza auditorías anuales de las operaciones mineras y metalúrgicas peruanas de la Compañía. Mediante estas auditorías ambientales, se monitorean y revisan temas relacionados con compromisos ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosféricas,. 47.

(50) Nuestro vivero didáctico en San Luis Potosí es ejemplo de una respuesta a temas sociales que convergen con los ambientales. Vivero San Luis Potosí, México.. control de efluentes y administración de residuos. La Compañía considera que cumple cabalmente con las leyes y reglamentos ambientales vigentes en el Perú.. La ley peruana requiere que las compañías del sector minero provean garantías por cierre y reclamación futura. De acuerdo con lo requerido por esta ley, los planes de cierre de la Compañía han sido aprobados por el MINEM. Como parte de los planes de cierre, la Compañía está proveyendo garantías con el fin de asegurar que habrá suficientes fondos para la obligación para el retiro de activos. Para mayor información sobre este tema, remítase a la Nota 9 “Obligación para el retiro de activos”.. En 2008, el gobierno peruano promulgó regulaciones ambientales estableciendo estándares de calidad de aire (“ECA”) más estrictos para la concentración diaria de dióxido de sulfuro (“SO2”) en el territorio peruano.. Estas normas, modificadas en 2013, reconocen distintas zonas/áreas con densidad poblacional y actividad industrial importante como cuencas atmosféricas. Como parte de estas normas el. 48.

(51) Ministerio del Ambiente (MINAM) está obligado a conducir un periodo de monitoreo de aire en el ambiente de 12 meses, antes del 1 de enero de 2014 para determinar los niveles de SO2. Las áreas que tengan una concentración de SO2 igual o menor que 20 microgramos por metro cúbico (“ug/m3”) deberán desarrollar programas para mantener este nivel de cumplimiento. Las áreas que superen los 20 ug/m3 de concentración de SO2 en 24 horas deberán establecer un plan de acción para abordar este problema y están obligadas a alcanzar el ECA de 20ug/m3 en el futuro y mientras tanto están obligadas a mantener un ECA de 80 ug/m3 de nivel de concentración de SO2 en 24 horas. El MINAM ha establecido tres cuencas atmosféricas que requieren mayor atención para cumplir con estos nuevos estándares de calidad de aire. La cuenca de Ilo es una de estas tres áreas y la fundición y refinería de la Compañía son parte de dicha área. La Compañía espera unirse al gobierno local y a otras industrias y partes interesadas de la cuenca de Ilo para desarrollar el plan de acción y evaluar alternativas y su factibilidad a fin de cumplir con estos nuevos ECA.. En 2013 el gobierno peruano promulgó un nuevo estándar de calidad ambiental para suelos aplicable a cualquier instalación existente o proyecto que generen o pudiera generar riesgos de contaminación de suelos en su área de operación o influencia. La norma es aplicable tanto a los nuevos proyectos como a las operaciones existentes, y requiere que la Compañía reporte un. 49.

(52) análisis de las pruebas de suelos. La norma requiere que la Compañía informe sus resultados a las autoridades. Si los resultados identifican que hay contaminación, la Compañía deberá elaborar un plan de descontaminación de suelos que deberá completarse en tres años. La Compañía tendrá doce meses, a partir de la publicación de las normas, para actualizar sus programas ambientales aprobados para que cumplan con los requerimientos de la norma. La Compañía está esperando la publicación de los reglamentos para determinar el impacto financiero de esta norma.. Cambio Climático.- Consideramos que los potenciales impactos físicos del Cambio Climático sobre nuestras operaciones son altamente inciertos, y podrían ser particulares para las ubicaciones geográficas de nuestras operaciones. Estos pueden incluir cambios en los patrones de precipitación pluvial, escasez de agua, cambios en el nivel del mar, en los patrones e intensidades de las tormentas, y en las temperaturas. Estos efectos pueden tener un impacto negativo en el costo, producción y rendimiento financiero de nuestras operaciones.. El desarrollo de programas de protección ambiental más exigentes en Perú y México y en acuerdos comerciales relevantes podría imponer limitaciones y costos adicionales a nuestras operaciones y requerir que hagamos importantes gastos de capital en el futuro. No podemos asegurar que las leyes, regulaciones o acuerdos comerciales actuales o futuros no tendrán un efecto negativo en nuestras operaciones, propiedades, resultados de operación, condición financiera o prospectos.. No obstante lo señalado anteriormente, la Compañía considera que todas sus operaciones en Perú y México cumplen cabalmente con las leyes y reglamentos vigentes en materia de medioambiente, minería y otros.. La Compañía también cree que seguir cumpliendo con las leyes ambientales de México y Perú no tendrá un efecto material adverso en las operaciones, propiedades, resultados de operación, situación financiera, o perspectivas de la Compañía, ni que pueda ocasionar gastos de capital importantes.. 50.

(53) Promovemos una cultura de uso racional, tratamiento, reciclaje y aprovechamiento de las aguas residuales que conlleve a una operación sustentable. Dique Torata. Moquegua, Perú.. 51.

(54) INfORMACIÓN GENERAL. 52.

(55) CONTAMOS CON UNA. FUERZA LABORAL DE. 12,750. TRABAJADORES EN 2013. Durante 2013 inció la implementación del sistema SAP con el objetivo de estandarizar y hacer más eficientes nuestras las operaciones.. 53.

(56) Una de las 8 perforadoras que forman parte del nuevo equipo de nuestra Mina Buenavista para incrementar la producción en 175% en 2016. Mina Buenavista. Sonora, México.. 54.

(57) INfORMACIÓN gENERAL A partir del 1 de febrero de 2012, Minerales Metálicos del Norte S.A. se fusionó por absorción con Industrial Minera México S.A. de C.V. (IMMSA).. Datos relativos a su constitución y a su inscripción en los. constituimos como Compañía en Delaware en 1952, y desde. Registros Públicos: Ver: “Breve reseña histórica desde la. 1960 venimos realizando operaciones de explotación de. constitución de la empresa”, pág. 67. Breve Descripción:. cobre. Desde 1996 nuestras acciones comunes se cotizan. Southern Copper Corporation es uno de los productores. en las Bolsas de Valores de Nueva York y de Lima.. integrados de cobre más grandes del mundo. Producimos cobre, molibdeno, zinc, plomo, carbón y plata. Todas. Nuestras operaciones en Perú comprenden el minado,. nuestras minas, fundiciones y refinerías están ubicadas en. molido y flotación del mineral para producir concentrados de. Perú y en México, y realizamos actividades de exploración. cobre y molibdeno, la fundición de los concentrados de cobre. en dichos países y en Chile, Ecuador y Argentina. Nuestras. para producir ánodos de cobre y su posterior refinación. operaciones nos convierten en una de las compañías mineras. del ánodo para producir cátodos. Como parte de esta. más grandes del Perú y también de México. Somos una. producción, también producimos significativas cantidades. de las mayores compañías mineras productoras de cobre. de concentrado de molibdeno y plata refinada. También. del mundo con reservas significativas de dicho metal. Nos. producimos cátodos de cobre usando la tecnología de ESDE.. NOS CONSTITUIMOS COMO COMPAÑÍA EN DELAWARE EN 1952,. Y DESDE 1960 VENIMOS REALIzANDO OPERACIONES DE EXPLOTACIóN DE COBRE. DESDE 1996 NUESTRAS ACCIONES COMUNES SE COTIzAN. EN LA bOLSA DE VALORES DE NUEVA yORK y LIMA. 55.

(58) En 2013 se concluyó la construcción del Proyecto Quebalix III, el cuál permitirá triturar hasta 15 millones de toneladas de mineral por año, aumentando y adelantando la recuperación de cobre durante el proceso de lixiviación beneficiando tanto la producción de las plantas ESDE y reduciendo el costo de transporte de mineral. Buenavista, Sonora, México.. Operamos minas en Cuajone y en Toquepala en las alturas de los Andes, aproximadamente a 860 kilómetros al sur este de la ciudad de Lima, Perú. También operamos una fundición y refinería, al oeste de las minas en Toquepala y Cuajone, en la ciudad de Ilo, Perú.. Nuestras operaciones en México se realizan a través de nuestra subsidiaria Minera México S.A. de C.V. (“Minera México”), adquirida en 2005. Minera México se dedica principalmente a la extracción y procesamiento de cobre, molibdeno, zinc, plata, oro y plomo. Minera México opera a través de subsidiarias agrupadas en tres unidades separadas. Mexicana de Cobre S.A. de C.V. (junto con sus subsidiarias, la “unidad Mexcobre”) opera La Caridad, una mina de cobre a tajo abierto, una concentradora de cobre, una planta ESDE, una fundición, una refinería y una planta de alambrón.. Operadora de Minas e Instalaciones Mineras S.A. de C.V. (la “unidad Buenavista”) opera Buenavista, llamada anteriormente Cananea, una mina de cobre a tajo abierto ubicada en uno de los yacimientos. 56.

(59) de mineral de cobre más grandes del mundo, una concentradora de cobre y dos plantas ESDE. La mina Buenavista fue operada hasta el 11 de diciembre de 2010 por Mexicana de Cananea S.A. de C.V. y por Buenavista del Cobre S.A. de C.V. desde esa fecha hasta julio de 2012. Industrial Minera México, S.A. de C.V. junto con sus subsidiarias, (la “unidad IMMSA”) opera cinco minas subterráneas que producen zinc, plomo, cobre, plata y oro, una mina de carbón y una refinería de zinc. A partir del 1 de febrero de 2012, Minerales Metálicos del Norte S.A. se fusionó con Industrial Minera México S.A. de C.V. (IMMSA).. Empleamos muchos métodos modernos de extracción y procesamiento, incluyendo sistemas de posicionamiento global y operaciones computarizadas de extracción de minado. Nuestras operaciones tienen un alto nivel de integración vertical que nos permite administrar todo el proceso de producción, desde la extracción del mineral hasta la producción de cobre refinado y otros productos, así como la mayor parte de las respectivas funciones de transporte y logística, usando nuestras propias instalaciones, empleados y equipos.. 57.

(60) Nuestra producción de cobre cumple con la norma de calidad ASTM B-115. Cobre catódico. Ilo, Perú.. 58.

(61) GRUPO ECONÓMICO SCC forma parte, indirectamente, de “Grupo México S.A.B. de C.V.”, quien es propietario del 100% del accionariado de Americas Mining Corporation (“AMC”). razón Social 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14. ACTIVIDADES VArIAS. Domicilio. Grupo México, S.A.B. de C. V. Grupo México Servicios, S.A. de C.V. ACTIVIDADES DE TrAnSPOrTE FErrOVIArIO Infraestructura y Transportes México, S.A. de C. V. ACTIVIDADES MInErAS Americas Mining Corporation (“AMC”) Southern Copper Corporation (SCC) Americas Sales Company, Inc. Minera México, S. A. de C. V. Industrial Minera México, S.A. de C. V. Buenavista del Cobre, S.A. de C. V. Mexicana de Cobre, S.A. de C. V. Southern Peru Limited Southern Peru Copper Corporation, Agencia en Chile Southern Peru Copper Corporation, Sucursal del Perú Compañía Minera Los Tolmos, S.A.. México México. 100. México. 100. EE.UU. EE.UU. EE.UU. México México México México EE.UU. Chile Perú Perú. 100 82.3 100 99.95 99.99 99.99 99.98 100 100 99.291 97.3. P. %. Capital Social y Acciones Comunes. Acciones. Capital Autorizado: Capital emitido y pagado: Acciones Comunes Valor nominal de las Acciones Comunes. 2,000,000,000 884,596,086 0.01. Estructura accionaria Americas Mining Corporation Otros Accionistas Comunes Total 1. Inscripción en el rPMV. $ Acciones. Participación. 687,275,997 148,041,553 835,317,550. 82.3% 17.7% 100.0%. Incluye 82.69% del patrimonio y 16.60% de las Acciones de Inversión.. 59.

(62) Autorizaciones Obtenidas para el Desarrollo del Negocio Operaciones en México. Mina La Caridad “Concentradora La Caridad”, inició sus operaciones en 1979. La capacidad actual de molienda de la concentradora es de 90,000 t/d.. “Planta de Molibdeno”, inició sus operaciones con una capacidad de 2,000 t/d de concentrado cobre-molibdeno en 1982.. “Planta ESDE”, con una capacidad de producción de 66 t/d. Aproximadamente, 663.3 millones de toneladas de material lixiviable, con una ley de cobre promedio de 0.247%, han sido extraídos del tajo de la mina La Caridad y depositados en las terrazas de lixiviación desde mayo de 1995 al 31 de diciembre de 2012.. Complejo Metalúrgico La Caridad “Fundición La Caridad”, inició sus operaciones con una capacidad de producción de 493 t/d de ánodos en julio 1986 y amplió su capacidad a 822 t/d de ánodos en marzo de 1997.. “Refinería La Caridad”, inició sus operaciones con una capacidad de producción de 493 t/d de cobre catódico en julio de 1997 y amplió su capacidad a 822 t/d de cobre catódico en enero de 1998.. “Planta de Metales Preciosos La Caridad”, inició operaciones con una capacidad de producción de 43,836 oz/d de plata, 247 oz/d de oro, y 342 kg/d de selenio en mayo de 1999.. “Planta de Alambrón La Caridad”, inició sus operaciones con una capacidad de producción de 300 t/d de alambrón en abril de 1998 y amplió su capacidad a 411 t/d de alambrón en marzo de 1999.. 60.

(63) Mina Buenavista “Concentradora Buenavista”, inició sus operaciones con una capacidad de 62,500 t/d en setiembre de 1986, amplió su capacidad a 70,000 t/d en 1988 y a 76,700 t/d en 1998.. “Planta ESDE I Buenavista”, inició sus operaciones con una capacidad de 30 t/d en 1980.. “Planta ESDE II Buenavista”, inició sus operaciones con una capacidad de 66 t/d en 1989 y amplió su capacidad a 120 t/d en 2001.. Minas Subterráneas 1.- La Unidad de Santa Bárbara cuenta con una capacidad de molienda de 5,800 t/d de mineral. 2.- La Unidad de Santa Eulalia cuenta con una capacidad de molienda de 1,450 t/d de mineral. 3.- La Unidad de San Martín cuenta con una capacidad de molienda de 4,400 t/d de mineral. 4.- La Unidad de Charcas cuenta con una capacidad de molienda de 4,100 t/d de mineral. 5.- La Unidad de Taxco cuenta con una capacidad de molienda de 2,000 t/d de mineral. 6.- La Planta Coquizadora de Carbón, en Coahuila, cuenta con una capacidad de 105,000 t/ año de coque. 7.- La Refinería de Zinc cuenta con una capacidad de producción de 288 t/d de zinc refinado.. Operaciones en Perú Mina Toquepala “Concentradora de Toquepala”. Resolución Directoral No.455-91-EM/DGM/DCM de fecha 5 de julio de 1991, se resuelve aprobar el título de Concesión de Beneficio Concentradora Toquepala de 240 hectáreas y autorizar el funcionamiento a 39,000 t/d.. Sobre la base del Informe No.413-97-EM-DGM/DPDM, del 7 de julio de 1997, el Director General de Minería autoriza el funcionamiento de la Planta de Beneficio Concentradora de Toquepala a la capacidad de 43,000 t/d.. 61.

(64) Durante 2013 Southern Copper fue uno de los 10 productores más grandes de cobre a nivel mundial. Mina Toquepala. Tacna, Perú.. Sobre la base del Informe No.547-2002-EM-DGM/DPDM, del 6 de noviembre de 2002, el Director General de Minería autoriza el funcionamiento de la Planta de Beneficio Concentradora de Toquepala a la capacidad de 60,000 TMD.. “Planta de Lixiviación SX/EW Toquepala”. Resolución Directoral No.166-96-EM/DGM de fecha 7 de mayo de 1996, se aprueba la Concesión de Beneficio “Planta de Lixiviación SX/EW Toquepala” con una extensión de 60 hectáreas y se autoriza el funcionamiento definitivo a la capacidad instalada de 11,850 TMD.. Por Resolución Directoral de fecha 10 de noviembre de 1998, basada en el Informe No.663-98EM-DGM/DPDM, se autoriza la construcción de la ampliación de la “Planta de Lixiviación SX/EW Toquepala” a 18,737 TMD. Mediante la RD de fecha 19 de mayo 2003, basado en el informe N° 291-2003-EM-DGM/DPDM, autorizan el funcionamiento de la planta de beneficio de Lixiviación SX/EW Toquepala a la capacidad ampliada de 18,737 TMD.. 62.

(65) Mina Cuajone “Concentradora de Botiflaca” en Cuajone. Resolución Directoral No.150-81-EM/DCM de fecha 14 de agosto de 1981, se aprobó la Concesión de Beneficio Concentradora Botiflaca con una extensión de 56 hectáreas.. Sobre la base del Informe No.266-99-EM-DGM/DPDM, el 20 de julio de 1999, el Director General de Minería autoriza el funcionamiento de la Planta de Beneficio Concentradora de Botiflaca a la capacidad de 87,000 TMD.. Mediante Resolución N° 379-2010-MEM-DGM/V del 7 de octubre de 2010, basado en el Informe N°312-2010-MEM-DGM-DTM/PB, se autoriza la construcción de la ampliación de la Concentradora Botiflaca a 90,000 TMD.. Por razones operativas de optimización del proceso de chancado el 18/nov/2012 mediante recurso N° 214491 solicitamos incluir 3 instalaciones adicionales (Molino hPGR y otros).. 63.

(66) Mediante Resolución Directoral N° 153-2012-MEM-DGM-V basada en el Informe 165-2012-MEMDGM-DTM-PB aprueban y autorizan el proyecto de inclusión de las instalaciones adicionales en el procedimiento de modificación e incremento de la capacidad instalada de 87,000 a 90,000 TMD.. “Planta de Lixiviación SX Cuajone”. Resolución Directoral No.155-96-EM-DGM de fecha 6 de mayo de 1996, se aprueba la Concesión de Beneficio “Planta de Lixiviación SX Cuajone” con una extensión de 400 hectáreas y se autoriza el funcionamiento definitivo a la capacidad instalada de 2,100 TMD. Por Resolución N°988-2009-MEMDGM/V del 16 de diciembre de 2009, se autoriza el funcionamiento de la Planta de lixiviación SX Cuajone a la capacidad de 3,100 TMD.. Ilo “La Fundición” en Ilo. Autorizada por Resolución Directoral No. 078-69-EM/DGM del 21 de agosto de 1969, se otorgó la autorización de funcionamiento definitivo a “La Fundición” de Ilo con una producción de 400 TCD de cobre ampolloso.. Por Resolución Directoral, de fecha 20 de junio de 2000, basada en el Informe No.204-2000EM-DGM-DPDM, se autoriza el funcionamiento de la Concesión de Beneficio “La Fundición” a la capacidad instalada de tratamiento de 3,100 TMD de concentrado de cobre.. El 4 de febrero de 2010, se inició el trámite ante el Ministerio de Energía y Minas para obtener autorización de funcionamiento a la capacidad de 3,770 TMD, donde se incluye como una de las instalaciones auxiliares a la Planta de Ácido N° 2 con una capacidad de 2,880 TMD o 1’051,200 t/año.. “Refinería de Cobre Ilo”: Autorizada por Resolución Directoral, de fecha 27 de Mayo de 1994, basada en el Informe No. 056-94-EM-DGM/DRDM, se autorizó el Funcionamiento de la refinería de Cobre de Ilo con una capacidad de 533 TMD, para tratar cobre blister.. 64.

(67) Por Resolución Directoral, de fecha 2 de setiembre de 1998, basada en el Informe No.506-97EM-DGM/DPDM, se autorizó el funcionamiento de la Planta de Beneficio “Refinería de Cobre Ilo” a la capacidad ampliada de 658 TMD.. Sobre la base del informe N°080-2002-EM-DGM/DPDM, el 14 de marzo de 2002, el Director General de Minería autorizó el funcionamiento de la Planta de Beneficio “Refinería de Cobre Ilo” a la capacidad de 800 TMD.. Mediante Resolución N°520-2010-MEM-DGM/V del 30 de diciembre de 2010, basado en el Informe N°414-2010-MEM-DGM-DTM/PB, se aprueba el Proyecto de la modificación de la Concesión de Beneficio Refinería de Cobre Ilo, sin modificación de su capacidad instalada.. “Planta de Ácido Sulfúrico”. Autorizada por Resolución Directoral No. 024-96-EM/DGM, de fecha 19 de enero de 1996, se otorgó la autorización de funcionamiento de la “Planta de Ácido Sulfúrico” instalada en la Concesión de Beneficio “La Fundición” con una capacidad instalada de 150,000 t/año.. Sobre la base del Informe No. 313-98-EM/DGM/DPDM, de fecha 21 de mayo de 1998, se autoriza el funcionamiento a la capacidad ampliada de 300,000 t/año.. “Planta de Lavado y Concentración de Conchuela (Coquina)” autorizada por Resolución Directoral N° 110-93-EM/DGM, del 3 de agosto de 1993, el funcionamiento de la “Planta de Lavado y Concentración de Conchuela (Coquina)” para procesar conchuela, arena, caliche y otras sales extraídas de minas cercanas, con agua de mar para su lavado.. Mediante Resolución N°038-2011-MEM-DGM-DTM/PB del 2 de febrero de 2012, basado en el Informe N°035-2011-MEM-DGM-DTM/PB, se aprueba el Proyecto de la modificación de la Concesión de Beneficio “Planta de Lavado y Concentración de Conchuela (Coquina)” a Planta de Clasificación de Coquina en Seco” sin modificar la capacidad instalada, equivalente a 2,068 t/d.. 65.

(68) En 2013 se concluyó en tiempo la construcción de la Primera Planta de Molibdeno en Buenavista. La inversión total en el proyecto fue 6% por debajo de su presupuesto y la capacidad anual de producción es de 2,000 toneladas de molibdeno contenido en concentrados, lo que representa un crecimiento de 11% respecto a la producción en 2012. Planta de Molibdeno en Buenavista. Sonora, México.. 66.

(69) DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES y DESARROLLO RESPECTO DE LA ENTIDAD EMISORA DETALLE DEL ObjETO SOCIAL. La Compañía fue constituida el 12 de diciembre de 1952, de acuerdo a las Leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos de América, bajo la denominación original de Southern Peru Copper Corporation (“SPCC”), la que con fecha 11 de octubre de 2005 fue cambiada a Southern Copper Corporation (“SCC”).. El objeto social de Southern Copper Corporation (SCC). Unidos de Norteamérica, bajo la denominación original de. comprende todas aquellas actividades permitidas por las leyes. Southern Peru Copper Corporation (“SPCC”), la que con. del Estado de Delaware. Entre ellas, su principal actividad es. fecha 11 de octubre de 2005 fue cambiada a Southern. dedicarse a extraer, moler, concentrar, fundir, convertir, tratar,. Copper Corporation (“SCC”).. preparar para el mercado, manufacturar, vender, permutar y, en general, producir y negociar cobre, molibdeno, oro, plata,. En 1954, SCC estableció una Sucursal en el Perú para. plomo, zinc y cualquier otra clase de minerales y materiales. realizar actividades mineras en el país. La Sucursal fue. u otros materiales, efectos y mercancías de cualquier. establecida por escritura pública otorgada ante el Notario. naturaleza o descripción; así como explorar, explotar, catear,. Público de Lima, Dr. Ricardo Fernandini Arana, el 6 de. examinar, investigar, reconocer, localizar, valorizar, comprar,. noviembre de 1954.. vender, permutar, etc., concesiones mineras y yacimientos mineros. SCC pertenece al grupo CIIU 1320.. La Sucursal se encuentra inscrita en la Partida Electrónica 03025091 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina. El plazo de duración de la Compañía es indefinido.. Registral de Lima y Callao.. Breve reseña histórica desde la constitución de la. Actos posteriores a la constitución de la empresa:. empresa: La Compañía fue constituida el 12 de diciembre de 1952, de. Aumento de capital por aporte dinerario:. acuerdo a las Leyes del Estado de Delaware de los Estados. Mediante la Escritura Pública de fecha 31 de mayo de. 67.

(70) 1995, otorgada ante notario público de Lima, Dr. Carlos A. Sotomayor Bernós, se formalizó el aumento de capital de la Sucursal, efectuada mediante aportes dinerarios realizados por la Compañía a favor de su Sucursal en el Perú y por los titulares de las acciones de trabajo, en aplicación de lo dispuesto en el Decreto Legislativo N° 677. El aporte de capital efectuado por la Compañía se destinó a incrementar el capital asignado por la principal a la Sucursal y registrado en el Perú. El aporte de capital efectuado por los titulares de las Acciones del Trabajo (hoy Acciones de Inversión) fue asignado a la cuenta de Acciones del Trabajo de la Sucursal para la emisión de nuevas Acciones del Trabajo.. Parte del aporte dinerario efectuado por la Compañía a favor de su Sucursal y por los titulares de las Acciones del Trabajo fue aplicada como prima de capital a la cuenta de Capital Adicional Radicada.. Intercambio de Acciones de Inversión (Acciones del Trabajo) por Acciones Comunes:. Con fecha 7 de setiembre de 1995, se constituyó “Southern Peru Copper Holding Company” también de acuerdo a las Leyes del Estado de Delaware, con la finalidad de actuar como compañía holding propietaria de la totalidad de las acciones de Southern Peru Copper Corporation, y efectuar un intercambio de las denominadas entonces “Acciones del Trabajo” (hoy acciones de inversión) emitidas por la sucursal en el Perú, entregando a los titulares de las acciones del trabajo un número determinado de acciones comunes emitidas por SPCC en los EEUU. Como consecuencia de este intercambio de acciones, los ex - titulares de las Acciones del Trabajo adquirieron el 17.31% del capital de SPCC, y ésta adquirió la titularidad del 80.77% de las Acciones del Trabajo (hoy Acciones de Inversión).. Al 31 de diciembre de 1995, Southern Peru Copper Corporation cambió su denominación social por la de “Southern Peru Limited” y “Southern Peru Copper Holding Company” cambió su denominación social a la de Southern Peru Copper Corporation.. 68.