SALFA INGENIERIA Y CONSTRUCCION S.A. Y FILIALES

(1)

SALFA INGENIERIA Y CONSTRUCCION S.A.

Y FILIALES

Miles de pesos (M$)

ESTADOS FINANCIEROS

CONSOLIDADOS

Correspondiente a los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012

____________________________________________________

El presente documento consta de:

- Informe de los auditores independientes

- Estados consolidados de situaciones financieras clasificados - Estados consolidados de resultados por función

- Estados consolidados de resultados integrales totales por función - Estados de cambios en el patrimonio neto

- Estados consolidados de flujo de efectivo -método directo - Principales políticas contables

(2)

Deloitte

Auditores y Consultores Limitada RUT: 80.276.200-3

Rosario Norte 407 Las Condes, Santiago Chile

Fono: (56-2) 2729 7000 Fax: (56-2) 2374 9177

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(3)

SALFA INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN S.A. Y FILIALES ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA CLASIFICADO

ACTIVOS

Activos corrientes Al 31-12-2013 Al 31-12-2012

M$ M$

Efectivo y equivalentes al efectivo 27.525.247 14.749.387

Otros activos financieros 2.464.248 1.721.186

Otros activos no financieros 2.632.117 2.343.233

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto 174.089.745 213.935.917

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas 23.025.735 20.664.563

Inventarios 22.206.734 24.722.302

Activos por impuestos corrientes 12.806.383 14.937.448

Total activos corrientes 264.750.209 293.074.036

Activos No corrientes Al 31-12-2013 Al 31-12-2012

M$ M$

Otros activos financieros 795.919 960.500

Cuentas por cobrar no corrientes, neto 1.138 12.009

Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación 10.078.446 10.189.924

Activos intangibles distintos de la plusvalía, netos 18.113.446 18.625.814

Plusvalía, neta 21.085.724 21.092.156

Propiedades, plantas y equipos, neto 70.080.616 77.713.817

Propiedades de inversión 0 5.467.836

Activos por impuestos no corrientes 6.508.071 8.270.861

Activos por impuestos diferidos 24.946.987 20.356.303

Total de activos no corrientes 156.458.557 168.558.326

(4)

SALFA INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN S.A. Y FILIALES ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA CLASIFICADO

PASIVOS

Pasivos corrientes Al 31-12-2013 Al 31-12-2012

M$ M$

Otros pasivos financieros 41.405.251 22.539.500

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar 92.262.399 93.867.831

Cuentas por pagar a entidades relacionadas 9.866.735 17.409.393

Otras provisiones 253.816 284.703

Pasivos por impuestos corrientes 16.113.914 12.823.432

Otros pasivos no financieros 16.885.901 43.163.975

Total pasivos corrientes 176.788.016 190.088.834

Pasivos no corrientes Al 31-12-2013 Al 31-12-2012

M$ M$

Cuentas por pagar no corrientes 18.728 25.126

Otras provisiones 9.849.572 7.581.343

Pasivos por impuestos diferidos 7.325.237 8.042.341

Total pasivos no corrientes 88.749.400 126.249.989

Patrimonio neto Al 31-12-2013 Al 31-12-2012 M$ M$ Capital emitido 87.539.226 87.539.226 Ganancias acumuladas 66.529.149 55.591.587 Otras reservas (2.078.803) (1.555.328)

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 151.989.572 141.575.485

Participaciones no controladoras 3.681.778 3.718.054

Total patrimonio neto 155.671.350 145.293.539

(5)

SALFA INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN S.A. Y FILIALES ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO INTEGRAL POR FUNCION

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS POR FUNCIÓN Al 31-12-2013 Al 31-12-2012

M$ M$

Ingresos de actividades ordinarias 744.753.137 790.309.383

Costo de ventas (684.750.877) (733.501.456)

Ganancia bruta 60.002.260 56.807.927

Otros ingresos, por función 2.195.199 2.603.673

Costos de distribución (81.722) (387.403)

Gasto de administración (31.033.059) (32.115.968)

Otros gastos, por función (1.496.747) (430.951)

Otras ganancias (pérdidas) 22.569 92.189

Ganancias de actividades operacionales 29.608.500 26.569.467

Ingresos financieros 1.134.844 2.841.068

Costos financieros (8.849.283) (10.768.520)

Participación en ganancia (pérdida) de asociadas y negocios conjuntos

contabilizados por el método de la participación 1.700.468 (2.476.152)

Diferencias de cambio (296.027) (328.080)

Resultado por unidades de reajuste (2.239.268) (2.060.264)

Ganancia, antes de impuestos 21.059.234 13.777.519

Gasto por impuestos a las ganancias (4.538.861) (1.987.526)

Ganancia del ejercicio 16.520.373 11.789.993

Ganancia del ejercicio, atribuible a

Propietarios de la controladora 15.625.087 10.501.859

Participaciones no controladoras 895.286 1.288.134

Total ganancia del ejercicio 16.520.373 11.789.993

Ganancias por acción 16.520.373 11.789.993

(6)

SALFA INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN S.A. Y FILIALES

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO INTEGRAL TOTAL POR FUNCION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO INTEGRAL Al 31-12-2013 Al 31-12-2012

M$ M$

Ganancia del ejercicio 16.520.373 11.789.993

(Pérdidas) por diferencias de cambio de conversión, antes de impuestos (766.754) (394.336)

Otros componentes de otro resultado integral antes de impuestos (766.754) (394.336)

Impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado

integral 153.351 78.867

Otro resultado integral 153.351 78.867

Resultado integral total 15.906.970 11.474.524

Resultado integral atribuible a:

Propietarios de la controladora 15.101.612 10.194.620

(7)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

Al 31 de diciembre de 2013:

Conceptos

Capital Emitido Cambios en otras reservas

Ganancias acumuladas Patrimonio Atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no Controladoras Total Patrimonio Capital Pagado Reserva De

Conversión Otras Reservas

Total Otras Reservas

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Saldo inicial al 1 de enero de 2013 87.539.226 229.366 (1.784.694) (1.555.328) 55.591.587 141.575.485 3.718.054 145.293.539

Ganancia del ejercicio 0 0 0 0 15.625.087 15.625.087 895.286 16.520.373

Otro resultado integral 0 (523.475) 0 (523.475) 0 (523.475) (89.928) (613.403)

Otros incrementos (disminuciones) en patrimonio neto 0 0 0 0 0 0 (841.634) (841.634)

Dividendos provisionados 0 0 0 0 (4.687.525) (4.687.525) 0 (4.687.525)

Total cambios en el patrimonio 0 (523.475) 0 (523.475) 10.937.562 10.414.087 (36.276) 10.377.811

Saldo final ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013 87.539.226 (294.109) (1.784.694) (2.078.803) 66.529.149 151.989.572 3.681.778 155.671.350

Al 31 de diciembre de 2012:

Conceptos

Capital Emitido Cambios en otras reservas

Ganancias acumuladas Patrimonio Atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no Controladoras Total Patrimonio Capital Pagado Reserva De

Conversión Otras Reservas

Total Otras Reservas

M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$

Saldo inicial al 1 de enero de 2012 87.556.047 (171.743) (1.801.515) (1.973.258) 49.745.586 135.328.375 4.317.011 139.645.386

Ganancia del ejercicio 0 0 0 0 10.501.860 10.501.860 1.288.134 11.789.994

Otro resultado integral 0 (307.239) 0 (307.239) 0 (307.239) (8.230) (315.469)

Otros incrementos (disminuciones) en patrimonio neto (16.821) 708.348 16.821 725.169 (708.348) 0 (1.878.861) (1.878.861)

Dividendos definitivos 0 0 0 0 (1.583.150) (1.583.150) 0 (1.583.150)

Uso provisión dividendos año anterior 0 0 0 0 786.197 786.197 0 786.197

Dividendos provisionados 0 0 0 0 (3.150.558) (3.150.558) 0 (3.150.558)

Total cambios en el patrimonio (16.821) 401.109 16.821 417.930 5.846.001 6.247.110 (598.957) 5.648.153

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SALFA INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN S.A. Y FILIALES ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Al 31 -12-2013 Al 31-12-2012

METODO DIRECTO M$ M$

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación

Clases de cobros por actividades de operación 892.846.601 830.534.707

Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 892.846.601 830.534.707

Clases de pagos (855.827.986) (856.208.616)

Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (520.039.288) (672.380.012)

Pagos a y por cuenta de los empleados (335.788.698) (167.132.063)

Otros pagos por actividades de operación 0 (16.696.541)

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) la operación 37.018.615 (25.673.909)

Dividendos pagados (3.329.726) (3.260.063)

Dividendos recibidos 6.412.402 262.678

Intereses pagados (2.720.482) (4.118.243)

Intereses recibidos 1.134.844 0

Impuestos a las ganancias pagados (reembolsados) (2.851.543) (780.275)

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación 35.664.110 (33.569.812)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

Flujos de efectivo utilizados en la compra de participaciones no controladoras (3.272.754) (107.940) Otros cobros por la venta de patrimonio o instrumentos de deuda de otras entidades 242.782 0 Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo 7.562.057 13.281.475

Compras de propiedades, planta y equipo (5.678.838) (14.228.321)

Compras de propiedades, planta y equipo (cuotas leasing pagadas) 0 0

Compras de activos intangibles (900.359) (1.413.562)

Cobro a entidades relacionadas 0 7.279.246

Otras entradas (salidas) de efectivo (743.063) (1.016.359)

Flujos de efectivo netos (utilizados en) procedentes de actividades de inversión (2.790.175) 3.794.539

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

Importes procedentes de préstamos de corto plazo 167.644.136 184.936.488

Pago de préstamos (150.093.072) (151.388.105)

Pago de pasivos por arrendamientos financieros (12.515.131) (10.083.199)

Préstamos netos a entidades relacionadas (25.134.008) 0

Flujos de efectivo netos (utilizados en) procedentes de actividades de financiación (20.098.075) 23.465.184

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo 12.775.860 (6.310.089)

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INDICE DE PRINCIPALES NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

NOTA 1 - INFORMACION GENERAL ... 1

1.1 Constitución e Inscripción en el Registro de Valores ... 1

1.2 Domicilio ... 1

1.3 Objeto social ... 1

1.4 Áreas de negocio ... 1

1.5 Empresas incluidas en los presentes estados financieros consolidados ... 4

1.6 Otras consideraciones a revelar ... 8

NOTA 2 - RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES ... 8

2.1 Período contable ... 8

2.2 Bases de preparación ... 8

2.3 Estimaciones y juicios contables ... 9

2.4 Nuevas normas e interpretaciones emitidas ... 9

2.5 Bases de consolidación ... 19

2.6 Transacciones en moneda extranjera ... 22

2.7 Efectivo y equivalentes al efectivo ... 24

2.8 Instrumentos financieros ... 24

2.9 Inventarios ... 28

2.10 Plusvalía y deterioro ... 29

2.11 Activos Intangibles distintos a la plusvalía ... 30

2.12 Propiedades, plantas y equipos ... 31

2.13 Propiedades de inversión ... 32

2.14 Costos por intereses ... 32

2.15 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros ... 33

2.16 Activos no corrientes (o grupos de enajenación) mantenidos para la venta ... 33

2.17 Impuesto a la renta e impuestos diferidos ... 33

2.18 Provisiones ... 34

2.19 Beneficios a los empleados ... 35

2.20 Capital social ... 35

2.21 Reconocimiento de ingresos ... 35

2.22 Arrendamientos ... 37

2.23 Contratos de construcción ... 38

2.23 Contratos de construcción (continuación) ... 39

2.24 Distribución de dividendos ... 39

2.25 Medio ambiente ... 39

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PRINCIPALES NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Al 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

NOTA 1 - INFORMACION GENERAL

1.1 Constitución e Inscripción en el Registro de Valores

Salfa Ingeniería y Construcción S.A. (Rut. 99.563.590-9) es filial directa de SalfaCorp S.A. empresa que se encuentra inscrita como Sociedad Anónima Abierta en el Registro de Valores bajo el N° 843 desde el 12 de Agosto de 2004 y está sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros.

La distribución de las acciones a diciembre de 2013 y 2012 es la que sigue:

Accionistas Acciones suscritas Acciones pagadas Porcentaje

SalfaCorp S.A. 33.991.371 33.991.371 100,00%

Salfa Gestión S.A. 2 2 0,00%

Total 33.991.373 33.991.373 100,00%

1.2 Domicilio

El domicilio social de la Sociedad es Avenida Presidente Riesco 5335, Piso 11, Comuna de Las Condes, Santiago de Chile.

1.3 Objeto social

Su objeto social es:

a) El desarrollo de proyectos de ingeniería, construcción montaje, y prestación de servicios a la minería como movimientos de tierra;

b) El desarrollo de proyectos inmobiliarios y la gestión u otorgamiento de financiamientos asociados a los mismos;

c) La prestación de servicios de gestión comercial, inmobiliaria, financiera, económica, jurídica y de recursos humanos, así como la prestación de servicios vinculados a la capacitación profesional, prevención de riesgos y seguridad laboral;

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1.4 Áreas de negocio

Las áreas de negocio se resumen en:

A. Montaje Industrial

Abarca la ejecución de los contratos de montaje de equipamiento industrial. Este tipo de contratos se caracteriza por la gran cantidad de equipos y mano de obra especializada que debe aportar la empresa de montaje, siendo responsabilidad del cliente la provisión del diseño, ingeniería y equipamiento a montar. Ejemplos de este tipo de obras son plantas industriales, centrales termo e hidroeléctricas, plantas mineras, estaciones de metro, plantas de celulosa, plantas salmoneras, bodegas vitivinícolas, plantas petroquímicas, terminales de aeropuerto, entre otros. Adicionalmente a través de esta línea de negocio se ofrecen servicios de valor agregado como Mantención Industrial y Obras Marítimas. En el caso de Mantención Industrial, el servicio consiste en proveer la mantención y operación de plantas industriales de gran envergadura, principalmente para clientes del área minería e industrial.

El grupo Salfa Ingeniería y Construcción se ha posicionado en esta área otorgando a sus clientes un amplio rango de servicios que complementan los servicios de Montaje Industrial y proyectos. La Compañía estima que estos servicios, relacionados con la reparación, renovación, modificación y mantención preventiva de las instalaciones industriales, permiten a sus clientes potenciar la producción, disminuir los costos de operación y ampliar la vida útil de sus activos.

B. Minería

Comprende especialidades asociadas a mandantes de la industria de la minería, entre ellas:

I. Minería Subterránea & Túneles: Con el fin de entregar a sus clientes un servicio integral, a partir de julio de 2008 Salfa Ingeniería y Construcción S.A. ingresó al negocio de construcción de túneles, principalmente relacionados con la explotación minera, que se potenció con la adquisición de Geovita S.A. durante 2011.

II. Movimientos e infraestructura de Tierra: Abarca los proyectos viales (caminos y puentes) para clientes públicos y privados, así como grandes movimientos de tierra para clientes de la minería y también para proyectos relacionados con obras viales

III. Perforaciones y Tronaduras: A través de filial recientemente adquirida, ICEM S.A., Salfa Ingeniería y Construcción S.A. ofrece el servicio de perforaciones y tronaduras, actividad muy afín a clientes de la minería.

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1.4 Áreas de negocio (continuación)

C. Construcción

Comprende especialidades asociadas a obras de edificación pública y privada, principalmente de carácter no residencial:

I. Obras Civiles: Comprende la ejecución de contratos de obras de edificación y obras civiles para fines comerciales o de servicios. Este tipo de contratos se caracteriza porque la empresa constructora provee tanto la mano de obra, materiales, subcontratos y equipos necesarios para ejecutar la obra diseñada y encomendada por el cliente. Ejemplo de este tipo de obras son hoteles, centros comerciales, supermercados, colegios, universidades, iglesias, estadios, entre otros.

II. Zona Austral: La Compañía opera en la zona extrema del país ofreciendo diversos servicios asociados a la construcción mencionados anteriormente y adicionalmente cuenta con una línea de negocios de desarrollo inmobiliario y de edificación, análoga a la de Aconcagua S.A. pero de muy inferior envergadura. La Compañía administra la zona como una región diferente al resto del país, dadas sus características distintivas en cuanto a sus condiciones de mercado, la logística de abastecimiento, y aspectos tributarios.

D. Área Internacional

La Compañía opera en el extranjero ofreciendo diversos servicios asociados a la construcción mencionados anteriormente, estando presente en Perú, Colombia, Panamá y Uruguay.

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1.5 Empresas incluidas en los presentes estados financieros consolidados

Las filiales con su porcentaje de participación que se incluyen en estos estados financieros consolidados son las siguientes:

Subsidiarias línea de negocio Ingeniería y construcción Rut

País de origen Moneda Funcional Porcentaje de participación Al 31 de diciembre de 2013 Al 31 de diciembre de 2012 % %

Directo Indirecto Total Directo Indirecto Total

Ac Asia Comercial S.A. 76.479.450-8 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Agrícola Y Forestal Penitente Ltda. 77.063.310-9 Chile CLP$ - 96 96 - 96 96

Cleancut S.A. 96.759.250-1 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Compañía Minera Geovita S.A. 99.592.920-1 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Compañía Sudamericana De Postensados S.A. 96.981.260-6 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Consorcio Salfa Mantenciones S.A. 76.054.464-7 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Consorcio Salfa S.A. 76.042.707-1 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Consorcio Salfa y Asoc S.A. 76.158.995-4 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Consorcio Salfa-Fg S.A. 76.123.825-9 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Constructora Lo Saldes S.A. 76.128.574-2 Chile CLP$ - 65 65 - 65 65

Constructora Coraceros Ltda. 78.601.600-2 Chile CLP$ - 60 60 - 60 60

FGI Servicios Mineros Ltda. (Ex Constrictora Fe Grande Dos Ltda.) 76.978.300-8 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Constructora Propuerto Ltda. 77.642.820-5 Chile CLP$ 50 50 100 50 50 100

Constructora Salfa S.A. 93.659.000-4 Chile CLP$ 100 - 100 100 - 100

Constructora Salfa y Compañía 76.915.760-3 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Constructora Tecsa Fe Grande S.A. 96.932.990-5 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Constructora Tecsa Zublin Ltda. 77.560.700-9 Chile CLP$ - 67 67 - 67 67

Consorcio HCH (3) Extranjera Perú PEN$ - 33,33 33,33 - 33,33 33,33

Consorcio Saneamiento Cajamarca (3) Extranjera Perú PEN$ - 50 50 - 50 50

Consorcio JJC-HV (3) Extranjera Perú PEN$ - 50 50 - 50 50

Consorcio SC-OBRAINSA (3) Extranjera Perú PEN$ - 50 50 - 50 50

Consorcio AESA-HV (3) Extranjera Perú PEN$ - 50 50 - 50 50

Consorcio SJT (3) Extranjera Perú PEN$ - 50 50 - 50 50

Consorcio JJC-Coinsa-HV (3) Extranjera Perú PEN$ - 33,33 33,33 - 33,33 33,33

Consorcio HV-JJCSC (3) Extranjera Perú PEN$ - 50 50 - 50 50

Desarrollo Tecnológico e Ingeniería S.A. 79.851.120-3 Chile CLP$ 1 99 100 1 99 100

Empresa Constructora Fe Grande S.A. 83.109.000-6 Chile CLP$ 100 - 100 100 - 100

Empresa Constructora Tecsa S.A. 91.300.000-5 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Empresa de Mantenciones y Serv. Salfa S.A. 76.929.210-1 Chile CLP$ 100 - 100 100 - 100

Empresa de Montajes Industriales Salfa S.A. 96.684.600-3 Chile CLP$ 100 - 100 100 - 100

Empresa de Obras Civiles y de Arquitectura 99.520.190-9 Chile CLP$ 100 - 100 100 - 100

Empresas Tecsa S.A. 76.033.830-3 Chile CLP$ 99 1 100 99 1 100

Geovita S.A. 96.557.400-k Chile CLP$ 100 - 100 100 - 100

Geovita Inmobiliaria Spa 76.127.967-K Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Geovita Maquinarias Y Servicios S.A. 96.879.170-2 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Hv Contratistas S.A. Extranjera Perú PEN$ - 91 91 - 91 91

ICEM S.A. 79.723.890-2 Chile CLP$ 80 - 80 80 - 80

Inmobiliaria y Constructora Litoral S.A.C. (2) Extranjera Perú PEN$ - 100 100 - 100 100

Maqsa Austral S.A. 96.993.610-0 Chile CLP$ 100 - 100 100 - 100

Maqsa Perú Extranjera Perú PEN$ - 91 91 - 91 91

Maquinarias Y Equipos Maqsa S.A. 96.967.010-0 Chile CLP$ 100 - 100 100 - 100

Obras Industriales Salfa S.A. 99.509.260-3 Chile CLP$ 100 - 100 100 - 100

Operaciones Mineras G-Act S.A. 76.908.390-1 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Salfa Colombia S.A.S. Extranjera Colombia US$ 2 98 100 2 98 100

Salfa Comercial S.A. 96.954.630-2 Chile CLP$ 100 - 100 100 - 100

Salfa Construcción S.A. 96.971.270-9 Chile CLP$ 100 - 100 100 - 100

Salfa Construcciones Trasandinas S.A. Extranjera Argentina ARS$ - 100 100 - 100 100

Salfa Gestión Ingeniería S.A. 76.730.450-1 Chile CLP$ 99.73 - 99.73 99.73 - 99.73

Salfa Internacional Ltda. 77.493.650-5 Chile CLP$ 99 - 99 99 - 99

Salfa Montajes S.A. (Ex Des&Sal) Extranjera Perú PEN$ - 91 91 - 91 91

Salfa Overseas Inc. Extranjera EEUU US$ - 100 100 - 100 100

Salfa Perú S.A. Extranjera Perú PEN$ 100 - 100 100 - 100

Servicios Mat Ltda. 78.860.590-0 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Servicios de Capacitación ICSA Ltda. 76.065.788-3 Chile CLP$ 1 99 100 1 99 100

Tecsa Con - Pax S.A. (1) 76.051.944-8 Chile CLP$ 100 - 100 100 - 100

Tecsa Concesiones S.A. 76.799.210-6 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Tecsa Equipos y Servicios S.A. 96.536.460-9 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Tecsa Internacional S.A. 99.585.130-K Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Tecsa Inversiones S.A. 99.554.660-4 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Tecsa Montajes S.A. 99.589.430-0 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

(14)

Subsidiarias línea de negocio Ingeniería y construcción Rut

País de origen Moneda Funcional Porcentaje de participación Al 31 de diciembre de 2013 Al 31 de diciembre de 2012 % %

Directo Indirecto Total Directo Indirecto Total

Tecsa Obras Industriales S.A. 77.648.580-2 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Tecsa Perú S.A.C. Extranjera Perú PEN$ - 100 100 - 100 100

Tecsa Uruguay S.A. Extranjera Uruguay US$ - 100 100 - 100 100

Artec Inmobiliaria S.A. 76.452.850-6 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Artec Administradora De Negocios Inm. S.A. 76.522.320-2 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Artec S.A. 96.894.310-3 Chile CLP$ - 66,67 66,67 - 66,67 66,67

Fondo De Inversión Privado Alto Alameda 76.037.026-6 Chile CLP$ - 60 60 - 60 60

Fondo De Inversión Privado Florida Plaza 76.037.063-0 Chile CLP$ - 100 100 - 60 60

Fondo De Inversión Privado Pedro Alarcón 76.057.736-7 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Fondo De Inversión Privado Decima Avenida 76.057.733-2 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Fondo De Inversión Privado Don Bosco 76.037.022-3 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Fondo De Inversión Privado San Pablo 76.037.019-3 Chile CLP$ - 100 100 - 60 60

Fondo De Inversión Privado Santa Rosa II 76.037.057-6 Chile CLP$ - 100 100 - 82,76 82,76

Inmobiliaria Alvares S.A. 76.896.880-2 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Inmobiliaria Amapolas S.A. 76.968.870-6 Chile CLP$ - 50,49 50,49 - 50,49 50,49

Inmobiliaria Andes Dos S.A. 96.995.220-3 Chile CLP$ - 65 65 - 65 65

Inmobiliaria Don Elías S.A. 99.531.330-8 Chile CLP$ - 57,68 57,68 - 57,68 57,68

Inmobiliaria Don Alfonso S.A. 96.908.750-2 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Inmobiliaria Don Belisario Dos S.A. 76.368.710-4 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Inmobiliaria Don Belisario S.A. 99.532.540-3 Chile CLP$ - 57,68 57,68 - 57,68 57,68

Inmobiliaria Don Santiago S.A. 99.532.560-8 Chile CLP$ - 57,68 57,68 - 57,68 57,68

Inmobiliaria Exequiel Fernandez S.A. 76.800.070-0 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Inmobiliaria Las Flores S.A. 76.345.550-5 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Inmobiliaria Los Maitenes S.A. 96.995.230-0 Chile CLP$ - 65 65 - 65 65

Inmobiliaria Montenegro S.A. 76.968.780-7 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Inmobiliaria San Miguel S.A. 76.119.946-3 Chile CLP$ - 60 60 - 100 100

Inmobiliaria Sol De Reñaca S.A. 76.939.280-7 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Inmobiliaria Teresa Vial S.A. 76.345.570-K Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Inmobiliaria Cinco Oriente S.A. 99.571.780-8 Chile CLP$ - 70 70 - 70 70

Inmobiliaria Salfa Austral Ltda. 96.610.790-1 Chile CLP$ 99 - 99 99 - 99

Inmobiliaria Y Servicio Don Bosco S.A. 76.389.300-6 Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Renta Inmobiliaria Geovitta S.A. 96.693.230-9 Chile CLP$ - 99 99 - 99 99

Salfa Rentas Inmobiliarias S.A. 96.660.680-0 Chile CLP$ 100 - 100 100 - 100

Tecsa Inmobiliaria S.A. 99.585.080-K Chile CLP$ - 100 100 - 100 100

Todas las entidades sobre las cuales se tiene control han sido incluidas en la consolidación.

Los principales movimientos ocurridos en la propiedad de las subsidiarias incluidos en los presentes estados financieros se resumen a continuación:

Empresas fusionadas durante el año 2012 (1)

Empresas creadas durante el año 2012 (2)

(15)

Año 2013

a) Con fecha 29 de agosto de 2013, Artec Inmobiliaria filial indirecta de Salfa Ingeniería y Construcción y dueña del 60% de participación del Fondo de Inversión Privado Florida Plaza, adquirió la cantidad de 316 cuotas correspondientes al 40% de la participación. Con esta transacción Artec Inmobiliaria concentra el 100% de participación en este Fondo.

b) Con fecha 30 de junio de 2013, Artec Inmobiliaria S.A. filial indirecta de Salfa Ingeniería y Construcción S.A. y dueña de 9.999 acciones de Inmobiliaria Alto San Miguel S.A. correspondientes al 99,99% de participación vendió 4.000 acciones según detalle:

1. Venta de 1.630 acciones correspondientes al 16,30% de participación equivalente a M$ 163 a Sociedad de Inversiones Llareta Ltda.

2. Venta de 1.630 acciones correspondientes al 16,30% de participación equivalentes a M$ 163 a Inmobiliaria e Inversiones Molino Azul S.A.

3. Venta de 740 acciones correspondientes al 7,40% de participación equivalente a M$ 74 a Ana Luisa Vivanco y CIA Ltda.

c) Con fecha 30 de abril de 2013, Artec Inmobiliaria S.A. filial indirecta de Salfa Ingeniería y Construcción S.A. y dueña del 60% del FIP San Pablo adquirió la cantidad de 242 cuotas del FIP San Pablo en M$ 25.872, que corresponde al 40% de la participación, con esta transacción queda con el 100% de sus cuotas.

d) Con fecha 15 de abril de 2013, Artec Inmobiliaria S.A. filial indirecta de Salfa Ingeniería y Construcción S.A., dueña del 82,76% del FIP Santa Rosa II adquirió la cantidad de 125 cuotas del FIP Santa Rosa II en M$ 47.554, que corresponden al 17,24% de la participación, con esta transacción queda con el 100% de sus cuotas.

i) De acuerdo a IFRS 11 “Acuerdos Conjuntos” la cual tuvo entrada en vigencia a contar del 1 de enero de 2013, las siguientes empresas filiales de nuestra filial indirecta HV Contratistas S.A. (Perú) fueron registradas como operaciones conjuntas y por ende pasaron a formar parte de los presentes estados financieros consolidados; esto con aplicación retroactiva a partir del 1 de enero de 2012 según lo descrito en Notas 2.4 Nuevas Normas e interpretaciones y 2.5 Bases de Consolidación:

Empresa Porcentaje de participación

- Consorcio Saneamiento Cajamarca 50,0%

- Consorcio JJC-HV 50,0% - Consorcio AESA – HV 50,0% - Consorcio SJT 50,0% - Consorcio HV-JJCSC 50,0% - Consorcio HCH 33,33% - Consorcio JJC- Coinsa- HV 33,33% - Consorcio SC-Obrainsa 50,0%

(16)

Año 2012

a) Con fecha 18 de diciembre de 2012, se constituyó la empresa Inmobiliaria y Constructora Litoral S.A.C. en donde nuestra Filial indirecta Salfa Internacional S.A. participa en un 99,9% de la propiedad y la filial indirecta Tecsa Internacional S.A. participa en un 0,01%. El objeto social principal es el desarrollo del negocio inmobiliario y de construcción en Perú.

b) Con fecha 14 de agosto de 2012, Artec Inmobiliaria S.A. filial indirecta de Salfa Ingeniería y Construcción S.A. adquirió el 49,99% de la sociedad Inmobiliaria Teresa Vial S.A. El precio de la compra fue M$ 20.071.

c) Con fecha 1 de enero de 2012 se realizó una reorganización societaria en las filiales de Empresas Tecsa S.A. que incluyó lo siguiente:

Razón social Reorganización

Tecsa Montajes S.A. Se traspasó a Empresa de Montajes Industriales Salfa S.A. Tecsa Obras Industriales S.A. Se traspasó a Empresa de Montajes Industriales Salfa S.A. Empresa Constructora Fe Grande S.A. Se traspasó el 70% de participación a Salfa Ing. y Const.S.A. Geovita S.A. Se traspasó el 67,15% de participación a Salfa Ing. y Const. S.A. Tecsa Con Pax S.A. Se fusionó en Salfa Ingeniería .y Construcción. S.A.

(17)

1.6 Otras consideraciones a revelar

El grupo Salfa Ingeniería y Construcción S.A. es controlado por la sociedad matriz Salfacorp S.A. con un 100% de participación.

Estos estados financieros consolidados fueron aprobados por el Directorio con fecha 18 de febrero de 2014.

NOTA 2 - RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de los presentes estados financieros consolidados.

2.1 Período contable

Los presentes estados financieros consolidados del grupo Salfa Ingeniería y Construcción cubren los siguientes ejercicios: Estado de Situación Financiera por los ejercicios terminados al y 31 de diciembre de 2013 y 2012; Estado de cambios en el patrimonio, Estado de Resultados Integrales por función y Estado de Flujo de Efectivo por los períodos de doce meses comprendidos entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2013 y 2012.

2.2 Bases de preparación

Los presentes estados financieros básicos han sido preparados de acuerdo con lo requerido por el Oficio Circular N°555 de la Superintendencia de Valores y Seguros y corresponden a aquellos estados que fueron utilizados en el proceso de consolidación de Salfacorp S.A. al 31 de diciembre de 2013 y 2012. Los presentes estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013, han sido preparados considerando las IFRS vigentes a la fecha, aplicadas de manera uniforme a los ejercicios cubiertos, y representan la adopción integral, explícita y sin reservas de las referidas normas internacionales.

Los presentes estados financieros consolidados se han preparado bajo el criterio del costo histórico, aunque modificado por la revalorización de ciertos bienes clasificados en propiedades, plantas y equipos, y ciertos instrumentos financieros.

Las cifras incluidas en los presentes estados financieros consolidados se presentan en miles de pesos chilenos, siendo el peso chileno la moneda funcional de la Compañía. Todos los valores están redondeados a miles de pesos, excepto cuando se indica lo contrario.

Para efectos de comparabilidad se han re expresado los saldos correspondientes a los estados financieros correspondientes al año terminado al 31 de diciembre de 2012, ello producto de la entrada en vigencia de la nueva Norma NIIF 11 Acuerdos Conjuntos, vigente a partir de 1 de enero de 2013. Esta re expresión no modifica ni la ganancia del ejercicio 2012 ni el Estado de cambios en el patrimonio terminado a la misma fecha. Mayor detalle de los efectos contables de esta re expresión ver nota 2.4 Nuevas Normas e interpretaciones emitidas.

(18)

2.3 Estimaciones y juicios contables

La preparación de los estados financieros consolidados conforme a las IFRS requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Administración que ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía. En los presentes estados financieros consolidados, la Compañía ha utilizado estimaciones para valorar y registrar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos. Estas estimaciones se realizan en función de la mayor información disponible sobre los hechos analizados. En cualquier caso, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos períodos, lo que se realizaría en su caso, de forma prospectiva. En Nota 3 se revelan las materias que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las materias donde las estimaciones son significativas para los estados financieros consolidados.

2.4 Nuevas normas e interpretaciones emitidas

a) Las siguientes normas tuvieron aplicación efectiva a contar del 1 de enero de 2013:

Nuevas NIIF Contenido Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de: NIIF 10

Estados Financieros consolidados (Mayo 2011).

Establece clarificaciones y nuevos parámetros para la definición de control, así como los principios para la preparación de estados financieros consolidados.

01-01-2013

NIIF 11

Acuerdos conjuntos (Mayo 2011).

Dentro de sus modificaciones se incluye la eliminación del concepto de activos controlados conjuntamente y la posibilidad de consolidación proporcional de entidades bajo control conjunto.

01-01-2013 NIIF 12 Revelaciones de participaciones en otras entidades (Mayo 2011).

Aplica para aquellas entidades que poseen inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas. 01-01-2013 NIIF 13

Medición del valor razonable (Mayo 2011).

Reúne en una sola norma la forma de medir el valor razonable de activos y pasivos y las revelaciones necesarias sobre éste, e incorpora nuevos conceptos y aclaraciones para su medición.

01-01-2013

NIC 19

Beneficios a los empleados (junio 2011).

Modifica el reconocimiento y medición de los gastos por planes de beneficios definidos y los beneficios por terminación.

01-01-2013

NIC 27

Estados Financieros separados (Mayo 2011).

El alcance de esta norma se restringe a partir de este cambio sólo a estados financieros separados, dado que los aspectos vinculados con la definición de control y consolidación fueron removidos e incluidos en la NIIF 10.

01.01-2013

NIC 28

Inversiones en Asociadas y Joint Ventures (Mayo 2011)

Regula el tratamiento contable de estas inversiones mediante la aplicación del método de participación. Modificada para conformar los cambios relacionados con la emisión de NIIF 10 y NIIF 11.

(19)

2.4 Nuevas normas e interpretaciones emitidas (Continuación)

c) Las siguientes Enmiendas tuvieron aplicación efectiva a contar del 1 de enero de 2013:

Enmiendas a NIIF Contenido Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de: NIC 1

Presentación de estados financieros (Dic. 2011).

La principal modificación de esta enmienda requiere que los ítems de los Otros Resultados Integrales se clasifiquen y agrupen evaluando si serán potencialmente reclasificados a resultados en ejercicios posteriores.

01-07-2012

NIIF 1

Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera (Marzo 2012)

Provee una excepción de aplicación retroactiva al reconocimiento y medición de los préstamos recibidos del Gobierno con tasas de interés por debajo de mercado, a la fecha de transición.

01-01-2013

NIIF 7

Instrumentos financieros – Revelaciones (Diciembre 2011)

Modifica las revelaciones acerca del neteo de activos y pasivos financieros, solicitando informar todos los instrumentos financieros reconocidos que están siendo neteados en conformidad con el párrafo 42 de NIC 32 Instrumentos Financieros – Presentación.

01.01-2013

NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12

Emitida en Julio de 2012.

Clarifica las disposiciones transitorias para NIIF 10, indicando que es necesario aplicarlas el primer día del periodo anual en la que se adopta la norma. Por lo tanto, podría ser necesario realizar modificaciones a la información comparativa presentada en dicho periodo, si es que la evaluación del control sobre inversiones difiere de lo reconocido de acuerdo a NIC 27 y SIC 12

01-01-2013

d) Las siguientes Mejoras anuales correspondientes al ciclo 2009-2011 tuvieron aplicación efectiva a contar del 1 de enero de 2013:

. Mejoras a NIIF Contenido Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de: NIIF 1

“Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera. Aclara que una empresa puede aplicar NIF1 más de una vez bajo ciertas circunstancias.

Aclara que una empresa puede optar por adoptar NIC 23 “Costos por intereses” en la fecha de transición o desde una fecha posterior Como consecuencia de la Mejora NIC 1 siguiente, clarifica que una empresa que adopta IFRS por primera vez puede entregar información en notas para todos los periodos cubiertos.

01-01-2013

NIC 1 Presentación Estados Financieros

Clarifica requerimientos de información comparativa cuando la entidad presenta una tercera columna de balance.

01-01-2013 NIC 16

Propiedad, plantas y equipos.

Clarifica que los repuestos y el equipamiento de servicio será clasificado bajo este rubro más que inventario cuando cumpla con la definición de Propiedad, plantas y equipos.

01-01-2013 NIC 32 Presentación de Instrumentos Financieros

Clarifica el tratamiento del impuesto a las ganancias relacionado con las distribuciones y costos de transacción.

01-01-2013 NIC 34

Información Financiera Intermedia

Clarifica los requerimientos de exposición de activos y pasivos por segmentos en períodos interinos, ratificando los mismos requerimientos aplicables a los estados financieros anuales

01-01-2013

A excepción de lo indicado en Nota 2.4.1, la adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tienen un impacto significativo en los estados financieros consolidados del grupo Salfacorp, sin embargo, podrían afectar la contabilización de futuras transacciones o acuerdos.

(20)

e) Las nuevas normas e interpretaciones, No vigentes para el ejercicio 2013, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada son las siguientes:

Normas e Interpretaciones Contenido Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de: NIIF 9

Instrumentos financieros (Dic. 2009)

Corresponde a la primera etapa del proyecto del IASB de reemplazar la NIC 39 “Instrumentos Financieros reconocimiento y medición”. Modifica la clasificación de los activos financieros e incluye el tratamiento y clasificación de pasivos financieros.

Sin determinar

Interpretación CINIIF 21

Gravámenes: (Mayo 2013)

Esta nueva interpretación proporciona guías sobre cuando reconocer un pasivo por un gravamen impuesto por un gobierno, tanto para gravámenes que se contabilizan de acuerdo con NIC37 y para aquellos cuya oportunidad e importe del gravamen es cierto.

01-01-2014

f) Las nuevas enmiendas a NIIF, No vigentes para el ejercicio 2013, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada son las siguientes:

Enmiendas a NIIF Contenido Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de: NIIF 10, 12 y NIC 27 Entidades de Inversión

NIC 27 Estados Financieros Separados, NIIF 10 Estados Financieros Consolidados y NIIF 12 Revelaciones de participaciones en otras entidades. (Octubre 2012).

Incluyen la definición de una entidad de inversión e introducen una excepción para consolidar ciertas subsidiarias pertenecientes a entidades de inversión. Esta modificación requiere que una entidad de inversión mida esas subsidiarias al valor razonable con cambios en resultados de acuerdo a la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” en sus estados financieros consolidados y separados.

01-01-2014

NIC 19

Beneficios a empleados. (Diciembre 2013)

Esta modificación se aplica a las contribuciones de los empleados o terceras partes en los planes definidos: el objetivo es simplificar la contabilidad de las contribuciones que son independientes que son

independientes del número de años de servicio de los empleados.

01-07-2014

NIC 32

Instrumentos Financieros (Dic. 2011). Presentación

Aclara los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el Estado de Situación Financiera. Específicamente, indica que el derecho de compensación debe estar disponible a la fecha del estado financiero y no depender de un acontecimiento futuro. Indica también que debe ser jurídicamente obligante para las contrapartes tanto en el curso normal del negocio, así como también en el caso de impago, insolvencia o quiebra.

01-01-2014

NIC 36

Importe Recuperable para activos no financieros: (Mayo 2013).

Elimina el requerimiento de revelar el importante recuperable de cada unidad generadora de efectivo para las cuales el importe en libros de la plusvalía o activos intangible con vida útil indefinida asignados a esa unidad es significativo comparado con el importe en libros total de la plusvalía o activos intangibles con

(21)

g) Las nuevas Mejoras a las Normas de Información Financiera (2012) emitidas en Diciembre de 2013, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada son las siguientes:

Mejoras a NIIF Contenido Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de: NIIF2

Pagos basados en acciones.

Se clarifican las definiciones de “Condiciones para la consolidación de la concesión y Condiciones de mercado y se definen separadamente las condiciones de rendimiento y servicio. Esta enmienda deberá ser aplicada prospectivamente para las transacciones con pagos basados en acciones para las cuales la fecha de concesión sea el 1 de julio de 2014 o posterior. Su adopción anticipada está permitida

01-07-2014

NIIF3

Combinaciones de Negocios.

Aclara que la obligación de pagar una contraprestación contingente que cumple con la definición de instrumento financiero se clasifica como pasivo financiero o como patrimonio sobre la base de NIC 32. Adicionalmente aclara que toda contraprestación contingente no participativa, tanto financiera como no financiera, se mide por su valor razonable en cada fecha de presentación, con los cambios en el valor razonable reconocidos en resultados.

Consecuentemente también se hacen cambios a NIIF 9, NIC37 y NIC 39. La modificación es aplicable prospectivamente para las combinaciones de negocios cuya fecha de adquisición es el 1 de julio de 2014 o posterior. Su aplicación anticipada está permitida siempre y cuando se apliquen también anticipadamente las enmiendas a NIIF 9 y NIC 37 emitidas también como parte del plan de mejoras 2012.

01-07-2014

NIIF 8

Segmento de Operación

Se modifica para incluir la revelación de los juicios hechos por la administración en la agregación de los segmentos operativos. Esto incluye una descripción de los segmentos que han sido agregados y los indicadores económicos que han sido evaluados en la determinación de que los segmentos agregados comparten características económicas similares. Su adopción anticipada está permitida

01-07-2014

NIIF 13

Medición del valor razonable

El IASB ha modificado la base de las conclusiones de la NIIF 13 para aclarar que no tenía la intención de eliminar la capacidad de medir las cuentas por cobrar y pagar a corto plazo a los importes nominales en tales casos.

01-07-2014

NIC 16 y NIC 38

Propiedades, plantas y equipos.- Activos Intangibles

Se modifican para aclarar cómo se trata el valor bruto en libros y depreciación acumulada cuando la entidad utiliza el modelo de reevaluación.

01-07-2014

NIC 24

Información a revelar sobre partes relacionadas

Se modifica para incluir, como entidad vinculada, una entidad que presta servicios de personal clave de dirección a la entidad que informa o al matriz de la entidad que informa (entidad gestora)

(22)

h) Las nuevas Mejoras a las Normas de Información Financiera (2013) emitidas en Diciembre de 2013, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada son las siguientes:

Enmiendas a NIIF Contenido Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de: NIIF 1

Adopción por primera vez de las NIIF.

Clarifica que cuando una nueva versión de la norma aún no es de aplicación obligatoria, pero está disponible para la adopción anticipada, un adoptante de IFRS por primera vez, puede optar por aplicar la versión antigua o nueva de la norma, siempre y cuando aplique la misma norma a todos los periodos presentados.

01-07-2014

NIIF 3

Combinaciones de Negocios.

Se modifica para aclarar qué la NIIF 3 no es aplicable a la contabilización de la formación de un acuerdo conjunto bajo NIIF 11.

01-07-2014

NIIF13

Medición del valor razonable

Se aclara que la excepción de cartera en NIIF 13, que permite a una entidad medir el valor razonable de un grupo de activos y pasivos financieros por su importe neto, aplica a todos los contratos (incluyendo los no financieros) dentro del alcance de la NIC 39 o NIIF 9.

La entidad debe aplicar la enmienda prospectiva desde el comienzo del primer periodo anual en que se aplique NIIF 13

01-07-2014

NIC 40

Propiedades de Inversión

Se modifica para aclarar que la NIC 40 y NIIF 3 no son mutuamente excluyentes. La NIC 40 proporciona una guía para distinguir entre propiedades de inversión y los ocupados por sus dueños. Al preparase la información financiera, también tiene que considerarse la guía de aplicación de NIIF 3 para determinar si la adquisición de una propiedad de inversión es o no una combinación de negocios. La enmienda es aplicable para ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2014, pero es posible aplicarla a

adquisiciones individuales de propiedades de inversión antes de dicha fecha, si y solo si la información necesaria para aplicar la enmienda está disponible.

01-07-2014

El grupo Salfa ICSA está evaluando el impacto que tendrá NIIF 9, en la fecha de su aplicación efectiva. La administración estima que el resto de la adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Compañía en el período de su primera aplicación.

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2.4.1 Impacto de la entrada en vigencia de nueva norma NIIF 11 Acuerdos Conjuntos

A partir del 1 de enero de 2013 entró en vigencia la NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos” (emitida en mayo de 2011) la cual reemplaza a NIC 31 Negocios Conjuntos y SIC 13 Entidades Controladas conjuntamente- Aportaciones Monetarias de los participantes.

De acuerdo a lo señalado en párrafo anterior hasta la fecha de los estados financieros presentados al 31 de diciembre de 2012 las siguientes Sociedades fueron registradas de acuerdo a NIC 31 Negocios Conjunto según lo descrito en nota 2.5.e):

Empresa Porcentaje de participación

- Consorcio Saneamiento Cajamarca 50,0%

- Consorcio JJC-HV 50,0% - Consorcio AESA – HV 50,0% - Consorcio SJT 50,0% - Consorcio HV-JJCSC 50,0% - Consorcio HCH 33,33% - Consorcio JJC- Coinsa- HV 33,33% - Consorcio SC-Obrainsa 50,0%

A partir de 1 de enero de 2013 comenzaron a registrarse de acuerdo a NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos” considerando las condiciones particulares de cada contrato, lo que dio reconocimiento a los activos, pasivos, ingresos y gastos propios, incluyendo la participación sobre aquellos poseídos conjuntamente según lo descrito en nota 2.5.b) y se revelan en nota 1.5 “Empresas incluidas en los presentes estados financieros consolidados.

En consideración que la aplicación de la NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos” tiene carácter de retrospectiva los presentes estados financieros consolidados incluyen modificaciones a los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2012, a los estados de resultados integrales, de cambio en el patrimonio neto y de flujos de efectivos por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012 y a las correspondientes notas explicativas, todos ellos anteriormente emitidos y aprobados por el Directorio de Salfa Ingeniería y Construcción S.A. según lo descrito en nota 2.2 Bases de preparación, estos cambios no afectan la determinación del patrimonio ni la determinación de la ganancia atribuible a los propietarios de la controladora.

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2.4.1.1. Reexpresión de Estados Financieros emitidos al 31 de diciembre de 2012

A continuación se presenta un resumen de las principales modificaciones efectuadas, medidas en términos de variación, respecto a los estados financieros consolidados de Salfa Ingeniería y Construcción S.A. al 31 de diciembre de 2012 originalmente emitidos:

Estado de Situación Financiera

Reexpresados Emitidos al

Variación al 31-12-2012 31-12-2012

M$ M$ M$

Total activos corrientes 293.074.036 289.276.987 3.797.049

Total activos no corrientes 168.558.326 169.126.480 (568.154)

Total activos 461.632.362 458.403.467 3.228.895

Total pasivos corrientes 190.088.834 184.163.813 5.925.021

Total pasivos no corrientes 126.249.989 128.946.115 (2.696.126)

Patrimonio atribuible a propietarios de la controladora 141.575.485 141.575.485 -

Participaciones no controladoras 3.718.054 3.718.054 -

Total patrimonio neto y pasivos 461.632.362 458.403.467 3.228.895

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO POR FUNCION

Reexpresados Emitidos al

Variación al 31-12-2012 31-12-2012

M$ M$ M$

Ingresos de actividades ordinarias 790.309.383 749.264.842 41.044.541

Costo de ventas (733.501.456) (692.157.813) (41.343.643)

Ganancia bruta 56.807.927 57.107.029 (299.102)

Otros (45.017.934) (45.317.036) 299.102

Ganancia del ejercicio 11.789.993 11.789.993 -

Ganancia del ejercicio atribuible a:

Propietarios de la controladora 10.501.859 10.501.859 -

Participaciones no controladoras 1.288.134 1.288.134 -

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2.4.1.2 Estados financieros actuales comparativos con los emitidos al 31 de diciembre de 2012 (SIN NIIF 11):

A continuación se presentan los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 (con aplicación NIIF11) y al 31 de diciembre de 2012 emitidos sin aplicación NIIF 11 (aprobados por el Directorio con fecha 20 de marzo de 2013) a modo de visualizar los impactos producidos por la entrada en vigencia a contar de 1 de enero de 2013 de la NIIF 11:

Estado de Situación Financiera

Actuales al 31-12-2013

Emitidos al 31-12-2012

M$ M$

Efectivo y equivalentes al efectivo 27.525.247 13.215.482

Otros activos financieros 2.464.248 1.721.186

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, neto 174.089.745 209.169.595

Inventarios 22.206.734 24.593.643

Activos por impuestos corrientes 12.806.383 14.402.352

Total activos corrientes 264.750.209 289.276.987

Activos no corrientes Actuales al 31-12-2013 Emitidos al 31-12-2012 M$ M$

Otros activos financieros 795.919 964.147

Cuentas por cobrar no corrientes, neto 1.138 12.009

Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación 10.078.446 11.053.217

Activos intangibles distintos de la plusvalía, netos 18.113.446 18.625.814

Plusvalía, neta 21.085.724 21.092.156

Propiedades, plantas y equipos, neto 70.080.616 77.415.031

Propiedades de inversión - 5.467.836

Activos por impuestos no corrientes 6.508.071 8.270.861

Activos por impuestos diferidos 24.946.987 20.356.303

Total activos no corrientes 156.458.557 169.126.480

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SALFA INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN S.A. Y FILIALES NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Al 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

2.4.1.2 Estados financieros actuales comparativos con los emitidos al 31 de diciembre de 2012 SIN NIIF 11 (continuación):

Pasivos corrientes

Actuales al

31-12-2013 31-12-2012 Emitidos al M$ M$

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 92.262.399 88.309.817 Cuentas por pagar a entidades relacionadas 9.866.735 17.408.589

Otras provisiones 253.816 284.703

Pasivos por impuestos corrientes 16.113.914 12.457.229

Otros pasivos no financieros 16.885.901 43.163.975

Total pasivos corrientes 176.788.016 184.163.813

Pasivos no corrientes 31-12-2013 Actuales al 31-12-2012 Emitidos al M$ M$

Cuentas por pagar no corrientes 18.728 25.126

Otras provisiones 9.849.572 10.418.441

Pasivos por impuestos diferidos 7.325.237 7.901.369

Total pasivos no corrientes 88.749.400 128.946.115

Patrimonio neto 31-12-2013 Actuales al M$ Emitidos al 31-12-2012 M$ Capital emitido 87.539.226 87.539.226 Ganancias acumuladas 66.529.149 55.591.587 Otras reservas (2.078.803) (1.555.328)

Patrimonio atribuible a propietarios de la controladora 151.989.572 141.575.485

Participaciones no controladoras 3.681.778 3.718.054

Total patrimonio neto 155.671.350 145.293.539

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2.4.1.2 Estados financieros actuales comparativos con los emitidos al 31 de diciembre de 2012 SIN NIIF 11 (continuación):

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO POR FUNCION

Actuales al

31-12-2013 31-12-2012 Emitidos al M$

Ingresos de actividades ordinarias 744.753.137 749.264.842

Costo de ventas (684.750.877) (692.157.813)

Ganancia bruta 60.002.260 57.107.029

Otros ingresos, por función 2.195.199 2.599.854

Costos de distribución (81.722) (387.403)

Gastos de administración (31.033.059) (31.313.545)

Otros gastos, por función (1.496.747) (430.951)

Otras (pérdidas) ganancias 22.569 1.064

Ingresos financieros 1.134.844 2.936.582

Costos financieros (8.849.283) (10.508.582)

Participación en ganancia (pérdida) de asociadas y negocios conjuntos

contabilizados por el método de la participación 1.700.467 (4.237.311)

Diferencias de cambio (296.027) (511.392)

Resultados por unidades de reajuste (2.239.267) (2.060.264)

Ganancia antes de impuesto 21.059.234 13.195.081

Gasto por impuesto a las ganancias (4.538.861) (1.405.088)

Ganancia del ejercicio 16.520.373 11.789.993 Ganancia del ejercicio atribuible a:

Propietarios de la controladora 15.625.087 10.501.859

Total ganancia del ejercicio 16.520.373 11.789.993

Ganancia por acción

Ganancia básica y diluida procedente de actividades continuadas 486,017 346,853

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO INTEGRAL 31-12-2013 Actuales al 31-12-2012 Emitidos al M$ M$

Ganancia del ejercicio 16.520.373 11.789.993

Ganancia (pérdida) por diferencias de cambios de conversión, antes de impuestos (766.754) (394.336)

Otros componentes de otro resultado integral antes de impuestos (766.754) (394.336)

Impuesto a las ganancias relacionado con componentes de otro resultado integral 153.351 78.867

Otro resultado integral 153.351 78.867 Resultado integral total 15.906.970 11.474.524

Ingresos y gastos integrales atribuibles a: Propietarios de la controladora 15.101.612 10.194.620

Resultado Integral Total 15.906.970 11.474.524

A excepción de lo indicado en punto 2.4.1, la adopción de las demás normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tienen un impacto significativo en los estados financieros consolidados del grupo Salfa Ingeniería y Construcción S.A., sin embargo, podrían afectar la contabilización de futuras transacciones o acuerdos.

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2.5 Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados incorporan los estados financieros de la sociedad matriz Salfa Ingeniería y Construcción S.A. y las sociedades controladas por la compañía. La sociedad matriz controla a una entidad cuando está expuesta, o tiene derecho, a rendimientos variables de su implicación en esta entidad y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre esta.

El poder es alcanzado cuando la Sociedad matriz posee derechos que le otorgan la capacidad presente de dirigir las actividades relevantes que afectas de forma significativa los rendimientos de la entidad

(a) Subsidiarias o filiales

Subsidiarias o filiales son todas las entidades sobre las que la Sociedad matriz tiene el poder de dirigir las políticas financieras y de operación el que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. Las filiales se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control y se excluyen de la consolidación a partir de la fecha en que se pierde el mismo. La sociedad matriz Salfa Ingeniería y Construcción S.A. consolida sus subsidiarias o filiales utilizando el método de consolidación integral. De acuerdo a este método; incluye línea a línea el 100% de los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de sus filiales; elimina los patrimonios de las filiales contra el valor libros de cada inversión que tiene contabilizado; reconoce el interés minoritario; elimina las transacciones intercompañías y resultados no realizados por transacciones entre las subsidiarias o filiales de la Sociedad matriz. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por Salfa Ingeniería y Construcción S.A. se modifican las políticas contables de las subsidiarias o filiales.

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2.5 Bases de consolidación (continuación)

(b) Acuerdos Conjuntos

Un acuerdo conjunto es un acuerdo mediante el cual dos o más partes mantienen el control conjunto. Existen dos tipos de acuerdo conjuntos dependiendo de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo.

b.i. Operación Conjunta:

Es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos relacionados con el acuerdo. Este tipo de operaciones considera además, la estructura legal del acuerdo, las cláusulas contractuales acordadas por las partes y otros factores y circunstancias relevantes.

La Sociedad matriz registra este tipo de operaciones conjuntas, dando reconocimiento a los activos, pasivos, ingresos y gastos propios, incluyendo la participación sobre aquellos poseídos conjuntamente y los revela en Nota 1.5 Empresas incluidas en los presentes estados financieros consolidados.

b.ii. Negocio Conjunto:

Es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo, esas parte se denominan participantes en un negocio conjunto. La Sociedad matriz registra este tipo de negocio conjunto, utilizando el método de participación (Nota 2.5.d).

(c) Combinación de negocios

Para contabilizar la adquisición de sus subsidiarias o filiales la Sociedad matriz utiliza el método de adquisición. De acuerdo a este método, los activos identificables adquiridos y los pasivos y contingencias identificables asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable en la fecha de adquisición, con independencia del alcance de los intereses minoritarios.

El exceso del costo de la combinación de negocio sobre el interés de la empresa en el valor razonable neto de los activos identificables, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquisición se reconoce como plusvalía comprada. Si el costo de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria o filial adquirida, la diferencia se reconoce directamente en la cuenta de resultados.

La plusvalía adquirida en una combinación de negocios es inicialmente medida al costo. Luego del reconocimiento inicial, la plusvalía adquirida es medida al costo menos cualquier pérdida acumulada por deterioro. Para los propósitos de pruebas de deterioro, la plusvalía comprada adquirida en una combinación de negocios es asignada desde la fecha de adquisición a cada unidad generadora de efectivo del grupo o grupos de unidades generadoras de efectivo que se espera serán beneficiadas por las sinergias de la combinación, sin perjuicio de si otros activos o pasivos del grupo son asignados a esas unidades o grupos de unidades.