PROSPECTO DEL FONDO DE INVERSIÓN COLECTIVA INMOBILIARIO DESARROLLO
COLOMBIA I
Capítulo Contenido Capítulo I. Información general del fondo de inversión colectiva1.1
Identificación del fondo: Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I (en adelante, el “Fondo”), el cual pertenece a la Familia de Fondos de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I.1.2
Identificación de la sociedad administradora: Corredores Davivienda S.A. Comisionista de Bolsa.1.3
Tipos de participaciones: Unidades de Participación son valores de participación nominativos y no están inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.1.4
Nombre del custodio: Cititrust Colombia S.A.1.5
Sede Corredores Davivienda S.A. Comisionista de Bolsa ubicadas en la Carrera 7 Número 71-52, Torre B, Piso 16.1.6
Vigencia del fondo: El Fondo tendrá una duración de diez (10) años, contados a partir de la Fecha de Inicio de Operaciones.1.7
Alcance de las obligaciones de la sociedad administradora: Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la administración del Fondo y la gestión del portafolio son de medio y no de resultado. Los Aportes entregados por los Inversionistas al Fondo de Inversión Colectiva Inmobiliario Desarrollo Colombia I no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN, ni por ninguno otro de dicha naturaleza. La inversión en el Fondo está sujeta, entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los Proyectos y demás activos que componen el portafolio del Fondo.Capítulo II. Política de inversión del fondo de inversión colectiva
2.1
Objetivo de inversión del fondo: La obtención de ganancias de capital a través de las inversiones en bienes inmuebles y/o proyectos inmobiliarios cuyo objeto consista en la construcción, renovación, remodelación, comercialización o explotación a cualquier título, en Colombia, de bienes inmuebles destinados a vivienda, oficinas, centros comerciales, parqueaderos, bodegas, lotes o tierras, locales comerciales individuales, y/o grandes superficies, a través de activos inmobiliarios que tendrán como objetivo la construcción, renovación, remodelación, comercialización o explotación a cualquier título de bienes inmuebles o proyectos inmobiliarios destinados a vivienda, oficinas, centros comerciales, parqueaderos, bodegas, lotes o tierras, locales comerciales individuales, y/o grandes superficies en ciudades intermedias de Colombia con más de quinientos mil (500.000) habitantes y los municipios aledaños al casco urbano de esas ciudades.2.2
Plan de inversión: Activos admisibles:i) Bienes inmuebles, ubicados en Colombia;
ii) títulos emitidos en procesos de titularización hipotecaria o inmobiliaria;
iii) derechos fiduciarios de patrimonios autónomos conformados por bienes inmuebles o que tengan por finalidad el desarrollo de proyectos inmobiliarios;
iv) participaciones en otros fondos de inversión colectiva inmobiliarios locales, en los términos que prevea el reglamento;
v) proyectos inmobiliarios, ubicados en Colombia, consistentes en la construcción, renovación, remodelación, comercialización, o explotación a cualquier título, de bienes inmuebles, con miras a obtener para el Fondo una rentabilidad derivada de la valorización del inmueble, de la enajenación o explotación de unidades de construcción o, en general, del beneficio obtenido en el desarrollo del proyecto inmobiliario;
vi) acciones o cuotas de interés social emitidas por compañías nacionales cuyo objeto exclusivo sea la inversión en bienes inmuebles o en proyectos inmobiliarios, o ambos, siempre y cuando el Fondo tenga la calidad de accionista o socio único o mayoritario de la compañía receptora de la inversión, salvo que ésta se encuentre listada en una bolsa de valores autorizada o reconocida por la Superintendencia Financiera, en cuyo caso la participación podrá ser minoritaria; y
Operaciones autorizadas: Todas las operaciones autorizadas a los fondos de inversión colectiva previstas en el artículo 3.5.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010. Como mecanismos de salida para efectos de liquidar las inversiones del Fondo en bienes inmuebles y/o proyectos inmobiliarios del objeto, el Fondo considerará, las siguientes operaciones:
i) venta a nivel tanto nacional como internacional; ii) fusiones y/o escisiones; y
iii) cualquier otra que se estime conveniente por el comité de inversiones y la sociedad administradora o sea recomendada por el comité de inversiones dentro de la estrategia de inversión del Fondo.
2.3
Perfil general de riesgo: Largo plazo y de alto riesgo.Capítulo III. Órganos de Administración
y control
3.1
Gerente: Es la persona natural de dedicación exclusiva a la actividad de administración de fondos de inversión colectiva, con su respectivo suplente, el cual deberá tener como mínimo tres (3) años de experiencia comprobada en la gestión de Activos Inmobiliarios, así como en posiciones de responsabilidad en el mercado financiero y de valores, en banca de inversión, en entidades o áreas financieras u otros campos que provean de herramientas para la toma de decisiones de inversión. El Gerente deberá tener un título académico de estudios superiores en administración de empresas, negocios, finanzas, economía o cualquier otra área relacionada con inversiones, mercados de capitales y el sector inmobiliario. El Gerente deberá estar inscrito en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores.3.2
Revisor fiscal: El revisor fiscal de la Sociedad Administradora ejercerá las funciones propias de su cargo respecto del Fondo. Los reportes o informes relativos al Fondo se deberán presentar de forma independiente a los de la Sociedad Administradora.3.3
Comité de inversiones: Tres miembros, uno de los cuales tendrá la calidad de independiente de la Sociedad Administradora.3.4
Custodio: El Custodio prestará las funciones previstas en el contrato de custodia celebrado con la Sociedad Administradora, en el Reglamento del Fondo, así como los servicios en los términos previsto en el artículo 2.37.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010.Capítulo IV. Gastos a cargo del fondo de inversión colectiva 4.0
Gastos del Fondo (necesarios para el funcionamiento y gestión (descritos en el artículo 3.1.1.8.1 del Decreto 2555 de 2010):
i) impuestos y contribuciones que graven directamente los activos, derechos, títulos, valores y/o ingresos del Fondo; impuestos y contribuciones a cargo de las inversiones del Fondo en bienes inmuebles y/o proyectos inmobiliarios del objeto que serán asumidos directamente por éstos;
ii) gastos bancarios que se originen en el depósito de los recursos del Fondo, así como los originados por las operaciones de crédito realizadas por el Fondo
iii) comisión a favor de la sociedad administradora correspondiente a lo establecido en el reglamento;
iv) gastos en que se incurra para la implementación de vehículos o estructuras de inversión o desinversión en las inversiones del Fondo en bienes inmuebles y/o proyectos inmobiliarios del objeto;
v) gastos en que se incurra en desarrollo de operaciones de crédito del Fondo o por el otorgamiento de garantías por parte del Fondo con el propósito de realizar inversiones; vi) gastos en que incurra la sociedad administradora para la presentación del informe de rendición de cuentas;
vii) gastos en que se incurra en desarrollo de operaciones del custodio;
viii) honorarios o comisiones pagaderos al Depósito Centralizado de Valores-DECEVAL; ix) honorarios de los proveedores de precios, valoradores independientes o proveedores de servicios de avalúos, lonjas de propiedad raíz, autorizados para la práctica de avalúos comerciales o firmas nacionales que presten servicios especializados de avalúo; x) gastos, honorarios y comisiones causados para la estructuración, valoración, presentación de ofertas, Inversión, adquisición o enajenación de activos del Fondo, se materialicen o no dichas Inversiones o desinversiones, incluidos, pero sin limitarse a: todos los gastos de debida diligencia, la obtención de licencias urbanísticas para mejoras, los estudios adicionales, entre otras, los cuales pueden ser contratados a terceros;
xi) gastos de seguros de responsabilidad civil (daños y perjuicios), pólizas de directores para miembros de comité de inversiones, pólizas de cumplimiento, garantías bancarias y
garantías para participar en inversiones del Fondo en bienes inmuebles y/o proyectos inmobiliarios y/o su enajenación, así como la póliza que cubra la indemnidad prevista en el reglamento;
xii) si es necesario, el costo de las cuotas de administración de inmuebles y el costo de los servicios y de los seguros que se contraten en relación con los inmuebles y proyectos inmobiliarios;
xiii) costo de la custodia de documentos, seguros y traslados que se ocasionen sobre los títulos, bienes y documentos relacionados con las inversiones del Fondo en bienes inmuebles y/o proyectos inmobiliarios y demás activos del Fondo;
xiv) honorarios y gastos causados por la revisoría fiscal del Fondo, y los honorarios y gastos causados por la auditoría externa del Fondo cuando ésta sea solicitada por la Asamblea de Inversionistas;
xv) gastos a que haya lugar con ocasión de la aplicación de la regulación sobre indemnidad en el reglamento a cargo de los inversionistas y del Fondo;
xvi) gastos en que se incurra para la citación, celebración y funcionamiento de la Asamblea de los Inversionistas;
xvii) gastos en que incurra para la citación, celebración y funcionamiento del comité de inversiones, así como la remuneración de sus miembros independientes;
xviii) gastos, intereses y rendimientos financieros que deban cancelarse por razón de operaciones de una bolsa de valores o a través de los sistemas centralizados de operaciones o de información para transacciones;
xix) honorarios y gastos en que se incurra con motivo de la defensa jurídica de los activos que hacen parte del Fondo;
xx) gastos asociados a la liquidación del Fondo;
xxi) gastos en que se incurran en el proceso de generación y entrega de información a los Inversionistas tales como extractos, rendiciones de cuenta y cualquier otra información de interés para éstos, así como, los gastos que ocasione el suministro de información a los Inversionistas, tales como papelería, correo, formas, reportes y extractos;
xxii)gastos asociados al servicio de la deuda a cargo del Fondo
xxiii)gastos por concepto de comisiones fiduciarias, en especial aquellos asociados con la constitución y mantenimiento de patrimonios autónomos; y
xxiv) todos los demás que demande la administración, promoción del Fondo y los gastos asociados al servicio de administración inmobiliaria y otros servicios requeridos para la operación del Fondo, dentro de los que se incluyen la administración de los contratos de arrendamiento, operadores o intermediarios inmobiliarios, inspecciones periódicas a los inmuebles, cobranza a arrendatarios y usuarios de los inmuebles.
Capítulo V. Información operativa del fondo de inversión colectiva
5.1
Monto mínimo de ingreso: Doscientos cincuenta mil Dólares (USD$250.000).5.2
Constitución y redención de participaciones: Las unidades de participación en el fondo se constituirán a medida que el inversionista realice el desembolso de sus aportes. Los inversionistas podrán redimir la totalidad de su inversión en el Fondo únicamente al vencimiento de la duración del Fondo o, en caso de decretarse la liquidación anticipada, en dicha fecha, sin perjuicio de lo establecido en el Reglamento sobre las redenciones parciales y anticipadas, la distribución del mayor valor de la participación y las ventanas de salida. En estos casos, el valor de las Unidades de Participación para propósitos de su redención será el vigente para la fecha en que se realice la solicitud de retiro o rembolso. Dicho valor se expresará en moneda legal con cargo a las cuentas de patrimonio y abono a cuentas por pagar.5.3
Redención parcial y anticipada de participaciones: Corresponderá a la sociedad administradora, previo visto bueno del comité de inversiones, aprobar y determinar el momento para efectuar cualquier redención parcial y anticipada. Las redenciones parciales y anticipadas sólo procederán en los siguientes eventos, sujeto a que existan recursos líquidos para el efecto:i) Cuando se trate de ventas anticipadas o redenciones y amortizaciones de las inversiones del Fondo en bienes inmuebles y/o proyectos inmobiliarios del objeto, que generen la liquidez para efectuar la redención propuesta; o
ii) de manera periódica, el mayor valor de los aportes de los inversionistas de conformidad con el valor inicial de la misma o los rendimientos de las inversiones del Fondo en bienes inmuebles y/o proyectos inmobiliarios y demás activos del Fondo.
Será una decisión discrecional de la Sociedad Administradora decidir sobre si se reúnen las condiciones anteriormente mencionadas para que proceda una redención parcial y
anticipada. Para estos eventos la Sociedad Administradora dispondrá la liquidez necesaria a través de ventas anticipadas o redenciones y amortizaciones de Proyectos.
El pago efectivo implicará una reducción en el número de unidades de participación en circulación y deberá hacerse a más tardar dentro de los tres (3) días hábiles siguiente a la fecha indicada por la Sociedad Administradora para la redención anticipada.
5.4
Distribución del mayor valor de la unidad: por decisión del gerente, y en cuanto tenga recursos líquidos disponibles para el efecto, podrá distribuir el mayor valor de la participación mediante la reducción del valor de la misma. En todos los casos se entenderá que la reducción del valor de la participación no implicará la reducción del número de las unidades de participación. En ningún caso la distribución del mayor valor de la unidad de participación podrá conllevar a una reducción del valor de la unidad de participación por debajo del valor inicial establecido en el reglamento. Serán distribuidos entre los Inversionistas, mediante la reducción del mayor valor de la participación, los ingresos esporádicos del Fondo, tales como, pero sin limitarse a ingresos por pago de multas a favor del Fondo, comisiones, premios, devoluciones, reembolsos o descuentos, y en general, cualquier otro ingreso que reciba el Fondo.5.5
Ventanas de SalidaEl Fondo tendrá ventanas de salida únicamente en el evento en que (i) la Sociedad Administradora realice un Llamado de Capital a los Inversionistas para llevar a cabo una inversión en un Proyecto y ésta no se materialice por razones ajenas a la Sociedad Administradora y/o al Gerente, o (ii) se presente el supuesto descrito el numeral v, del Literal A, del numeral I, de la Sección 4.7.1 del Reglamento, la Sociedad Administradora informará inmediatamente a todos los Inversionistas por correo electrónico (la “Notificación”) acerca de la materialización de cualquiera de estos dos eventos, con el fin de que los Inversionistas puedan solicitar el reembolso total o parcial de los Aportes realizados para el cumplimiento de estos dos eventos. Para el ejercicio de la ventana de salida aquí descrita se otorgará un plazo de redención de sesenta (60) días comunes (el “Plazo de Redención”), el cual se contará a partir del día siguiente del envío de la Notificación a los Inversionistas. Los Inversionistas podrán solicitar el reembolso total o parcial de sus Aportes mediante el envío de un aviso de redención (el “Aviso de Redención”) con por lo menos cinco (5) días hábiles antes del vencimiento del Plazo de Redención. La solicitud de retiro sólo se podrá realizar los días hábiles entre las 8:00 AM y las 12:00 PM. El monto mínimo para realizar retiros en las condiciones aquí previstas es de un millón de pesos moneda corriente ($1.000.000). En caso que la Sociedad Administradora no reciba el Aviso de Redención por parte de los Inversionistas en los términos descritos en la presente Sección, los Inversionistas solamente podrán redimir la totalidad de sus Aportes en el Fondo únicamente al vencimiento de la Duración del Fondo o, en caso de decretarse la liquidación anticipada, en dicha fecha, sin perjuicio de lo establecido en las Secciones 5.2.1 y 5.2.2 del Reglamento.
Capítulo VI. Otra Información
adicional
6.1
Obligaciones de los inversionistas:i) presentar la documentación exigida por la sociedad administradora para su vinculación al Fondo en cumplimiento de los esquemas de conocimiento del cliente exigidos por la normatividad vigente;
ii) suscribir el documento de vinculación al Fondo; iii) suscribir el documento de compromiso de inversión; iv) diligenciar la declaración de origen de Fondos;
v) cumplir en todo momento con lo previsto en el reglamento;
vi) efectuar el pago de los aportes en los términos y condiciones establecidas en este reglamento;
vii) al momento de la vinculación al Fondo, dar a conocer por escrito a la sociedad administradora la cuenta corriente o de ahorros a la cual desea que le sean transferidos los recursos fruto de la liquidación de sus derechos de participación en el Fondo;
viii) actualizar anualmente la información relacionada con su vinculación al Fondo, la cual sea susceptible de ser actualizada anualmente;
ix) asistir a las reuniones de la Asamblea de Inversionistas y decidir los asuntos de su competencia, o conferir poder a un apoderado para que lo represente en la respectiva reunión;
xi) las demás obligaciones previstas en el reglamento y en las normas aplicables.
6.2
Medios de reportes de información a los inversionistas y al público en general: En medio física en las oficinas de la sociedad administradora la siguiente información: i) versión vigente del reglamento;ii) prospecto de inversión del fondo; iii) ficha técnica del fondo;
iv) último informe de rendición de cuentas del fondo;
v) nombre completo del gerente así como de los miembros del comité de inversiones; vi) estados financieros del fondo con corte al 31 de diciembre de cada año, certificados por el revisor fiscal de la sociedad administradora;
vii) el código de ética y conducta de la sociedad administradora que incluye un capítulo referente a la administración de fondos de inversión colectiva;
viii) datos de contacto del revisor fiscal de la sociedad administradora; y ix) entidades y cuentas para el recaudo de los aportes.
En medio virtual en la página web de la sociedad administradora (www.corredores.com), la información de los numerales i), ii), iii), iv) y vi).
6.3
Situaciones de conflicto de interés y mecanismos para su manejo: Los administradores y empleados de la Sociedad Administradora se encuentran en una situación de conflicto de intereses cuando no es posible la satisfacción simultánea de dos intereses, a saber: el radicado en cabeza de la Sociedad Administradora, o de los Inversionistas, según el caso, y el del Fondo, bien porque el interés sea de aquellos o de un tercero, en detrimento de los intereses del Fondo.Tratándose de fondos de inversión colectiva inmobiliarios:
I. La celebración de operaciones de crédito para el Fondo, directa o indirectamente, con la matriz, las subordinadas de esta o las subordinadas de la Sociedad Administradora, caso en el cual el monto del crédito nunca podrá ser superior al diez por ciento (10%) de los activos del Fondo.
II. La realización de Aportes en activos admisibles por parte de: i) la matriz de la Sociedad Administradora del Fondo, o las sociedades subordinadas de aquélla; ii) los accionistas de la Sociedad Administradora que no tengan la calidad de matriz de ésta; o iii) otras sociedades en las cuales las personas mencionadas en los numerales i) y ii) precedentes sean individual o conjuntamente, de manera directa o indirecta, beneficiarios reales del veinticinco por ciento (25%) o más del capital social, caso en el cual deberá efectuarse la revelación en la forma indicada en el Parágrafo del artículo 3.5.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010.
El gerente deberá conocer, evaluar y resolver las situaciones que puedan dar lugar a eventuales conflictos de intereses en los términos descritos en el código de buen gobierno de la sociedad administradora así como en los términos establecidos por la junta directiva de la sociedad administradora.
