CAPÍTULO I: ASPECTOS GENERALES REGISTRALES

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Sociedades & Concursos | Guía de trámites IGJ (CABA) y DPPJ (Bs. As.) Marcelo L. Perciavalle

Índice

Actualización on line. ¡Regístrese y manténgase informado! 5 Abreviaturas de la colección 15

Lectura de íconos y simbología de la colección 16 Introducción 17

CAPÍTULO I: ASPECTOS GENERALES REGISTRALES A. Consideraciones a tener en cuenta 19

Trámites con precalificación obligatoria. Clasificación 19 Por objeto 20

Por incumbencia profesional 26 Trámites que no requieren precalificación 34 Casos no previstos 34

Contenido obligatorio de los dictámenes 35 Procedimiento 36

Irregularidades de los dictámenes de precalificación 37 Responsabilidad del profesional actuante 37

B. Encuadre jurídico de organizaciones 37 Pasos a seguir para la definición del tipo social 38

Clasificación de los principales agrupamientos de personas 39 Sociedades entre cónyuges 41

Sociedades civiles 41

Asociaciones civiles, fundaciones y mutuales 41

Sociedades comerciales (regulares, de hecho e irregulares) 43 Contratos de colaboración empresaria y copropiedad 47 Entidades cooperativas 49

C. Trámites ante IGJ: formularios digitales 49 Costo de los formularios (de los trámites) 49 Pago del timbrado. Vigencia de los formularios 50 Entrada en vigencia 50

Anexo de trámites y formularios 50

D. Presentación de trámites ante IGJ con formulario digital 58 Confección y datos de los formularios digitales 58

Presentación de los formularios 58 Ejemplo de presentación 59

Formulario de presentación 64 E. Procedimiento registral societario 65 Consideraciones a tener en cuenta 65

Procedimiento 66

CAPÍTULO II: MODELOS Y DICTÁMENES ANTE IGJ Agrupación de colaboración de empresas 83 A) Documentación a presentar 83

B) Primer testimonio 83

C) Dictamen profesional de escribano o abogado 85 D) Dictamen contable 86

E) Dictamen contable en caso de aportes no dinerarios 87 Asociaciones civiles y fundaciones 88

Constitución de una asociación 88 Modelo de acta constitutiva 92 Estatuto 93

Modelo dictamen profesional 100 Constitución de una fundación 102

Modelo de acta constitutiva 105

Modelo de estatuto tipo de fundación 106 Modelo de dictamen de precalificación 108 Modelo de planes operativos 110 Modelo de bases presupuestarias 111 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 Página| 7

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Cambios de jurisdicciones 112 I) Generalidades 112

II) Desde jurisdicción provincial a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires 112

III) Desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a jurisdicción provincial. Cancelación de la inscripción 114 IV) Desde el extranjero a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires 115

V) Desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires al extranjero. Cancelación de la inscripción 116 VI) Acta de asamblea extraordinaria 117

VII) Informe especial sobre cambio de jurisdicción, sociedad que ingresa en la Inspección General de Justicia (abogado o escribano) 118

VIII) Informe especial sobre cambio de jurisdicción, sociedad que egresa de la Inspección General de Justicia (abogado o escribano) 119

Contrato sociedad accidental o en participación 120

Escisión de una sociedad anónima creando tres sociedades anónimas 121 A) Documentación a presentar 121

B) Primer testimonio 124

C) Dictamen profesional (sociedad escindente) -abogado o escribano- 131 D) Dictamen contable sobre escisión de sociedades 132

E) Dictamen profesional (sociedades creadas: similar para las tres) -abogado o escribano- 133 Fusión de dos sociedades anónimas creando una nueva sociedad 134

A) Documentación a presentar 134 B) Primer testimonio 137

C) Dictamen profesional de escribano o abogado 143 D) Dictamen contable 144

Sociedad anónima 145

Constitución. Documentación y dictamen 145 1. Constitución con aporte en efectivo 146

C) Dictamen profesional de escribano 151 2. Constitución con aporte en bienes 160

C) Dictamen de precalificación de escribano 166

D) Informe especial sobre constitución de sociedad con aportes no dinerarios (en caso de aporte de bienes muebles) 168

Cambio de sede social sin reforma 169 A) Documentación a presentar 169 B) Primer testimonio 169

C) Dictamen profesional de abogado, escribano o contador 170 Cambio de denominación social171

A) Documentación a presentar 171

B) Acta de asamblea general extraordinaria (unánime) 172 C) Edicto 173

D) Dictamen profesional de abogado o escribano 173 Modificación a cualquier disposición del estatuto social 174

B) Acta de asamblea general extraordinaria (unánime) 176 C) Dictamen profesional de abogado o escribano 177 Aumento de capital y emisión dentro del quíntuplo178

Aumento de capital y emisión de acciones dentro del quíntuplo capitalizando aportes irrevocables 185 A) Documentación 185

B) Aumento de capital dentro del quíntuplo capitalizando aportes irrevocables. Instrumento 186 C) Dictamen del contador 189

D) Formulario anexo VII – RG (IGJ) 7/2005 189 E) Dictamen del abogado 189

F) Publicación de convocatoria 190 G) Publicación aumento de capital 190 H) Capitalización de aportes irrevocables 191

Aumento de capital por encima del quíntuplo y emisión de acciones con reforma de estatuto 193 A) Documentación a presentar 193

C) Dictamen profesional de escribano o abogado 197

D.1) Informe especial contable sobre aumento de capital con reforma de estatuto por instrumento privado 198 1.6 1.7 1.8 1.9 1.10 1.11

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D.2) Informe especial contable sobre aumento de capital por escritura pública con reforma de estatuto 199

Reducción voluntaria de capital 200 A) Documentación a presentar 200 B) Primer testimonio 203

Reducción obligatoria del capital por pérdidas 208 A) Documentación a presentar 208

B) Acta de asamblea unánime 211 C) Edicto 212

D) Dictamen profesional de abogado o escribano 212 E) Dictamen contable 214

Reforma objeto social 214

C) Dictamen profesional precalificatorio de escribano o abogado 218 Prórroga del plazo de duración 219

C) Dictamen precalificatorio profesional de escribano o abogado 221 Reconducción y fijación en nuevo plazo 222

C) Dictamen profesional de escribano o abogado 224 Disolución y nombramiento de liquidador 225

A) Documentación a presentar 225 B) Primer testimonio 226 C) Dictamen profesional 227 Distribución parcial 228 A) Documentación a presentar 228 B) Primer testimonio 228

C) Dictamen profesional de escribano o abogado 230 Distribución final y cancelación. Liquidación 231

Liquidación. Distribución final y cancelación de la inscripción social 231 Cancelación sin liquidación por inactividad 232

C) Dictamen profesional de escribano o abogado 237 Presentación anual de estados contables aprobados 238

Guía trámite asamblea ordinaria por cierre de ejercicio 238 Cierre de ejercicio – documentación a presentar 238

Disolución, nombramiento de liquidador, liquidación y cancelación registral 242 A) Documentación a presentar 242

B) Acta de Asamblea General Extraordinaria 243

C) Registro de Asistencia a la Asamblea General Extraordinaria 244 D) Balance de liquidación y cuenta de partición 244

E) Certificación prevista por el artículo 36 RG (IGJ) 7/05 245 F) Publicación en el Boletín Oficial 246

G) Dictamen de precalificación profesional jurídico 246 H) Dictamen de precalificación contable 248

Nombramiento y cesación de administradores250 A) Nombramiento de administradores 250

B) Inscripción de la renuncia de directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada con gerencia conjunta o colegiada a solicitud de los propios renunciantes 252 C) Inscripción de la renuncia de directorio unipersonal y gerencia unipersonal o indistinta 253 D) Modelo de inscripción del nombramiento y cesación de directores de sociedad anónima. Artículo 60 de la ley de sociedades comerciales 254

Sociedad colectiva. Guía trámite de constitución 256 Constitución 257

C) Dictamen profesional de escribano 260

D) Dictamen de precalificación realizado por abogado en caso de confeccionarse por instrumento privado 262 1.12 1.13 1.14 1.15 1.16 2.1 2.2

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Sociedad de capital e industria. Guía trámite de constitución 263 Constitución 264

A) Documentación a presentar 264 B) Contrato 264

C) Dictamen de precalificación de escribano 267

D) Dictamen de precalificación de abogado en caso de confeccionarse por instrumento privado 268 Sociedad de hecho269

Modelo de contrato de sociedad de hecho 269

Regularización de sociedad de hecho en sociedad anónima271 A) Documentación a presentar 271

E) Balance de regularización de sociedad de hecho 279 F) Inventario resumido de sociedades de hecho 282

Regularización de sociedad colectiva (irregular) en sociedad de responsabilidad limitada 283 A) Documentación a presentar 283

Disolución y nombramiento de liquidador289 A) Documentación a presentar 289 B) Modelo de acta de reunión de socios 290 C) Modelo de edicto 290

D) Modelo de dictamen de precalificación 290 Sociedad de responsabilidad limitada291 Guía trámite de constitución SRL 291

Constitución con aporte en efectivo por instrumento privado 293 A) Documentación a presentar 293

C) Dictamen profesional de escribano o abogado 300 Constitución con aporte en inmueble 302

C) Dictamen profesional de escribano o abogado 306 Cesión de cuotas y cambio de gerentes 308

C) Dictamen profesional de escribano o abogado 310 Guía trámite modificación, contrato social 312 Aumento de capital y modificación 313

Reforma instrumentada por escritura pública 313 Reforma no instrumentada por escritura pública 314 B) Primer testimonio 316

C) Dictamen contable para la IGJ 317

D) Dictamen profesional de escribano o abogado 318

Aumento de capital en sociedades de responsabilidad limitada por instrumento privado y escritura pública 319

Dictamen profesional de abogado o escribano 322

Dictamen contable para la Inspección General de Justicia 325 Disolución y nombramiento de liquidador 326

Declaratoria de herederos. Partición hereditaria. Disolución y liquidación de sociedad conyugal 329 A) Documentación a presentar 329

B) Primer testimonio 329 C) Dictamen profesional 330

Sociedad en comandita por acciones 332 Guía trámite de constitución 332

Constitución 332

D) Dictamen contable en constitución de sociedad con aportes no dinerarios 339

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Sociedad en comandita simple 340 Guía trámite constitución 340 Constitución 340 A) Documentación a presentar 340 B) Primer testimonio 340 C) Dictamen profesional 343 Sociedad extranjera 345 Apertura de sucursal 345 A) Documentación a presentar 345 B) Primer testimonio 349

D) Dictamen contable sobre asignación de capital a sucursal con aporte no dinerario – art. 118, ley 19550 354

Participación en otra sociedad 355 A) Documentación a presentar 355 B) Primer testimonio 359

Adecuación de sociedad extranjera (art. 124, LSC) al derecho argentino en términos de RG (IGJ) 7/2005 365 A) Documentación a presentar 365

B) Adecuación artículo 124 de la ley 19550 367 C) Dictamen profesional de escribano o abogado 371

D) Dictamen contable sobre participación de la sociedad X en la constitución de la sociedad Y 372 Trámites registrales de sociedades sujetas a la fiscalización de la Comisión Nacional de Valores 373 Transferencia de fondo de comercio 374

Requisitos de presentación 374 Modelos 375

Transformación 385

Transformación de sociedad colectiva en sociedad de responsabilidad limitada 385 A) Documentación a presentar 385

C) Dictamen precalificatorio de escribano o abogado 389 D) Dictamen contable 390

Transformación de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad anónima 391 A) Dictamen de precalificación 391

B) Dictamen de precalificación: Constitución (por transformación) 392 C) Dictamen de precalificación: Transformación 393

D) Minuta de acta de transformación 394 Unión Transitoria de Empresas 397 Constitución 397

C) Dictamen profesional 402

Disolución, nombramiento de liquidador, liquidación y cancelación registral403 A) Documentación a presentar 403

B) Acta 403

C) Dictamen de precalificación profesional 404

CAPÍTULO III: MODELOS Y DICTÁMENES ANTE DPPJ (Buenos Aires) I. Reserva de denominación social 407

Denominaciones 407 Reserva de nombre 407 Modelo de nota 408

Consideraciones previstas por el órgano de contralor 408 II. Requisitos para constituir una sociedad 410 Normativa aplicable [Disp. (DPPJ) 12/2003] 411 Justificación del capital social 411

Minuta rogatoria. Declaración jurada inicio de trámite 413 Modelo de nota de presentación 415

III. Sociedades comerciales incluidas en el art. 299 de la ley 19550 417 Documentación preasamblearia 417

Documentación posasamblearia 418

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IV. Reforma de sociedades comerciales. Documentación a presentar 419 Trámite ante la DPPJ 419

V. La inscripción registral del aumento de capital social de una sociedad anónima 421 Requisitos registrales 421

Modelos 422

VI. Requisitos para la rúbrica de libros 425 Rúbrica por acta notarial 425

Modelo de nota de presentación 426

Rúbrica de libros en caso de cambio de jurisdicción 427 Requisitos en caso de extravío de libros sociales 427 Libros sociales y contables obligatorios 428 Autorización de sistema mecanizado 429

VII. Requisitos para el cambio de jurisdicción 430

Trámite de cancelación de inscripción ante la Dirección Provincial 431 Modelo de nota de presentación 433

VIII. Requisitos para la inscripción de sociedades constituidas en el extranjero 434

A) Ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto social, sucursal, asiento o representación (art. 118, tercer párrafo, LSC) 434

B) Constitución de sociedad en la República Argentina o participación en ella (art. 123, LSC) 435 Modelo de nota de presentación 438

Modelo de acta que decide la creación de una representación en la República Argentina 438 IX. Sociedades constituidas en el extranjero. Cierre y nombramiento del liquidador. Cancelación registral. Reglamentación439

Cierre de sucursal y/o asiento o representación permanente y cancelación de sucursales 439 Asignaciones de capital 440

X. Requisitos para la inscripción de designación, renuncia o remoción de administradores de sociedades comerciales 441

Normativa aplicable [Disp. (DPPJ) 12/2003] 442 Modelo de nota de presentación 443 Modelo de edicto 444

XI. Requisitos para la inscripción de cesión de cuotas 444 Modelo de nota de presentación 447

XII. Regularización de sociedad de hecho 447 Documentación a presentar 447

Modelo de nota de presentación 449 Modelo de contrato de regularización 449

XIII. Requisitos para la inscripción de disolución, nombramiento de liquidadores y cancelación de sociedades comerciales455

Disolución y nombramiento del liquidador 455 Cancelación 456

XIV. Requisitos para aumento o reducción de capital 460 Aumento de capital 460

Reducción de capital 461

XV. Requisitos para inscripción de la prórroga o de la reconducción de una sociedad comercial 465 Prórroga 465

Reconducción 466

XVI. Requisitos para la inscripción de la transformación de una sociedad comercial 471 XVII. Requisitos para la inscripción de contratos de colaboración empresaria474

XVIII. Disposiciones relativas a trámites de inscripción y publicación de edictos de las SA 477 XIX. Asociaciones civiles. Requisitos e instrucciones para tramitar la obtención de personería jurídica 477 Modelo de nota de presentación 477

Acta constitutiva 478 Estatuto social 479 Fotocopias 488

Declaración jurada de patrimonio 489

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Nómina de asociados 489

Declaración jurada de antecedentes 489 Libros obligatorios 491

XX. Mutuales 491

Requisitos para construir una mutual (documentación a presentar) 491 Descripción sintética del objeto de los libros 491

Requisitos para solicitar legajo y matrícula provincial 492 Requisitos para reforma de estatuto social de mutuales 493 Documentación pre y post asamblearia 493

Matriculación e inscripción de filiales 494 Normativas para una administración eficiente 494 XXI. Fundaciones 499

Personería 499

Reforma, adecuación, designación, renuncia o remoción de autoridades de las fundaciones 500 Normativa aplicable [Disp. (DPPJ) 12/2003] 501

XXII. Reempadronamiento societario en la DPPJ (Prov. de Bs. As.). Tratamiento luego de su vencimiento. Consideraciones a tener en cuenta 503

Contenido del instructivo (Mem. 07/2009 modificatorio del Mem. 35/2008) 503

XXIII. Ley 14028. Convenio de Colaboración entre el Colegio de Escribanos de la Provincia de Bs. As., el Consejo Profesional de Ciencias Económicas y el Colegio de Abogados de la Provincia de Bs. As. BO: 24/9/2009 508

Convenio de Colaboración ley 14028 517

Aprobación de Convenio de Colaboración ley 14028. Decreto 914/2010 528 Prórroga de trámites. Ley 14028. Disposición (DPPJ) 40/2010 528

XXIV. Datos útiles 529

A. Tasas fiscales de Actuaciones Administrativas (DPPJ) 529 Ley 14044 529

B. Tasas adicionales por servicios de trámites preferenciales 530 C. Delegaciones de la DPPJ 542

D. Direcciones, e-mails y teléfonos de utilidad en provincia de Buenos Aires 543

Índice temático 547

Índice de voces 549