27 de marzo de 2009 Estimado Titular de Acciones Comunes:
Le invitamos cordialmente a asistir a la junta anual de accionistas que se celebrará en Edificio Parque Reforma, Campos Elíseos No. 400, piso 12, Colonia Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, México, el jueves 30 de abril de 2009, a las 9:00 a.m., hora de la Ciudad de México. Esperamos que pueda acompañarnos.
En dicha junta se le solicitará que elija trece directores y ratificar la selección de Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., miembro de la firma Deloitte Touche Tohmatsu, como nuestros auditores independientes. La junta también constituye una oportunidad para revisar las actividades de la Compañía, sus planes y proyectos.
Es importante que sus acciones estén representadas en la junta, aún si usted no pudiera asistir personalmente. Por lo tanto le solicitamos que vote, firme y feche la carta poder adjunta y la envíe por correo. Por favor hágalo hoy mismo. En el Perú, puede enviar su carta poder firmada a nuestras oficinas de Lima, Ilo, Toquepala y Cuajone. En México usted puede enviar su carta poder firmada a nuestros oficinas en la ciudad de México.
Atentamente,
Germán Larrea Mota-Velasco Oscar González Rocha Presidente del Directorio Presidente y Principal
Funcionario Ejecutivo
11811 North Tatum Blvd., Suite 2500, Phoenix, Arizona 85028
TEL (602) 494-5328 Avenida Caminos del Inca No. 171, Chacarilla del Estanque,
Santiago de Surco, Lima 33, Peru
TEL (511) 512-0440, extensión 3325 Edificio Parque Reforma, Campos Elíseos No. 400, Piso Doce, Lomas de Chapultepec,
CONVOCATORIA PARA LA JUNTA ANUAL DE ACCIONISTAS QUE SE CELEBRARÁ EL 30 DE ABRIL DE 2009 A los titulares de Acciones Comunes de Southern Copper Corporation:
La Junta anual de accionista de Southern Copper Corporation se celebrará en Edificio Parque Reforma, Campos Elíseos No. 400, Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, México, el jueves 30 de abril de 2009 a las 9:00 A.M., hora de la Ciudad de México, con el siguiente objeto:
(1) Elegir trece directores, que permanecerán en funciones hasta la celebración de la junta anual de accionistas correspondiente al año 2010;
(2) Ratificar la selección del Comité de Auditoría del Directorio, para designar a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., miembro de la firma Deloitte Touche Tohmatsu,. como auditores independientes de la Compañía para el año calendario 2009; y
(3) Resolver cualquier otro asunto que sea debidamente presentado en la junta.
Los accionistas, registrados al cierre de actividades del 03 de marzo de 2009 (la «fecha de registro»), tendrán derecho a votar en la junta anual. Los accionistas registrados que asistan personalmente a la junta anual, podrán retirar sus cartas poder y votar personalmente si así lo desearan.
Aviso importante en relación a la disponibilidad de Material de Carta Poder para la Junta de Accionistas que se celebrará el 30 de abril de 2009. La información sobre Carta Poder y el reporte anual bajo el formato 10-K están disponibles en www.proxymaterial.com/pcu.
Si Usted desea asistir a la Junta y votar sus acciones en persona, por favor visite www.proxymaterial.com/pcu o llame al (52-55)1103-5320 para obtener información, incluso directivas.
Por orden del Directorio,
/Fdo./ Armando Ortega Gómez
Armando Ortega Gómez Secretario
Phoenix, Arizona 27 de marzo de 2009
Su voto es importante
Por favor marque, firme, feche y devuelva la tarjeta de votación adjunta
11811 North Tatum Blvd., Avenida Caminos del Inca No. 171 Edificio Parque Reforma Suite 2500 Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco Campos Elíseos No. 400, Piso 12 Phoenix, Arizona 85028 Lima 33, Perú Lomas de Chapultepec
INFORMACION SOBRE CARTAS PODER
Esta información sobre cartas poder se proporciona como parte de la solicitud efectuada por el Directorio de Southern Copper Corporation («SCC», «nosotros», «nuestro», o «la Compañía»), con domicilio en 11811 North Tatum Blvd., Suite 2500, Phoenix, Arizona 85028, USA, Avenida Caminos del Inca No. 171, Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco, Lima 33, Perú y Edificio Parque Reforma Campos Elíseos No. 400, Piso 12, Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, México, en cuanto a la expedición de cartas poder por parte de todos los titulares de acciones comunes (los «Accionistas Comunes», o «Usted»), con derecho a votar en la junta anual que se celebrará el 30 de abril de 2009 y en cualquier continuación de la misma. Esta información sobre cartas poder y el formato de carta poder adjunto se enviarán por correo, a partir o alrededor del 01 de abril de 2009 a los titulares de Acciones Comunes que se encuentren registrados al 03 de marzo de 2009. Copias adicionales estarán disponibles en las oficinas de la Compañía en Estados Unidos, Lima y en otras oficinas en el Perú y México.
Todas las acciones representadas por cualquier carta poder expedida en el formato adjunto, conforme a esta solicitud y recibida a tiempo para la junta anual, se votarán con respecto a todas las acciones representadas por dicha carta poder y conforme a las instrucciones que, en su caso, se incluyan en dicha carta poder. Si la Compañía recibe cartas poder firmadas que no contengan instrucciones en cuanto a la forma de voto, las acciones respectivas se votarán a favor de la elección de directores y la ratificación de la propuesta del Comité de Auditoría de designar a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., miembro de la firma Deloitte Touche Tohmatsu, como auditores independientes de la Compañía para el año calendario 2009. Toda carta poder puede revocarse en cualquier momento antes del ejercicio de la misma, ya sea mediante aviso por escrito proporcionado por el accionista y recibido por el Secretario, o mediante voto por escrito durante la junta, o mediante envío de una carta poder con fecha posterior a la primera.
Nuestras acciones en circulación están representadas por Acciones Comunes con valor nominal de $0.01 cada una (las «Acciones Comunes»). Al cierre de actividades del 27 de febrero de 2009, la Compañía tenía en circulación 851´564,650 Acciones Comunes. Cada una de dichas Acciones Comunes en circulación al 03 de marzo de 2008, fecha de registro para la junta anual, tienen derecho a votar en la junta. Cada una de las Acciones Comunes tiene a voto.
A menos que se establezca lo contrario, las referencias a «dólares» ó «$» se refieren a dólares de los Estados Unidos de Norteamérica; referencias a «S/.», «nuevo sol» ó «nuevos soles» se refieren a Nuevos Soles del Perú; y referencias a «peso», «pesos» ó «Ps», se refieren a Pesos de México.
ACCIONES CON DERECHO A VOTO
Nuestra Escritura de Constitución Modificada y Reformulada (la «Escritura») dispone la existencia de un Directorio que será determinado de tiempo en tiempo por una resolución de la mayoría de los miembros del Directorio, sujeto a que el número de directores no sea menor de seis ni mayor de quince. El Directorio en su junta del 29 de enero de 2009, determinó en trece el número de directores. Los directores serán elegidos por
los Accionistas Comunes, con cada Acción Común en circulación al 03 de marzo de 2009, con derecho a un voto en la junta anual.
Se requiere de una pluralidad de los votos para la elección de los trece directores. Las abstenciones y los votos no autorizados de Agentes de Bolsa («broker non votes») se toman en consideración para efectos del quórum, pero no son contados como votos «a favor» o «en contra» de cualquier nominado. El voto no autorizado de Agente de Bolsa («broker non votes») ocurre cuando un broker vota una carta poder con respecto al número de Acciones Comunes mantenidas en su capacidad de fiduciario (referidos típicamente como mantenidos en «nombre de la calle»), pero declina de votar sobre una materia específica porque no ha recibido instrucciones de voto de los beneficiarios titulares.
Se requiere del voto afirmativo de la mayoría de votos efectuados en persona o por carta poder en la junta de Accionistas Comunes con derecho a voto, para ratificar la selección de los auditores independientes descrito en esta declaración de carta poder. Las abstenciones y los votos no autorizados de Agentes de Bolsa («broker non votes») se contarán para constituir el quórum, pero no cuentan ni «a favor» ni «en contra» de la propuesta de ratificar los auditores independientes descrito en esta declaración de carta poder.
Cuando un Accionista Común participa del Programa de Reinversión de Dividendos aplicable a nuestra Acción Común, el poder de voto del Accionista Común incluirá el número de acciones mantenidas por él en el Bank of New York Mellon, el agente de acuerdo al plan. Si Usted no envía ningún voto, las acciones mantenidas en su cuenta en el Programa de Reinversión de Dividendos, no serán votadas.
Quórum
Nuestros Estatutos establecen que la presencia en persona o por poder, de los Accionistas Comunes registrados que sean titulares de la mayoría de las Acciones Comunes en circulación con derecho a voto en la junta, constituye quórum para efectos de elegir a los directores y votar otras propuestas diferentes a la de elección de los directores.
ELECCION DE DIRECTORES
Se propone trece candidatos para su elección durante la junta anual. Los candidatos propuestos para su elección son los Sres. Emilio Carrillo Gamboa, Alfredo Casar Pérez, Alberto de la Parra Zavala, Xavier García de Quevedo Topete, Oscar González Rocha, Germán Larrea Mota-Velasco, Genaro Larrea Mota-Velasco, Daniel Muñiz Quintanilla, Armando Ortega Gómez, Luís Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes, Juan Rebolledo Gout y Carlos Ruiz Sacristán. El Sr. Harold S. Handelsman no se presenta para su reelección. Todos los candidatos tienen actualmente el cargo de director.
Nuestra Escritura establece que el Directorio incluya un cierto número de directores independientes especiales. Un director independiente especial es una persona que (i) satisface los estándares de independencia de la Bolsa de Valores de Nueva York («NYSE») (o de cualquier bolsa de valores o asociación donde se liste la Acción Común) y (ii) que sea propuesto por el Comité Especial de Nominaciones del Directorio.
El Comité Especial de Nominaciones del Directorio, conformado por los Sres. Luís Miguel Palomino Bonilla, Carlos Ruiz Sacristán (cada uno de ellos un Designado Especial) y por Xavier García de Quevedo Topete (Designado del Directorio) ha propuesto a los Sres. Luís Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes y Carlos Ruiz Sacristán como directores independientes especiales. Además, en la junta del 29 de enero de 2009, el Directorio seleccionó al Sr. Emilio Carrillo Gamboa, como nuestro cuarto director independiente. Para mayor información, por favor ver la sección «Directores Independientes Especiales / Comité Especial de Nominaciones».
A menos que se estipule que no se otorga facultad para votar, las cartas poder que se expidan conforme al formato adjunto se votarán a favor de la elección de los candidatos que se mencionan más adelante. Si alguna de dichas personas no estuviese disponible para su elección, las cartas poder se votarán en favor de otra persona seleccionada por el Directorio para sustituir al candidato no disponible.
CANDIDATOS PARA ELECCION COMO DIRECTORES
Las siguientes trece personas han sido propuestas para ser elegidas como miembros del Directorio.
Director por las Acciones Comunes Edad Cargo
Germán Larrea Mota-Velasco 55 Presidente del Directorio y Director
Oscar González Rocha 70 Presidente, Principal Funcionario Ejecutivo y Director
Emilio Carrillo Gamboa 71 Director
Alfredo Casar Pérez 55 Director
Alberto de la Parra Zavala 42 Director
Xavier García de Quevedo Topete 62 Presidente, Principal Funcionario Ejecutivo de Southern Copper - Minera México, Principal Funcionario de Operaciones de SCC y Director
Genaro Larrea Mota-Velasco 48 Director Daniel Muñiz Quintanilla 35 Director Luís Miguel Palomino Bonilla 49 Director Gilberto Perezalonso Cifuentes 66 Director
Juan Rebolledo Gout 58 Director
Germán Larrea Mota-Velasco, Director. El Sr. Larrea es Presidente del Directorio de la Compañía desde diciembre de 1999, Principal Funcionario Ejecutivo desde diciembre de 1999 hasta octubre de 2004 y Director desde noviembre de 1999. Es Presidente del Directorio, Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de Grupo México S.A.B. de C.V. («Grupo México») (holding) desde 1994. El Sr. Larrea es Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo de Grupo Ferroviario Mexicano S.A. de C.V. (compañía ferroviaria) desde 1997. Fue previamente Vicepresidente Ejecutivo del Directorio de Grupo México y ha sido Director desde 1981. Es Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo de Empresarios Industriales de México, S.A de C.V. (holding); Compañía Perforadora México, S.A. de C.V. (empresa de perforaciones), México Compañía Constructora, S.A. de C.V. (empresa de construcción) y Fondo Inmobiliario (empresa inmobiliaria) desde 1992. El Sr. Larrea fundó Grupo Impresa (empresa impresora y editora) en 1978 y permaneció como Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo hasta 1989, cuando la empresa fue vendida. Es también Director de Banco Nacional de México, S.A. (Citigroup), integrante del Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., Consejo Mexicano de Hombres de Negocios y de Grupo Televisa S.A.B. Es hermano del Sr. Genaro Larrea Mota-Velasco.
Oscar González Rocha, Director. El Sr. González Rocha es Presidente desde diciembre de 1999 y Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de la Compañía desde el 21 de octubre de 2004. Es Director de la Compañía desde noviembre de 1999. Anteriormente fue nuestro Presidente y Director General y Principal Funcionario de Operaciones desde noviembre de 1999 hasta el 20 de octubre de 2004. El Sr. González Rocha es Director de Grupo México desde el 2002 a la fecha. Fue Director General de Mexicana de Cobre, S.A. de C.V. de 1986 hasta 1999 y de Mexicana de Cananea, S.A. de C.V., desde 1990 hasta 1999. Ha sido Director Suplente de Grupo México desde 1998 hasta abril de 2002 El Sr. González Rocha es Ingeniero Civil, graduado en la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM).
Emilio Carrillo Gamboa, Director. El Sr. Carrillo Gamboa es Director de la Compañía desde el 30 de mayo de 2003 y es nuestro cuarto candidato a Director independiente. El Sr. Carrillo Gamboa es un abogado prominente en México y es Socio Senior de la firma Bufete Carrillo Gamboa, S.C., una firma de abogados especializada en asuntos corporativos, financieros, comerciales y de servicios públicos, por los últimos cinco años. El Sr. Carrillo Gamboa tiene una vasta experiencia de negocios y sirve actualmente en los Directorios de prestigiosas corporaciones internacionales y mexicanas, así como de organizaciones de caridad. Desde el 9 de marzo de 2005, es Presidente del Directorio de The Mexico Fund, Inc. (NYSE– msxf), una compañía de administración cerrada de inversiones no diversificadas. El Sr. Carrillo Gamboa fue Director General de Teléfonos de México S.A. de C.V. («TELMEX») y de julio de 1987 a febrero de 1989 fue embajador de México en Canadá. El Sr. Carrillo Gamboa es Director de las siguientes compañías: Grupo Modelo S.A.B. de C.V. (cervecera), Kimberley-Clark de México, S.A.B. de C.V. (productos de consumo), SANLUIS Corporación S.A.B. de C.V. (partes de automotores), Empresas ICA, S.A.B. de C.V. (construcción), Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., Grupo México y subsidiarias, Grupo Nacional Provincial, S,A.B., Médica Integral GNP, S.A de C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V. Afore, y de Gasoductos de Chihuahua, S. de R.L. de C.V. y subsidiarias. Es miembro de los Comités de Valuación, Revisión de Contratos, Nominación y de Gobierno Corporativo de The Mexico Fund y miembro del Comité de Auditoría de las siguientes empresas: Empresas ICA, S.A.B. de C.V. desde 2002, Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. desde 2002, Kimberley-Clark de México, S.A.B. de C.V. desde 2002, SANLUIS Corporación, S.A.B. de
C.V. desde 2002, The Mexico Fund, Inc. desde 2002, Grupo México y subsidiarias desde 2004 y de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. desde 2006. Con excepción de Médica Integral GNP, S.A de C.V., Profuturo GNP, S.A. de C.V. Afore, Gasoductos de Chihuahua, S de R.L. de C.V.,y subsidiarias, las cuales son empresas privadas, el resto son empresas públicas listadas en la Bolsa de Valores de México, estando dos de ellas listadas en la NYSE: The Mexico Fund, Inc. y Empresas ICA, S.A.B. de C.V. El Sr. Carrillo tiene una Licenciatura en Derecho de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM). También ha seguido educación legal continuada en la Escuela de Leyes de la Georgetown University, y ha practicado en el Banco Mundial.
Alfredo Casar Pérez. Director. El Sr. Casar Pérez es Director de la Compañía desde el 26 de octubre de 2006. Es miembro del Directorio de Grupo México desde 1997. También es miembro del Directorio de Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., una compañía afiliada de Grupo México, desde 1998 y su Principal Funcionario Ejecutivo desde 1999. De 1992 a 1999, el Sr. Casar Pérez se desempeñó como Director General y miembro del Directorio de Compañía Perforadora México, S.A. de C.V. y México Compañía Constructora, S.A. de C.V., dos compañías afiliadas de Grupo México. El Sr. Casar Pérez fue Director de Proyectos de ISEFI, una subsidiaria del Banco Internacional, en 1991 y Vicepresidente Ejecutivo del Grupo Costamex en 1985. El Sr. Casar Pérez también trabajó para el Bufete Inmobiliario, la Secretaría de Agricultura y El Colegio de México El Sr. Casar Pérez tiene una Licenciatura en Economía del Instituto Tecnológico Autónomo de México, ITAM, y de Ingeniería Industrial de la Universidad Anahuac. También cuenta con una Maestría en Economía de la Universidad de Chicago.
Alberto de la Parra Zavala, Director. El Sr. de la Parra es Director de la Compañía desde el 26 de julio de 2007. Es Director General Jurídico de Grupo México desde febrero de 2007. Fue socio de la firma Galicia y Robles, S.C., una firma prominente de abogados de México desde febrero de 2002 a enero 2007. El Sr. de la Parra fue socio de Santamarina y Steta, S.C., una de las más grandes firmas de abogados de México, del 1997 al 2002. También trabajó por un año como abogado extranjero asociado de la firma de abogados White & Case LLP en la ciudad de Nueva York. El Sr. de la Parra es un abogado mexicano prominente con gran experiencia en asuntos societarios y financieros, incluyendo fusiones y adquisiciones. Ha representado clientes mexicanos e internacionales ante las autoridades mexicanas, incluyendo a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y la Bolsa Mexicana de Valores. Adicionalmente, el Sr. de la Parra es el Secretario Corporativo del Directorio de Grupo México y de alguna de sus subsidiarias. Tiene una Licenciatura en Derecho de la Escuela Libre de Derecho de México.
Xavier García de Quevedo Topete, Director. El Sr. García de Quevedo es Director de la Compañía desde noviembre de 1999. Es Presidente de Minera México desde septiembre 2001 a la fecha y es Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de Southern Copper Minera México y nuestro Principal Funcionario de Operaciones desde el 12 de abril de 2005. Es Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo de Americas Mining Corporation («AMC») desde el 7 de septiembre de 2007. El Sr. García de Quevedo comenzó su carrera profesional en Grupo México en 1969. Fue Presidente de Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V. y de Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., de diciembre de 1997 a diciembre de 1999 y Director General de Exploración y Desarrollo de Grupo México, de 1994 a 1997. Es Director de Grupo México desde abril de 2002. Fue también Vicepresidente de Grupo Condumex por ocho años. El Sr.
García de Quevedo es Presidente de la Cámara Minera de México. El Sr. García de Quevedo es Ingeniero Químico, graduado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM); ha asistido también a un programa continuo de Administración de Empresas y Finanzas del Instituto Tecnológico de Monterrey en México.
Genaro Larrea Mota-Velasco, Director. El Sr. Larrea ha sido Vicepresidente Comercial de la Compañía de diciembre de 1999 al 25 de abril de 2002 y es nuestro Director desde noviembre de 1999. De abril de 1983 a agosto de 2002, el Sr. Larrea ocupó varios cargos en las áreas de finanzas, comercial y logística de Grupo México. Es Director de Grupo México desde 1994. Actualmente es Presidente del Directorio de Corporación Scribe S.A.B. El Sr. Larrea tiene una Licenciatura en Administración de Negocios de la Universidad de Newport y un certificado en el Programa Global de Liderazgo de la Universidad de Thunderbird. Es hermano del Sr. Germán Larrea Mota-Velasco.
Daniel Muñiz Quintanilla. Director. El Sr. Muñiz es el Principal Funcionario de Finanzas de Grupo México desde abril de 2007. Antes de unirse a Grupo México, el Sr. Muñiz se desempeñó como abogado de finanzas corporativas entre 1996 y 2006. Durante este tiempo, laboró en Cortés, Muñiz y Núñez Sarrapy, Mijares, Angotia Cortés y Fuentes, y Baker & McKenzie (oficinas de Londres y Ciudad de México). Tiene una Maestría en Derecho Financiero de la Georgetown University y una Maestría en Administración de Empresas del Instituto de Empresa en Madrid.
Armando Ortega Gómez, Director. El Sr. Ortega es Vicepresidente Legal y Secretario de la Compañía desde el 25 de abril de 2002 y Director desde agosto de 2002. Es nuestro Asesor General Jurídico desde el 23 de octubre de 2003. Anteriormente, fue Secretario Asistente de la Compañía desde el 25 de julio de 2001 hasta el 25 de abril de 2002. Fue Director General Jurídico de Grupo México de mayo de 2001 hasta febrero de 2007. Anteriormente, fue el Jefe de la Unidad de Prácticas Comerciales Internacionales de la Secretaría de Economía de México, con rango de Viceministro, de enero de 1998 a mediados de mayo de 2001 y fue negociador en asuntos internacionales para dicha Secretaría de 1998 a mayo de 2001.
Luís Miguel Palomino Bonilla, Director, El Dr. Palomino es nuestro Director desde el 19 de marzo de 2004 y es candidato a Director especial independiente. El Dr. Palomino es Socio Gerente de RMG consultores (empresa de consultoría financiera) desde mayo de 2007 y fue previamente el Consultor Principal y Senior de Proconsulta Internacional (empresa de consultoría financiera) desde 2003. Anteriormente, fue Primer Vicepresidente y Principal Economista, Latinoamérica, de Merrill Lynch, Pierce Fenner & Smith, New York (banca de inversión) de 2000 a 2002. Fue Principal Funcionario Ejecutivo, Analista Senior de Países y de Capital de Merrill Lynch, Perú (banca de inversión) desde 1995 al 2000. El Dr. Palomino ha tenido diversas posiciones distinguidas en bancos e instituciones financieras como economista, asesor financiero y analista. Tiene un Doctorado en Finanzas de la Wharton School de la Universidad de Pennsylvania, Philadelphia y un grado en Economía de la Universidad del Pacífico, Lima, Perú.
Gilberto Perezalonso Cifuentes, Director. El Sr. Perezalonso es Director de la Compañía desde junio de 2002 y es nuestro candidato a Director especial independiente. Fue Principal Funcionario Ejecutivo de Corporación Geo S.A. de C.V., de febrero de 2006 hasta febrero de 2007. El Sr. Perezalonso fue el
Principal Funcionario Ejecutivo de Aeroméxico (Aerovías de México, S.A. de C.V.) desde 2004 a diciembre de 2005. De 1998 a abril de 2001, fue Vicepresidente Ejecutivo y de Administración y Finanzas de Grupo Televisa, S.A.B. De 1980 hasta febrero de 1998, el Sr. Perezalonso tuvo diversas posiciones en el Grupo Cifra, S.A. de C.V., siendo la más reciente la de Director General de Administración y Finanzas. En la actualidad es miembro del Consejo Consultivo del Banco Nacional de México, S.A. de C.V., y Director y miembro del Comité de Inversiones de Afore Banamex, Director y miembro del Comité de Auditoría de Siefore Banamex No. 1, Director de Gigante, S.A. de C.V., Másnegocio Co. S. de R.L. de C.V., Cablevisión, S.A. de C.V., Grupo Televisa, S.A.B., Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. y Construction Company Marhnos. El Sr. Perezalonso es miembro del Comité de Auditoría de Grupo Televisa S.A.B. El Sr. Perezalonso tiene una Licenciatura en Derecho de la Universidad Iberoamericana y una Maestría en Administración de Negocios otorgada por la Escuela de Administración de Negocios para Graduados de Centro América (INCAE). El Sr. Perezalonso también participó en el programa de Finanzas Corporativas de la Universidad de Harvard.
Juan Rebolledo Gout, Director. El Sr. Rebolledo es Director de la Compañía desde el 30 de mayo de 2003. El Sr. Rebolledo es Vicepresidente Internacional de Grupo México desde 2001. Fue Subsecretario de la Secretaría de Relaciones Exteriores de México desde 1994 a 2000 y Secretario Particular del Presidente de México desde 1993 a 1994. Anteriormente, fue Asistente del Presidente de México (1989-1993), Director del «Instituto Nacional de Estudios Históricos de la Revolución Mexicana» de la Secretaría de Gobernación (1985-1988), Decano de Estudios de Graduado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM), Departamento de Ciencias Políticas (1984-1985) y profesor de la mencionada Universidad (1981-1983). El Sr. Rebolledo tiene una Licenciatura en Derecho de la UNAM, una Maestría en Filosofía de la Universidad de Tulane y una Maestría en Derecho (LLM) de la Escuela de Leyes de Harvard.
Carlos Ruiz Sacristán, Director. El Sr. Ruiz Sacristán es Director de la Compañía desde el 12 de febrero de 2004 y es candidato a Director especial independiente. Desde noviembre de 2001, es dueño y socio de Proyectos Estratégicos Integrales, firma mexicana de banca de inversión especializada en proyectos de agricultura, transporte, turismo y habitacionales. El Sr. Ruiz Sacristán ha tenido varias posiciones de prestigio en el gobierno mexicano, siendo la más reciente la de Secretario de Transportes y Comunicaciones de México desde 1995 a 2000. Mientras mantenía esa posición, fue también Presidente del Directorio de las compañías del sector controladas por el gobierno mexicano y Director de los bancos de desarrollo. El Sr. Ruiz Sacristán es actualmente miembro del directorio, de los Comités de Auditoría y de Medio Ambiente y Tecnología de Sempra Energy. El Sr. Ruiz Sacristán tiene una Licenciatura en Administración de Negocios de la Universidad de Anahuac de México D.F. y una Maestría en Administración de Empresas de la Northwestern University of Chicago.
Tenencia Accionaria de Algunos Propietarios
A continuación se incluye cierta información con respecto a aquellas personas respecto de las cuales la Compañía tiene conocimiento que, al 31 de diciembre de 2008, eran propietarias de más del cinco por ciento de las Acciones Comunes, en circulación de la Compañía.
Southern Copper Corporation
Acciones Porcentaje comunes de las Acciones de las cuales Comunes en son propietarios Circulación
Americas Mining Corporation 1181 North Tatum Blvd. Suite 2500
Phoenix, Arizona, 85028 (a) 675,100,000 78.97%
(a) Como se informara en la Enmienda No. 13 del Anexo 13D presentada por Grupo México y AMC el 5 de diciembre de 2008 y los posteriores Formularios 4 presentados hasta el 31 de diciembre de 2008. Las acciones informadas reflejan el fraccionamiento de tres por una de las Acciones Comunes en circulación de la Compañía efectiva desde el 10 de julio de 2008.
Derechos de Propiedad de la Gerencia
La información que se incluye a continuación, con respecto a las Acciones Comunes de la Compañía, sobre las cuales los candidatos, directores y funcionarios ejecutivos mencionados en la Tabla de Resumen de Compensaciones contenida en el presente y la totalidad de los candidatos, directores y funcionarios, como grupo, tienen derechos de propiedad, está referida al 31 de diciembre de 2008:
Southern Copper Corporation
Acciones
Comunes Porcentaje de la Compañía de las Acciones
de las que Comunes son Propietarios (a) en Circulación
Germán Larrea Mota-Velasco (c) (d) 412,000 (b)
Oscar González Rocha (d) 13,200 (b)
Emilio Carrillo Gamboa (d) 7,200 (b)
Alfredo Casar Pérez 3,600 (b)
José N. Chirinos Fano (d) 480 (b)
Alberto de la Parra Zavala (d) 400 (b)
Xavier García de Quevedo Topete (d) 3,600 (b)
Genaro Guerrero Diaz Mercado
Harold S. Handelsman (d) 8,400 (b)
Daniel Muñiz Quintanilla 1,230
Armando Ortega Gómez 0
Luís Miguel Palomino Bonilla (d) 1,800 (b)
Gilberto Perezalonso Cifuentes (d) 9,600 (b)
Juan Rebolledo Gout (d) 3,600 (b)
Carlos Ruiz Sacristán (d) 7,200 (b)
José de los Heros Ugarte 9.57 (b)
Todos los candidatos, directores y Funcionarios de la Compañía, como un
grupo (19 personas) (d) Todos 478,319.57 __________________________________
(a) La información relativa a los derechos de propiedad se basa en la información proporcionada por cada uno de los candidatos, directores o funcionarios. Con excepción de lo señalado más adelante, todos los candidatos, directores y funcionarios tienen derechos exclusivos de voto e inversión con respecto a las acciones sobre las que tienen derechos de propiedad.
(b) Menos de 0.5%
(c) El Sr. Larrea afirma no tener derechos de propiedad sobre las acciones de propiedad de AMC y que en efecto son controladas por Grupo México.
(d) Como resultado del fraccionamiento de tres por una de las Acciones Comunes de la Compañía, efectivo el 10 de julio de 2008, cada accionista registrado al cierre del 30 de junio de 2008, recibió dos acciones comunes adicionales por cada acción de su propiedad.
Además, la siguiente información se presenta en cumplimiento de reglamentos aplicables de la Securities and Exchange Commission («SEC»). Grupo México, el accionista mayoritario indirecto, es una sociedad mexicana que mantiene sus oficinas ejecutivas principales en Edificio Parque Reforma, Campos Elíseos No. 400, Piso 12, Colonia Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, México. La función principal de Grupo México es la de actuar como una compañía controladora, tenedora de acciones de otras empresas dedicadas a la explotación de minas, extracción, beneficio, compra y venta de minerales y otros productos, así como la prestación de servicios ferroviarios, Las acciones de Grupo México están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores. (GMEXICO).
El mayor accionista de Grupo México es Empresarios Industriales de México S.A. de C.V.,(«EIM») una sociedad mexicana. La función principal de EIM es la de actuar como una compañía controladora, tenedora de acciones de otras empresas que se dedican a una variedad de negocios, incluyendo minería, construcción, inmuebles, perforación y entretenimiento. La familia Larrea, incluyendo al Sr. Germán Larrea, controla directamente la mayoría de las acciones de EIM y directa o indirectamente, controla la mayoría de los votos de las acciones de Grupo México.
Derechos de Propiedad de las Acciones de Grupo México Al 31 de diciembre de 2008
Director/Funcionario Acciones
Alfredo Casar Pérez 1,701,099
Emilio Carrillo Gamboa 79,210
José N. Chirinos 24.248
Alberto de la Parra Zavala 90,753
José de los Heros Ugarte 183
Xavier García de Quevedo Topete 722,534
Genaro Larrea Mota-Velasco 29´040,000
Remigio Martínez Muller 110,913
Vidal Muech Dip 20,000
Daniel Muñiz Quintanilla 48,914
Armando Ortega Gómez 5,031
Juan Rebolledo Gout 20,000
Carlos Ruiz Sacristán 30,814
Total 34,529,704
(a) El Sr. Oscar González Rocha tiene el derecho de adquirir 40.868 acciones adicionales Grupo México, de acuerdo a l programa de compra de acciones de Grupo México.
Informe del Comité de Auditoría
En el 2008, el Comité de Auditoría de Southern Copper Corporation estuvo conformado por tres directores independientes, los Sres. Emilio Carrillo Gamboa, Luís Miguel Palomino Bonilla y Gilberto Perezalonso Cifuentes.
El Sr. Emilio Carrillo Gamboa fue elegido como Director el 30 de mayo de 2003 y para el Comité de Auditoría en julio de 2003. El Sr. Carrillo preside el Comité de Auditoría. El Sr. Luís Miguel Palomino Bonilla fue elegido como Director y como miembro del Comité de Auditoría el 19 de marzo de 2004. El Sr. Perezalonso es miembro del Comité de Auditoría desde junio de 2002.
El Directorio de la Compañía ha determinado que los Sres. Luís Miguel Palomino Bonilla, Gilberto Perezalonso Cifuentes y Emilio Carrillo Gamboa, son independientes de la administración y son versados en temas financieros, de acuerdo a las calificaciones de la NYSE y de la SEC, de acuerdo como el Directorio interpreta estas calificaciones en su criterio empresarial. Además, el Directorio determinó que el Sr. Luís Miguel Palomino Bonilla y el Sr. Gilberto Perezalonso Cifuentes son expertos financieros en Comités de Auditoría, de acuerdo como el Directorio interpreta estas calificaciones en su criterio empresarial. El Directorio también determinó que los Sres. Palomino y Perezalonso satisfacen los estándares requeridos por la NYSE de experiencia en administración financiera, de acuerdo como el Directorio interpreta estas calificaciones en su criterio empresarial. El Comité de Auditoría se reunió cinco veces durante el 2008, con asistencia del 100% de los Sres. Emilio Carrillo Gamboa, y Luís Miguel Palomino Bonilla. El Sr. Gilberto Perezalonso Cifuentes asistió al 80% de las reuniones.
El Directorio ha aprobado un estatuto escrito para el Comité de Auditoría, el mismo que figura en la página web de la Compañía (www.southerncoppercorp.com) y que se incluye como Anexo A, a esta Información sobre Cartas Poder. El estatuto para el Comité de Auditoría establece la autoridad y
responsabilidades del Comité de Auditoría. Las funciones del Comité incluyen aprobar la contratación de auditores independientes, revisar y aprobar sus tarifas, alcance y tiempo de otros servicios y revisar los planes y resultados de la auditoría. El Comité también revisa las políticas y procedimientos de la Compañía en materias de auditoría interna y controles financieros y contables. Se entiende que la implementación y mantenimiento de los controles internos, son responsabilidad de la administración.
Con relación a estas responsabilidades, el Comité de Auditoría ha tomado las siguientes acciones:
(1) Ha revisado y tratado los estados financieros auditados consolidados con la gerencia y los auditores independientes;
(2) Ha tratado con los auditores independientes, PricewaterhouseCoopers S.C. («PwC»), los asuntos a ser tratados por la Declaración sobre Normas Contables No. 61 y sus enmiendas (Comunicación con los Comités de Auditoría);
(3) Ha recibido las publicaciones escritas y las cartas de PwC requeridas por el Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías que Cotizan en Bolsa (PCAOB) referente a las comunicaciones de PwC con nosotros en relación a independencia y ha tratado con PwC su independencia de la Compañía y su gerencia;
(4) Ha tratado con los auditores internos de la Compañía y los auditores independientes, PwC, el alcance y planes generales de sus respectivas auditorias. El Comité se reúne con los auditores internos e independientes, con la presencia de la gerencia y sin ella, para tratar los resultados de sus exámenes, las evaluaciones de los controles internos de la Compañía y la calidad global del informe financiero de la Compañía;
(5) Ha recomendado, a base de las revisiones y lo tratado anteriormente, al Directorio, y el Directorio ha aprobado, que los estados financieros auditados sean incluidos en la Memoria Anual de la Compañía en el Formulario 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 2008, para su presentación a la SEC, y
(6) Ha seleccionado a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C., miembro de la firma Deloitte Touche Tohmatsu, como auditores independientes para el año 2009. Esta selección ha sido remitida para su ratificación en la Junta Anual.
El Comité de Auditoría Emilio Carrillo Gamboa Luís Miguel Palomino Bonilla Gilberto Perezalonso Cifuentes
Honorarios y Servicios de los Auditores
A continuación se resume los montos facturados o a ser facturados a la Compañía por PwC, por servicios profesionales prestados por los años fiscales de 2008 y 2007.
Categoría de honorarios Honorarios 2008 Honorarios 2007
Honorarios por Auditoría $ 929,000 929,000
Honorarios Relacionados con Auditoría 1,390,000 1,347,000
Honorarios por Aspectos Tributarios 177,200 646,350
Todos los Otros Honorarios 447,977 715,319
Total Honorarios $ 2,944,177 3,637,669
Honorarios por Auditoría
Consiste de honorarios por servicios profesionales prestados para la auditoría de nuestros estados financieros y los de nuestras subsidiarias en México y Perú y nuestras sucursales de Perú y Chile, que están incluidos en la Memoria Anual en el Formato 10-K y la revisión de los estados financieros interinos incluidos en los reportes trimestrales, en los formatos 10-Q.
Honorarios Relacionados con Auditoría
Consiste en honorarios por servicios profesionales prestados por PwC no incluidos en Honorarios por Auditoría, con relación a su auditoría de la efectividad de nuestros controles internos sobre la información financiera requerido por la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, la que totalizó $1,390,000 para el año fiscal 2008 y $1,347,000 para el año fiscal 2007.
Honorarios por Aspectos Tributarios
En el año 2008, los honorarios por servicios tributarios prestados por PwC en relación con los estados financieros trimestrales o requerimientos tributarios y otros asuntos tributarios, totalizaron $177,200.
En 2007 los honorarios por servicios tributarios prestados por PwC en relación a los estados financieros trimestrales o requerimientos tributarios y otros temas tributarios, totalizaron $646,350.
Todos los Otros Honorarios
En 2008, Todos los Otros los Honorarios facturados por servicios prestados por PwC a la Compañía, además de los cubiertos en los párrafos anteriores, consistieron principalmente de un honorario de $130,000 por garantías que involucran especialistas técnicos relativos al cumplimiento con la SEC, NYSE y US GAAP y revisión del formato anual 10-K.; $85,000 por la revisión de ganancias foráneas y cálculo de utilidades; $27,700 por una revisión especial requerida para el Proyecto Bolaños; $59,277 por gastos adicionales relativos a la revisión y auditoría del Informe Anual en el Formato 10-K para el cumplimiento con APB23; $46,000 por la respuesta a la carta No. 00114066 de la SEC relativa a operaciones en México, Perú y los Estados Unidos; y $100,000 por servicios de consultoría por especialistas técnicos de la Oficina Nacional de PwC.
En 2007, Todos los Otros los Honorarios además de los cubiertos en los párrafos anteriores, consistieron principalmente de $130,000 por la extensión del proceso de revisión de hojas electrónicas y del proyecto
de seguridad.; $62,280 por el diagnóstico de la segregación de funciones en el sistema integrado Ellipse 6.1; $27,480 por el diagnóstico de los controles de documentación de respaldo, basado en el actual marco de Objetivos de Control por Tecnología de Información (COBIT por sus siglas en inglés); $23,700 por la revisión de los pronunciamientos de la US FAS-95 sobre flujos de efectivo y derivados implícitos de la FAS -133 durante el primer trimestre de 2007 y revisiones posteriores; $165,000 por informes de compromisos y garantías ambientales y de mantenimiento; y $100,000 por servicios de consultoría de un especialista técnico de la oficina nacional de PwC. Adicionalmente, Todos los Otros Honorarios de 2007 incluyen, $76,659 por la revisión, discusión y análisis del Estándar de Auditoría No. 5, y $130,000 por garantías que involucran especialistas técnicos en relación al cumplimiento con la SEC, NYSE, PCAOB y US GAAP y la revisión del formato anual 10-K.
Políticas de Pre-aprobación y Procedimientos del Comité de Auditoría
La administración de la Compañía define y comunica proyectos específicos y categorías de servicio para los cuales se precisa de una aprobación del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría revisa las solicitudes e informa a la administración si el Comité aprueba el compromiso con PwC. En el 2008 todos los servicios prestados por PwC fueron aprobados con antelación por el Comité.
REPORTE DEL COMITE DE COMPENSACIONES
Nuestra Compañía fue adquirida a fines de 1999 por Grupo México, nuestro accionista mayoritario indirecto, que actualmente posee aproximadamente 79.76% de nuestras acciones. Debido a que somos una compañía controlada, tal como la define la NYSE, no tenemos un Comité de Compensaciones compuesto en su totalidad por directores independientes. El Comité de Compensaciones está compuesto por los Sres. Germán Larrea Mota--Velasco, nuestro Presidente del Directorio, Oscar González Rocha, nuestro Presidente y Principal Funcionario Ejecutivo, Xavier García de Quevedo Topete, nuestro Principal Funcionario de Operaciones y Gilberto Perezalonso Cifuentes, uno de nuestros directores independientes especiales.
El Comité de Compensaciones se reunió dos veces en el 2008 con asistencia del 100% de los Sres. Germán Larrea Mota-Velasco, Oscar González Rocha, Xavier García de Quevedo Topete y Gilberto Perezalonso Cifuentes. El Comité de Compensaciones revisó y discutió con la administración de la Compañía el Análisis y Discusión de Compensaciones Basado en dicha revisión y discusión, el Comité de Compensaciones recomendó al Directorio la inclusión del Análisis y Discusión de Compensaciones en el Reporte Anual de 2008 bajo el Formato 10-K y en esta información de cartas poder.
El Comité de Compensaciones: Germán Larrea Mota Velasco Oscar González Rocha
Xavier García de Quevedo Topete Gilberto Perezalonso Cifuentes
ANALISIS Y DISCUSION DE COMPENSACIONES
El Análisis y Discusión de Compensaciones se relaciona y debe ser leído conjuntamente con nuestro Cuadro Resumen de Compensaciones y la información relativa a transacciones con partes relacionadas en esta información sobre cartas poder.
Antecedentes y Rol de Funcionarios Ejecutivos en la Determinación de Compensaciones
La compensación de nuestros funcionarios ejecutivos es determinada por el Presidente y otros funcionarios ejecutivos clave, incluyendo al Sr. Oscar González Rocha. El Sr. Oscar González Rocha no participa en la toma de decisiones relativas a su compensación. De igual manera, los Sres. Genaro Guerrero Díaz Mercado, nuestro Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas, Xavier García de Quevedo Topete, nuestro Principal Funcionario de Operaciones, José de los Heros Ugarte, nuestro Vicepresidente Comercial y José N. Chirinos, nuestro Contralor, no participan en ninguna discusión relacionada con sus respectivas compensaciones.
Estamos brindando, de acuerdo a la reglamentación aplicable de la SEC, información relacionada a la compensación pagada por nosotros o por una o más de nuestras subsidiarias a los Sres. Oscar González Rocha, Genaro Guerrero Díaz Mercado, José N. Chirinos, Xavier García de Quevedo Topete y José de los Heros Ugarte. El Sr. Oscar González Rocha se incorporó a la Compañía en 1999, luego de una carrera sobresaliente en Grupo México y ha recibido compensación por nuestra parte desde marzo de 2000. El Sr. Genaro Guerrero Díaz Mercado fue designado Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas el 2 de enero de 2008. El Sr. José N. Chirinos tiene más de 40 años de servicios con nosotros, habiendo tenido diversas posiciones en contabilidad, administración y finanzas. El Sr. Xavier García de Quevedo Topete se incorporó a la Compañía en septiembre de 2001, luego de prestar servicios como Presidente de Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V. y de Ferrocarril Mexicano. S.A. de C.V. El Sr. José de los Heros Ugarte fue designado Vicepresidente Comercial en noviembre de 2008 luego de haber mantenido diversas posiciones en el área comercial de la Compañía, desde 1983.
El Sr. Germán Larrea Mota-Velasco, nuestro Presidente del Directorio, es un funcionario de Grupo México y es compensado por Grupo México. El Sr. Larrea recibe tan solo honorarios e incentivos en acciones como miembro de nuestro Directorio.
Objetivos de la Compensación:
Nuestro objetivo al compensar a nuestros funcionarios ejecutivos es el de fomentar el logro de nuestros objetivos empresariales y de obtener un comportamiento corporativo superior. Nuestros objetivos de negocios incluyen el aumento de la producción y la reducción de costos, en un ambiente seguro, manteniendo la satisfacción del cliente, liderazgo de mercado, incrementando el valor al accionista. El objetivo principal de nuestras prácticas de compensaciones es la de recompensar y retener ejecutivos con competencias claves, que son críticas para nuestra estrategia administrativa de largo plazo. Compensamos por resultados en lugar que por antigüedad, derecho u otro criterio. Consideramos que nuestras prácticas de compensación alinean la compensación con nuestros valores y estrategias de negocio.
¿Qué Cosa Premia Nuestra Compensación?
Nuestra compensación está diseñada para premiar a nuestros funcionarios ejecutivos por su esfuerzo y dedicación a nosotros y por su habilidad para atraer, motivar y vigorizar un liderazgo de equipo de alto rendimiento, alentando la innovación en nuestros empleados, conceptualizando tendencias claves, evaluando decisiones estratégicas, y continuamente desafiando a nuestros empleados a aguzar su visión y sobresalir al efectuar sus deberes. También recompensamos a nuestros funcionarios ejecutivos por alcanzar los objetivos corporativos aprobados por el Directorio, por logros y realizaciones únicos y por su liderazgo en administrar nuestros asuntos en las localidades donde operamos, principalmente en Perú y México.
¿Por qué Escogemos Compensar a Nuestros Ejecutivos?
Escogemos compensar a nuestros ejecutivos, incluyendo a nuestros funcionarios ejecutivos, para garantizarles una seguridad económica básica en niveles consistentes con prácticas competitivas locales. Creemos que la compensación que proveemos a nuestros empleados, incluyendo nuestros funcionarios ejecutivos, nos permite mantener a nuestro altamente entrenado y calificado personal.
Se nos requiere garantizar a nuestros empleados de algunos elementos de compensación mandados por las leyes peruanas y mexicanas, según sea el caso. Las leyes peruanas y mexicanas nos requieren pagar a nuestros empleados sueldos proporcionales con cada requerimiento de trabajo, de experiencia y habilidades de cada trabajador. Nosotros determinamos el nivel de cada salario. Pagamos salarios y bonos para compensar y retener a nuestros excelentes trabajadores, incluyendo a nuestros funcionarios ejecutivos. También proveemos otros beneficios patrocinados por la Compañía para permanecer competitivos en los mercados labores de Perú y México y para compensar a nuestros trabajadores, incluyendo a los funcionarios ejecutivos. El incremento, en el Perú, del cinco por ciento en el salario mensual por cada cinco años de servicio empezó como un reclamo de los sindicatos y fue luego ampliado a todos los empleados asalariados. Los beneficios del bono vacacional y del viaje vacacional, en el Perú, que empezó como un beneficio para compensar a los empleados expatriados que laboraban en el Perú, fue luego extendido a ciertos funcionarios clave, incluyendo funcionarios ejecutivos laborando en el Perú.
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¿Cómo Determinamos Cada Elemento de Compensación?
El equipo de Gerencia de la Compañía y el Comité de Compensaciones toman decisiones para garantizar incrementos de salario y bonos para los funcionarios ejecutivos de la Compañía, luego de un análisis acucioso de numerosos factores, incluyendo entre otros, las responsabilidades y el desempeño de cada ejecutivo, medidas en las áreas de producción, seguridad y sensibilidad ambiental (tanto a nivel individual como en comparación a otros ejecutivos de la Compañía). Además la Gerencia y el Comité de Compensaciones consideran los años de servicio, desafíos y objetivos futuros, las contribuciones potenciales de cada ejecutivo al éxito futuro de la Compañía, la compensación total del ejecutivo y el desempeño financiero de la Compañía. Las leyes peruanas y mexicanas requieren que paguemos a nuestros empleados sueldos acordes con los requerimientos de cada puesto de trabajo, experiencia y habilidades, y a compartir el 8% de las utilidades antes de impuestos de la Sucursal en el Perú con nuestros empleados en el Perú y el 10% de las utilidades antes de impuestos de nuestras operaciones en México con nuestros empleados en México.
Cuando incrementamos los sueldos básicos de nuestros ejecutivos, utilizamos una tabulación que es revisada anualmente para ajustarla por la inflación en México y Perú. Los incrementos de sueldo básico consideran la posición del individuo, así como sus resultados y desempeño laboral en el año relevante. No se otorgan aumentos de sueldo básico a nuestros empleados de manera indiscriminada. En su lugar, se conceden recompensas a aquellos individuos que facilitan la consecución de los objetivos corporativos de la Compañía. Nuestros objetivos corporativos incluyen incrementar la producción y reducir los costos en un ambiente seguro, manteniendo la satisfacción del cliente y liderazgo en el mercado, e incrementado el valor al accionista.
Como se muestra en la Tabla Resumen de Compensaciones más adelante, en el año 2008 incrementamos el sueldo básico de los Sres. Oscar González Rocha, José N. Chirinos y Xavier García de Quevedo Topete. El incremento en los sueldos básicos de los Sres. González Rocha, Chirinos y García de Quevedo Topete, se otorgaron para reflejar la inflación de 6.5% en México y 6.7% en Perú, así como los resultados financieros del año 2008 y para compensar a cada uno por su desempeño a lo largo del año y por su sustancial contribución a los resultados de la Compañía. Los sueldos de los Sres. González Rocha y Chirinos se pagan en Nuevos Soles, la moneda local peruana y por lo tanto reflejan una devaluación de 4.8% de dicha moneda en el 2008 al convertirla a dólares.
Promovemos a nuestros funcionarios ejecutivos de nuestra propia organización y contratamos nuevos ejecutivos utilizando reclutadores. También utilizamos a Hay Group e Intergama, empresas de consultoría de Recursos Humanos, que nos proveen de información salarial comparativa para la posición buscada, extraída de sus bases de datos de compañías comparables en México y Perú.
Los salarios provistos por los consultores de Recursos Humanos de sus bases de datos, son utilizados por nosotros como un indicador de los sueldos de mercado prevalecientes en Perú y México. En el Perú, los consultores nos proveen de sueldos, que ellos reportan como pagados u ofrecidos a candidatos potenciales por compañías mineras operando en el Perú. Los reportes de los consultores de Recursos Humanos han incluido en el pasado, información salarial de compañías peruanas o de subsidiarias peruanas tales como las siguientes: Xstrata Perú, Minera Yanacocha Perú, Compañía de Minas Buenaventura S.A.A, Compañía Minera Atacocha S.A.A, Minera Andina de Exploraciones S.A.A, Minsur S.A, Perubar S.A, Shougang Hierro Perú S.A.A, y Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A En México, los consultores nos han provisto de información salarial que ellos reportan como pagados u ofrecidos a candidatos potenciales por compañías mineras operando en México. Los reportes de los consultores de Recursos Humanos han incluido en el pasado, información salarial de compañías mexicanas o subsidiarias mexicanas, tales como las siguientes: Newmont Mining Corporation, Pan American Silver Corporation, Industrias Peñoles S.A.B. de C.V. Grupo Bacis S.A. de C.V., Mexicoro S.A. de C.V., Minera BHP y Minera Phelps Dodge de México S. de R.L. de C.V. El listado anterior se hace de manera ilustrativa solamente, por cuanto las compañías utilizadas por los consultores de Recursos Humanos pueden variar de año a año. Además, no hemos realizado una verificación independiente de la información salarial proporcionada por los consultores de Recursos Humanos.
Incorporamos esta información salarial comparativa en nuestro proceso de toma de decisiones, apuntando nuestras políticas de compensación de personal, incluyendo la compensación de los mencionados funcionarios ejecutivos, generalmente hacia la mediana y el tercer quartil de la compensación de mercado.
En 2006 y 2007 la mediana de sueldos básicos informada para los principales ejecutivos de la S&P Mid Cap 400 (Capitalización Media), fue de $737,500 y $750,000 respectivamente. Aún cuando la información para el año 2008 no estaba disponible al momento de impresión, estimamos que la mediana del sueldo básico para el año 2008 se incrementará de manera similar al año pasado. Auque no formamos parte de las compañías del índice S&P Mid Cap 400, tenemos una capitalización bursátil que nos permitiría compararnos con compañías que conforman el índice. Hemos comparado los sueldos del señor Oscar González Rocha en 2006 y 2007 con la mediana de los sueldos básicos de los principales ejecutivos de las S&P Mid Cap 400 y determinado que los sueldos pagados están por debajo de la mediana informada. De manera similar, consideramos que el salario del señor Oscar González Rocha para el año 2008, será inferior a la mediana reportada para el 2008.
El monto y fórmula aplicables al resto de beneficios están estipulados por las leyes peruanas y mexicanas o son patrocinadas por nosotros a todos los empleados asalariados.
De acuerdo a la Sección 162(m) del Código de Ingresos Internos («Internal Revenue Code») de 1986, y sus modificaciones, no podemos deducir, con algunas excepciones, compensaciones en exceso de $1 millón al Principal Funcionario Ejecutivo y nuestros otros cuatro ejecutivos mejor pagados, como se requiere ser informado en esta información sobre cartas poder. No consideramos que la Sección 162(m) tenga un impacto material inmediato sobre nosotros porque, entre otras cosas, los salarios de nuestros funcionarios no se consideran en el cálculo del ingreso imponible de fuente de los Estados Unidos de Norteamérica. Sin embargo, continuaremos monitoreando nuestros programas de compensación a ejecutivos para asegurar su efectividad y eficiencia a la luz de nuestras necesidades, incluyendo la Sección 162(m).
¿Cómo Cada Elemento y Nuestras Decisiones Sobre Dichos Elementos, Cuadran con Nuestros Objetivos de Compensación Total y Afectan las Decisiones sobre Otros Elementos?
Nosotros consideramos cada elemento de compensación para determinar la compensación total de nuestros ejecutivos. Es nuestra práctica la de asegurar pequeños aumentos de salario de acuerdo al incremento del costo de vida en Perú y México y ajustar el monto de los incentivos en efectivo para equilibrar los montos de compensación exigidos por las legislaciones peruana y mexicana, principalmente, los montos recibidos por participación en las utilidades. En los años en que la participación en las utilidades es alta, se reducirá el bono o incentivo pagado en efectivo. En años en que la participación en las utilidades sea relativamente modesta, si nuestra situación financiera lo permite, tendemos a aumentar el monto del incentivo pagado en efectivo.
Resumen:
Nuestras prácticas de compensaciones están diseñadas para cumplir con las exigencias de las legislaciones peruana y mexicana y con nuestros objetivos de retener ejecutivos clave y de recompensarlos apropiadamente por sus resultados positivos. Continuamos monitoreando nuestras prácticas de compensación para permanecer competitivos en el mercado y recompensar a nuestros ejecutivos por los resultados, consistentes con los objetivos de largo plazo de nuestra Compañía y los de nuestros accionistas.
Prácticas de Compensación en el Perú
Nuestras prácticas de compensación en el Perú consideran muchos factores, incluyendo logros individuales y responsabilidades, años de servicio, elementos de compensación determinados por la legislación peruana, retos y objetivos futuros, contribuciones al éxito futuro de la Compañía, la compensación total del funcionario y nuestro comportamiento financiero. También podemos observar los niveles de compensación de compañías comparables.
Nuestros funcionarios ejecutivos sólo reciben compensación basada en efectivo, la que viene siendo actualmente pagada. La compensación basada en efectivo tiene dos componentes principales: sueldo básico y bonos, los que son discrecionales, y la compensación obligatoria de acuerdo a la legislación peruana. También patrocinamos programas para reclutar y retener empleados calificados trabajando en Perú. Además, Grupo México ofrece a ciertos empleados clave, incluyendo a nuestros funcionarios ejecutivos, un programa de compra de acciones (el «Programa de Compra de Acciones para Empleados»), mediante el cual Grupo México garantiza un bono de una acción por cada diez acciones compradas, al final del período de ocho años. Ver descripción del Programa de Compra de Acciones para Empleados, bajo Opciones de Acciones y Programas de Compra de Acciones, más adelante.
El pago de los bonos es discrecional y no necesariamente se paga todos los años. El pago de los bonos y su monto, dependen entre otras cosas, de los resultados financieros, nuestro intenso plan de inversiones de capital, la generación de flujos de efectivo futuros de operaciones y de nuestra liquidez en general.
No otorgamos compensación atada a criterios de logros individuales o corporativos específicos previamente establecidos, o compensación por medio de incentivos de largo plazo. Desde el 2000 no hemos utilizado el Plan de Compensaciones por Incentivos de Southern Copper Corporation para garantizar el pago en efectivo de incentivos a nuestros funcionarios ejecutivos o a nuestros otros empleados clave. Los pagos de incentivos en efectivo a nuestros funcionarios, no se basan en el logro de objetivos preestablecidos o en objetivos que hayan sido previamente comunicados a los ejecutivos. El otorgamiento de la recompensa, así como su monto, es discrecional e incierto hasta cuando se decida su otorgamiento, generalmente a comienzos de cada año.
Toda la compensación de nuestros empleados está expresada en Nuevos Soles peruanos. Convertimos los Nuevos Soles peruanos a Dólares al tipo de cambio prevaleciente al final de cada período pertinente.
Opciones de Acciones
No hemos garantizado compensación basada en acciones a ninguno de nuestros funcionarios desde el año 2000. El Plan de Incentivo en Acciones, que podría utilizarse para garantizar las entregas de acciones y opciones, venció el 1 de enero de 2006.
Programa de Compra de Acciones de Grupo México
Grupo México ofrece a empleados elegibles, el Programa de Compra de Acciones para Empleados, a través de un fondo que adquiere acciones de Grupo México para ventas futuras a nuestros empleados y
empleados de nuestras subsidiarias y ciertas compañías afiliadas. Las ventas se realizan a aproximadamente el valor justo de mercado. Cada dos años, los empleados podrán adquirir las acciones suscritas para la compra en los dos años previos. Los empleados pagarán por las acciones compradas mediante deducciones a su sueldo mensual, durante los ocho años del programa. Al finalizar el octavo año, Grupo México garantiza al participante un bono de una acción por cada diez acciones compradas por el empleado. Si Grupo México paga dividendos durante el período de ocho años, el participante tendrá el derecho de recibir el dividendo en efectivo por todas las acciones que hayan sido adquiridas y pagadas en su totalidad en la fecha que el dividendo sea pagado. Si el participante ha pagado parcialmente por las acciones, el dividendo ganado será utilizado para reducir la deuda restante por la compra de acciones. Ciertos empleados clave, incluyendo a los Sres. Oscar González Rocha y José N. Chirinos, han adquirido acciones y recibido bonos de acuerdo a este programa. Estos montos están reflejados en la tabla Resumen de Compensaciones, bajo la columna «Bono en Acciones».
Grupo México también ofrece un programa de compra de acciones a alguno de los miembros de la gerencia ejecutiva («Programa de Compra de Acciones para Ejecutivos»). De acuerdo a este programa, los participantes recibirán incentivos de bonos en efectivo, los que serán utilizados para comprar hasta 2´250,000 acciones de Grupo México en un período de ocho años. El Sr. Oscar González Rocha recibió un incentivo de bono en efectivo en el año 2006, que fue utilizado para comprar acciones de acuerdo al programa, que se refleja en la tabla Resumen de Compensaciones, bajo la columna «Bonos».
Programas de Pensión
La Compañía cuenta con dos planes definidos de pensiones sin aportes que cubren a los empleados remunerados en los Estados Unidos y a algunos ex empleados en el Perú. Los Sres. Oscar González Rocha, José N. Chirinos y José de los Heros Ugarte no están cubiertos por nuestros planes definidos de pensiones sin aportes. Ellos están cubiertos por el sistema privado de pensiones peruano («AFP»), obligatorio de acuerdo a la legislación peruana. Tal como lo requiere la ley peruana, retenemos mensualmente un porcentaje de su sueldo y lo depositamos en su cuenta individual en la AFP. El porcentaje del sueldo retenido y depositado mensualmente, varía cada año y ha variado entre 8 y 10% a lo largo de los años. Los empleados contratados antes de 1995, incluyendo al Sr. Chirinos, recibieron en 1995 un aumento de 13.53% en sus sueldos para compensarles por las nuevas deducciones establecidas por la legislación peruana para participar en el sistema de pensiones. En 2008, el Sr. Chirinos recibió un pago de $19,661, $18,354 en el 2007 y $17,560 en el 2006, de acuerdo a requerimientos de la ley de AFP. El Sr. José de los Heros también recibió un pago durante el 2008 bajo este programa, el que está incluido en el salario bruto informado para el Sr. de los Heros.
Beneficios de Indemnización
No contamos con programas corporativos que provean de beneficios por indemnización a nuestros ejecutivos. Nuestros funcionarios ejecutivos solo reciben los beneficios establecidos por la legislación peruana. Si cesamos a un empleado, y el o ella cuenta con un contrato de empleo a plazo fijo, la legislación peruana establece que paguemos los sueldos que correspondan al resto de su contrato. La ley peruana también establece que si el empleado es despedido sin ninguna causa, el o ella tiene el derecho a un sueldo y medio por cada año de servicios, hasta un máximo de ocho años o doce sueldos mensuales. La ley peruana también establece que al cese de un empleado, este tendrá derecho a retirar el monto total de
las compensaciones por sus años de servicio, llamado CTS («Compensación por Tiempo de Servicios») en el Perú y que se describe más adelante. Nuestros funcionarios ejecutivos no tienen acuerdos laborales por cambio de control. Nuestros empleados peruanos, incluyendo al Sr. José Chirinos y al Sr. José de los Heros Ugarte, no cuentan con contratos de empleo.
Empleados Extranjeros
Conforme a las leyes peruanas aplicables a los trabajadores extranjeros, el Sr. Oscar González Rocha ha firmado un contrato de trabajo con nosotros. El contrato se ha firma por un año y puede prorrogarse por períodos adicionales. De acuerdo con los términos de estos contratos, la Compañía se obliga a proporcionar al Sr. Oscar González Rocha (y a cualquier empleado extranjero) los beneficios que exigen las leyes peruanas. Según el contrato de trabajo, el Sr. Oscar González Rocha puede renunciar en cualquier momento, proveyéndonos de un aviso previo de treinta días. El contrato de trabajo también dispone que podamos despedir al Sr. Oscar González Rocha por ofensas serias, de acuerdo a lo establecido por la ley peruana. Los empleados despedidos tienen el derecho a recibir indemnización por tiempo de servicios de acuerdo a la legislación peruana. Nuestros empleados contratados no-peruanos y sus dependientes, reciben beneficios de viaje para retornar a su país al final de cada año y regresar al Perú al comienzo de cada nuevo año de contrato.
Compensación Discrecional en Efectivo (a) Sueldo básico:
El Sr. González Rocha y el Sr. Chirinos recibieron respectivamente $494,217 y $209,616 en el año 2008, $456,007 y $189,443 en el 2007 y $405,764 y $178,754 en el 2006, como sueldo anual. Adicionalmente, el Sr. José de los Heros Ugarte recibió $151,632 en el 2008 como salario anual.
El sueldo básico del Sr. Oscar González Rocha se incrementó en 8% en el 2008, 12% en el 2007 y 10% en el 2006. El sueldo básico del Sr. Chirinos se incrementó en 10% en el 2008, 6% en el 2007 y 4% en el 2006. El sueldo básico del Sr. Oscar González Rocha al comienzo de su vínculo laboral con nosotros se refleja en el contrato de trabajo exigido por la legislación peruana. Los sueldos básicos de nuestros funcionarios ejecutivos siguen los lineamientos de los sueldos de otros empleados clave de la Compañía.
(b) Bono:
El Sr. Oscar González Rocha recibió el pago de un incentivo en efectivo de $86,573 en el 2008, $143,538 en el 2007 y de $353,137 en el 2006 en reconocimiento por su rendimiento y para recompensarle por su liderazgo, visión y dirección. El bono del año 2006 del Sr. González Rocha incluye un bono en efectivo utilizado para comprar acciones de Grupo México, que se muestra en la tabla Resumen de Compensaciones, bajo la columna «Bonos». El Sr. José Chirinos también recibió el pago de un incentivo en efectivo de $49,912 en el 2008, $41,377 en el año 2007 y de $38.668 en el 2006 y el Sr. José de los Heros Ugarte recibió $37,535 en el 2008, también en reconocimiento por su rendimiento. Ver también «Programa de Compra de Acciones de Grupo México», líneas arriba.
Compensación en Efectivo Exigida por la Legislación Peruana: (a) Participación en las Utilidades de Nuestra Sucursal en el Perú:
La legislación peruana requiere que nosotros, así como otras empresas mineras en el Perú, compartan el 8% de las utilidades antes de impuestos de nuestra Sucursal con todos los trabajadores (asalariados y no asalariados). Este beneficio se paga en efectivo a cada trabajador en un monto que no exceda 18 veces su salario mensual. El exceso es pagado a un fondo de promoción de empleo en el Perú y a los gobiernos regionales donde operamos, es decir los gobiernos de Lima, Arequipa, Moquegua y Tacna en Perú.
Los Sres. González Rocha, Chirinos y de los Heros Ugarte recibieron respectivamente $365,976, $207,455 y $140,419 en el 2008 como participación en las utilidades antes de impuestos de la Sucursal en Perú. Estos montos se reflejan en la Tabla Resumen de Compensación, bajo la columna «Toda Otra Compensación».
(b) Gratificaciones por Feriados Legales en Perú:
La legislación peruana requiere el pago de un salario mensual a cada empleado por Fiestas Patrias Peruanas y Navidad, como gratificación.
Los Sres. González Rocha, Chirinos y de los Heros Ugarte recibieron respectivamente, $85,390, $47,003 y $30,245 como gratificación por Fiestas Patrias Peruanas y Navidad. Estos montos se reflejan en la Tabla Resumen de Compensación, bajo la columna «Toda Otra Compensación».
(c) Compensación por Cese del Trabajador o CTS:
Adicionalmente, como compensación por años de servicio o CTS, la legislación peruana requiere el depósito de un doceavo del salario anual del trabajador, vacaciones, viajes, gratificaciones de Fiestas Patrias y Navidad, bonificaciones por dependientes y por años de servicio, cada año y por cada trabajador (sea peruano o extranjero), trabajando en Perú. Este monto es depositado en un banco local, escogido por el trabajador, en una cuenta individual, que genera intereses, pagados por dicho banco. Para todo fin legal, el banco actúa como fideicomisario de los montos depositados. Los fondos de CTS solo pueden retirarse en su totalidad cuando el trabajador cese el vínculo laboral.
En el año 2008, depositamos a los Sres. González Rocha, Chirinos y de los Heros Ugarte $54,698, $26,833 y $18,643 respectivamente por concepto de CTS. Estos montos se reflejan en la Tabla Resumen de Compensación, bajo la columna «Toda Otra Compensación».
(d) Vivienda Corporativa Requerida por la Legislación Peruana:
La legislación peruana también requiere que proveamos residencia a nuestros empleados asalariados y no asalariados en nuestras operaciones de Toquepala, Cuajone e Ilo, incluyendo al Sr. Oscar González Rocha.
(e) Asistencia Familiar Requerida por la Legislación Peruana:
La Legislación peruana requiere que proveamos asistencia familiar que equivale al 10% del salario mínimo legal a todos nuestros empleados asalariados y no asalariados, incluyendo a los Sres. González Rocha, Chirinos y de los Heros Ugarte. Dicha compensación se refleja en la Tabla Resumen de Compensación, bajo la columna «Toda Otra Compensación».
Compensación en Efectivo por Programas Patrocinados por la Compañía: (a) Compensación Vacacional:
Otorgamos gratificación por vacaciones a todos nuestros empleados asalariados y viaje vacacional a todos nuestros empleados asalariados clave.
En el año 2008, los Sres. González Rocha, Chirinos y de los Heros Ugarte recibieron $44,849, $18,534 y $15,355 respectivamente como gratificación vacacional y viaje. Estos montos se reflejan en la Tabla Resumen de Compensación, bajo la columna «Toda Otra Compensación».
(b) Bonificación del Cinco por Ciento o Quinquenio:
También otorgamos de manera voluntaria, a todos nuestros empleados asalariados y a los no asalariados bajo acuerdo con nuestros sindicatos locales, un beneficio consistente en cinco por ciento del salario mensual por cada período de cinco años de servicios. Este beneficio es llamado «quinquenio» en el Perú.
En el año 2008, los Sres. González Rocha, Chirinos y de los Heros Ugarte recibieron $24,711, $75,982 y $31,435 por quinquenios. Estos montos se reflejan en la Tabla Resumen de Compensación, bajo la columna «Toda Otra Compensación».
(c) Otros Programas Auspiciados por la Compañía:
Proveemos de un subsidio a los empleados expatriados y a ciertos ejecutivos como asistencia para la educación de sus hijos. El Sr. José de los Heros recibió $10,410 bajo este Programa. Adicionalmente la columna Toda Otra Compensación en la Tabla Resumen de Compensaciones, también refleja los modestos regalos de Navidad que se otorgan a todos los empleados asalariados y no asalariados, incluyendo a los Sres. González Rocha, Chirinos y de los Heros Ugarte.
Beneficios Personales: (a) Vivienda Corporativa:
Proveemos de una vivienda corporativa en la ciudad de Lima, que es usada por el Sr. González Rocha, cuando realiza actividades de negocios en las oficinas de Lima, que se refleja en la tabla Resumen de Compensaciones, bajo la columna «Toda Otra Compensación».
