MEMORIA ANUAL 2009 INMUEBLES PANAMERICANA S.A

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MEMORIA ANUAL 2009

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INMUEBLES PANAMERICANA S.A. MEMORIA ANUAL 2009

SECCION I : DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de INMUEBLES PANAMERICANA S.A, durante el año 2009. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

... ...

PERCY LUIS VIGIL VIDAL NAPOLEON HERNAN CERDEÑA BARREDA

ADMINISTRADORA PANAMERICANA SAC REPRESENTANTE BURSATIL GERENTE GENERAL

……….. WILLIAM LOPEZ RISCO

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MEMORIA 2009 SECCION II NEGOCIO

Datos Generales

Denominación : INMUEBLES PANAMERICANA S.A.

Ubicación : Av. Alfredo Mendiola No. 3698, Independencia Av. Canaval y Moreyra No. 522, Piso 16, San Isidro Teléfono Fax : 6139505

Teléfono : 6139500

Constitución : Constituida el 31 de diciembre de 1998 inscrita en la Partida No. 11076321 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

Grupo Económico : Pertenecemos al grupo económico “Parque Arauco”, Capital : Capital Social suscrito y pagado de S/. 60’871,259. Clase de Acciones : Acciones comunes

No. de Acciones : 60’871,259 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una. Estructura accionaria:

Accionistas propietarios del 5% ó más del capital.

NOMBRE 5 % DE PARTICIPACION NACIONALIDAD PAIS GRUPO ECONOMICO

Holding Plaza S.A. 54.997% Perú Negocios e Inmuebles S.A.

Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C 44.995% Perú Parque Arauco

Descripción de operaciones y desarrollo

a) El objeto social

Se dedica a desarrollar todas las actividades de investigación de mercado, productos, asistencia técnica para el desarrollo, adaptación de productos para comercialización, promoción comercial, control de calidad, embalaje, almacenamiento, transporte y otras labores que demande la comercialización de productos. Asimismo, podrá actuar en el campo de las inversiones, valores, negocios inmobiliarios, compraventa de inmuebles urbanos y rústicos, importación de maquinarias industriales y materiales de construcción, exportación de productos, habilitaciones, consignaciones, representación de fabricantes y productores, operaciones inmobiliarias en Lima y Callao.

Pertenece al CIUU No. 7010 por la actividad inmobiliaria. b) Plazo de duración: indefinida

i. Sindicato Wiese S.A. y Depósitos S.A. celebraron un contrato de compra venta con Ford Motor Company del Perú S.A., con fecha 12 de Octubre 1984, la misma que se encuentra registrada la compra venta en el asiento 9 de fojas 587 del tomo 2351. Depósitos S.A. transfiere a Sindicato Wiese S.A. la parte del terreno adquirida a Ford Motor Company del Perú S.A., registrada la compra venta en el asiento 10 de fojas 588 del tomo 2351. Posteriormente, Sindicato Wiese S.A. fue absorbido por fusión por A y F Wiese S.A.; registrada la fusión en el asiento 149, de fojas 389 del tomo 341. A y F Wiese S.A. es absorbido por fusión por Multi Trading y en el mismo acto cambia de nombre y se denomina A y F Wiese S.A., inscrita en el Registro de Personas Jurídicas, Libro de Sociedades en la Ficha Nº 59180 Asiento 3b/5c. Asimismo, A y F Wiese S.A. se escinde y en este acto se constituye Inmuebles Panamericana S.A. con fecha 31 de diciembre de 1998. Posteriormente, Inmuebles Panamericana S.A. se escinde y se constituye Corporación Argenta S.A. registrada en el Asiento A00001 de la Partida Nº 11487807 del Registro de Personas Jurídicas. Finalmente, mediante juntas generales de Inmuebles Panamericana S.A. y Corporación Argenta S.A., respectivamente, ambas de fecha 14 de febrero de 2005 se aprobó la fusión entre Inmuebles Panamericana S.A. y Corporación Argenta S.A. la misma que ha entrado en vigencia con fecha 30 de abril del 2005, por tal motivo Corporación Argenta S.A. ha

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sido absorbida por Inmuebles Panamericana S.A., conforme se puede apreciar en el Asiento B00006 de la Partida Electrónica No. 11076321 de Registros Públicos de Lima.

ii. Descripción del sector en que se encuentra localizado, competencia y posición. En primer lugar nuestro sector es el de inversión inmobiliaria, específicamente el desarrollo y operación de centros comerciales. Actualmente Inmuebles Panamericana S.A. es propietaria del centro comercial Mega Plaza, ubicado en el Distrito de Independencia.

Con el centro comercial Mega Plaza se impulsó el desarrollo de la categoría de centros comerciales en el Perú, sirviendo de paradigma para los nuevos inversionistas. Asimismo, con la llegada de Mega Plaza a Lima Norte se ha generado un gran movimiento económico en dicha zona. Las experiencias previas sobresalientes en el país son las del Jockey Plaza y la de Plaza San Miguel. Debe precisarse que el Centro Comercial Mega Plaza tiene como público objetivo a los sectores socioeconómicos C y D y se encuentra posicionado en Lima Norte por lo que se puede afirmar que los dos centros comerciales anteriormente mencionados sólo compiten con el Centro Comercial Mega Plaza como categoría mas no en consumidor y/o visitante.

En lo que se refiere a Power Centers, actualmente sobresale la combinación Tottus-Sodimac y Plaza Vea-Cine Planet y en Comas se encuentra la dupla Metro-Max. Asimismo, a finales del año 2007 el Grupo Wong vendió a Cencosud sus cadenas de supermercados e hipermercados, lo que ha generado una gran expectativa de crecimiento, hecho que se fundamenta en la construcción del Centro Comercial Plaza Lima Norte (ex Chrysler) inaugurado en julio 2009.

El 2009 el dinamismo de la industria del retail se vio frenada por la crisis internacional, sin embargo durante este año se inauguró el C.C. Real Plaza Centro Cívico del Grupo Interbank y se concluyó la construcción del Strip Center Mega Express del Grupo Wiese - Arauco en Lima. Así mismo, se anunciaron la construcción de varios centros comerciales en Lima y Provincia como: Open Plaza Surquillo de Malls Perú, y los Centros Comerciales: Real Plaza Arequipa, Aventura Plaza Arequipa y Parque Lambramani. Por otro lado, se anunciaron también los proyectos Real Plaza Juliaca, Real Plaza Chimbote, y Open Plaza Piura. El Jockey Plaza anunció también un proyecto de ampliación de una zona de entretenimiento que estaría lista a mediados del 2010, Multimercados Zonales operador de Minka anunció también el inicio de obras para el segundo semestre del 2010 del lo que será el CC Plaza el Sol en la ciudad de Huacho. Y finalmente Penta Realty iniciaría obrar el primer trimestre del 2010 la construcción de su Strip Center Penta Strip los Viñedos, ubicado en la Av. Los Próceres en el distrito de Surco.

iii. El monto de los Ingresos de los años 2009 y 2008 son como sigue: (Expresado en Miles de Nuevos Soles)

Ingresos por Servicios 2009 2008

Renta Mínima 27,510 23,685 Renta Variable 10,347 11,979 Mantenimiento 8,547 6,893 Publicidad 6,817 6,291 Pie de Ingreso 1,096 680 Total 54,317 49,528 Variables Exógenas:

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Inmuebles Panamericana S.A., como el resto de promotores de Centros Comerciales en el país, está afecta riesgos como son (i) el riesgo comercial, producto del incumplimiento en el pago de las rentas por parte de sus arrendatarios y/o usufructuarios situación que dificultaría repago de sus obligaciones contractuales; y (ii) el riesgo operacional, generado por deficiencias o fallas en los procesos internos, la tecnología de información y las personas o eventos externos. Sin embargo es política general de Inmuebles Panamericana S.A. evaluar constantemente a los locatarios así como también cruzar información con otros Centros Comerciales con la finalidad de adelantarse a posibles problemas que sus locatarios puedan tener. Asimismo Inmuebles Panamericana S.A. efectúa auditorias comerciales y de cumplimiento contractual permanentemente, lo que le permite obtener información importante respecto de la situación de cada uno de sus locatarios. Adicionalmente, Inmuebles Panamericana S.A. constantemente invierte en sistemas operativos.

Riesgo Crediticio

Si bien es cierto IPSA no otorga créditos a los locatarios que se ubican en el Centro Comercial Mega Plaza, existe la posibilidad de retrasos en el pago de las rentas lo que a su vez implicaría el otorgamiento de un crédito implícito. Ante esta situación se debe indicar que, con excepción de las Tiendas Anclas y los Bancos, todos los demás locatarios del Centro Comercial mantienen vigentes cartas fianza de fiel cumplimiento de las obligaciones contractuales y económico financieras y que coberturan hasta seis meses de Renta Mínima. Adicionalmente como parte de su política, Inmuebles Panamericana S.A. cuenta con un comité ejecutivo que se reúne semanalmente para evaluar no sólo el cumplimiento del Plan Estratégico sino adicionalmente la operación del Centro Comercial.

Riesgo de Desocupación

Para mitigar este riesgo, Inmuebles Panamericana S.A. cuenta con una cartera de potenciales locatarios los cuales son previamente evaluados, los mismos que tienen interés en ingresar a operar al Centro Comercial. A estos potenciales clientes permanentemente se les envía información relativa a locaciones disponibles y futuros proyectos de ampliación. El objetivo de estos planes es elaborar una metodología que permita optimizar la administración de los riesgos operativos a fin de identificar riesgos asociados y obtener información para medidas preventivas y correctivas.

Riesgo de No renovación de los Contratos de Arrendamiento y/o Usufructo

Las operaciones de Inmuebles Panamericana S.A. consisten, principalmente, en el arrendamiento de locales para la exhibición y venta de productos y servicios en general. Para garantizar el éxito de la gestión los contratos de arrendamiento se pactan con un plazo de 5 años como mínimo a excepción de las tiendas anclas, las cuales firman contratos de usufructo por 30 años, teniendo como período forzoso los 10 primeros años.

Capacidad instalada y el grado de utilización: No aplicable

Variaciones Significativas: No aplicable

iv. Planes y políticas de inversión

En el 2009 se cumplió el sétimo año de operaciones del Centro Comercial Mega Plaza, propiedad de Inmuebles Panamericana S.A., consolidándose como uno de los centros comerciales más importantes de la industria y el más visitado a nivel nacional. Al cierre del 2009 las ventas totales ascendieron a S/. 886.6 millones, incluyendo el Impuesto General a las Ventas, siendo el mejor mes el de Diciembre en el cual se registró un crecimiento del 7%.

Debemos destacar que los ingresos obtenidos por el arrendamiento de los locales del Centro Comercial durante 2009 ascendieron a S/. 50.1 millones, superiores en 10% a los obtenidos en el

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2008. Asimismo, los ingresos alcanzados al cierre del año 2009 fueron muy similares a los proyectados para el mismo año.

El Ebitda generado el 2009 ascendió a S/. 34.7 millones y la Utilidad Neta a S/. 16.5 millones siendo ambas cifras superiores al año anterior en 7% y 20% respectivamente.

Por otro lado, en Mayo del 2009, culminaron las obras de ampliación del segundo nivel del Centro Comercial, lo cual permitió incorporar más de veinte locales comerciales, arrendados a operadores que cuentan con marcas de reconocido prestigio, tales como Billabong, Kidsmadehere, 47 Street, Frutix, Vía Uno, Casa & Ideas, Edelnor entre otros.

De igual manera para Mayo 2009 se concluyo en el primer piso del mall la construcción de los restaurantes Chili´s y la cafetería Starbucks, así como la remodelación del centro comercial o Face Lifting, que incluye paisajismo, cambio de pisos, iluminación interior y exterior, remodelación de la pileta, movimiento del pórtico y cambio de las mesas y sillas del patio de comidas.

Durante el 2009 se ha recibido más de 34 millones de visitantes, cabe mencionar que al igual que el año 2008 (de acuerdo al último censo de Centros Comerciales elaborado por Arellano Marketing) Mega Plaza es el Centro Comercial de mayor recordación, y el primero a nivel de preferencia por los visitantes a Centros Comerciales ubicados en la Gran Lima.

El rubro de Otros Ingresos en el 2009 ha contribuido a generar mayores ganancias para el Centro Comercial llegando a S/.4.21 millones. Se prevé que para el año 2010 se superará esta cifra en vista de las nuevas inversiones que se tienen planificadas ejecutar.

Para el año 2010 y con la finalidad de seguir consolidando la oferta del centro comercial se prevé efectuar inversiones por más de US$ 7 millones, en lo que sería la tercera etapa de ampliación del segundo piso del Centro Comercial.

En resumen, el centro comercial Mega Plaza sigue manteniendo el 100% de ocupación en todos sus locales. Asimismo, tanto los antiguos como los nuevos locatarios que iniciaron operaciones en el 2008, han demostrado en el 2009 un incremento en sus ventas debido al apoyo y a una gestión exitosa por parte de la administración del Centro Comercial, trayendo como resultado que Mega Plaza aumente su facturación, promueva su crecimiento y consolide su posición como uno de los principales centros comerciales del país.

v. Relaciones entre el Emisor y el Estado

No tenemos tratamiento especial con el Estado. vi. Descripción genérica de los principales activos

Los siguientes son los principales activos de la compañía y ninguno está puesto en garantía:

(Expresado en Miles de Nuevos Soles)

Activos 2009

- Terrenos y Edificaciones 169,714 Valor neto de depreciación - Inversiones en valores 0

Negociables Permanentes

vii. El No. de personas empleadas es como sigue:

No tiene empleados.

viii. Préstamos ó garantías con otras empresas que comprometen más del 10% del patrimonio de la empresa.

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El 31 de diciembre de 2009, las deudas de Inmuebles Panamericana S.A. que superan o comprometen más del 10% del patrimonio de la empresa son como sigue:

(Expresado en Millones de Nuevos Soles) Bonos S/. 82.6

c) Otra información relevante

Nuestra participación accionaria en otra empresa:

Empresa Participación % Grupo Económico

Administradora Panamericana SAC 99.99 Parque Arauco S.A.

Procesos Judiciales, Administrativos ó Arbitrales

El Gerente General informó que a la fecha Inmuebles Panamericana S.A. no tiene procedimientos judiciales, administrativos, arbítrales o de cualquier otra naturaleza en curso.

Administración

De acuerdo con los estatutos sociales la empresa está administrada por el Gerente General a ordenes del Directorio que está compuesto por 7 directores titulares y 6 directores alternos; los cuales son:

Para el ejercicio que reseñamos los directores son:

Augusto Felipe Wiese de Osma Director Titular Peruana Ismael Noya De la Piedra Director Alterno Director Titular Peruana Peruana Gonzalo de la Puente Wiese Director Titular Peruana

José Said Saffie Director Titular Chilena

Mauricio Olaya Nohra Director Titular Peruana Marco Aveggio Merello Director Titular Peruana Andrés Olivos Bambach Director Titular Chilena Marilú Wiese Moreyra Director Alterno Peruana José Domingo Eluchans Urenda Director Titular Chilena Gonzalo de la Puente y Lavalle Director Alterno Peruana Guillermo Said Yarur Director Alterno Chilena Juan Carlos Cuglievan Balarezo Director Alterno Peruana Eduardo Herrera Vasquez Director Alterno Peruana

A continuación reseñamos los acuerdos más importantes tomados durante el año 2009:

1. Mediante Sesión de Directorio de fecha 21 de enero de 2009, se aprobó aceptar la renuncia presentada por el Sr. Ismael Noya de la Piedra al cargo de director titular y el Sr. José Domingo Eluchans Urenda al cargo de director alterno. Asimismo, se aprobó nombrar como director titular al Sr. José Domingo Eluchans Urenda y como director alterno al Sr. Ismael Noya de la Piedra.

2. Entre los principales acuerdos de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 3 de abril de 2009 se encuentran:

a. Memoria Anual de 2009.

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c. El pago de la remuneración del directorio es de US$ 600.00 por sesión asistida que corresponderá a un adelanto de la remuneración del directorio que podrá ser equivalente hasta el 6% de la utilidad comercial.

d. Se eligió a los miembros del directorio conformados por 7 directores titulares y 6 directores alternos.

e. Se delegó al Directorio para que designara a la empresa auditora para que realice la auditoría por ejercicio del 2009.

f. Se aprobó delegar las facultades al Directorio para que se distribuyan los dividendos ascendente a la suma de S/. 12’000,000.00, siempre y cuando se cumplan con los ratios financieros establecidos en el Acto de constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión de Bonos de Titulización así como se cuente con el dinero suficiente en el flujo de caja de la empresa y no afecte los planes de inversión de la empresa.

g. Se ratificó la política de dividendos establecida en la Junta Obligatoria Anual de fecha 7 de abril de 2006.

3. En la Sesión de Directorio del 14 de abril de 2009 se aprobó:

a. La distribución de un dividendo equivalente a la suma de S/. 6’000,000.00, en vista que se verificó que se cumplió con los ratios financieros establecidos en el Acto de constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión de Bonos de Titulización así como que Inmuebles Panamericana S.A. cuenta con el dinero suficiente en su flujo de caja y no afecte los planes de inversión de la empresa. En ese sentido, a sus accionistas les correspondió un dividendo de S/. 0.0985687 por acción sobre un total de 60’871,259 acciones (49´871,259 de acciones en circulación más 11´000,000 de acciones suscritas y pagadas pendientes de entrega). Dicho dividendo fue pagado en nuevos soles, acordándose también que la fecha de registro será el 4 de mayo de 2009 y entrega será el 5 de mayo de 2009.

4. Mediante Junta General de Accionistas de fecha 3 de julio de 2009 se aprobó:

a. Modificación de la Estructura de Poderes de la Sociedad y Nombramiento de Apoderados.

b. Se aceptó la renuncia del Gerente General de la Sociedad el Sr. Carlos Alberto Neuhaus Tudela y se nombró como nuevo Gerente General de la Sociedad a la empresa Administradora Panamericana S.A.C.

5. Mediante Junta General de Accionistas de fecha 8 de julio de 2009 se aprobó:

a. La distribución de un dividendo equivalente a la suma de S/. 2’000,000.00, en vista que se verificó que se cumplió con los ratios financieros establecidos en el Acto constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión de Bonos de Titulización así como que Inmuebles Panamericana S.A. cuenta con el dinero suficiente en su flujo de caja y no afecte los planes de inversión de la empresa. En ese sentido, a sus accionistas les correspondió un dividendo de S/. 0.03285620 por acción sobre un total de 60’871,259 acciones. Dicho dividendo fue pagado en nuevos soles, acordándose también que la fecha de registro será el 30 de julio de 2009 y entrega será el 31 de julio de 2009.

6. Mediante Junta General de Accionistas de fecha 13 de agosto de 2009 se aprobó:

a. La distribución de un dividendo equivalente a la suma de S/. 2’000,000.00, en vista que se verificó que se cumplió con los ratios financieros establecidos en el Acto de constitutivo de Fideicomiso de Titulización y Contrato Marco de Emisión de Bonos de Titulización así como que Inmuebles Panamericana S.A. cuenta con el dinero suficiente en su flujo de caja y no afecte los planes de inversión de la empresa. En ese sentido, a

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sus accionistas les correspondió un dividendo de S/. 0.03285620 por acción sobre un total de 60’871,259 acciones. Dicho dividendo fue pagado en nuevos soles, acordándose también que la fecha de registro será el 2 de setiembre de 2009 y entrega será el 3 de setiembre de 2009.

DIRECTORIO

RESUMEN DE TRAYECTORIA PROFESIONAL

DIRECTORES TITULARES EJERCICIO 2009

1. SR. AUGUSTO FELIPE WIESE DE OSMA

- Director de Negocios é Inmuebles S.A. desde el 31/12/1993, a la fecha es el Presidente del Directorio.

- Presidente del Directorio de A. y F Wiese S.A.

- Presidente del Directorio de Inmuebles Panamericana S.A.

- Presidente de la Junta Administrativa de Fundación Augusto N. Wiese. - Presidente del Directorio de Holding Plaza S.A.

2. DR. JOSÉ DOMINGO ELUCHANS URENDA

- Abogado, Pontificia Universidad Católica de Chile. - Director de Empresas.

- Asesor Legal de Empresas.

- Director de Embotelladora Andina S.A. - Director Alterno de Alto Palermo S.A. - Director de Envases del Pacífico S.A.

3. SR. GONZALO DE LA PUENTE WIESE

- Bachiller en Administración de Empresas y Finanzas en Boston University. - Estudió Ingeniería Industrial en Texas A. & M. University.

- Trabajó en: Inversiones Cofide S.A; Kloeckner & Co Nueva York; Pabellón Limatambo S.A. y en el Banco Wiese Ltdo.

- En el Banco Wiese desarrolló y dirigió las actividades de Banca de Inversión, Corretaje de Bolsa y Planificación Estratégica.

- Ha sido director del Banco Wiese Sudameris; Telefónica del Perú; Edegel y Relapasa, entre otras.

- Actualmente se dedica principalmente a la actividad financiera, es miembro del Directorio de Negocios e Inmuebles S.A.; Inmuebles Panamericana; A y F. Wiese S. A.; Holding Plaza e Internacional Investments.

4. SR. JOSE SAID SAFFIE

- Licenciado en Derecho, Universidad de Chile. - Director de Empresas.

- Director de la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras A.G. - Presidente de la Fundación Palestina Belén 2000.

- Consejero Universidad Jesuita Alberto Hurtado. - Presidente del Directorio del Banco BBVA Chile. - Director de Alto Palermo S.A.

- Presidente del Directorio de Parque Arauco S.A.

- Consejero honorario del Centro de Estudios Públicos (CEP). - Presidente del Consejo Interempresarial chileno-árabe.

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- Abogado Universidad Católica del Perú. - Director de la Bolsa de Productos de Lima.

- Miembro de la Comisión Reformadora del Código Civil Peruano y la Ley General de Sociedades.

- Investigador del Instituto Libertad y Democracia. - Director de Honda del Perú

- Director de Transamerican Airlines (Grupo Taca). - Director de Pesquera Diamante.

- Director de Inmuebles Panamericana S.A.

- Socio Principal del Estudio Muñiz, Ramírez, Perez –Taiman & Luna Victoria Abogados.

6. SR. MARCO AVEGGIO MERELLO.

- Administrador de empresas. - Director de varias empresas.

- Director Titular de Inmuebles Panamericana S.A.

7. SR. ANDRES OLIVOS BAMBACH

- Ingeniero Comercial, Universidad de Chile.

- Gerente de Finanzas Corporativas en Editorial Lord Cochrane S.A.

- Gerente de Administración y Finanzas (1992-1994) de Embotelladora Andina S.A. - Director Corporativo División de Finanzas (1994-2002) de Embotelladora Andina S.A. - Vicepresidente Ejecutivo de Parque Arauco S.A.

- Presidente de Parque Arauco Argentina. - Director de Alto Palermo S.A.

- Presidente de Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. - Director de Construmart S.A.

DIRECTORES ALTERNOS EJERCICIO 2009

8. SRA. MARILU WIESE MOREYRA

- Administrador de Empresas. - Directora de Transoceánica,

- Directora de Lider Inversiones y Proyectos S.A. - Directora de SSK Montajes e Instalaciones S.A.C. y - Directora de Agroempaques S.A.

- Directora de AFP Integra desde enero 2004.

- Miembro del Comité Ejecutivo de Inmuebles Panamericana S.A. - Directora Alterna de Inmuebles Panamericana S.A.

9. DR. ISMAEL NOYA DE LA PIEDRA

- Graduado en 1975, Pontificia Universidad Católica del Perú.

- Postgrado en la Universidad de Nueva York (Master of Comparative Jurisprudence, 1978).

- Gerente Legal Internacional de la Corporación Financiera de Desarrollo (1982-1986). - Asesor legal del Comité de la Deuda Externa (1983-1986).

- Asesor del Ministro de Economía y Finanzas (1985).

- Catedrático de Teoría de la Negociación y Negociación de contratos de Préstamos Internacionales en la Pontificia Universidad Católica del Perú (1985-1987).

- Director de Inmuebles Panamericana S.A. - Socio del Estudio Luis Echecopar García.

10. SR. GONZALO DE LA PUENTE Y LAVALLE

- Empresario y Abogado.

- Director y Asesor de Empresas desde 1965.

- Actualmente es Vicepresidente y Asesor de InVita Seguros de Vida. - Director Alterno de Inmuebles Panamericana S.A.

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- Director de Inversiones Nacionales de Turismo S.A.

11. SR. GUILLERMO SAID YARUR

- Ingeniero Civil Industrial de la Universidad de Chile.

- Post Grado de Finanzas en la Universidad Adolfo Ibáñez, Chile. - Vicepresidente del Directorio del Banco Boliviano Americano, Bolivia. - Director Parque Arauco S.A.

- Director Comercial Café Mokka S.A.

12. SR. JUAN CARLOS CUGLIEVAN BALAREZO

- Estudió Business Administration en el Bryant College USA y MBA del Instituto de Empresa. Madrid, España.

- Director de AFP Integra.

- Director Alterno de Inmuebles Panamericana S.A. - Gerente General de Congelados y Frescos S.A.C. 13. SR. EDUARDO HERRERA VASQUEZ

- Ingeniero Industrial, Pontificia Universidad Católica del Perú. - MSc con mención en Finanzas, London Business School, Inglaterra.

- Durante más de 15 años su carrera se ha enfocado en la gestión de inversiones, habiendo desarrollado asignaciones profesionales para bancos de inversión como Merrill Lynch, N.M.Rothcshild & Sons y HSBC e instituciones financieras como el BBVA, el Banco Espirito Santo y AFP ProFuturo, en donde administró portafolios de inversiones por más de US$3,000 millones.

- Director de diversas empresas y organizaciones peruanas.

- Docente en la Pontificia Universidad Católica del Perú, la Universidad de Lima y el Centro de Estudios Bursátiles de la Bolsa de Valores de Lima.

- Conferencista a nivel local e internacional.

GERENTE GENERAL: ADMINISTRADORA PANAMERICANA S.A.C. (APSAC)

[…]Subsidiaria de Inmuebles Panamericana S.A. (IPSA), inscrita en registros públicos el 14 de Noviembre 2002, con el objeto de dedicarse a las actividades de administración, promoción y marketing de Centros Comerciales, y todas sus actividades derivadas y conexas. Se encarga de la Gestión y Administración de Centros Comerciales, planifica la estrategia comercial, y administra la seguridad, limpieza, cobranzas y marketing.

Regula a su vez la oferta que los Centro Comerciales deben tener a largo plazo para ser atractivos (tiendas ancla, lugares de esparcimiento, patio de comidas, etc.), buscando lograr la uniformidad en la calidad y servicio ofrecido por las diversas tiendas, al comprometer contractualmente a cada operador y regirlos por reglamentos operativos y de funcionamiento a los que se deben ceñirse. Con fecha 29 de Octubre 2002, APSAC firma contrato de administración y operación del Centro Comerciales Mega Plaza con IPSA, por el cual se obliga a prestar y brindar servicios de administración y operación del mall. Actualmente, APSAC ofrece sus servicios en el mercado con la finalidad de poner su experiencia al servicio de la industria de centros comerciales en el país.

SECCION III ESTADOS FINANCIEROS

(Expresado en Miles de Nuevos Soles)

Al cierre del 2009, Inmuebles Panamericana S.A. registró una utilidad bruta de S/. 34,253, la Utilidad Operativa alcanzó los S/.29,778, la Utilidad antes de impuestos fue de S/.26,592, el Impuesto a la Renta registró la suma de S/.8,192, finalmente la Utilidad Neta del Ejercicio ascendió a S/.18,400.

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Patrimonio S/. Capital Social 60.871 Reserva Legal 7,259 Resultados Acumulados 20,202 Total 88,332 SECCION IV ANEXOS

Información relativa al mercado de valores inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores

- Valores Inscritos Valor Nominal Importe Acciones 60’871,259 S/. 1.00 S/. 60’871,259

- Cotizaciones mensuales 2009 (Bolsa de Valores de Lima).

De acuerdo a lo informado por la Bolsa de Valores de Lima por el ejercicio 2009, las acciones comunes de Inmuebles Panamericana S.A, no han registrado cotización durante dicho ejercicio. APERTURA S/. CIERRE S/. MÁXIMO S/. MINIMO S/. PRECIO PROMEDIO S/. ENERO --- --- --- --- --- FEBRERO --- --- --- --- --- MARZO --- --- --- --- --- ABRIL --- --- --- --- --- MAYO --- --- --- --- --- JUNIO --- --- --- --- --- JULIO --- --- --- --- --- AGOSTO --- --- --- --- --- SETIEMBRE --- --- --- --- --- OCTUBRE --- --- --- --- --- NOVIEMBRE --- --- --- --- --- DICIEMBRE --- --- --- --- ---

(10150) INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS

(Correspondiente al ejercicio 2009)

Razón Social : INMUEBLES PANAMERICANA S.A. (En adelante empresa)

RUC : 20423264617

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Teléfonos : 6139500

Fax : 6139505

Página Web :

Correo electrónico : Representante

Bursátil : Sr. Napoleon Hernán Cerdeña Barreda Razón social de la

empresa revisora1

:

INSTRUCCIONES

En la Sección Primera del presente informe, se evalúan 26 recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas2.

Respecto a cada recomendación evaluada, la empresa deberá:

Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala:

0 : no cumple el principio

1 – 3 : cumple parcialmente el principio 4 : cumple totalmente el principio

Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (x) una o más de las alternativas indicadas y completar en detalle la información solicitada.3

En la Sección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la empresa y los accionistas y tenencias. En esta sección, la empresa deberá completar la información solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o más alternativa (s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la información solicitada.

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS Los Derechos de los Accionistas

Principios Cumplimiento

0 1 2 3 4

1.Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

X

2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

1

SOLO ES APLICABLE EN EL CASO EN QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE INFORME HAYA SIDO REVISADA POR ALGUNA EMPRESA ESPECIALIZADA (POR EJEMPLO: SOCIEDAD DE AUDITORÍA, EMPRESA DE CONSULTORÍA).

2

EL TEXTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS PUEDE SER CONSULTADO EN WWW.CONASEV.GOB.PE

3

PARA DICHO EFECTO, PODRÁ INCORPORAR LÍNEAS A LOS CUADROS INCLUIDOS EN EL PRESENTE INFORME O,

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a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la empresa durante el ejercicio materia del presente informe.

II. Tipo Número

Junta general de accionistas 4

Junta especial de accionistas NO APLICABLE

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas. Fecha de aviso de convocatoria* Fecha de la junta lugar de la junta Tipo de junta Q uó rum % Nº de Acc . Asi s te nte s Duración Es pe c ia l G e ne ral Hora de inicio Hora de término

Universal 03.04.09 Av. Canaval y Moreyra 522, piso 16, San Isidro

(…) (X) 100% 12:00 m 14:30 p.m

(…) (X) 100% 12:00 m 14:30 p.m.

(…) (X) 100% 12:00 m 12:30 m

Universal 13.08.09 Av. Canaval y Moreyra

(…) (X) 100% 12:00 m 12:30 m

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la empresa para convocar a las Juntas?

(X) CORREO ELECTRÓNICO

(...) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) VÍA TELEFÓNICA

(...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL

(X) OTROS. Detalle: Mediante esquela (...) NINGUNO

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

Es ta tut o Reg la m e nto Inte rno M a nu a l otros

Denominación del documento*

(X) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la empresa cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

(15)

SÍ NO

Solo para accionistas (...) (...) Para el público en general (...) (...) (X) NO CUENTA CON PÁGINA WEB

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

3.Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales.

Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propio de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(…) SÍ (X) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

(...) (...) (...) (...)

Nota: No es aplicable

d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

Número de solicitudes

Recibidas Aceptadas Rechazadas

Ninguna

Principio Cumplimiento

0 1 2 3 4

4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la empresa limita el derecho de representación, reservándolo:

(...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (...) A FAVOR DE UN DIRECTOR

(16)

(...) A FAVOR DE UN GERENTE

(X) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

Tipo de junta Fecha

de junta

Participación (%) sobre

el total de acciones con derecho a voto

General Especial A través de

poderes Ejercicio directo

(X) (....) 03.04.09 Si

(X) (…) 03.07.09 Si

(X) (…) 08.07.09 Si

(X) (…) 13.08.09 Si

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

Formalidad (indique si la empresa exige carta simple, carta notarial, escritura pública u otros)

carta simple Anticipación (número de días previos a la junta con que

debe presentarse el poder)

Con 24 horas de anticipación

Costo (indique si existe un pago que exija la empresa para estos efectos y a cuánto asciende)

No existe ningún pago

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

(X) (...) (...) (...)

Tratamiento Equitativo de los Accionistas

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5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

a. ¿La empresa ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?

(...) SÍ (...) NO (X) NO APLICA Nota: La empresa no tiene acciones de inversión

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(17)

capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control.

Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la empresa4. Directores Titulares Número

Dependientes 5

Independientes 2

Total 7

Nota: Son 7 directores titulares y 6 directores alternos.

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la empresa?

(X) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

(…) (...) (...) (X)

Nota: No es aplicable

d. Indique si los directores de la empresa son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

Nombres y apellidos del director vinculación con: Nombres y apellidos del accionista1/. / director / gerente CONSAGUI NIDAD Y/O Afinidad Informació n adicional 2/. Acc io ni s ta 1 /. Direc tor G e ren te

Augusto Felipe Wiese de (X) Marilú Wiese Hija-Primer Grado

4

LOS DIRECTORES INDEPENDIENTES SON AQUELLOS QUE NO SE ENCUENTRAN VINCULADOS CON LA ADMINISTRACIÓN DE LA ENTIDAD EMISORA NI CON SUS ACCIONISTAS PRINCIPALES. PARA DICHO EFECTO, LA VINCULACIÓN SE DEFINE EN EL REGLAMENTO DE PROPIEDAD

INDIRECTA, VINCULACIÓN Y GRUPO ECONÓMICO. LOS ACCIONISTAS PRINCIPALES, POR SU PARTE, SON AQUELLAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS QUE TIENEN LA PROPIEDAD DEL CINCO (5%) O MÁS DEL CAPITAL DE LA ENTIDAD EMISORA.

(18)

Osma (Director Titular) (X) (X) (X) (X) Moreyra Gonzalo de la Puente Wiese Gonzalo de la Puente y Lavalle Marco Aveggio Merello Juan Carlos Cuglievan Balarezo Consanguinidad Sobrino-Tercer Grado Consaguinidad Cuñado-Segundo Grado Afinidad Casado con Sobrina-Tercer Grado Afinidad Casado con Sobrina-Tercer Grado Afinidad Marilú Wiese Moreyra

(Director Alterno) (X) (X) (X) (X) (X) Augusto Felipe Wiese de Osma Gonzalo de la Puente Wiese Gonzalo de la Puente y Lavalle Marco Aveggio Merello Juan Carlos Cuglievan Balarezo Padre-Primer Grado Consaguinidad Primos Hermanos-Cuarto Grado Consaguinidad Casado con su tía- Tercer Grado Consaguinidad Casado con Prima Hermana-Cuarto Grado Afinidad Casado con Prima Hermana-Cuarto Grado Afinidad Ismael Noya de la Puente

(Director Alterno)

No hay vinculación José Domingo Eluchans

Urenda

(Director Titular)

No hay vinculación

Gonzalo de la Puente Wiese (Director Titular) (X) (X) (X) (X) (X) Augusto Felipe Wiese de Osma Marilú Wiese Moreyra Gonzalo de la Puente y Lavalle Marco Aveggio Merello Juan Carlos Cuglievan Balarezo

Tío- Tercer Grado Consaguinidad Primos Hermanos-Cuarto Grado Consaguinidad Papá- Primer Grado Consaguinidad Casado con Prima Hermana-Cuarto Grado Afinidad Casado con Prima Hermana-Cuarto Grado Afinidad Gonzalo de la Puente y Lavalle (Director Alterno) (X) (X) (X) Augusto Felipe Wiese de Osma Marilú Wiese Moreyra Gonzalo de la Puente Wiese Cuñado-Segundo Grado Afinidad Sobrina por Esposa-Tercer Grado Afinidad Hijo-Primer Grado Consaguinidad José Said Saffie

(Director Titular)

(X) Guillermo Said Saffie Primo Hermano-Cuarto Grado Consaguinidad Guillermo Said Yarur

(Director Alterno)

(X) José Said Saffie Primo Hermano-Cuarto Grado Consaguinidad

(19)

(Director Titular) Marco Aveggio Merello (Director Titular) (X) (X) (X) (X) Augusto Felipe Wiese de Osma Marilú Wiese Moreyra Gonzalo de la Puente Wiese Gonzalo de la Puente y Lavalle Tío de su esposa-Tercer Grado Afinidad Prima Hermana de su esposa-Cuarto Grado Afinidad Primo Hermano de su esposa-Cuarto Grado Afinidad Tío de su esposa-Tercer Grado Afinidad

Juan Carlos Cuglievan Balarezo (Director Alterno) (X) (X) (X) (X) Augusto Felipe Wiese de Osma Marilú Wiese Moreyra Gonzalo de la Puente Wiese Gonzalo de la Puente y Lavalle Tío de su esposa-Tercer Grado Afinidad Prima Hermana de su esposa-Cuarto Grado Afinidad Primo Hermano de su esposa-Cuarto Grado Afinidad Tío de su esposa-Tercer Grado Afinidad

Andrés Olivos Bambach (Director Titular)

No hay vinculación Eduardo Herrera Vasquez

(Director Alterno)

No hay vinculación

1/.

Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).

2/.

En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la empresa, indique la siguiente información:

Nombres y apellidos del director

Cargo gerencial que desempeña o desempeñó Fecha en el cargo gerencial Inicio Término No aplicable

f. En caso algún miembro del Directorio de la empresa también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

Nombres y apellidos del director

Denominación social de la(s) empresa(s)

Fecha

Inicio Término

Augusto Felipe Wiese de Osma Negocios e Inmuebles S.A. AFP Integra

Seguros Invita

1993 Continúa

Marilú Wiese Moreyra AFP Integra 2004 Continúa

Ismael Noya de la Piedra Ninguno

José Domingo Eluchans Urenda Embotelladora Andina S.A. Alto Palermo S.A.

Envases del Pacífico S.A. 1996

Continúa Continúa Gonzalo de la Puente Wiese Negocios e Inmuebles S.A. 2004 Continúa Gonzalo de la Puente y Lavalle Invita Seguros de Vida Continúa

(20)

Alto Palermo S.A. Parque Arauco S.A.

1996 1982

Continúa Continúa

Guillermo Said Yarur Alto Palermo S.A. 1996 Continúa

Mauricio Olaya Nohra Ninguno

Marco Aveggio Merello Invita Seguros de Vida Continúa

Juan Carlos Cuglievan Balarezo AFP Integra Continúa

Andrés Olivos Bambach Alto Palermo S.A. 2003 Continúa

Eduardo Herrera Vasquez Ninguno

Comunicación y Transparencia Informativa

0 1 2 3 4

7.Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.

Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor.

Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

X

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la empresa en los últimos 5 años.

Razón social de la sociedad de auditoria Servicio* Periodo Retribución **

KPMG Caipo & Asociados Sociedad Civil Elaboración de dictámenes de información financiera Desde el 2001 al 2005 100%

Ernst & Young Elaboración de

dictamen de información financiera 2006 – 2007-2008 - 2009 100%

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales.

** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.

Cabe indicar que el contador de la empresa es el Sr. Wiliam López Risco.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la empresa encargado de elegir a la sociedad auditora).

Quien designa a la empresa auditora es la Junta General de Accionistas o en su defecto lo delega dicha facultad al directorio, se tiene como requisito contratar a una empresa auditora internacional de reconocido prestigio y con amplia experiencia en temas de control, de tributación, contabilidad y finanzas.

(21)

(….) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la empresa.

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la empresa correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. (X) SÍ (...) NO

Razón Social de la (s) empresa (s) del grupo económico

Administradora Panamericana S.A.C.

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

Número de Reuniones 0 1 2 3 4 5 Más de 5 No aplica (...) (...) (...) (...) (...) (...) (X) (...) Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4

8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la empresa pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

Accionistas Grupos de interés

Correo electrónico (X) (X) Directamente en la empresa (X) (...) Vía telefónica (X) (...) Página de internet (...) (...) Correo postal (X) (X) Otros. Detalle (...) (...)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Área encargada Gerencia general

(22)

Nombres y Apellidos Cargo Área

ADMINISTADORA PANAMERICANA S.A.C.

GERENTE GENERAL Gerencia general

c. Indique si el procedimiento de la empresa para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la empresa se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la empresa. Es ta tut o Reg la m e nto Inte rno M a nu a l otros

(X) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa. (...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE

ENCUENTRA REGULADO

(...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la empresa durante el ejercicio materia del presente informe.

Número de solicitudes

Recibidas Aceptadas Rechazadas

Ninguna

e. En caso la empresa cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(...) SÍ (...) NO (X) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

(...) SÍ (X) NO

0 1 2 3 4

9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

X

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? (X) EL DIRECTORIO

(X) EL GERENTE GENERAL (..) OTROS. Detalle

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

(23)

(X) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la empresa.

(..) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa. (.X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

0 1 2 3 4

10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

a. Indique si la empresa cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna.

(X) SÍ (…) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la empresa indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar.

Depende de: Marcos Guzmán

Reporta a: El directorio o al Gerente General

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna.

El contralor del grupo económico es el auditor interno, quien realiza sus funciones con independencia. Entre sus principales funciones se encuentran:

- Recibir información gerencial que emita la administración.

- Dictar políticas generales de la administración entre la matriz y a la afiliada.

- Coordinar con los auditores externos sobre informes de control interno y de razonabilidad de la información que se presenta en los estados financieros de Inmuebles Panamericana S.A. - Supervisar las normas de control interno, cumplimiento de las obligaciones tributarias y

adecuada información financiera a los accionistas.

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la empresa.

(24)

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

Las responsabilidades del Directorio

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11.Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

X

a. En caso el Directorio de la empresa se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la empresa. Es ta tut o Reg la m e nto Inte rno M a nu a l otros

(...) (...) (...) (X) Está regulado en la sesión de directorio de fecha 3 de marzo de 2006.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa. (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO

SE ENCUENTRA REGULADA

(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Principios Cumplimiento

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El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

X

13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

X

a. En caso el Directorio de la empresa se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la empresa. Es ta tut o Reg la m e nto Inte rno M a nu a l otros

(25)

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa. (X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO

ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES b. Indique el órgano que se encarga de:

Función Directorio Gerente

General

otros (Indique)

Contratar y sustituir al gerente general (X) (...) Contratar y sustituir a la plana gerencial (X) (X) Fijar la remuneración de los principales ejecutivos (X) (...) Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos (X) (X)

Evaluar la remuneración de los directores (...) (...) Accionistas c. Indique si la empresa cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

Políticas para: SÍ NO

Contratar y sustituir a los principales ejecutivos (X) (...) Fijar la remuneración de los principales ejecutivos (X) (...) Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos (X) (...) Evaluar la remuneración de los directores (X) (...)

Elegir a los directores (X) (...)

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

Es ta tut o Reg la m e nto In te rno M a nu al otros

(...) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

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El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

14. Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

X

a. En caso el Directorio de la empresa se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la empresa. Es ta tut o Reg la m e nto Inte rno M a nu a l otros

(...) (...) (...) (...)

(26)

(X) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA

b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

Número de

casos

0 (no existen)

c. Indique si la empresa o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (...) SÍ (X) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

Las transacciones se efectúan a valores de mercado.

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15.El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X

a. En caso el Directorio de la empresa se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la empresa. Es ta tut o Reg la m e nto Inte rno M a nu a l otros

(X) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa. (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO

b. Indique si la empresa cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (X) SÍ (...) NO

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

(27)

(...) (...) (...) (.X.) Los ratios financieros están establecidos en el contrato de emisión de bonos, cuyo control es trimestral.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa. (..) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

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16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

X

a. ¿El Directorio de la empresa se encuentra encargado de la función descrita en este principio?

(X) SÍ (…) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.

Se realizan directorios mensuales donde se tratan todos los temas de interés, así como comités de directorio ejecutivo, el cual se realiza semanalmente, para supervisar el planeamiento, diseño e implementación de estrategias para el desarrollo del centro comercial Mega Plaza.

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

(...) (...) (...) (X) En sesión de Directorio de fecha 3 marzo 2006, se aprobó la constitución de un comité de directorio ejecutivo.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa. (…) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

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17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.

X

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la empresa.

(28)

(...) (...) (...) (X) En sesión de Directorio de fecha 3 marzo 2006, se aprobó la constitución de un comité de directorio ejecutivo.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa. (…) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO

b. Indique la política de la empresa sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas.

Se comunica oportunamente a la CONASEV, a la Bolsa de Valores y/o avisos publicados en los diarios de El Peruano, El Comercio y/u otros medios de comunicación escrita. (….) NO APLICA, LA empresa NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la empresa. Es ta tut o Reg la m e nto Inte rno M a nu a l otros

(X) (...) (...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la empresa. (...) NO SE ENCUENTRA REGULADA

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18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento.

Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

X

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la empresa

COMITE EJECUTIVO