ESTADOS FINANCIEROS
CONSOLIDADOS DE FUSIÓN
DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD:
DOMICILIO LEGAL:
Paraguay 777 Piso 8 - Rosario - Pcia. Santa Fe
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE FUSIÓN (Notas 2 y 7):
ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD:
NÚMERO DE INSCRIPCIÓN EN LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS: C.U.I.T.: 30-52917787-5
FECHAS DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO:
Del Estatuto social: 4 de enero de 1928
De las Modificaciones: 25 de julio 1940
4 de octubre de 1945 29 de marzo de 1955 2 de noviembre de 1970 26 de agosto de 1976 22 de marzo de 1979 8 de noviembre de 1983 19 de mayo de 1992 28 de diciembre de 1993 27 de junio de 1994 18 de diciembre 1996 17 de septiembre de 1999 203
FECHA EN QUE SE CUMPLE EL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: 4 de enero de 2027
INFORMACIÓN SOBRE LAS SOCIEDADES CONTROLADAS:
Nota 2.2.d de los estados financieros consolidados y Anexo C de los estados financieros separados COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL:
Autorizado a realizar oferta pública Suscripto Integrado $ 500.000 $ 500.000 $ 500.000 ADRIÁN S. TARALLO
MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A.
Presidente
(Nuestro informe se extiende por separado) CLAUDIO A. IGLESIAS
Tesorero
NÚMERO DE REGISTRO EN LA INSPECCIÓN GENERAL DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA PROVINCIA DE SANTA FE:
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO Nº 87 FINALIZADO EL: 30 de septiembre de 2013
Por Consejo de Vigilancia PRIMER TRIMESTRE INICIADO EL: 1º de julio de 2013
Cantidad y clase de acciones
Contadores Públicos Nacionales
Mercado de Valores - Registrar, liquidar y garantizar las operaciones de los agentes de bolsa
ALBERTO D. CURADO 50 acciones ordinarias nominativas no
endosables de V.N. $ 10.000 c/u
Total previo a la fusión Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. Total resultante de la fusión Total previo a la fusión Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. Total resultante de la fusión $ $ $ $ $ $ ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Efectivo y equivalentes (Nota 3.a) 24.569.247 13.881.588 38.450.835 Cuentas por pagar (Nota 3.f) 10.931.880 4.929.584 15.861.464
Activos financieros a costo Cuentas por pagar con entidades
amortizado (Nota 3.b) 2.568.754 21.085 2.589.839 relacionadas (Nota 3.g) 1.443.734 - 1.443.734
Créditos (Nota 3.c) 355.418 223.099 578.517 Remuneraciones y cargas
Créditos con entidades sociales (Nota 3.h) 269.449 51.340 320.789
relacionadas (Nota 3.d) 824.158 31.800 855.958 Cargas fiscales (Nota 3.i) 163.893 - 163.893 Otros créditos (Nota 3.e) 293.173 77.921 371.094 Total del pasivo corriente 12.808.956 4.980.924 17.789.880
Total del activo corriente 28.610.750 14.235.493 42.846.243
ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE
Activos financieros a costo Pasivos por impuestos
amortizado (Nota 3.b) 409.709 - 409.709 diferidos (Nota 3.j) 194.642 - 194.642
Inversiones permanentes en Total del pasivo no corriente 194.642 - 194.642
sociedades controladas (Anexo C) 15.403.446 - 15.403.446 Total del pasivo 13.003.598 4.980.924 17.984.522
Inversiones en otras sociedades
(Anexo C) 1.491 304.573 306.064
Otros créditos (Nota 3.e) 37.800 - 37.800 Bienes de uso (Anexo A) 144.834 106.944 251.778
Activos intangibles (Anexo B) 134.281 - 134.281 PATRIMONIO
Total del activo no corriente 16.131.561 411.517 16.543.078 (Según estado respectivo) 31.738.713 9.666.086 41.404.799
Total del activo 44.742.311 14.647.010 59.389.321 Total del pasivo y patrimonio 44.742.311 14.647.010 59.389.321
(Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS
Contadores Públicos Nacionales
Las Notas y Anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados financieros.
MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A.
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO DE FUSIÓN al 30 de septiembre de 2013
Presidente
ALBERTO D. CURADO ADRIÁN S. TARALLO
Por Consejo de Vigilancia Tesorero
Período finalizado el
30/09/13 $
INGRESOS NETOS POR SERVICIOS 1.765.118
GASTOS (Anexo H) (1.633.278)
Resultado operativo 131.840
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA: Generados por activos:
Intereses 92.247
Resultados por tenencia de títulos valores 2.716.850
Diferencias de cambio 72.366
Generados por pasivos:
Diferencias de cambio (200.395)
RESULTADOS POR INVERSIONES EN SOC. ART. 33
LEY N° 19.551 1.112.261
OTROS INGRESOS Y EGRESOS (Nota 3.k) (11.365)
Ganancia antes de impuestos 3.913.804
IMPUESTOS A LAS GANANCIAS Y
A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (Nota 5) (219.591)
Ganancia previa a la fusión 3.694.213
Ganancia proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 398.601
Ganancia total resultante de la fusión 4.092.814
CLAUDIO A. IGLESIAS Presidente
(Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS
Contadores Públicos Nacionales
ADRIÁN S. TARALLO Por Consejo de Vigilancia
Las Notas y Anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados financieros.
MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A.
ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN Correspondiente al período finalizado el 30 de septiembre de 2013
ALBERTO D. CURADO Tesorero
Prima negociación acciones propias Reserva legal Fondo de garantía Fondo reserva especial $ $ $ $ $ $ $ $ Saldos al 30 de junio de 2013 500.000 714.511 67.313 242.902 22.219.012 310.000 3.990.762 28.044.500 Ganancia previa a la fusión del período 01/07/13 al
30/09/13 según Estado de resultados integral - - - - - - 3.694.213 3.694.213 Total previo a la fusión 500.000 714.511 67.313 242.902 22.219.012 310.000 7.684.975 31.738.713 Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A.
(Nota 7):
Saldos al 30 de junio de 2013 3.500.000 - - 365.122 4.017.644 - 1.384.719 9.267.485 Ganancia del período 01/07/13 al 30/09/13 - - - - - - 398.601 398.601 Total resultante de la fusión 4.000.000 714.511 67.313 608.024 26.236.656 310.000 9.468.295 41.404.799
(Nuestro informe se extiende por separado)
VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS ADRIÁN S. TARALLO
Contadores Públicos Nacionales Por Consejo de Vigilancia Presidente Tesorero
Resultados no asignados Total ALBERTO D. CURADO CLAUDIO A. IGLESIAS
Las Notas y Anexos que se acompañan forman parte integrante de los estados financieros.
Rubros
Ajuste integral del
capital Aportes de los propietarios
Ganancias reservadas Capital
suscripto
MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO DE FUSIÓN Correspondiente al período finalizado el 30 de septiembre de 2013
NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL
2.1 - BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE FUSIÓN a) b) c) d)
-MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE FUSIÓN Correspondientes al período finalizado el 30 de septiembre de 2013
NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE FUSIÓN
La información relativa a los antecedentes de la Sociedad en cuanto a su fecha de constitución, datos registrales, plazo de duración, domicilio, objeto y otros aspectos societarios se encuentran explicitados en la carátula que precede al estado de situación financiera.
Los estados financieros se presentan sobre la base de aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por la IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad), las cuales son de aplicación obligatoria por la Resolución Técnica Nº 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos profesionales en Ciencias Económicas y las Normas de la Comisión Nacional de Valores que establecen su aplicación para los períodos iniciados a partir del 1º de enero de 2012.
La presente información financiera se presenta en pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, preparada a partir de los registros contables de la Sociedad y de sus Sociedades controladas y vinculadas confeccionada de acuerdo a las NIIF.
A los efectos de la preparación de los presentes estados financieros se tuvieron en cuenta las disposiciones de la NIIF 9 "Instrumentos financieros", la que entrará en vigencia el 01/01/15, permitiéndose la aplicación anticipada de ambas normas.
Conforme se menciona en la Nota 8, dado que los presentes estados financieros fueron preparados especialmente a efectos de una posible fusión mediante la cual el Mercado de Valores de Rosario S.A. absorbería al Mercado de Valores de Mendoza S.A., no se presenta la siguiente información debido a que la misma resulta irrelevante a los fines indicados:
no se incluyen los estados financieros consolidados con los estados financieros de las sociedades controladas (Rosario Valores Sociedad de Bolsa S.A., Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. y Rosario Derivados S.A.), correspondientes al período finalizado el 30 de septiembre de 2013;
tampoco se incluyen la Reseña informativa, la Información requerida por el artículo 68 del Reglamento de cotización de la Bolsa de Comercio de Rosario correspondientes al período finalizado el 30 de septiembre de 2013 y toda otra información complementaria que no se relaciona con la finalidad indicada precedentemente; y no se incluye el estado de flujo de efectivo consolidado para fusión correspondiente al período finalizado el 30 de septiembre de 2013;
VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS ADRIÁN S. TARALLO Contadores Públicos Nacionales Por Consejo de Vigilancia
CLAUDIO A. IGLESIAS ALBERTO D. CURADO Presidente Tesorero
-2.2 - CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE FUSIÓN a) Activos y pasivos en pesos
b) Activos y pasivos en moneda extranjera
c) Activos financieros
d) Participaciones permanentes en sociedades relacionadas
Domicilio legal Participación en capital y votos Estados financieros 85,00% al 30/09/13 52,50% al 30/09/13 - participación directa 90,00% al 30/09/13 -participación indirecta 98,50% al 30/09/13
Se mantuvieron por sus valores nominales. Dichos saldos no incluyen componentes financieros implícitos de significación susceptibles de ser segregados.
el estado de situación financiera no se expone en forma comparativa respecto del ejercicio finalizado el 30 de junio de 2013 y los estados de resultados integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo no se exponen en forma comparativa respecto de los estados financieros homólogos del período anterior.
Los activos financieros fueron medidos, después de su reconocimiento inicial, a su valor razonable o costo amortizado.
Las disponibilidades, activos financieros, créditos y pasivos financieros en moneda extranjera se valuaron a los tipos de cambio vigentes al cierre del período.
Rosario - Argentina Sociedad
Rosario - Argentina Rosario Derivados S.A.
Los títulos públicos y acciones con cotización se valuaron a su valor razonable, equivalente a su valor de cotización.
Las inversiones permanentes en sociedades relacionadas fueron valuadas al valor patrimonial proporcional (método de la participación), conforme a la dispensa prevista en el párrafo 9 de la Resolución Técnica Nº 26 de la F.A.C.P.C.E. El detalle se expone en el Anexo C de los estados financieros.
Presidente Tesorero
A continuación se resumen las sociedades relacionadas:
Sociedad de bolsa
Fiduciaria
Op. de mercado, financieras y de servicios
Contadores Públicos Nacionales Por Consejo de Vigilancia
Rosario - Argentina Actividad principal
Rosario Valores Sociedad de Bolsa S.A
Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A.
Los instrumentos de deudas con cotización en mercados y otras inversiones cuyo objetivo es mantenerlas hasta su vencimiento se valuaron a su costo amortizado.
CLAUDIO A. IGLESIAS ALBERTO D. CURADO
(Nuestro informe se extiende por separado)
e) Participaciones en sociedades en las que no se ejerce control ni influencia significativa
f) Bienes de uso y activos intangibles
g) Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
h) Patrimonio
i) Resultados
VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS ADRIÁN S. TARALLO CLAUDIO A. IGLESIAS ALBERTO D. CURADO
Presidente Tesorero
(Nuestro informe se extiende por separado)
Los valores razonables de los bienes y activos no exceden significativamente a sus valores de costo.
La Sociedad ha reconocido el cargo por Impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido, el que básicamente consiste en el reconocimiento de las diferencias temporarias entre las mediciones contables e impositivas de los activos y pasivos.
A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados financieros. Los pasivos generados por la aplicación del método del impuesto diferido han sido valuados a su valor nominal. Las diferencias generadas por el ajuste por inflación de los bienes de uso y los resultados de sociedades controladas han sido consideradas como permanentes. Debido a la escasa posibilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las diferencias temporarias netas activas generadas por los quebrantos impositivos, el Mercado de Valores de Rosario S.A. no ha reconocido contablemente el crédito originado por dichos quebrantos.
Adicionalmente, las Sociedades determinan el Impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) aplicando la tasa vigente del 1 % sobre los activos computables al cierre del período. Este impuesto es complementario del Impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada período coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el IGMP excede en un período fiscal al Impuesto a las ganancias, dicho exceso podría computarse como pago a cuenta del Impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez períodos siguientes. Las Sociedad ha reconocido el IGMP pagado en el período y en los anteriores como crédito en la medida que exista probabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber dichos saldos.
Contadores Públicos Nacionales Por Consejo de Vigilancia
Las participaciones en otras sociedades han sido medidas a su costo que, en todos los casos, no supera a su valor recuperable.
Los bienes de uso y activos intangibles han sido medidos a su costo, tomando como base, en su caso, las mediciones que surgen de los estados financieros al 30 de junio de 2012.
De acuerdo con lo establecido por la Resolución General Nº 609 de la Comisión Nacional de Valores, cabe informar que la diferencia positiva que surge de aplicar por primera vez las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) determina una restricción a la distribución de utilidades del Mercado de Valores de Rosario S.A. de $ 16.310, cuya transferencia a una reserva especial fue aprobada por la Asamblea de dicho Mercado que trató el balance finalizado el 30 de junio de 2013.
Las cuentas de ingresos y gastos se mantuvieron por sus valores nominales, con excepción de las amortizaciones de bienes de uso y activos intangibles, las que se determinaron en función de los valores de dichos activos. Los saldos no incluyen componentes financieros implícitos de significación susceptibles de ser segregados.
Las amortizaciones se calcularon sobre la base de dichos valores de costo y por el método de línea recta. Los valores residuales así determinados no exceden en su conjunto a los respectivos valores recuperables.
j) Estimaciones contables
NOTA 3 - COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS El detalle es el siguiente: 30/09/13 $ a) Efectivo y equivalentes Caja y bancos: Fondo fijo 12.000 Moneda extranjera en Caja de Valores S.A. 499.175
Moneda extranjera en caja de seguridad 31.686
Bancos cuentas corrientes 11.298.391
Bancos cuentas en el exterior 87.511
Bancos cuentas especiales en moneda extranjera 420.726 Activos financieros equivalentes a efectivo:
Títulos valores equivalentes a efectivo (Anexo C) 11.216.901 Colocaciones financieras equivalentes a efectivo (Anexo D) 1.002.857
Total previo a la fusión 24.569.247
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 13.881.588
Total resultante de la fusión 38.450.835
b) Activos financieros a costo amortizado CORRIENTES
Títulos valores a costo amortizado (Anexo C) 2.472.123 Otros activos financieros a costo amortizado (Anexo D) 96.631
Total previo a la fusión 2.568.754
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 21.085
Total resultante de la fusión 2.589.839
ALBERTO D. CURADO Tesorero
ADRIÁN S. TARALLO VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS
CLAUDIO A. IGLESIAS
(Nuestro informe se extiende por separado) Presidente
Contadores Públicos Nacionales Por Consejo de Vigilancia
La preparación de los estados financieros requiere que el Directorio de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados a una fecha determinada y los activos y pasivos contingentes relevados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período. El Directorio de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, el valor recuperable de los activos, los plazos de cobranzas y cancelación de los créditos y deudas, el cargo por impuesto a las ganancias y las previsiones para contingencias, por lo que los resultados reales futuros podrían diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados financieros.
30/09/13 $ NO CORRIENTES
Títulos valores a costo amortizado (Anexo C) 409.709
Total previo a la fusión 409.709
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A.
-Total resultante de la fusión 409.709
c) Créditos
CORRIENTES
Deudores por derechos 17.256
Deudores por derechos de registro producción mínima 90.972
Deudores por liquidaciones 130.045
Gastos a cobrar 117.145
Total previo a la fusión 355.418
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 223.099
Total resultante de la fusión 578.517
d) Créditos con entidades relacionadas CORRIENTES
Sociedades Art. 33 Ley Nº 19.550 - Rosario Derivados S.A. 824.158
Total previo a la fusión 824.158
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 31.800
Total resultante de la fusión 855.958
e) Otros créditos CORRIENTES
Seguros pagados por anticipado 5.078
Operaciones por cuenta de terceros 199.887
Diversos 88.208
Total previo a la fusión 293.173
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 77.921
Total resultante de la fusión 371.094
VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS ADRIÁN S. TARALLO Presidente
Por Consejo de Vigilancia (Nuestro informe se extiende por separado)
CLAUDIO A. IGLESIAS ALBERTO D. CURADO Tesorero
30/09/13 $ NO CORRIENTES
Diversos 37.800
Total previo a la fusión 37.800
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A.
-Total resultante de la fusión 37.800
f) Cuentas por pagar CORRIENTES
Acreedores por liquidaciones (incluye $ 280.930 en moneda extranjera ) 4.228.878 Custodia y garantía por operatoria de cheques de pago diferido
(incluye $ 2.595.482 en moneda extranjera) 3.364.534
Acreedores por garantías 2.872.797
Bolsa de Comercio de Rosario - Derechos de Bolsa 29.819
Bolsa de Comercio de Rosario 74.345
Rentas a liquidar 142.902
Diversas 218.605
Total previo a la fusión 10.931.880
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 4.929.584
Total resultante de la fusión 15.861.464
g) Cuentas por pagar con entidades relacionadas CORRIENTES
Sociedades Art. 33 Ley Nº 19.550 - Rosario Valores Sociedad de
Bolsa S.A. 1.443.734
Total previo a la fusión 1.443.734
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A.
-Total resultante de la fusión 1.443.734
h) Remuneraciones y cargas sociales CORRIENTES
Leyes sociales a pagar 73.633
Provisión para S.A.C., vacaciones y sus cargas sociales 195.816
Total previo a la fusión 269.449
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 51.340
Total resultante de la fusión 320.789
Contadores Públicos Nacionales Por Consejo de Vigilancia ALBERTO D. CURADO
ADRIÁN S. TARALLO (Nuestro informe se extiende por separado)
Presidente Tesorero CLAUDIO A. IGLESIAS
30/09/13 $ i) Cargas fiscales
CORRIENTES
Impuesto al valor agregado 49.218
Provisión para impuestos a las ganancias y a la ganancia
mínima presunta del ejercicio finalizado el 30/06/13 212.700 Provisión para impuestos a las ganancias y a la ganancia
mínima presunta del período finalizado el 30/09/13 68.500
Anticipos y retenciones de impuestos a las ganancias
y a la ganancia mínima presunta (196.891)
Retenciones de impuesto a las ganancias 20.563
Derecho de registro e inspección municipal 9.803
Total previo a la fusión 163.893
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A.
-Total resultante de la fusión 163.893
j) Pasivos por impuestos diferidos NO CORRIENTES
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido 194.642
Total previo a la fusión 194.642
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A.
-Total resultante de la fusión 194.642
k) Otros ingresos y egresos
Resultados por ventas de bienes de uso 10.980
Convenio Bolsa de Comercio de Rosario (22.345)
Total previo a la fusión (11.365)
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. (107.512)
Total resultante de la fusión (118.877)
NOTA 4 - CUENTAS DE ORDEN 30/09/13
$
Acciones de Agentes depositadas en garantía 500.000
Operaciones de contado a liquidar 11.571
Operaciones de plazo firme a liquidar 122.460.907
Títulos depositados en garantía de operaciones bursátiles 184.112.259
Títulos de terceros en custodia 63.672.678
Depósito de Directores en garantía 149.481
Contadores Públicos Nacionales
Tesorero Presidente
Por Consejo de Vigilancia (Nuestro informe se extiende por separado)
ALBERTO D. CURADO
VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS ADRIÁN S. TARALLO CLAUDIO A. IGLESIAS
NOTA 5 - IMPUESTOS A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA 30/09/13 $ 151.091 68.500 219.591 30/09/13 $ Ganancia del período antes del Impuesto a las ganancias 3.913.804
Tasa del impuesto vigente 35%
Resultado del período a la tasa del impuesto 1.369.831
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto:
Fondo de garantía Ley Nº 26.831 (1.327.482)
Resultados por inversiones en Soc. art. 33 Ley N° 19.550 (389.291)
Dividendos en efectivo (605)
Otras 498.638
Total cargo por impuesto a las ganancias según Estado de resultados integral 151.091 Diferencias transitorias a la tasa del impuesto:
Resultados por tenencia de títulos privados (151.091) Impuesto del período a los fines fiscales
-NOTA 6 - SITUACIONES CONTINGENTES
Contadores Públicos Nacionales Por Consejo de Vigilancia VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS ADRIÁN S. TARALLO
Impuesto a la ganancia mínima presunta
A continuación se presenta la conciliación entre el Impuesto a las ganancias cargado a resultados, con el impuesto que resultaría de aplicar a la ganancia contable antes de impuestos la tasa impositiva vigente, y con el impuesto del período determinado a los fines fiscales:
La composición del cargo por Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta es la siguiente:
Impuesto a las ganancias
Presidente Tesorero ALBERTO D. CURADO CLAUDIO A. IGLESIAS
(Nuestro informe se extiende por separado)
El Mercado de Valores de Rosario S.A. se encuentra demandado en acciones de responsabilidad por la operatoria de un ex agente de bolsa y de un agente suspendido preventivamente, mediante las cuales se demanda a dicha Sociedad por una suma aproximada a $ 3.500.000, más intereses, accesorios y costas. Adicionalmente, el Mercado ha sido demandado en una causa laboral, no existiendo aún cifra de reclamo determinada. Si bien el Mercado considera que le asisten suficientes razones de derecho para su defensa, a la fecha de emisión de los presentes financieros contables la resolución de los juicios es incierta.
Luego de las negociaciones entre los Directorios de ambas Sociedades, y basados en los valores patrimoniales de ambas Sociedades, la relación de canje resultante arroja una composición accionaria para la Sociedad resultante de la fusión de 78% para los accionistas del Mercado de Valores de Rosario S.A. y 22% para los accionistas del Mercado de Valores de Mendoza S.A.
Con fechas 27 de noviembre y 2 de diciembre de 2013 los Directorios del Mercado de Valores de Rosario S.A. y del Mercado de Valores de Mendoza S.A. notificaron como hecho relevante a la Comisión Nacional de Valores la suscripción del Acuerdo marco para la fusión de ambas Sociedades y el inicio del proceso de la mencionada fusión. Conforme a lo expresado, los presentes estados financieros consolidados de fusión han sido preparados a efectos de la posible fusión mediante la cual el Mercado de Valores de Rosario S.A. absorbería al Mercado de Valores de Mendoza S.A. y a los fines, en su caso, de su incorporación al compromiso previo de fusión que oportunamente se firme entre las partes.
A la fecha de la presente nota, no se ha liquidado el monto de la demanda. Dicha sentencia ha sido apelada por el Mercado de Valores de Mendoza S.A. y el informe del Asesor legal considera que la probabilidad que prospere la demanda es remota.
En lo que respecta al Mercado de Valores de Mendoza S.A., se tramita ante la Primera Cámara Laboral de Trabajo de Mendoza la causa Nº 44.626, caratulada: "Domínguez Julio Marcelo c/Mercado de Valores de Mendoza S.A. p/Despido". La misma se inició por un monto de $ 315.716. La causa se encuentra en la etapa de sustanciación de pruebas. De acuerdo al informe del Asesor legal y los antecedentes de la presente causa, la Sociedad considera que la probabilidad de ocurrencia que la demanda prospere es remota. Además, en los autos caratulados "Checcia Lezama Alfredo c/Experta Bursátil S.A y Ots. p/Incumplimiento de contrato" que se tramita en el Décimo Octavo Juzgado Civil de Mendoza, se resolvió en primera instancia en contra de los demandados. En dicho proceso se reclama a Experta Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa, Mercado de Valores de Mendoza S.A. y Caja de Valores S.A. daños y perjuicios por parte de un comitente de la mencionada Sociedad de Bolsa a la cual le fuera revocada la inscripción para actuar como agente de Bolsa por parte de este Mercado de Valores de Mendoza S.A.
NOTA 7 - FUSIÓN POR ABSORCIÓN DEL MERCADO DE VALORES DE MENDOZA S.A. POR EL MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A.
Asimismo, y dada la muy diferente cantidad de acciones que hoy tienen el Mercado de Valores de Rosario S.A. (50) y Mercado de Valores de Mendoza S.A. (3.500.000), el Directorio del Mercado de Valores de Rosario S.A. en su carácter de sociedad incorporante propondrá a la Asamblea de Accionistas que el capital de la sociedad, en caso de aprobarse la fusión, esté compuesto por 4.000.000 de acciones de valor nominal $ 1 cada una. Esta cantidad de acciones facilita el canje de acciones de ambas sociedades por dar números enteros y de fácil comprensión para los accionistas.
Contadores Públicos Nacionales Por Consejo de Vigilancia Presidente Tesorero
(Nuestro informe se extiende por separado)
VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS ADRIÁN S. TARALLO CLAUDIO A. IGLESIAS ALBERTO D. CURADO
ANEXO A BIENES DE USO
$ $ $ $ $ $ $ $ $
Muebles y útiles 192.893 4.196 - 197.089 166.344 - 10 1.392 167.736 29.353 Equipos de computación y reproducción 611.346 32.143 (15.900) 627.589 556.684 (12.720) 20 7.678 551.642 75.947 Equipos recinto bursátil 17.191 - - 17.191 17.191 - - 17.191
Mejoras sobre inmuebles de terceros 134.803 - - 134.803 92.703 - 10 2.566 95.269 39.534 Total previo a la fusión 956.233 36.339 (15.900) 976.672 832.922 (12.720) 11.636 831.838 144.834 Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 421.032 421.032 310.223 3.865 314.088 106.944 Total resultante de la fusión 1.377.265 36.339 (15.900) 1.397.704 1.143.145 (12.720) 15.501 1.145.926 251.778
Presidente
ALBERTO D. CURADO Tesorero
MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE FUSIÓN
Bajas
Valores de incorporación Amortizaciones
Neto al 30/09/13 Monto (1) Período finalizado el 30/09/13 Acumuladas al cierre del período
Contadores Públicos Nacionales
ADRIÁN S. TARALLO Por Consejo de Vigilancia
Del período Al cierre del período Acumuladas al comienzo del período
(1) Las amortizaciones del período fueron imputadas a Gastos (Anexo H) Rubros
CLAUDIO A. IGLESIAS
%
VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS
Bajas Al comienzo
del período Aumentos
MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE FUSIÓN
Período finalizado el 30/09/13
ANEXO B ACTIVOS INTANGIBLES
$ $ $ $ $ $ $
Licencias y programas de computación 193.347 - 193.347 188.322 20 648 188.970 4.377 Desarrollo de sistemas 322.196 - 322.196 176.183 20 16.109 192.292 129.904
Total previo a la fusión 515.543 - 515.543 364.505 16.757 381.262 134.281 Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. - - - - - - Total resultante de la fusión 515.543 515.543 364.505 16.757 381.262 134.281
(Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS
Contadores Públicos Nacionales
ALBERTO D. CURADO Tesorero ADRIÁN S. TARALLO
Por Consejo de Vigilancia
CLAUDIO A. IGLESIAS Presidente
(1) Las amortizaciones del período fueron imputadas a Gastos (Anexo H) Rubros % Del período Amortizaciones Valores de incorporación Al comienzo
del período Aumentos
Al cierre del período Neto al 30/09/13 Acumuladas al comienzo del período Monto (1) Acumuladas al cierre del período
MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A.
ANEXO C
Corrientes No corrientes
$ $
EFECTIVO Y EQUIVALENTES
Títulos valores equivalentes a efectivo Títulos públicos:
Bonos Par USD vto. 2038 100.288 Bonos Boden 2015 USD 5.167.213 Bonos Bonar X USD 4.069.984 Acciones:
Aluar S.A. 108.459
Banco Francés 224.146
Petrobras Energía S.A. 107.269 Siderar S.A.I.C. 261.301
YPF S.A. 243.337
Pampa Holding S.A. 142.284
Tenaris 633.000
Petrolero Brasileiro S.A. 159.620 Total previo a la fusión 11.216.901 Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 5.939.403 Total resultante de la fusión 17.156.304
-ACTIVOS FINANCIEROS A COSTO AMORTIZADO Títulos valores a costo amortizado
Obligaciones negociables:
ON Sub Banco Municipal de Rosario 1 $ CG 19.865 144.705 ON Sub Banco Municipal de Rosario 2 $ CG 42.234 265.004
CLAUDIO A. IGLESIAS Presidente
(Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS
Contadores Públicos Nacionales
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE FUSIÓN
TÍTULOS VALORES EQUIVALENTES A EFECTIVO, ACTIVOS
Total al 30/09/13
ADRIÁN S. TARALLO Por Consejo de Vigilancia
ALBERTO D. CURADO Tesorero
FINANCIEROS A COSTO AMORTIZADO E INVERSIONES EN SOCIEDADES Período finalizado el 30/09/13
Sociedad emisora, denominación y características de los valores
MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A.
ANEXO C (Cont.)
Corrientes No corrientes
$ $
Valores de deuda fiduciaria de fideicomisos financieros:
VD FF Fidebica XXIII Clase B 318.020 VD FF Fidebica XXVI $ C.G. 802.722 VD FF Grancoop IX $ C.G. 17.320 VD FF Colservice I $ CG 53.447 VD FF AGL III $ CG 452.901 VD SICOM CRÉDITOS IV $ CG 18 Letras del tesoro:
Letras de la Municipalidad de Córdoba Serie 5 511.376 Letras de la Municipalidad de Río Cuarto 254.220
Total previo a la fusión 2.472.123 409.709
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 21.085
Total resultante de la fusión 2.493.208 409.709
INVERSIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES CONTROLADAS
Rosario Valores Sociedad de Bolsa S.A. - 9.597.368 Rosario Administradora Sociedad
Fiduciaria S.A. - 5.144.114
Rosario Derivados S.A. - 661.964 Total previo a la fusión - 15.403.446 Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. - Total resultante de la fusión - 15.403.446 INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES
Caja de Valores S.A. - 491
Garantía de Valores S.G.R. - 1.000 Total previo a la fusión - 1.491 Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. - 304.573 Total resultante de la fusión - 306.064
CLAUDIO A. IGLESIAS Presidente
(Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS
Contadores Públicos Nacionales
Tesorero ALBERTO D. CURADO
ADRIÁN S. TARALLO
TÍTULOS VALORES EQUIVALENTES A EFECTIVO, ACTIVOS
Por Consejo de Vigilancia
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE FUSIÓN
Total al 30/09/13 Período finalizado el 30/09/13
FINANCIEROS A COSTO AMORTIZADO E INVERSIONES EN SOCIEDADES
Sociedad emisora, denominación y características de los valores
ANEXO D Total al 30/09/13 Corrientes $ EFECTIVO Y EQUIVALENTES Cauciones bursátiles 1.000.000 Intereses devengados 2.857
Total previo a la fusión 1.002.857
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 1.624.133
Total resultante de la fusión 2.626.990
ACTIVOS FINANCIEROS A COSTO AMORTIZADO
Cheques de pago diferido 96.631
Total previo a la fusión 96.631
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A.
Total resultante de la fusión 96.631
CLAUDIO A. IGLESIAS Presidente
(Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS
Contadores Públicos Nacionales
Período finalizado el 30/09/13
OTROS ACTIVOS FINANCIEROS A COSTO AMORTIZADO SEPARADOS MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A.
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE FUSIÓN
COLOCACIONES FINANCIERAS EQUIVALENTES A EFECTIVO Y
ALBERTO D. CURADO Tesorero
ADRIÁN S. TARALLO Por Consejo de Vigilancia
MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A. ANEXO H Período finalizado el 30/09/13 $ 75.535 475.847 136.475 212.888 Gastos de reorganización 150.000 13.106 1.777 38.755 Alquileres 32.509 195.759 9.369 46.083 3.233 83.593 3.491 53.618 96.497 11.636 16.757 Gastos por operatoria con cheques de pago diferido 31.232
357 35.851 66.689 Derechos y aranceles 1.744 24.930 1.817.731 (184.453) 1.633.278 880.929 2.514.207 CLAUDIO A. IGLESIAS Presidente
(Nuestro informe se extiende por separado) VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS
Contadores Públicos Nacionales
Envíos, remesas y franqueos
Suscripciones, avisos y publicaciones Teléfonos y comunicaciones
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE FUSIÓN
INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. B) DE LA LEY Nº 19.550 GASTOS Período finalizado el 30/09/13 Gastos bancarios Sistemas Cargas sociales Gastos de auditoría Mantenimiento y reparaciones Seguros
Por Consejo de Vigilancia ALBERTO D. CURADO
ADRIÁN S. TARALLO
Total previo a la fusión
Tesorero
Total resultante de la fusión Derechos de cotización
Subtotal Movilidad
Amortizaciones de activos intangibles (Anexo B) Amortizaciones de bienes de uso (Anexo A)
Caja de Valores S.A. Impuestos
Gastos recuperados
Rubros
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. Sueldos
Gastos institucionales
Honorarios y retribuciones por servicios
Papelería y útiles de escritorio
Publicidad y difusión
(Nuestro informe se extiende por separado)
Vigna, Santoni y Asociados
Ratificación de Firmas
En cumplimiento de la Resolución de Consejo Superior Nro. 4/95 (Reglamento de Certificación
de Firmas), ratificamos con las presentes firmas, las hológrafas contenidas en los estados
financieros, notas y anexos consolidados de fusión del Mercado de Valores de Rosario S.A.
correspondientes al período finalizado el 30 de septiembre de 2013.
ALBERTO D. Curado
Claudio A. Iglesias
Adrián S. Tarallo
Contadores Públicos Nacionales
INFORME DE LOS AUDITORES
Señores Accionistas del
MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A.
En nuestro carácter de Contadores Públicos independientes informamos sobre la auditoría que hemos realizado de los estados financieros consolidados de fusión del Mercado de Valores de Rosario S.A., preparados a efectos de una posible fusión mediante la cual el Mercado de Valores de Rosario S.A. absorbería al Mercado de Valores de Mendoza S.A., que se detallan a continuación. Los citados estados constituyen una información preparada y emitida por el Directorio del Mercado de Valores de Rosario S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir un informe sobre dichos estados basado en la revisión efectuada con el alcance mencionado en el apartado 2.
1. Estados financieros consolidados de fusión auditados.
a) Estado de situación financiera consolidado al 30 de septiembre de 2013, cuyas cifras resumidas son las
siguientes:
Activo $ 59.389.321
Pasivo $ 17.984.522
Patrimonio $ 41.404.799
b) Estado de resultados integral consolidado correspondiente al período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2013, el cual arroja una ganancia de $ 4.092.814.
c) Estado de cambios en el patrimonio consolidado correspondiente al período de tres meses finalizado el
30 de septiembre de 2013.
d) Notas 1 a 7 y Anexos A, B, C, D y H.
2. Alcance de la auditoría.
Hemos realizado el examen de los estados financieros consolidados de fusión indicados en 1. de acuerdo con
las normas de auditoría de la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el auditor planifique y desarrolle su trabajo para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contienen los estados financieros considerados en su conjunto. Una auditoría incluye la revisión, sobre bases selectivas, de los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados financieros y no tiene por objeto detectar delitos o irregularidades intencionales. Una auditoría incluye, asimismo, la evaluación de las normas internacionales de información financiera utilizadas para su preparación y, como parte de ello, de la razonabilidad de las estimaciones realizadas por el Directorio de la Sociedad.
3. Dictamen.
En nuestra opinión, la que se encuentra sujeta a la resolución de las situaciones contingentes descriptas en el primer párrafo de la Nota 6, los estados financieros consolidados de fusión auditados presentan razonablemente en sus aspectos significativos la situación financiera consolidada de fusión del Mercado de Valores de Rosario S.A. al 30 de septiembre de 2013, el resultado integral consolidado de fusión y los cambios en el patrimonio consolidados de fusión correspondientes al período finalizado en esa fecha, de acuerdo con normas internacionales de información financiera.
Vigna, Santoni y Asociados Contadores Públicos Nacionales C.P.C.E. Prov. de Santa Fe Mat. Nº 7/54
La información referida al total previo a la fusión incluida en los estados de situación financiera, de resultados integral y de cambios en el patrimonio y sus notas y anexos surge de los estados financieros especiales para fusión del Mercado de Valores de Rosario S.A. correspondientes al período de tres meses finalizado el 30-09-13, sobre los cuales emitimos nuestro informe con opinión favorable con salvedad indeterminada por sujeción a la resolución de situaciones contingentes de fecha 16 de diciembre de 2013.
La información proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. incluida en los estados consolidados
de fusión de situación financiera, de resultados integral y de cambios en el patrimonio y sus notas y anexos surge de los estados financieros especiales para fusión del Mercado de Valores de Mendoza S.A. correspondientes al período de tres meses finalizado el 30-09-13, sobre los cuales otro profesional emitió su informe con opinión favorable sin salvedades de fecha 16 de diciembre de 2013.
4. Información especial requerida por disposiciones legales y reglamentarias.
a) Los estados financieros auditados han sido preparados de acuerdo con lo dispuesto por la Ley Nº 19.550
y las Resoluciones de la Comisión Nacional de Valores.
b) Los estados financieros indicados en 1. se encuentran asentados en el libro Inventarios y Balances. c) Al 30 de septiembre de 2013 y según surge de los registros contables de la Sociedad, la deuda
devengada consolidada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Régimen Nacional de Seguridad Social ascendía a $ 120.767, la cual no era exigible a esa fecha.
d) Al 30 de septiembre de 2013 y según surge de los registros contables de la Sociedad, no existía deuda
devengada consolidada a favor de la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe en concepto de Impuesto sobre los ingresos brutos.
e) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo
previstos en las normas profesionales vigentes.
Rosario, 16 de diciembre de 2013.
Vigna, Santoni y Asociados Contadores Públicos Nacionales C.P.C.E. Prov. de Santa Fe Mat. Nº 7/54
Humberto D. Santoni Contador Público Nacional
Mat. Nº 5727 - Ley 8738 C.P.C.E. Prov. de Santa Fe
Informe del Consejo de Vigilancia
ROSARIO, 16 de diciembre de 2013.
Señores Accionistas del
MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A.
En cumplimiento de normas legales y estatutarias vigentes, informamos a Uds. que el H. Directorio ha presentado para nuestro Dictamen los Estados Financieros Consolidados de Fusión: Estado de situación financiera consolidado de fusión, Estado de resultados integral consolidado de fusión, Estado de cambios en el patrimonio consolidado de fusión, Notas 1 a 7, Anexos A, B, C, D y H, correspondientes a los tres meses del actual Ejercicio Económico Nro. 87, iniciado el 1ro. de Julio de 2013 y finalizado el 30 de septiembre de
2013.
Conforme lo dispuesto por el Art. 283 de la Ley Nº 19.550, este Consejo ha sometido el análisis y revisión de dichos Estados Financieros Consolidados de Fusión al Estudio contratado al respecto, cuyo informe ha merecido nuestra aprobación.
Asimismo, hemos asistido con regularidad a las reuniones de Directorio de la Sociedad, estando por consiguiente informados de la gestión de dicho Cuerpo, constatando que la misma se realizó dentro de las disposiciones legales y estatutarias, ajustándose al mandato oportunamente conferido.
Conforme al análisis efectuado, y teniendo en cuenta las situaciones contingentes descriptas en Nota 6, consideramos que la documentación referida en el primer párrafo presenta razonablemente la situación económica y financiera consolidada de fusión de la Sociedad al 30 de Septiembre de 2013.
Por lo expuesto nos permitimos aconsejar a los Señores Accionistas la aprobación de la documentación ya mencionada.
Saludamos a los señores Accionistas con nuestra mayor consideración.
ADRIAN S. TARALLO Por Consejo de Vigilancia