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Santiago, 4 de abril de 2013
REF.: Cotización en Bolsa de Bonos Bancarios Desmaterializados al Portador de Banco de Chile
COMUNICACIÓN INTERNA N° 11.862
Señor Corredor:
Me permito informar a usted, que a partir de mañana viernes 5 de abril de 2013 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la cotización, transacción y liquidación de las siguientes series de Bonos Bancarios Desmaterializados al Portador de Banco de Chile: Serie/Código Bursátil BCHIAD0513 BCHIAE0313 BCHIAF0613 BCHIAG0213 BCHIAH0513 BCHIAI0213 BCHIAJ0413 BCHIAK0613 BCHIAL0213 BCHIAM0413 BCHIAN0513 BCHIAO0713 BCHIAP0213 BCHIAQ0213 BCHIAR0613 BCHIAS0513 BCHIAT0613 BCHIAU0213 BCHIAV0613 BCHIAW0213 BCHIAX0613 BCHIAY0213 BCHIAZ0613
Estos instrumentos fueron inscritos en el Registro Público de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras bajo el N° 3/2013, con fecha 1 de abril de 2013.
Se adjunta a la presente comunicación copia de las características de estos bonos, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dichos instrumentos en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Más antecedentes se encuentran en su terminal de consulta.
Para mayor información, el prospecto de emisión de estos documentos se encuentra disponible en la Gerencia de Operaciones.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES
Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado
EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS, UF 59.000.000
Serie Nemotécnico Monto Plazo Tasa de
Emisión
Clasificación de Riesgo
AD BCHIAD0513 UF 2.000.000 3,5 años 3,40%real AAA/AAA AE BCHIAE0313 UF 2.000.000 3,5 años 3,40%real AAA/AAA AF BCHIAF0613 UF 2.000.000 3,5 años 3,40%real AAA/AAA AG BCHIAG0213 UF 2.000.000 4,5 años 3,40%real AAA/AAA AH BCHIAH0513 UF 2.000.000 4,5 años 3,40%real AAA/AAA AI BCHIAI0213 UF 3.000.000 5,5 años 3,40%real AAA/AAA AJ BCHIAJ0413 UF 3.000.000 6,5 años 3,40% real AAA/AAA AK BCHIAK0613 UF 3.000.000 6,5 años 3,40%real AAA/AAA AL BCHIAL0213 UF 4.000.000 7,5 años 3,60% real AAA/AAA AM BCHIAM0413 UF 3.000.000 7,5 años 3,60% real AAA/AAA AN BCHIAN0513 UF 2.000.000 8 años 3,60% real AAA/AAA AO BCHIAO0713 UF 3.000.000 8 años 3,40% real AAA/AAA AP BCHIAP0213 UF 2.000.000 8,5 años 3,60% real AAA/AAA AQ BCHIAQ0213 UF 3.000.000 9,5 años 3,60% real AAA/AAA AR BCHIAR0613 UF3.000.000 9,5 años 3,60% real AAA/AAA AS BCHIAS0513 UF 2.000.000 10 años 3,60% real AAA/AAA AT BCHIAT0613 UF 3.000.000 10,5 años 3,60% real AAA/AAA AU BCHIAU0213 UF 3.000.000 11,5 años 3,60% real AAA/AAA AV BCHIAV0613 UF 2.000.000 11,5 años 3,60% real AAA/AAA AW BCHIAW0213 UF 3.000.000 12,5 años 3,60% real AAA/AAA AX BCHIAX0613 UF 2.000.000 12,5 años 3,60% real AAA/AAA AY BCHIAY0213 UF 3.000.000 13,5 años 3,60% real AAA/AAA AZ BCHIAZ0613 UF 2.000.000 13,5 años 3,60% real AAA/AAA
Emisor Banco de Chile Colocador Banco de Chile Banco Pagador Banco de Chile
Representante de los Tenedores de Bonos Banco del Estado de Chile
Opción de Rescate Anticipado o Prepago Esta emisión no considera la opción de Rescate Anticipado o Prepago
Subordinación No tendrán el carácter de Bonos Subordinados. Clasificadoras de Riesgo Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada: AAA
Feller- Rate Clasificadora de Riesgo Limitada: AAA Inscripción en el Registro de Valores 3/2013
Plazo de la Colocación Hasta el 1° de noviembre de 2015 para la Serie AD Hasta el 1° de septiembre de 2015 para la Serie AE Hasta el 1° de diciembre de 2015 para la Serie AF
Hasta el 1° de agosto de 2016 para la Serie AG Hasta el 1° de noviembre de 2016 para la Serie AH Hasta el 1° de agosto de 2016 para la Serie AI Hasta el 1° de octubre de 2017 para la Serie AJ Hasta el 1° de diciembre de 2017 para la Serie AK Hasta el 1° de agosto de 2018 para la Serie AL Hasta el 1° de octubre de 2018 para la Serie AM Hasta el 1° de mayo de 2019 para la Serie AN Hasta el 1° de julio de 2019 para la Serie AO Hasta el 1° de agosto de 2019 para la Serie AP Hasta el 1° de agosto de 2020 para la Serie AQ Hasta el 1° de diciembre de 2020 para la Serie AR Hasta el 1° de mayo de 2021 para la Serie AS Hasta el 1° de diciembre de 2021 para la Serie AT Hasta el 1° de agosto de 2022 para la Serie AU Hasta el 1° de diciembre de 2022 para la Serie AV Hasta el 1° de agosto de 2023 para la Serie AW Hasta el 1° de diciembre de 2023 para la Serie AX Hasta el 1° de agosto de 2024 para la Serie AY Hasta el 1° de diciembre de 2024 para la Serie AZ
Por tratarse de un banco, el Emisor se encuentra inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
"LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO."
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN DE
BONOS BANCARIOS
EMISOR Banco de Chile.
INSCRIPCIÓN DEL
EMISOR EN EL REGISTRO DE VALORES
Por tratarse de un banco, el Emisor se encuentra inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
VALORES A EMITIRSE Bonos Bancarios desmaterializados, al portador, expresados en Unidades de Fomento.
MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN
UF 59.000.000, dividido en: (i) una Serie de UF 4.000.000; (ii) once Series de UF 3.000.000 cada una de ellas; y, (iii) once Series de UF 2.000.000 cada una de ellas.
FECHA EMISIÓN 1° de mayo de 2013 para la Serie AD.
1° de marzo de 2013 para la Serie AE. 1° de junio de 2013 para la Serie AF. 1° de febrero de 2013 para la Serie AG. 1° de mayo de 2013 para la Serie AH. 1° de febrero de 2013 para la Serie AI. 1° de abril de 2013 para la Serie AJ. 1° de junio de 2013 para la Serie AK. 1° de febrero de 2013 para la Serie AL. 1° de abril de 2013 para la Serie AM. 1° de mayo de 2013 para la Serie AN. 1° de julio de 2013 para la Serie AO. 1° de febrero de 2013 para la Serie AP. 1° de febrero de 2013 para la Serie AQ. 1° de junio de 2013 para la Serie AR. 1° de mayo de 2013 para la Serie AS. 1° de junio de 2013 para la Serie AT. 1° de febrero de 2013 para la Serie AU. 1° de junio de 2013 para la Serie AV. 1° de febrero de 2013 para la Serie AW. 1° de junio de 2013 para la Serie AX. 1° de febrero de 2013 para la Serie AY. 1° de junio de 2013 para la Serie AZ.
SERIES La Serie AD que considera 2.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AE que considera 2.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AF que considera 2.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AG que considera 2.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AH que considera 2.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AI que considera 3.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AJ que considera 3.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AK que considera 3.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AL que considera 4.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AM que considera 3.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AN que considera 2.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AO que considera 3.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AP que considera 2.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AQ que considera 3.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AR que considera 3.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AS que considera 2.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AT que considera 3.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AU que considera 3.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AV que considera 2.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AW que considera 3.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AX que considera 2.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AY que considera 3.000 láminas de UF 1.000 c/u. La Serie AZ que considera 2.000 láminas de UF 1.000 c/u.
TASA DE INTERÉS Los bonos de las Series AD, AE, AF, AG, AH, AI, AJ, AK, y AO, devengarán una tasa de interés de 3,4 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicada sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
Los bonos de las Series AL, AM, AN, AP, AQ, AR, AS, AT, AU, AV, AW, AX, AY y AZ, devengarán una tasa de interés de 3,6 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicada sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
PAGO DE INTERESES Los intereses de la Serie AD se pagarán en 7 cuotas
semestrales y sucesivas, desde el 1° de noviembre de 2013 hasta el 1° de noviembre de 2016.
Los intereses de la Serie AE se pagarán en 7 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de septiembre de 2013 hasta el 1° de septiembre de 2016.
Los intereses de la Serie AF se pagarán en 7 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de diciembre de 2013 hasta el 1° de diciembre de 2016.
Los intereses de la Serie AG se pagarán en 9 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de agosto de 2013 hasta el 1° de agosto de 2017.
Los intereses de la Serie AH se pagarán en 9 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de noviembre de 2013 hasta el 1° de noviembre de 2017.
Los intereses de la Serie AI se pagarán en 11 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de agosto de 2013 hasta el 1° de agosto de 2018.
Los intereses de la Serie AJ se pagarán en 13 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de octubre de 2013 hasta el 1° de octubre de 2019.
Los intereses de la Serie AK se pagarán en 13 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de diciembre de 2013 hasta el 1° de diciembre de 2019.
Los intereses de la Serie AL se pagarán en 15 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de agosto de 2013 hasta el 1° de agosto de 2020.
Los intereses de la Serie AM se pagarán en 15 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de octubre de 2013 hasta el 1° de octubre de 2020.
Los intereses de la Serie AN se pagarán en 16 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de noviembre de 2013 hasta el 1° de mayo de 2021.
Los intereses de la Serie AO se pagarán en 16 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de enero de 2014 hasta el 1° de Julio de 2021.
Los intereses de la Serie AP se pagarán en 17 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de agosto de 2013 hasta el 1° de agosto de 2021.
Los intereses de la Serie AQ se pagarán en 19 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de agosto de 2013 hasta el 1° de agosto de 2022.
Los intereses de la Serie AR se pagarán en 19 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de diciembre de 2013 hasta el 1° de diciembre de 2022.
Los intereses de la Serie AS se pagarán en 20 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de noviembre de 2013 hasta el 1° de mayo de 2023.
Los intereses de la Serie AT se pagarán en 21 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de diciembre de 2013 hasta el 1° de diciembre de 2023.
Los intereses de la Serie AU se pagarán en 23 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de agosto de 2013 hasta el 1° de agosto de 2024.
Los intereses de la Serie AV se pagarán en 23 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de diciembre de 2013 hasta el 1° de diciembre de 2024.
Los intereses de la Serie AW se pagarán en 25 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de agosto de 2013 hasta el 1° de agosto de 2025.
Los intereses de la Serie AX se pagarán en 25 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de diciembre de 2013 hasta el 1° de diciembre de 2025.
Los intereses de la Serie AY se pagarán en 27 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de agosto de 2013 hasta el 1° de agosto de 2026.
Los intereses de la Serie AZ se pagarán en 27 cuotas semestrales y sucesivas, desde el 1° de diciembre de 2013 hasta el 1° de diciembre de 2026.
AMORTIZACIÓN DE CAPITAL Los Bonos de la Serie AD pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de noviembre de 2016.
Los Bonos de la Serie AE pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de septiembre de 2016.
Los Bonos de la Serie AF pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de diciembre de 2016.
Los Bonos de la Serie AG pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de agosto de 2017.
Los Bonos de la Serie AH pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de noviembre de 2017.
Los Bonos de la Serie AI pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de agosto de 2018.
Los Bonos de la Serie AJ pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de octubre de 2019.
Los Bonos de la Serie AK pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de diciembre de 2019.
Los Bonos de la Serie AL pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de agosto de 2020.
Los Bonos de la Serie AM pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de octubre de 2020.
Los Bonos de la Serie AN pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de mayo de 2021.
Los Bonos de la Serie AO pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de julio de 2021.
Los Bonos de la Serie AP pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de agosto de 2021.
Los Bonos de la Serie AQ pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de agosto de 2022.
Los Bonos de la Serie AR pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de diciembre de 2022.
Los Bonos de la Serie AS pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de mayo de 2023.
Los Bonos de la Serie AT pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de diciembre de 2023.
Los Bonos de la Serie AU pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de agosto de 2024.
Los Bonos de la Serie AV pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de diciembre de 2024.
Los Bonos de la Serie AW pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de agosto de 2025.
Los Bonos de la Serie AX pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de diciembre de 2025.
Los Bonos de la Serie AY pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de agosto de 2026.
Los Bonos de la Serie AZ pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de diciembre de 2026
REAJUSTABILIDAD Los bonos se denominan en Unidades de Fomento y, por consiguiente, se pagarán en su equivalente en moneda nacional corriente vigente al día de vencimiento de la cuota de interés y/o de capital o al día siguiente hábil, si aquel no lo fuera.
GARANTÍA La emisión no tendrá garantía específica alguna.
SUBORDINACIÓN Los bonos no tendrán el carácter de subordinados.
INCONVERTIBILIDAD Los bonos no serán convertibles en acciones.
RESCATE ANTICIPADO O PREPAGO
La presente emisión no contempla la opción de prepago.
COLOCADOR La emisión será colocada directamente por el Banco de Chile.
BANCO PAGADOR Banco de Chile.
REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS
LUGAR DE PAGO En la Casa Matriz del Banco de Chile, calle Paseo Ahumada Nº 251 Santiago.
CLASIFICADORAS DE RIESGO
FITCH CHILE CLASIFICADORA DE RIESGO LIMITADA.
Serie AD: AAA Serie AE: AAA Serie AF: AAA Serie AG: AAA Serie AH: AAA Serie AI: AAA Serie AJ: AAA Serie AK: AAA Serie AL: AAA Serie AM: AAA Serie AN: AAA Serie AO: AAA Serie AP: AAA Serie AQ: AAA Serie AR: AAA Serie AS: AAA Serie AT: AAA Serie AU: AAA Serie AV: AAA Serie AW: AAA Serie AX: AAA Serie AY: AAA Serie AZ: AAA
FELLER RATE CLASIFICADORA DE RIESGO LIMITADA. Serie AD: AAA
Serie AE: AAA Serie AF: AAA Serie AG: AAA Serie AH: AAA Serie AI: AAA Serie AJ: AAA Serie AK: AAA Serie AL: AAA Serie AM: AAA Serie AN: AAA
Serie AO: AAA Serie AP: AAA Serie AQ: AAA Serie AR: AAA Serie AS: AAA Serie AT: AAA Serie AU: AAA Serie AV: AAA Serie AW: AAA Serie AX: AAA Serie AY: AAA Serie AZ: AAA
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES
La emisión se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, bajo el Nº 3/2013 de fecha 1 de Abril de 2013.
"LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES
FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE
LOS
VALORES
OFRECIDOS
COMO
INVERSIÓN.
LA
INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE
RESPONSABILIDAD
EXCLUSIVA
DEL
EMISOR.
EL
INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE
LA
ADQUISICIÓN
DE
ESTOS
VALORES,
TENIENDO
PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL
PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES
RESULTEN OBLIGADOS A ELLO."
INDICE
I.- IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR1. Identificación Básica del Emisor
2. Antecedentes Legales del Emisor
3. Directorio y Administración Superior
II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 1. Antecedentes de la Emisión
2. Condiciones de la Emisión
3. Garantías de los Títulos
4. Inconvertibilidad
5. Subordinación
6. Amortización Extraordinaria o Pre-pagos
7. De la Forma, Emisión, Cesión y Retiro de los Títulos.
8. Reemplazo o Canje de los Títulos
9. Representante de los Tenedores de Bonos
10. Junta de Tenedores de Bonos
11. Información a los Tenedores de Bonos
12. Descripción del Sistema de Colocación de los Bonos.
13. Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones.
III. TABLAS DE DESARROLLO
I. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
1. Identificación del Emisor
Razón Social : Banco de Chile
Domicilio Legal : Comuna de Santiago
Dirección : Paseo Ahumada Nº 251
Rut : 97.004.000-5
Tipo de empresa : Sociedad Anónima Bancaria
Sitio Web : www.bancochile.cl
Fax : 26533474
Teléfonos : 26532453 - 26532031
2. Antecedentes Legales del Emisor.
Por Resolución N° 132 de fecha 17 de septiembre de 1996, rectificada por Resolución de 20 del mismo mes y año, ambas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, se autorizó la existencia y se aprobaron los estatutos de Banco de Chile, siendo este último, en conformidad con lo preceptuado en el artículo 25 de la Ley 19.396, continuador legal del Banco de Chile constituido por la unión de los Bancos Nacional de Chile, Valparaíso y Agrícola, según escritura pública de fecha 28 de octubre de 1893 ante el Notario don Eduardo Reyes Lavalle de Santiago, autorizado por Decreto Supremo de 28 de noviembre del mismo año, inscrito a fojas 125 N° 150 del Registro de Comercio del año 1893, publicado en el Diario Oficial del día 1 de diciembre de 1893.
Por Juntas Extraordinarias de Accionistas del Banco de Chile y del Banco de A. Edwards, celebradas respectivamente con fecha 6 de diciembre de 2001 y 18 de diciembre 2001, se acordó la fusión de ambos bancos, mediante la incorporación del segundo al primero. Las actas de esas juntas se redujeron a escritura pública el 7 de diciembre de 2001, en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash, la del Banco de Chile y el 19 de diciembre de 2001 en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, la del Banco de A. Edwards. Los acuerdos antes referidos fueron aprobados por la Resolución N° 147 y su respectivo Certificado de Reforma de Estatutos de fecha 21 de diciembre de 2001 de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, los cuales fueron publicados en el Diario Oficial número 37.144 de fecha 26 de diciembre de 2001 e inscritos a fojas 33.188 N° 27.064 y a fojas 33.189 N° 27.065, ambas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2001, todo lo cual consta en la protocolización efectuada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash con fecha 26 de diciembre 2001. En virtud de la fusión antes señalada, el Banco de A. Edwards fue disuelto anticipadamente, siendo el Banco de Chile su sucesor o continuador legal.
Posteriormente, por Juntas Extraordinarias de Accionistas del Banco de Chile y Citibank Chile, celebradas con fecha 27 de diciembre de 2007, se acordó la fusión de ambos bancos mediante la incorporación del segundo al primero. Las actas de esas juntas se redujeron a escritura pública el 28 de diciembre de 2007, en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, la del Banco de Chile y el 27 de diciembre de 2007 en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, la de Citibank Chile. Los acuerdos antes referidos fueron aprobados por la Resolución N° 3 y su respectivo Certificado de Reforma de Estatutos de fecha 8 de enero de 2008 de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, los cuales fueron publicados en el Diario Oficial N° 38.958 de fecha 11 de enero de 2008 e inscritos a fojas 1.284 N° 820 y a fojas 1.286 N° 821, ambas del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2008, todo lo cual consta en la protocolización efectuada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores con fecha 11 de enero de 2008. En virtud de la fusión antes señalada, Citibank Chile fue disuelto anticipadamente, siendo el Banco de Chile su sucesor o continuador legal.
A su turno, se deja constancia que por escritura pública de fecha 21 de noviembrede 2007 otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo se acordó la transformación de Citibank N.A., Agencia en Chile, en Citibank Chile, siendo este último continuador legal del primero. Lo anterior y la respectiva autorización de existencia y funcionamiento de Citibank Chile como sociedad anónima bancaria, como asimismo la aprobación de los estatutos de dicha entidad constan de la Resolución N° 188 de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y del Certificado de Autorización de Existencia y Funcionamiento y Extracto de los Estatutos de Citibank Chile emitido por dicha Superintendencia, publicados en el Diario Oficial N° 38.925 de fecha 7 de diciembre de 2007 e inscritos a fojas 51.068 N° 36.196, y a fojas 51.078 N° 36.197, respectivamente, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al 2007, todo lo cual consta en la protocolización efectuada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo con fecha 7 de diciembre 2007.
Los actuales Estatutos Sociales del Banco constan de la escritura pública de fecha 9 de abril 2012, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, a la cual se redujo el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas del Banco de Chile, celebrada el 22 de marzo de dos mil doce, en la que se acordó aumentar el capital social en la suma de $ 73.910.745.344 que se enteró mediante la emisión de 1.095.298.538 acciones liberadas de pago, sin valor nominal, pagaderas con cargo a la utilidad líquida distribuible del ejercicio 2011 que no fueron distribuidos como dividendos, en la forma indicada en la citada Junta Extraordinaria de Accionistas. La Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras aprobó los acuerdos adoptados en la Junta de Accionista por Resolución N° 118 de fecha 17 de mayo de 2012, la que se publicó en el Diario Oficial con fecha 22 de mayo del mismo año y se inscribió a fojas 33.050 N° 23.246 del Registro de Comercio de Santiago con fecha 18 de mayo de 2012.
3. Directorio y Administración Superior
3.1. Directorio
Presidente Pablo Granifo Lavín Vice-Presidente Andrónico Luksic Craig Vice-Presidente Francisco Aristeguieta Silva Directores Titulares Raúl Anaya Elizalde
Jorge Awad Elizalde Gonzalo Menéndez Duque
Jaime Estévez Valencia Jorge Ergas Heymann Guillermo Luksic Craig Fernando Concha Ureta Francisco Pérez Mackenna Directores Suplentes Thomas Fhürst Freiwirth
Rodrigo Manubens Moltedo Asesores del Directorio Francisco Garcés Garrido
Hernan Büchi Buc Jacob Ergas Ergas
3.2. Administración Superior
Gerente General Arturo Tagle Quiroz
Gerentes de División:
Banca Corporativa e Inversiones Vacante
Banca Consumo Juan Cooper Alvarez Banca Mayorista, Grandes Empresas
e Inmobiliaria
Eduardo Ebensperger Orrego
Banca Comercial Jorge Tagle Ovalle Riesgo Corporativo Mauricio Baeza Letelier Recursos Humanos Cristián Lagos Contardo Operaciones y Tecnología Patricio Melo Guerrero
Global de Cumplimiento Luis Felipe Echaiz Bornemann Contraloría Oscar Mehech Castellón Fiscalía Nelson Rojas Preter Gestión y Control Financiero Pedro Samhan Escandar
II. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
1. Antecedentes de la Emisión
La presente emisión fue aprobada en la sesión ordinaria de Directorio Nº BCH 2.768 del Banco de Chile, celebrada con fecha 10 de enero de 2013, reducida a escritura pública el 29 de enero de del mismo año en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash.
El contrato de emisión se otorgó con fecha 14 de febrero de 2013 ante el Notario Público de Santiago don René Benavente Cash.
Los fondos obtenidos con esta emisión serán usados por el Banco para adecuar estructura de activos y pasivos del Banco y financiar el crecimiento esperado de las colocaciones.
2. Condiciones de la Emisión
2.1 Monto y Series:
Banco de Chile procederá a efectuar una emisión de bonos desmaterializados, al portador, por el equivalente en moneda nacional corriente de UF 59.000.000.- (cincuenta y nueve millones de Unidades de Fomento), divididos en veintitrés Series:
Serie TOTAL N° de Láminas Valor Nominal por Lámina
AD UF 2.000.000 2.000 UF 1.000.- AE UF 2.000.000 2.000 UF 1.000.- AF UF 2.000.000 2.000 UF 1.000.- AG UF 2.000.000 2.000 UF 1.000.- AH UF 2.000.000 2.000 UF 1.000.- AI UF 3.000.000 3.000 UF 1.000.- AJ UF 3.000.000 3.000 UF 1.000.- AK UF 3.000.000 3.000 UF 1.000.- AL UF 4.000.000 4.000 UF 1.000.- AM UF 3.000.000 3.000 UF 1.000.- AN UF 2.000.000 2.000 UF 1.000.- AO UF 3.000.000 3.000 UF 1.000.- AP UF 2.000.000 2.000 UF 1.000.- AQ UF 3.000.000 3.000 UF 1.000.- AR UF3.000.000 3.000 UF 1.000.- AS UF 2.000.000 2.000 UF 1.000.- AT UF 3.000.000 3.000 UF 1.000.- AU UF 3.000.000 3.000 UF 1.000.- AV UF 2.000.000 2.000 UF 1.000.- AW UF 3.000.000 3.000 UF 1.000.- AX UF 2.000.000 2.000 UF 1.000.- AY UF 3.000.000 3.000 UF 1.000.- AZ UF 2.000.000 2.000 UF 1.000.-
2.2 Reajustabilidad:
Los bonos se denominan en Unidades de Fomento y se pagarán en su equivalente en moneda nacional corriente al día del vencimiento de la cuota de interés y/o capital, o al día siguiente hábil bancario si el anterior no lo fuera. A contar de la fecha de vencimiento de los cupones, éstos no devengarán nuevos intereses ni reajustes de ninguna especie.
2.3 Intereses:
a) Los bonos de la Serie AD devengarán una tasa de interés de 3,4 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicada sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
b) Los bonos de la Serie AE devengarán una tasa de interés de 3,4 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
c) Los bonos de la Serie AF devengarán una tasa de interés de 3,4 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
d) Los bonos de la Serie AG devengarán una tasa de interés de 3,4 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
e) Los bonos de la Serie AH devengarán una tasa de interés de 3,4 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicada sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
f) Los bonos de la Serie AI devengarán una tasa de interés de 3,4 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
g) Los bonos de la Serie AJ devengarán una tasa de interés de 3,4 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
h) Los bonos de la Serie AK devengarán una tasa de interés de 3,4 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
i) Los bonos de la Serie AL devengarán una tasa de interés de 3,6 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicada sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
j) Los bonos de la Serie AM devengarán una tasa de interés de 3,6 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
k) Los bonos de la Serie AN devengarán una tasa de interés de 3,6 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
l) Los bonos de la Serie AO devengarán una tasa de interés de 3,4 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
m) Los bonos de la Serie AP devengarán una tasa de interés de 3,6 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
n) Los bonos de la Serie AQ devengarán una tasa de interés de 3,6 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
o) Los bonos de la Serie AR devengarán una tasa de interés de 3,6 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
p) Los bonos de la Serie AS devengarán una tasa de interés de 3,6 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
q) Los bonos de la Serie AT devengarán una tasa de interés de 3,6 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
r) Los bonos de la Serie AU devengarán una tasa de interés de 3,6 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
s) Los bonos de la Serie AV devengarán una tasa de interés de 3,6 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
t) Los bonos de la Serie AW devengarán una tasa de interés de 3,6 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
u) Los bonos de la Serie AX devengarán una tasa de interés de 3,6 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
v) Los bonos de la Serie AY devengarán una tasa de interés de 3,6 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
w) Los bonos de la Serie AZ devengarán una tasa de interés de 3,6 por ciento anual, vencida, calculada sobre la base de años de 360 días, compuesta semestralmente sobre la base de semestres iguales de 180 días, aplicado sobre capital insoluto reajustado de acuerdo a la variación de la Unidad de Fomento.
2.4 Amortización:
a) Los Bonos de la Serie AD pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de noviembre de 2016.
b) Los Bonos de la Serie AE pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de septiembre de 2016.
c) Los Bonos de la Serie AF pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de diciembre de 2016.
d) Los Bonos de la Serie AG pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de agosto de 2017.
e) Los Bonos de la Serie AH pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de noviembre de 2017.
f) Los Bonos de la Serie AI pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de agosto de 2018.
g) Los Bonos de la Serie AJ pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de octubre de 2019.
h) Los Bonos de la Serie AK pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de diciembre de 2019.
i) Los Bonos de la Serie AL pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de agosto de 2020.
j) Los Bonos de la Serie AM pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de octubre de 2020.
k) Los Bonos de la Serie AN pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de mayo de 2021.
l) Los Bonos de la Serie AO pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de julio de 2021.
m) Los Bonos de la Serie AP pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de agosto de 2021.
n) Los Bonos de la Serie AQ pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de agosto de 2022.
o) Los Bonos de la Serie AR pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de diciembre de 2022.
p) Los Bonos de la Serie AS pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de mayo de 2023.
q) Los Bonos de la Serie AT pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de diciembre de 2023.
r) Los Bonos de la Serie AU pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de agosto de 2024.
s) Los Bonos de la Serie AV pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de diciembre de 2024.
t) Los Bonos de la Serie AW pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de agosto de 2025.
u) Los Bonos de la Serie AX pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de diciembre de 2025.
v) Los Bonos de la Serie AY pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de agosto de 2026.
w) Los Bonos de la Serie AZ pagarán el total del capital en 1 cuota al final del periodo, es decir, el 1° de diciembre de 2026
2.5 Lugar de pago:
Los pagos de los cupones de los bonos se efectuarán en la Casa Matriz del Banco de Chile, calle Paseo Ahumada Nº 251, Santiago, en horario normal de atención al público.
3. Garantías de los Títulos
La emisión de bonos de que trata este Prospecto, no tendrá garantía específica alguna.
4. Inconvertibilidad
Los bonos no serán convertibles en acciones
5. Subordinación
Estos bonos no tendrán el carácter de subordinados
6. Amortización Extraordinaria o Prepagos
La presente emisión no contempla la opción de prepago..
7. De la Forma, Emisión, Cesión y Retiro de los Títulos
Los títulos serán al portador y desmaterializados, por lo cual deberán permanecer en una empresa de depósito y custodia de valores constituida y que opere en conformidad a las disposiciones de la Ley N° 18.866, publicada en el Diario Oficial de fecha 21 de diciembre de 1989, modificada por la Ley N° 19.705, publicada en el Diario Oficial de fecha 20 de diciembre de 2000.
Durante la permanencia de los bonos en la empresa de depósito y custodia referida no serán impresos ni confeccionados física o materialmente, la transferencia de ellos se hará conforme el procedimiento establecido en el Reglamento Interno de la correspondiente empresa de depósito y custodia que, para los efectos del presente contrato, será la empresa "Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores", DCV, con la cual el Emisor ha celebrado un "Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación Financiera", sin perjuicio de lo establecido en la Norma de Carácter General N° 105, de fecha 16 de enero de 2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros. Dicho procedimiento básicamente consiste en el cargo de la posición en la cuenta de quien enajena y abono de la posición en la cuenta de quien adquiere, sobre la base de una comunicación que por medios electrónicos, tanto vendedor como comprador, dirigirán al DCV.
En el evento que, conforme lo establece en el artículo 11 de la Ley 18.866, se requiera el retiro de uno o más Títulos de Deuda desde el DCV, el Emisor procederá a la confección material de los referidos Títulos. En este caso, será dueño de ellos el portador de los mismos y la transferencia se hará mediante la entrega material de los títulos de los bonos. Como consecuencia de lo recién señalado y para efecto de la confección material de uno o más de los títulos desmaterializados, deberá observarse el siguiente procedimiento: El DCV comunicará al Emisor el requerimiento de que se confeccione materialmente uno o más títulos, dentro de las 24 horas siguientes al momento en que la referida sociedad de custodia y depósito reciba la orden de retiro dada por el tenedor y depositante interesado; tan pronto sea recibida por el Emisor esta comunicación, aquél solicitará una cotización a 2 imprentas con experiencia en la confección de los títulos de deuda o bonos, cuya elección será de su exclusiva atribución. Efectuada la confección material del o los títulos, el emisor los entregará al DCV en el plazo de 15 días hábiles contados desde el día siguiente a la recepción material de los mismos.
8. Reemplazo o Canje de los Títulos
Para el caso que un tenedor de bonos hubiere exigido la impresión o confección física de 1 o más títulos, en los casos que ello fuese procedente de acuerdo al artículo 11 de la Ley N° 18.866 sobre Depósito y Custodia de Valores el deterioro, destrucción, extravío, hurto y/o robo, de 1 título y de 1 o más de sus cupones será de exclusivo riesgo y responsabilidad de su tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo pagare a quien lo presente como portador del mismo, en conformidad a lo preceptuado en el artículo 2 de la Ley N° 18.552.
El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado en reemplazo de un título original materializado si así lo ordena una sentencia judicial ejecutoriada de un tribunal ordinario que especifique la Serie, fecha, número del título que representa y previa constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente por el plazo de 5 años contados desde la fecha del último vencimiento del título reemplazado.
9. Representante de los Tenedores
El Representante de los Tenedores de Bonos será el Banco del Estado de Chile, domiciliado en calle Avenida Libertador Bernardo O’higgins N°1111, Santiago. Dicho Representante fue designado por el Emisor, siendo sus funciones y responsabilidades las señaladas en la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores.
En su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, Banco del Estado de Chile ha firmado la escritura de emisión. El Representante de los Tenedores de Bonos no es persona relacionada al Emisor.
9.1. Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia del Representante de los Tenedores de Bonos
El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido en cualquier momento y sin expresión de causa por voluntad de la Junta General de Tenedores y solamente podrá renunciar a su cargo ante una Junta de Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remoción y revocación de este cargo, o de la renuncia correspondiente, deberá elegir al reemplazante, quien podrá desempeñar ese cargo desde que exprese su conformidad con esa función.
De esta sustitución deberá informarse al Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor el día hábil siguiente de haberse producido.
9. 2. Facultades y Deberes y Prohibiciones del Representante
Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la Ley y se entenderá además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados, o para el cobro de los cupones y bonos vencidos.
Los bonos y cupones vencidos tendrán mérito ejecutivo en contra del Emisor. El Representante estará facultado, también, para requerir, en conformidad al artículo 108 de la Ley 18.045, al Emisor o a sus auditores externos los informes que sean necesarios para proteger los intereses de sus representados y para asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor.
El Representante de los Tenedores de Bonos deberá guardar absoluta reserva sobre todos los negocios, antecedentes e informaciones de que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades de inspección, quedándole prohibido revelar o divulgar las informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios, en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones.
Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus funciones. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por los tenedores de bonos, a proporcionar información sobre antecedentes esenciales del emisor, sea que este último lo hubiere divulgado en conformidad a la ley, o bien cualquier otra información entregada al representante que pudiere afectar directamente a los tenedores de bonos o al emisor en sus relaciones con ellos.
Se entenderá que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar a los tenedores, manteniendo a disposición de los mismos dichos antecedentes en su Oficina Matriz.
10. Junta de Tenedores de Bonos
Las juntas generales de tenedores de bonos serán convocadas por el Representante de los Tenedores de Bonos. Este estará obligado a efectuar dicha convocatoria cada vez que se lo soliciten por escrito los tenedores que reúnan, a lo menos, el 20% del valor nominal de los bonos en circulación, de algunas de las Series.
Para determinar los bonos en circulación, vencido el plazo de colocación de los mismos y dentro de los 10 días siguientes a esa fecha, el Emisor deberá declarar el número de bonos colocados y puestos en circulación, y su valor nominal, mediante escritura pública que se anotará al margen de ésta, dentro del mismo plazo. Si tal declaración no se hiciere, la podrá hacer, en cualquier tiempo, el Representante de los Tenedores de Bonos con los antecedentes de que dispusiere.
Las juntas se ceñirán a las siguientes disposiciones:
A. La citación a Junta de Tenedores de Bonos se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por 3 veces en días distintos en el "Diario El Mercurio " de Santiago o en otro periódico de circulación nacional, dentro de los 20 días anteriores al señalado para la reunión y el primer aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la Junta. En caso de suspensión o desaparición del mencionado diario, las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial. Tales avisos deberán expresar el día, hora y lugar de la reunión, así como el objeto de la convocatoria. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrará la junta, se efectuará también a través de los sistemas del DCV, quien a su vez, informará a los depositantes. Por este efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de la información pertinente con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de la junta.
B. Los tenedores de bonos podrán hacerse representar en las juntas por mandatarios, mediante carta poder. No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores del EMISOR. En lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán, en lo que no se oponga a las normas establecidas en el título 16 de la ley 18.045, las disposiciones relativas a la calificación de poderes en la celebración de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la ley 18.046.
C. La junta se constituirá en primera citación con asistencia de los tenedores de bonos que representen la mayoría absoluta de los votos que correspondan a cada una de las Series con derecho a voto, y en la segunda citación, con los tenedores de bonos que asistan, cualquiera sea su número. La segunda citación deberá convocarse dentro de los 45 días siguientes contados desde la fecha fijada para la junta no efectuada y los avisos sólo podrán ser publicados una vez que hubiere fracasado la junta a efectuarse en primera citación. En ambos casos, los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de votos de los bonos asistentes de la emisión correspondiente. Los acuerdos así adoptados, serán obligatorios para todos los tenedores de bonos. Lo anterior es sin perjuicio del quórum calificado que se establece en el artículo 125 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores.
D. Podrán participar en las Juntas de Tenedores de bonos, los titulares que, a la fecha de cierre figuren con posición del respectivo bono y sean informados al Emisor por el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, de acuerdo a lo que dispone
el artículo 12 de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el Certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento del DCV. Para todos estos efectos la fecha cierre de acuerdo a la cual serán determinados los Tenedores, según éstos mantengan registradas posición de los bonos en sus cuentas en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, corresponderá al 5 día hábil anterior a la fecha de la Junta. Sin perjuicio de lo anterior, podrán participar en las Juntas de Tenedores de Bonos, los Titulares de los Bonos que se hubieren impreso o confeccionado, según lo dispuesto en el artículo 11, inciso 2, de la Ley 18.866, según corresponda, y que se encuentren inscritos en los registros especiales del Emisor, a lo menos, con 5 días hábiles de anticipación al día en que la respectiva Junta de Tenedores de Bonos deba celebrarse. En ese último caso, reemplazará el Registro directo de la tenencia de los bonos, la circunstancia de exhibir certificados de dichos valores registrados con la mencionada anticipación. No podrán ser mandatarios los Directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación de poderes regirán, en lo que sea aplicable, las disposiciones legales en la materia para las sociedades anónimas abiertas.
E. Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las juntas todos los asuntos de interés común de los tenedores de bonos, incluyendo la elección o renovación del Representantes de los Tenedores de Bonos; la revocación, renuncia o sustitución de los designados o elegidos, y la autorización para todos los actos en que la ley requiera del acuerdo de la junta.
F. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá aprobada el acta desde que sea firmada por el Representante, lo que deberá hacerse a más tardar dentro de los 3 días siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha firma, por cualquier causa, el acta deberá ser firmada por, a lo menos, 3 de los tenedores de bonos designados al efecto y si ello no fuere posible, el acta deberá ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la Asamblea a que esta se refiere. Los acuerdos a que ella se refiere sólo podrán llevarse a efecto desde la fecha de su firma.
11. Información a los Tenedores de Bonos
La obligación de informar por parte del Banco a los tenedores de bonos, se entenderá cumplida a través de los antecedentes, comunicaciones e informes que el Emisor proporcionará al Representante de los Tenedores de Bonos en su domicilio social y a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, todo ello mientras se encuentre vigente la emisión. Tales informes, documentos y antecedentes serán los que la referida Superintendencia señale al efecto.
El Banco de Chile no dará aviso de pago de los cupones de intereses y del capital a los Tenedores de Bonos, puesto que las fechas correspondientes se encuentran debidamente especificadas en este Prospecto, el que además será entregado a los inversionistas por el emisor.
12. Descripción del Sistema de Colocación de los Bonos
Los plazos de colocación de los bonos expirarán:
Hasta el 1° de noviembre de 2015 para la Serie AD; Hasta el 1° de septiembre de 2015 para la Serie AE; Hasta el 1° de diciembre de 2015 para la Serie AF; Hasta el 1° de agosto de 2016 para la Serie AG; Hasta el 1° de noviembre de 2016 para la Serie AH; Hasta el 1° de agosto de 2016 para la Serie AI; Hasta el 1° de octubre de 2017 para la Serie AJ; Hasta el 1° de diciembre de 2017 para la Serie AK; Hasta el 1° de agosto de 2018 para la Serie AL; Hasta el 1° de octubre de 2018 para la Serie AM; Hasta el 1° de mayo de 2019 para la Serie AN; Hasta el 1° de julio de 2019 para la Serie AO; Hasta el 1° de agosto de 2019 para la Serie AP; Hasta el 1° de agosto de 2020 para la Serie AQ; Hasta el 1° de diciembre de 2020 para la Serie AR; Hasta el 1° de mayo de 2021 para la Serie AS; Hasta el 1° de diciembre de 2021 para la Serie AT; Hasta el 1° de agosto de 2022 para la Serie AU; Hasta el 1° de diciembre de 2022 para la Serie AV; Hasta el 1° de agosto de 2023 para la Serie AW; Hasta el 1° de diciembre de 2023 para la Serie AX; Hasta el 1° de agosto de 2024 para la Serie AY; Hasta el 1° de diciembre de 2024 para la Serie AZ.
La presente emisión de bonos al portador será colocada directamente por el Banco de Chile. En el evento de que transcurran los plazos indicado precedentemente, sin que se hubiere colocado la totalidad de los bonos, la emisión de los bonos emitidos de las respectivas Series se entenderá reducida al monto efectivamente colocado.
13. Obligaciones, Limitaciones yProhibiciones
El Emisor se sujetará a las obligaciones, limitaciones y prohibiciones que le sean aplicables, conforme a las normas generales de la legislación pertinente y en especial en la Ley General de Bancos. En consecuencia, el Banco de Chile dará, en todo momento, un trato equitativo y no discriminatorio a los distintos tenedores de bonos.
III. TABLAS DE DESARROLLO IV. 1.000 1 3,40% 1,6858% 1-May-2013 3,5 2 3 6 7 1
N° Fecha Total Amortización Monto Capital Amortización
Cupón Cupón Intereses Insoluto Acumulada
1 01/11/2013 16,8580 - 16,8580 1.000 -2 01/05/2014 16,8580 - 16,8580 1.000 -3 01/11/2014 16,8580 - 16,8580 1.000 -4 01/05/2015 16,8580 - 16,8580 1.000 -5 01/11/2015 16,8580 - 16,8580 1.000 -6 01/05/2016 16,8580 - 16,8580 1.000 -7 01/11/2016 1.016,8580 1.000 16,8580 - 1.000 Plazo en Años Pagos por Año
Período de Gracia en Años Período de Gracia en Cuotas Total Cuotas
Total Cuotas c/Amortizacion Tasa Interés (semestral) Fecha Emisión TABLA DE DESARROLLO BONOS BANCARIOS BONO SERIE AD Monto Mes Inicial
1.000 1 3,40% 1,6858% 1-Mar-2013 3,5 2 3 6 7 1
N° Fecha Total Amortización Monto Capital Amortización
Cupón Cupón Intereses Insoluto Acumulada
1 01/09/2013 16,8580 - 16,8580 1.000 -2 01/03/2014 16,8580 - 16,8580 1.000 -3 01/09/2014 16,8580 - 16,8580 1.000 -4 01/03/2015 16,8580 - 16,8580 1.000 -5 01/09/2015 16,8580 - 16,8580 1.000 -6 01/03/2016 16,8580 - 16,8580 1.000 -7 01/09/2016 1.016,8580 1.000 16,8580 - 1.000 TABLA DE DESARROLLO BONOS BANCARIOS BONO SERIE AE Monto Mes Inicial Tasa Interés (anual)
Total Cuotas
Total Cuotas c/Amortizacion Tasa Interés (semestral) Fecha Emisión Plazo en Años Pagos por Año
Período de Gracia en Años Período de Gracia en Cuotas
1.000 1 3,40% 1,6858% 1-Jun-2013 3,5 2 3 6 7 1
N° Fecha Total Amortización Monto Capital Amortización
Cupón Cupón Intereses Insoluto Acumulada
1 01/12/2013 16,8580 - 16,8580 1.000 -2 01/06/2014 16,8580 - 16,8580 1.000 -3 01/12/2014 16,8580 - 16,8580 1.000 -4 01/06/2015 16,8580 - 16,8580 1.000 -5 01/12/2015 16,8580 - 16,8580 1.000 -6 01/06/2016 16,8580 - 16,8580 1.000 -7 01/12/2016 1.016,8580 1.000 16,8580 - 1.000 TABLA DE DESARROLLO BONOS BANCARIOS BONO SERIE AF Monto Mes Inicial Tasa Interés (anual)
Total Cuotas
Total Cuotas c/Amortizacion Tasa Interés (semestral) Fecha Emisión Plazo en Años Pagos por Año
Período de Gracia en Años Período de Gracia en Cuotas
1.000 1 3,40% 1,6858% 1-Feb-2013 4,5 2 4 8 9 1
N° Fecha Total Amortización Monto Capital Amortización
Cupón Cupón Intereses Insoluto Acumulada
1 01/08/2013 16,8580 - 16,8580 1.000 -2 01/02/2014 16,8580 - 16,8580 1.000 -3 01/08/2014 16,8580 - 16,8580 1.000 -4 01/02/2015 16,8580 - 16,8580 1.000 -5 01/08/2015 16,8580 - 16,8580 1.000 -6 01/02/2016 16,8580 - 16,8580 1.000 -7 01/08/2016 16,8580 - 16,8580 1.000 -8 01/02/2017 16,8580 - 16,8580 1.000 -9 01/08/2017 1.016,8580 1.000 16,8580 - 1.000 TABLA DE DESARROLLO BONOS BANCARIOS BONO SERIE AG Monto Mes Inicial Tasa Interés (anual)
Total Cuotas
Total Cuotas c/Amortizacion Tasa Interés (semestral) Fecha Emisión Plazo en Años Pagos por Año
Período de Gracia en Años Período de Gracia en Cuotas
1.000 1 3,40% 1,6858% 1-May-2013 4,5 2 4 8 9 1
N° Fecha Total Amortización Monto Capital Amortización
Cupón Cupón Intereses Insoluto Acumulada
1 01/11/2013 16,8580 - 16,8580 1.000 -2 01/05/2014 16,8580 - 16,8580 1.000 -3 01/11/2014 16,8580 - 16,8580 1.000 -4 01/05/2015 16,8580 - 16,8580 1.000 -5 01/11/2015 16,8580 - 16,8580 1.000 -6 01/05/2016 16,8580 - 16,8580 1.000 -7 01/11/2016 16,8580 - 16,8580 1.000 -8 01/05/2017 16,8580 - 16,8580 1.000 -9 01/11/2017 1.016,8580 1.000 16,8580 - 1.000 TABLA DE DESARROLLO BONOS BANCARIOS BONO SERIE AH Monto Mes Inicial Tasa Interés (anual)
Total Cuotas
Total Cuotas c/Amortizacion Tasa Interés (semestral) Fecha Emisión Plazo en Años Pagos por Año
Período de Gracia en Años Período de Gracia en Cuotas
1.000 1 3,40% 1,6858% 1-Feb-2013 5,5 2 5 10 11 1
N° Fecha Total Amortización Monto Capital Amortización
Cupón Cupón Intereses Insoluto Acumulada
1 01/08/2013 16,8580 - 16,8580 1.000 -2 01/02/2014 16,8580 - 16,8580 1.000 -3 01/08/2014 16,8580 - 16,8580 1.000 -4 01/02/2015 16,8580 - 16,8580 1.000 -5 01/08/2015 16,8580 - 16,8580 1.000 -6 01/02/2016 16,8580 - 16,8580 1.000 -7 01/08/2016 16,8580 - 16,8580 1.000 -8 01/02/2017 16,8580 - 16,8580 1.000 -9 01/08/2017 16,8580 - 16,8580 1.000 -10 01/02/2018 16,8580 - 16,8580 1.000 -11 01/08/2018 1.016,8580 1.000 16,8580 - 1.000 TABLA DE DESARROLLO BONOS BANCARIOS BONO SERIE AI Monto Mes Inicial Tasa Interés (anual)
Total Cuotas
Total Cuotas c/Amortizacion Tasa Interés (semestral) Fecha Emisión Plazo en Años Pagos por Año
Período de Gracia en Años Período de Gracia en Cuotas
1.000 1 3,40% 1,6858% 1-Abr-2013 6,5 2 6 12 13 1
N° Fecha Total Amortización Monto Capital Amortización
Cupón Cupón Intereses Insoluto Acumulada
1 01/10/2013 16,8580 - 16,8580 1.000 -2 01/04/2014 16,8580 - 16,8580 1.000 -3 01/10/2014 16,8580 - 16,8580 1.000 -4 01/04/2015 16,8580 - 16,8580 1.000 -5 01/10/2015 16,8580 - 16,8580 1.000 -6 01/04/2016 16,8580 - 16,8580 1.000 -7 01/10/2016 16,8580 - 16,8580 1.000 -8 01/04/2017 16,8580 - 16,8580 1.000 -9 01/10/2017 16,8580 - 16,8580 1.000 -10 01/04/2018 16,8580 - 16,8580 1.000 -11 01/10/2018 16,8580 - 16,8580 1.000 -12 01/04/2019 16,8580 - 16,8580 1.000 -13 01/10/2019 1.016,8580 1.000 16,8580 - 1.000 Plazo en Años Pagos por Año
Período de Gracia en Años Período de Gracia en Cuotas Total Cuotas
Total Cuotas c/Amortizacion Tasa Interés (semestral) Fecha Emisión TABLA DE DESARROLLO BONOS BANCARIOS BONO SERIE AJ Monto Mes Inicial Tasa Interés (anual)
1.000 1 3,40% 1,6858% 1-Jun-2013 6,5 2 6 12 13 1
N° Fecha Total Amortización Monto Capital Amortización
Cupón Cupón Intereses Insoluto Acumulada
1 01/12/2013 16,8580 - 16,8580 1.000 -2 01/06/2014 16,8580 - 16,8580 1.000 -3 01/12/2014 16,8580 - 16,8580 1.000 -4 01/06/2015 16,8580 - 16,8580 1.000 -5 01/12/2015 16,8580 - 16,8580 1.000 -6 01/06/2016 16,8580 - 16,8580 1.000 -7 01/12/2016 16,8580 - 16,8580 1.000 -8 01/06/2017 16,8580 - 16,8580 1.000 -9 01/12/2017 16,8580 - 16,8580 1.000 -10 01/06/2018 16,8580 - 16,8580 1.000 -11 01/12/2018 16,8580 - 16,8580 1.000 -12 01/06/2019 16,8580 - 16,8580 1.000 -13 01/12/2019 1.016,8580 1.000 16,8580 - 1.000 TABLA DE DESARROLLO BONOS BANCARIOS BONO SERIE AK Monto Mes Inicial Tasa Interés (anual)
Total Cuotas
Total Cuotas c/Amortizacion Tasa Interés (semestral) Fecha Emisión Plazo en Años Pagos por Año
Período de Gracia en Años Período de Gracia en Cuotas
1.000 1 3,60% 1,7841% 1-Feb-2013 7,5 2 7 14 15 1
N° Fecha Total Amortización Monto Capital Amortización
Cupón Cupón Intereses Insoluto Acumulada
1 01/08/2013 17,8410 - 17,8410 1.000 -2 01/02/2014 17,8410 - 17,8410 1.000 -3 01/08/2014 17,8410 - 17,8410 1.000 -4 01/02/2015 17,8410 - 17,8410 1.000 -5 01/08/2015 17,8410 - 17,8410 1.000 -6 01/02/2016 17,8410 - 17,8410 1.000 -7 01/08/2016 17,8410 - 17,8410 1.000 -8 01/02/2017 17,8410 - 17,8410 1.000 -9 01/08/2017 17,8410 - 17,8410 1.000 -10 01/02/2018 17,8410 - 17,8410 1.000 -11 01/08/2018 17,8410 - 17,8410 1.000 -12 01/02/2019 17,8410 - 17,8410 1.000 -13 01/08/2019 17,8410 - 17,8410 1.000 -14 01/02/2020 17,8410 - 17,8410 1.000 -15 01/08/2020 1.017,8410 1.000 17,8410 - 1.000
Tasa Interés (semestral) Fecha Emisión TABLA DE DESARROLLO BONOS BANCARIOS BONO SERIE AL Monto Mes Inicial Tasa Interés (anual)
Plazo en Años Pagos por Año
Período de Gracia en Años Período de Gracia en Cuotas Total Cuotas