Condiciones Finales Modificadas y Reformuladas de fecha 07 de junio de 2017, por las que se modifican y reformulan las Condiciones Finales de fecha 30 de mayo de 2016
DEUTSCHE BANK AG LONDON BRANCH
Emisión de hasta 60.000 Bonos Autocancelables Exprés (EUR) a cinco años (Five-Year EUR Express Autocallable Notes) (correspondiente al producto número
3 del Folleto Base), a 1.000 EUR cada uno, por un importe nominal total de hasta 60.000.000 EUR, en relación con el índice Eurostoxx 50 Index (los “Valores”)
bajo su Programa para la emisión de Certificados y Bonos
Precio de emisión: 100 % del Importe Nominal por Valor
WKN/ISIN: DT4X78 / XS1100791505
El presente documento constituye las Condiciones Finales Modificadas y Reformuladas de los Valores descritos en el mismo, e incluye las partes siguientes:
Términos y Condiciones (Condiciones del Producto)
Información adicional sobre la Oferta de los Valores
Resumen Específico de la Emisión
Las presentes Condiciones Finales Modificadas y Reformuladas han sido elaboradas de conformidad con el Artículo 5(4) de la Directiva sobre Folletos, y deben leerse conjuntamente con el Folleto Base, de fecha 24 de mayo de 2016 (incluidos los documentos que por remisión se incorporan en el mismo) (el “Folleto Base"). Los Términos no definidos en el presente documento tendrán el significado que se les haya atribuido en las Condiciones Generales establecidas en los Términos de los Valores. Solo se obtendrá una información completa sobre el Emisor y los Valores teniendo en cuenta las Condiciones Finales Modificadas y Reformuladas y el Folleto Base de manera conjunta. Se adjunta a las Condiciones Finales Modificadas y Reformuladas un resumen de la emisión individual.
El Folleto Base de fecha 24 de mayo de 2016 y todos sus suplementos, han sido publicados de conformidad con el Artículo 14 (2) (c) de la Directiva sobre Folletos (Directiva 2003/71/CE, en su versión vigente), e implementada por las disposiciones correspondientes de los Estados Miembros de la UE, en la página web del Emisor (www.xmarkets.db.com), en la sección “Folleto Base” y en las Condiciones Finales Modificadas y Reformuladas, junto con sus traducciones o las traducciones del Resumen en la versión completa y definida en términos concretos por las Condiciones Finales Modificadas y Reformuladas correspondientes, en la página web del Emisor (www.xmarkets.db.com) en el sitio web específico del producto respectivo que se puede localizar introduciendo el WKN o el ISIN del Valor en el campo de búsqueda de la página web y (i) en caso de admisión a cotización de los Valores en la Bolsa de Luxemburgo, en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu); (ii) en caso admisión a cotización de los Valores en la Borsa Italiana, en la página web de la Borsa Italiana
(www.borsaitaliana.it); (iii) en caso de admisión a cotización de los Valores en el mercado regulado de Euronext Lisboa o en caso de una oferta pública de los Valores en Portugal, en la página web de la Comisión del Mercado de Valores Mobiliarios portuguesa (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários) (www.cmvm.pt); (iv) en caso de admisión a cotización de los Valores en un mercado de valores español o el mercado AIAF, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).
Asimismo, el Folleto Base de fecha 24 de mayo de 2016 estará disponible de manera gratuita en el domicilio social del Emisor, Deutsche Bank AG, Grosse Gallusstrasse 10-14, 60311 Fráncfort del Meno y su Sucursal en Londres, en Winchester House, 1 Great Winchester Street, Londres EC2N 2DB.
Términos y Condiciones
Las siguientes “Condiciones del Producto” de los Valores completarán y definirán en términos concretos, para la/s serie/s de Valores correspondiente/s, las Condiciones Generales a los efectos de dicha/s serie/s de Valores. Las Condiciones del Producto y las Condiciones Generales constituyen conjuntamente los “Términos y Condiciones” de los Valores pertinentes.
Las siguientes “Condiciones del Producto” de los Valores describen el contenido de las pertinentes Condiciones del Producto de los Valores, que completan y definen en términos concretos las Condiciones Generales para la/s serie/s de Valores correspondiente/s a los efectos de dicha/s serie/s de Valores.
Información General
Tipo de Valor Bono /
Bonos Autocancelables Exprés (EUR) a cinco años (Five-Year EUR
Express Autocallable Notes)
ISIN XS1100791505
WKN DT4X78
Código Común 110079150
Emisor Deutsche Bank AG, London Branch Número de los
Valores
hasta 60.000 Valores a 1.000 EUR cada uno, por un importe nominal total de hasta 60.000.000 EUR
Precio de Emisión 100 % del Importe Nominal por Valor
Subyacente
Subyacente Tipo: Índice
Nombre: EURO STOXX® 50 Index Patrocinador o emisor: STOXX Limited Página de Bloomberg: SX5E <Index> RIC de Reuters: .STOXX50E
Fuente de referencia: según se define en el párrafo. 5(5)(i) de las Condiciones Generales
Índice Multi-Mercado (Multi-Exchange Index): aplicable
Mercado relacionado: según se define en el párrafo 5(5)(j) de las Condiciones Generales
Detalles del producto
Liquidación Liquidación en Efectivo Divisa de la
Liquidación
Euros (“EUR”)
Importe del Efectivo
Fecha(s) de Observación
Umbral de Amortización Barrera
(a) Si en una Fecha de Observación, el Importe de Determinación de Amortización ha sido superior o igual al Umbral de Amortización (un Supuesto de Amortización), el Importe Nominal o
(b) si no ha tenido lugar un Supuesto de Amortización
(i) si el Nivel de Referencia Final es inferior a la Barrera, un importe equivalente al producto de:
(A) el Importe Nominal, y
(B) el cociente de (x) del Nivel de Referencia Final (como numerador) e (y) del Nivel de Referencia Mínimo (como denominador) (ii) de otro modo, el Importe Nominal.
30 29 de junio de 2017, 29 de junio de 2018, 28 de junio de 2019 y 30 29 de junio de 2020
100 % del Nivel de Referencia Mínimo
65 % del Nivel de Referencia Mínimo Nivel de Referencia
Mínimo
Importe Nominal
El más bajo entre:
(a) el Nivel de Referencia en la Fecha de Restablecimiento (Restrike Date), y
(b) el Nivel de Referencia Inicial
si bien, en caso de que (a) y (b) sean iguales, el Nivel de Referencia Mínimo será el Nivel de Referencia Inicial
1.000 EUR por Valor Nivel de Referencia
Inicial
El Nivel de Referencia en la Fecha de Valoración Inicial
Nivel de Referencia Final
Nivel de Referencia Con respecto a cualquier día, un importe (que se considerará como un valor monetario en la Divisa de Liquidación) igual a:
el Valor del Nivel de Referencia Pertinente en ese día cotizado por, o publicado en la Fuente de Referencia según se especifique en la información del Subyacente
Valor del Nivel de Referencia Pertinente
El nivel de cierre oficial del Subyacente en la Fuente de Referencia
Importe de
Determinación de la Amortización
El nivel de cierre oficial del Subyacente en la Fuente de Referencia
Cupón
Pago del Cupón Se aplica el Pago del Cupón.
(a) Si en una Fecha de Observación del Cupón, el Valor del Nivel de Referencia Pertinente es superior o igual al Umbral del Cupón, el Pago del Cupón se efectuará en la próxima Fecha de Pago del Cupón, o
(b) si en una Fecha de Observación del Cupón, el Nivel de Referencia Correspondiente es inferior al Umbral del Cupón, no se efectuará ningún Pago del Cupón en la próxima Fecha de Pago del Cupón.
Si un Importe del Cupón se declara vencido en una Fecha de Pago del Cupón que coincida con una Fecha de Liquidación, el Importe del Cupón se pagará conjuntamente con el Importe del Efectivo que venza en dicha Fecha de Liquidación.
Fecha de Observación del Cupón
Umbral del Cupón
Cada:
30 29 de junio de 2017 (la “Primera Fecha de Observación del Cupón”),
29 de junio de 2018 (la “Segunda Fecha de Observación del Cupón”),
28 de junio de 2019 (la “Tercera Fecha de Observación del Cupón”),
30 29 de junio de 2020 (la “Cuarta Fecha de Observación del Cupón”) y
30 29 de junio de 2021 (la “Última Fecha de Observación del Cupón”)
Importe del Cupón Con respecto a cada Importe Nominal, y una Fecha de Observación del Cupón el producto de
(a) el Importe Nominal, y
(b) el Cupón para tal Fecha de Observación del Cupón
no obstante, si se ha producido un Supuesto de Amortización, no se pagará ningún Importe del Cupón para ninguna de las Fechas de Pago del Cupón posteriores a la Fecha de Liquidación.
Si un Importe del Cupón fuera pagadero en una Fecha de Pago del Cupón que venza en la Fecha de Liquidación, dicho Importe del Cupón será pagadero, de ser aplicable, junto con cualquier Importe del Efectivo pagadero en la Fecha de Liquidación.
Cupón Para cada Fecha de Observación del Cupón, el tipo que se establece frente a la Fecha de Observación del Cupón correspondiente es el que figura a continuación:
Fecha de Observación del Cupón Cupón Primera Fecha de Observación del Cupón 5,00 % Segunda Fecha de Observación del Cupón 10,00 % Tercera Fecha de Observación del Cupón 15,00 % Cuarta Fecha de Observación del Cupón 20,00 % Última Fecha de Observación del Cupón 25,00 % Convención del Día
Hábil
Siguiente Convención del Día Hábil
Fecha de Pago del Cupón
Significa, con respecto a la:
Primera Fecha de Observación del Cupón – 05 04 de julio de 2017
Segunda Fecha de Observación del Cupón – 04 de julio de 2018 Tercera Fecha de Observación del Cupón – 03 de julio de 2019 Cuarta Fecha de Observación del Cupón – 03 02 de julio de 2020
Última Fecha de Observación del Cupón – 05 02 de julio de 2021
o, si este día no fuera un Día Hábil, la Fecha de Pago del Cupón se pospondrá al siguiente Día Hábil.
Fecha de Terminación del Cupón
La Fecha de Liquidación
Fecha de Emisión 30 de junio de 2016 Fecha de Valor 30 de junio de 2016 Fecha de Valoración 30 de junio de 2021 Fecha de Valoración Inicial 30 de junio de 2016 Fecha de Restablecimiento (Restrike Date) 29 de septiembre de 2016
Fecha de Liquidación El tercer Día Hábil siguiente al evento que ocurra antes de entre: (a) la Fecha de Observación correspondiente en la que tenga lugar un Supuesto de Amortización, o (b) la Fecha de Valoración
Información adicional
Día Hábil Un día en el que esté abierto el Sistema Automatizado Transeuropeo de Transferencia Urgente para la Liquidación Bruta en Tiempo Real (TARGET2), y en el que los bancos comerciales y mercados de divisa extranjera realicen pagos en la(s) Ubicación(es) del Día Hábil que se especifique(n) en las Condiciones del Producto y en el que cada Agente de Compensación correspondiente realice pagos. Los sábados y los domingos no se considerarán Días Hábiles.
Ubicaciones del Día Hábil
Londres
Ubicaciones del Día de Pago
Londres
Agente de Compensación
Euroclear Bank S.A./N.V., 1 boulevard Albert II, 1210 Bruselas (Bélgica)
Clearstream Banking Luxembourg S.A., 42 avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburgo
Forma de los Valores Valor Mundial Legislación aplicable Derecho inglés
Información adicional sobre la Oferta de los Valores
ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN
Admisión a Cotización y Negociación Se realizará una solicitud para que los Valores coticen en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo y para negociar con ellos en el Mercado Regulado de la Bolsa de Luxemburgo, que es un mercado regulado conforme lo previsto en la Directiva 2004/39/CE.
Tamaño Mínimo de Cotización 1.000 EUR (un Valor) Estimación de los gastos totales relativos a la
admisión a cotización
2.650 EUR
OFERTA DE VALORES
Importe de suscripción mínimo del inversor 1 Valor Importe de suscripción máximo del inversor No aplicable
El Periodo de suscripción Las solicitudes para suscribir los Valores se realizarán a través del agente de distribución desde el 30 de mayo de 2016 (inclusive) hasta el 29 de junio de 2016 (inclusive).
El Emisor se reserva el derecho a reducir por cualquier razón el número de Valores ofrecidos.
Cancelación de la Emisión de los Valores El Emisor se reserva el derecho a cancelar por cualquier razón la emisión de los Valores. Cierre Anticipado del Periodo de Suscripción
de los Valores
El Emisor se reserva el derecho a cerrar anticipadamente el Periodo de Suscripción por cualquier razón.
Condiciones a las que está sujeta la oferta: Las ofertas de los Valores están condicionadas a su emisión
Descripción del proceso de solicitud: Las solicitudes para adquirir Valores se pueden realizar a través de la oficina de Deutsche Bank S.A.E. , con domicilio social en Paseo de la Castellana, 18, 28046 Madrid, España
Descripción de la posibilidad de reducir suscripciones y forma de devolución del importe excesivo pagado por los solicitantes:
Información del método y plazos para desembolsar y entregar los Valores:
El Emisor o el intermediario financiero correspondiente, notificará a los inversores sus adjudicaciones de Valores y los mecanismos de liquidación relativos a los mismos.
Los Valores serán emitidos en la Fecha de Emisión y los Valores se entregarán en la Fecha de Valor, tras pagar al Emisor el precio de suscripción neto.
Forma y fecha en la que los resultados de la oferta se hacen públicos:
Los resultados de la oferta estarán disponibles, sin coste, a partir del tercer día hábil tras la Fecha de Emisión, en las sucursales del Agente de Pagos correspondiente. Los resultados de la oferta se presentarán ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores española (la “CNMV”) y se publicarán en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) y de la CNMV (www.cnmv.es)
Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho de adquisición preferente, la negociabilidad de derechos de suscripción y el tratamiento de derechos de suscripción no ejercidos:
No aplicable
Categorías de inversores potenciales a los que se ofrecen los Valores y si se han reservado tramo(s) para determinados países:
Inversores no cualificados.
La Oferta se podrá realizar en el Reino de España, a cualquier persona que cumpla todos los demás requisitos de inversión que se establecen en el Folleto Base o que el Emisor y/o los intermediarios financieros correspondientes determinen de otro modo. En otros países del EEE, las ofertas solo se realizarán de conformidad con una excepción de la Directiva sobre Folletos, según se implemente la misma en tales jurisdicciones. Proceso para notificar a los solicitantes el
importe asignado e indicación de si la negociación puede comenzar antes de que se realice la notificación:
No aplicable
Importe de todos los gastos e impuestos cobrados específicamente al suscriptor o comprador:
Salvo el Precio de Emisión, que incluye las comisiones pagaderas a los Distribuidores, cuya información detallada figura en el apartado siguiente titulado “Comisiones”, el Emisor no tiene constancia de ningún gasto ni impuesto que se cobre específicamente al suscriptor o comprador
Nombre(s) y dirección(es), en la medida que sean conocidos por el Emisor, de los
colocadores en los diversos países donde tiene lugar la oferta.
Deutsche Bank S.A.E., con domicilio social en Paseo de la Castellana, 18, 28046 Madrid, España, (el “Distribuidor”, y, junto con las demás entidades designadas como un distribuidor con respecto a los Valores durante el Periodo de Suscripción, los “Distribuidores”)
Consentimiento para usar el Folleto: El Emisor presta su consentimiento para usar el Folleto a través de los siguientes intermediarios financieros (consentimiento individual): Deutsche Bank S.A.E., con domicilio social en Paseo de la Castellana, 18, 28046 Madrid, España
Se otorga el consentimiento individual a este último para la reventa y colocación final de los Valores por parte de los intermediarios financieros con respecto a España.
La reventa o colocación ulterior de los Valores por parte de intermediarios financieros se podrá realizar durante el periodo comprendido entre el 30 de mayo de 2016 (inclusive) y el 29 de junio de 2016 (inclusive), siempre y cuando este Folleto sea válido de conformidad con el Artículo 9 de la Directiva sobre Folletos durante el Periodo de Suscripción.
COMISIONES
Comisiones pagadas por el Emisor al distribuidor
Comisión de retrocesión No aplicable
Comisión de colocación Hasta el 5,00 % del Precio de Emisión CALIFICACIÓN DE LOS VALORES
Calificación Los Valores no han sido calificados.
INTERESES DE PERSONAS FÍSICAS Y JURÍDICAS IMPLICADAS EN LA EMISIÓN
Intereses de personas físicas y jurídicas implicadas en la Emisión
Excepto los Distribuidores en relación con las comisiones que figuran en “Comisiones” a continuación, hasta donde el Emisor tiene conocimiento, ninguna persona implicada en la emisión de los Valores tiene ningún interés sustancial respecto a la oferta.
Indicación de Rendimiento No aplicable; los Valores no pagan un cupón fijo.
INFORMACIÓN RELATIVA AL SUBYACENTE
La información acerca del Subyacente, sobre la rentabilidad pasada y futura de dicho Subyacente y sobre su volatilidad, se puede obtener en la página de Bloomberg o Reuters según se proporciona para cada valor o elemento que compone el Subyacente.
Nombre del Índice Sitio web
Eurostoxx50 Index https://www.stoxx.com/index
Exención de responsabilidad del Índice: EURO STOXX 50® Index
STOXX y sus licenciantes (los “Licenciantes”), no tienen ninguna relación con el Emisor, salvo el otorgamiento de la licencia del índice EURO STOXX 50® Index y las marcas relacionadas para usar
con respecto a los Valores.
STOXX y sus Licenciantes se abstendrán de:
Patrocinar, suscribir, vender o promocionar los Valores.
Recomendar que una persona invierta en los Valores o en cualquier otro valor.
Asumir ningún tipo de responsabilidad por razón de, ni tomar ninguna decisión acerca de los plazos, el importe o la fijación de precios de los Valores.
Asumir ningún tipo de responsabilidad por razón de la administración, gestión o comercialización de los Valores.
Tener en cuenta las necesidades de los Valores o de los propietarios de los Valores a la hora de determinar, componer o calcular el EURO STOXX 50® Index o de tener cualquier obligación
de hacerlo.
STOXX y sus Licenciantes no asumirán ninguna responsabilidad con respecto a los Valores. En particular, STOXX y sus Licenciantes no otorgan ninguna garantía, implícita ni explícita, y excluyen todas las garantías sobre:
Los resultados que vayan a obtener los Valores, el titular de los Valores o cualquier otra persona en relación con el uso del EURO STOXX 50® Index y los
datos incluidos en el EURO STOXX 50® Index;
La precisión o integridad del EURO STOXX 50® Index y sus datos;
La comercialización y la idoneidad para un fin específico o el uso del EURO STOXX 50® Index y sus datos;
STOXX y sus Licenciantes no asumirán ninguna responsabilidad por errores, omisiones o interrupciones del EURO STOXX 50® Index o sus datos;
Bajo ninguna circunstancia, ni STOXX ni sus Licenciantes serán responsables
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Información adicional publicada por el Emisor
INFORMACIÓN ESPECÍFICA DEL PAÍS:
España Las ofertas se podrán realizar en España a
cualquier persona que cumpla con todos los demás requisitos para la inversión que se establecen en el Folleto Base o que el Emisor y/o los intermediarios financieros correspondientes determinen de otro modo. En otros países del EEE, las ofertas únicamente se realizarán de conformidad con una excepción en virtud de la Directiva sobre Folletos según se aplique en estas jurisdicciones.
