ESTRUCTURA Y CARACTERÍSTICAS DE LAS INFRAESTRUCTURAS DE POSTCONTRATACIÓN EN PERÚ MARCELA SERAYLÁN ORMACHEA

ESTRUCTURA Y CARACTERÍSTICAS DE

LAS INFRAESTRUCTURAS DE

POSTCONTRATACIÓN EN PERÚ

SAN JOSÉ DE COSTA RICA, MAYO DE 2012

MARCELA SERAYLÁN ORMACHEA 1

CONTENIDO

2

1.

ASPECTOS GENERALES

2.

SISTEMAS DE REPRESENTACIÓN Y TENENCIA DE VALORES

3.

PROCESO DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE

VALORES

Aspectos generales

MERCADO DE VALORES DE PERÚ

4

• Bolsa de Valores de Lima S.A.:

• Rueda (2011: US$ 7 791 millones)

• Mecanismo centralizado de negociación de Instrumentos de Emisión no Masiva (MIENM)

• Bonos Soberanos (Deuda Pública) - Datatec • Mercado extrabursátil

NEGOCIACIÓN

• Cavali S.A. ICLV

• Registro: Valores de renta variable, deuda, instrumentos de emisión no masiva, de emisores privados y públicos excepto Banco Central de Reserva (sistema de

anotaciones propio), de oferta pública o privada • Compensación y liquidación: Rueda, MIENM y Bonos

Soberanos

MARCO REGULATORIO

5

• Ley del Mercado de Valores, D.Leg. Nº 861

• Ley de Títulos Valores, Ley Nº 27287

• Ley de los Sistemas de Pagos y de

Liquidación de Valores, Ley N°

29440

• Ley del Impuesto a la Renta

Leyes

• Rgto. de Instituciones de

Compensación y Liquidación de Valores, Res. CONASEV 031-99-EF/94.10

• Rgto. del Mercado integrado a través del enrutamiento

intermediado, Res. CONASEV 107-2010-EF/94.01.1

• Rgto. General de los Sistemas de Pagos, Circular 013-2010-BCRP

• Rgto. de la Ley del Impuesto a la Renta

Reglamentos

• Reglamento Interno de CAVALI S.A. ICLV, Res.CONASEV 057-2002-EF/94.10 • Disposiciones Vinculadas al Reglamento Interno de CAVALI Reglamentación Interna

Institución de Compensación y Liquidación de Valores: objeto principal es registro, custodia, compensación y liquidación de valores, instrumentos derivados autorizados por la SMV, instrumentos de emisión no masiva y productos.

ICLV: actividades principales

6

Funciones Principales

- Registro de valores e instrumentos desmaterializados (representados por anotaciones en cuenta) inscritos y no inscritos en bolsa

- Compensación y Liquidación de operaciones con valores realizadas en MCN y otros sistemas de negociación

- Administración de garantías de las operaciones

Otras actividades típicas

- Entrega de beneficios en efectivo, redenciones y amortizaciones de valores registrados

- Custodia internacional (convenios con otras depositarias o custodios globales)

- Provee información de sus registros - Administra el Fondo de Liquidación

- Control de riesgo asociado a la liquidación

Encargos de leyes especiales

• Agente retenedor

• Administrador de Sistema de Pagos

• Administrador de Sistema de Liquidación de Valores

Estadísticas

• Valores regist.: US$76 300 mill (75% RV) al 31.12.11

• Número de empresas registradas: 553 al 31.12.11

• N° valores registrados: RV 586, ID 1099. • Número de Participantes: 46 (25 SAB, 4 AFP,

2 depósitos extranjeros, 13 entidades bancarias y financieras, 1 SIV, 1 SAFI)

Atribuciones de la ICLV

Suscribir convenios con depositarias de valores, custodios y similares para facilitar la liquidación de operaciones con valores negociados en el mercado local e internacional

Evalúa las condiciones para la liquidación de operaciones con valores

extranjeros.

Administra del Fondo de Liquidación

Velar por el cumplimiento de sus Participantes de la regulación relativa a sus

funciones

Función de evaluación y control de riesgo de liquidación de participantes

Propone normas de obligatorio cumplimiento para terceros:

de la SMV), Disposiciones Vinculadas

Admisión, suspensión y exclusión de sus Participantes

Sistema de representación y

tenencia de valores

Registro de Valores representados por

anotaciones en cuenta

9

LMV, LTV: valores pueden ser físicos (representados por títulos) o representados por anotaciones en cuenta (desmaterializados). Prevalece el registro contable de la ICLV a la matrícula de accionistas u otro registro.

LMV: Valores negociados en Rueda de Bolsa deben desmaterializarse y registrarse en una ICLV. Admite desmaterialización parcial (decisión del inversionista) o total (acuerdo del emisor). Reversible.

Requisitos para el registro de

valores representados por

anotaciones en cuenta:

• Entrega a ICLV, Bolsa y SMV de escritura de emisión o documento equivalente donde conste las condiciones de los valores.

Principios aplicables:

• rogación, • prioridad, • tracto sucesivo, • buena fe registral

Estructura del registro

10

Reglamento de ICLV determina modelo de registro único y total

Registro único de titulares

Registro de la ICLV total y exclusivo, detalle de inversionista final en la ICLV.

Puede existir Cuentas Agregadas en caso de participantes depositarias de valores extranjeras sujeto a condiciones. Reconoce

sistemas de registros diferentes donde no necesariamente se conoce al beneficiario final.

Registro contable organizado en cuentas matrices y cuentas

de emisor

• Se reputa propietario a quien figure como titular en el Registro Contable de la ICLV.

• La constitución de gravamen sobre valores debe inscribirse en el Registro Contable y es oponible a terceros desde su inscripción.

Sistema de Registro

Cuenta Matriz

Participante A

Cuenta Matriz

Participante B

Cuenta de

Emisor X

 Los titulares de valores desmaterializados deben de registrarse en el Registro Único de Titulares (RUT), asignándole la ICLV un código a través del Participante o Emisor con Cuenta.

 Los titulares eligen la Cuenta Matriz o Cuenta de Emisor en la que desean registrar sus valores.

 En Cuenta de Emisor no se puede efectuar transferencias de propiedad, requiere traspaso a una cuenta matriz.

Registro Contable

 CAVALI mantiene una cuenta como Participante en Depositarias de Valores

Extranjeras (Vínculo Unilateral): DTC, CDS.

 CAVALI refleja en su Registro Contable los valores que mantiene en los

depósitos extranjeros, desagregándolos por titular final en la cuentas matrices de sus Participantes.

 En su Registro Contable (cuenta espejo) se realizan las anotaciones

correspondientes a transferencias efectuadas en el mercado local, afectaciones y medidas cautelares.

 CAVALI concilia diaria y mensualmente los saldos de valores contenidos en

su cuenta en el depósito extranjero y en la cuenta espejo.

CAVALI Cuenta de Participantes Locales (Subcuentas de Titulares) Cuenta Espejo EEUU Depositaria extranjera Cuenta Participante Extranjero Entrega FOP, DVP Cuenta CAVALI

Enlace con otros Depósitos

Cuenta Agregada y acceso a información

REGISTRO ICLV

CTA. PARTICIPANTE (DESAGREGA CTA .DE

ICLV EN DEPÓSITO EXTRAN.) TITULAR 1 TITULAR 2 CUENTA AGREGADA DEPÓSITO EXTRANJERO 1 REGISTRO DEPÓSITO EXTRANJERO 1 CUENTA AGREGADA ICLV CTA. PARTICIPANTE (DESAGREGA CTA. DE DEPÓSITO EXTR.EN ICLV)

TITULAR 3 TITULAR 4 13 CONVENIO DE PARTICIPACIÓN BIDIRECCIONAL PERÚ COLOMBIA/CHILE

Condiciones para apertura de Cuenta Agregada:

• La ICLV mantendrá un Registro Reflejo Referencial que no es parte de su Registro Contable

• Obligación de la depositaria extranjera de desplegar en su país el detalle por titular de los saldos y movimientos de valores registrado en la cuenta agregada abierta en la ICLV

• Información de titulares de valores deberá estar a disposición de la SMV y otras autoridades competentes para efectos legales, así como del emisor para cumplimiento de sus obligaciones de información al mercado y societarias. RRI Titular3 Titular4 ICLV lleva Registro Reflejo Informativo, efectos legales Depósito informa a diario a la ICLV

Obligaciones

14

De la ICLV

• Deber de Reserva

• Prohibición de disponer o de ejercer derecho alguno sobre los valores registrados

• Obligación de indemnizar

preferentemente en valores similares, de ser posible, a los perjudicados • Mantener conciliada de forma

permanente la información del registro contable

• Auditorías externas financieras y operativas

• Contar con medidas de seguridad de la información y control de riesgo operativo

• Responsable de Control Interno

De los Participantes

• Verificar la capacidad legal de los titulares que contrate

• Actualizar los datos para el registro de los RUT (Registro Único de Titulares).

• Verificar la autenticidad e integridad de los valores que entregue a la ICLV.

• Ejecutar las instrucciones de los titulares con diligencia, manteniendo las instrucciones recibidas.

• Efectuar el pago y entrega de valores a la ICLV para la liquidación. • Guardar confidencialidad de la

información

• Proporcionar a los titulares información respecto de sus valores.

Obligaciones del Emisor

15

Confirmar la autenticidad de los títulos y el estado de los

valores a desmaterializar

Conciliar su información con la ICLV

Proveer los fondos necesarios a la ICLV, cuando los beneficios

se paguen por su intermedio

Comunicar a la ICLV de cualquier acto que afecte los valores

registrados en la ICLV

Comunicar a la ICLV información respecto de la identidad de

los titulares

Emisores con Cuenta, aplica algunas obligaciones de los

Participantes

Proceso de compensación y

liquidación de valores

Principios del Sistema de C y L

17

Requisitos de los Sistemas de Liquidación de Valores (Ley 29440)

 Entrega contra pago: mecanismo que

vincula la transferencia de valores y de fondos y elimina el “riesgo de principal”

 Liquidación de fondos a través de

cuentas del BCRP

Protección del proceso de C y L (Ley 27649)

 Durante la C y L los recursos de

clientes y titulares en cuentas bancarias de Participantes e ICLV y valores involucrados, no podrán ser objeto de medidas cautelares.

 Protección sobre recursos de terceros

depositados o registrados en cuentas de la ICLV, participantes y AI, de medidas cautelares por responsabilidad de éstos. Uniformidad: procedimiento s iguales para operaciones iguales Continuidad: todos los días

Oportunidad: liquidación en plazos establecidos Neutralidad: no favorecer a ningún participante en especial Seguridad: control de riesgos operativos Simultaneida d: entrega contra pago (DVP)

La Compensación y Liquidación

18

Requisitos y obligaciones:

• Valores y Fondos de disponibilidad inmediata

• ICLV debe incorporar procesos de neteo de operaciones e instituir mecanismos de control de riesgos a fin de evitar el retiro de operaciones del proceso de neteo

• ICLV debe contar con un sistema de control de riesgos asociados a la liquidación de las operaciones

Compensación

• Rueda: neto multilateral en fondos y bruto en valores (excepto Préstamo Bursátil) • Deuda pública (Bonos Soberanos): bruto en fondos y en valores

Mecanismos de cobertura

• Importe mínimo de cobertura (garantía individual): cubre riesgo de liquidez por déficits en fondos

• Fondo de Liquidación: cubre riesgo de mercado en caso de ejecuciones forzosas de la operación y riesgo liquidez (como parte del IMC)

Compensación y Liquidación a cargo de CAVALI

19

Operaciones efectuadas en

Rueda de Bolsa

Operaciones

efectuadas

con

Bonos

Soberanos

transados

en

Sistemas

Centralizados

de

Negociación regulados por

norma especial (DATATEC)

• Operaciones contado y Mercado de Dinero: fondos liquidados mediante cuentas en el Banco Central (Agente Liquidador)

• Operaciones de reporte y otras: fondos liquidados en un banco privado (Agente Liquidador)

• Participantes directos contratan a Bancos Liquidadores (seleccionados) para las transferencias de fondos

• Fondos liquidados mediante cuentas en el Banco Central

• Participantes directos contratan a Bancos Liquidadores (seleccionados) para las transferencias de fondos

Características de la CyL de operaciones en Rueda

La liquidación de valores en la ICLV con valores disponibles

La liquidación de fondos con intervención de Bancos Liquidadores, se centraliza en cuenta en el BCRP (excepto operaciones de Reporte).

Dos tipos de procesos de liquidación de fondos: Automático (liquidación neta multilateral) y Tradicional (por saldos brutos financieros)

Principio de Entrega contra Pago entre los participantes directos. En algunos tipos de operación se permite la liquidación directa (pago bilateral entre los participantes) En caso de incumplimiento: la ICLV comunica a la Bolsa de Valores y ésta suspende a la SAB de la negociación. ICLV comunica a la BVL su regularización.

En caso de no regularizar la liquidación, se procede a la ejecución forzosa de la operación, salvo que el afectado opte por el abandono de la operación.

Ciclo de Liquidación de Operaciones en Bolsa

21

Operación con valores de Renta Variable

Al contado

• T+3.

• Liquidación de fondos a través de CAVALI.

De reporte

• FL1: T, T+1; FL2: máximo 360 días

• La liquidación de fondos vía CAVALI o directa.

De préstamo bursátil

• FL1: T, T+1: FL2: máximo 360 días • Liquidación de fondos vía CAVALI

Compra a plazo con prima

• FL1 (prima): T+3; FL2: Plazo de la operación • Liquidación de fondos vía CAVALI

Operación con Instrumentos Representativos de Deuda

Al contado

• T+1. En operaciones con Bonos Globales , T+3. • Liquidación de fondos directa.

De reporte

• T, T+1, T+2

• Liquidación de fondos vía CAVALI o directa.

De mercado de dinero

• T, T+1, T+2

• Liquidación de fondos vía CAVALI o directa.

MIENM

• T, T+1.

Compensación y Liquidación

22

Día T:

1. Las SABs ejecutan las propuestas.

2. La BVL informa a CAVALI el detalle de las operaciones.

3. CAVALI remite a las SABs las operaciones que conllevan movimientos en las subcuentas de sus cuentas matrices.

4. Las SABs asignan los RUT de los clientes.

5. Neteo multilateral: CAVALI informa a cada SABs su posición acreedora o deudora a ser liquidada en T+3.

6. CAVALI verifica que el Cliente A vendedor tiene suficiente posición de valores entregables en la Cuenta Matriz de la SAB A. En caso afirmativo, bloquea valores del Cliente A hasta la liquidación.

7. CAVALI registra en la cuenta matriz de la SAB B a nombre del Cliente B la compra comprometida pendiente de entrega.

Día T+3, antes de las 13:00 horas (Primer Proceso) ó 15:30 horas (Segundo Proceso):

8. La SAB B compradora debe instruir la transferencia de los fondos de su cuenta especial en su banco liquidador (Banco Y) a la cuenta de CAVALI en el BCRP. Banco Y ejecuta la transferencia a la cuenta de CAVALI en el BCRP, por cuenta de la SAB B, vía el Sistema LBTR.

9. A su vez, en caso hubieren quedado valores pendientes de entrega, la SAB A debe tenerlos disponibles en la cuenta del Cliente A vendedor, para que CAVALI aplique los pasos 6 y 7, caso contrario al vencimiento del horario límite, CAVALI retira la operación de la compensación.

Día T+3, a partir de las 14:00 horas (Primer Proceso) ó 16:00 horas (Segundo Proceso):

10. En caso los fondos sean deficitarios por parte de la SAB B con saldo neto deudor, CAVALI aplica los mecanismos de cobertura (Importe Mínimos de Cobertura).

11. Después de efectuar la compensación financiera final y verificar la conformidad de valores y fondos, CAVALI transfiere vía el Sistema LBTR los fondos al banco liquidador X (que representa a la SAB A con saldo neto acreedor) instruyéndole su abono a la cuenta especial de la SAB A. Simultáneamente, liquida los valores cargándolos al Cliente A y abonándolos al Cliente B.

Fondo de Liquidación

Fondo creado para reducir riesgo de incumplimiento en la liquidación de la

contraparte

El Fondo es administrado por la ICLV y se encuentra sujeto a una

auditoría externa anual.

Se constituye por aportes de los participantes directos, penalidades.

La ICLV también puede efectuar aportes.

Las inversiones del Fondo y su utilización se sujetan a los límites y

parámetros establecidos en el Reglamento Interno de la ICLV.

Puede aplicarse para cubrir saldos netos deudores, así como

diferenciales de precios en el proceso de liquidación de ejecución

Firmeza de la liquidación

Ley de los Sistemas de Pagos y de Liquidación de Valores

25

Recoge principios de irrevocabilidad y firmeza de las órdenes de transferencia aceptadas en los SP y SLV

Los reglamentos internos del Sistema definirán el momento de aceptación

Ley reconoce como SLV las operaciones bursátiles y las realizadas en SCDP con bonos soberanos

Las Entidades Administradoras de los Sistemas reconocidos deben adecuarse a la Ley y reglamentos que la SMV y el BCRP aprueben.

Proyecto de Reglamento de los SLV: www.smv.gob.pe

Ley 29440.- Protege los recursos (fondos y valores) y garantías constituidas para la liquidación de órdenes de transferencia aceptadas o su compensación, hasta su culminación (no podrán ser anuladas, modificadas ni afectadas, incluso en casos de proceso concursal, órdenes judiciales o de autoridad administrativa.

26