YPF Sociedad Anónima
Obligaciones Negociables Clase XII por valor nominal de hasta $50.000.000 (ampliable hasta $150.000.000)
Colocadores Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Banco de la Provincia de Buenos Aires BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Banco Hipotecario S.A. Banco Macro
S.A. Santander Río Banco S.A.
BBVA Banco
Francés S.A. Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. Banco Credicoop Cooperativo Limitado _______de diciembre de 2012 Señores
Banco Hipotecario S.A.
en su carácter de Colocador Presente
Ref.: Emisión de Obligaciones Negociables Clase XII por parte de YPF S.A. De mi consideración:
Por medio del presente, el abajo firmante (el “Oferente”) se dirige a Banco Hipotecario S.A., en su carácter de Colocador (el “Colocador”) de las obligaciones negociables simples clase XII a tasa fija del 19% nominal anual con vencimiento a los 365 días desde su emisión (las “Obligaciones Negociables”) a ser emitidas por YPF S.A. (“YPF” o el “Emisor”) en el marco de su Programa Global de Emisión de Títulos de Mediano Plazo por un valor nominal de hasta U$S3.000.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). En este sentido, y de conformidad con el prospecto de actualización de fecha 29 de octubre de 2012 (publicado en su versión resumida en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de fecha 30 de octubre de 2012), que describe los términos y condiciones del Programa (el “Prospecto”), y con el suplemento de precio de fecha 04 de diciembre de 2012 (publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de la misma fecha, que describe los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (el “Suplemento de Precio” y, junto con el Prospecto, los “Documentos de la Emisión”), el Oferente ofrece al Colocador adquirir Obligaciones Negociables de acuerdo con el siguiente detalle:
Valor Nominal de Obligaciones Negociables (en números y letras)
$
(A) Depósito de las Obligaciones Negociables
En caso de resultar adjudicatario de Obligaciones Negociables, el Oferente solicita que las Obligaciones Negociables sean depositadas como se indica a continuación (elegir una de las opciones marcando con una X):
( ) El Oferente es titular de una cuenta comitente, por lo que solicita que las Obligaciones Negociables adjudicadas se depositen de acuerdo con el siguiente detalle:
Cuenta Comitente Número de
Depositante Nombre del Depositante Caja de Ahorro o Cuenta Corriente
( ) El Oferente aún no es titular de una cuenta comitente. En consecuencia, por medio de la presente el Oferente autoriza al Colocador a abrir una cuenta comitente a su nombre y solicita al Colocador que deposite las Obligaciones Negociables adjudicadas en dicha cuenta.
(B) Integración de las Obligaciones Negociables
En caso de resultar adjudicatario de Obligaciones Negociables, el Oferente solicita que las Obligaciones Negociables sean liquidadas como se indica a continuación (elegir una de las opciones marcando con una X):
( ) Siendo el Oferente titular de la caja de ahorro / cuenta corriente N° __________________ abierta en el Banco Hipotecario S.A., autoriza en forma irrevocable al Colocador debitar de dicha cuenta a más tardar en la Fecha de Emisión y Liquidación, los fondos necesarios para efectuar la integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Oferente;
o
( ) El Oferente acreditará en la cuenta del Colocador que se indica a continuación, a más tardar en la Fecha de Emisión y Liquidación, los fondos necesarios para efectuar la integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Oferente:
Cuenta N° 044
Titular: Banco Hipotecario S.A:
Banco Receptor: Banco Central de la República Argentina CUIT:
El Oferente acepta que el Colocador tendrá la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías que aseguren la integración del presente, cuando así lo considere necesario.
Todo lo arriba mencionado se denomina la “Transacción”.
Declaro/amos bajo juramento que los fondos que se utilizarán en la operatoria provienen de actividades lícitas relacionadas con mi/nuestra actividad declarada. Se toma conocimiento que el Colocador se encuentra facultado a requerir toda la información necesaria para dar cumplimiento a las normas aplicables, incluyendo, sin limitación, las normas en materia de prevención del lavado de dinero y financiación del terrorismo (incluyendo la Ley N° 25.246, tal como fuera modificada posteriormente por la Ley N° 26.087, la Ley N° 26.119, la Ley N° 26.268 y la Ley N° 26.683), aquellas normas emitidas por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), por el Banco Central de la República Argentina y por la Unidad de Información Financiera. En consecuencia, me/nos comprometo/emos de manera irrevocable a colaborar con el Colocador y entregar información, toda documentación respaldatoria relativa a la situación económica, patrimonial, financiera y tributaria que me/nos sea requerida (manifestación de bienes, certificación de ingresos, declaraciones juradas de impuestos, estados contables auditado por Contador Público y certificado por el consejo, etc) e informes que me/nos sean requeridos,
el Colocador pueda dar acabado cumplimiento a las obligaciones previstas en el presente y/o en la normativa aplicable. También bajo juramento declaramos que las informaciones consignadas en la presente para los registros del Colocador son exactas y verdaderas.
Manifiesto/amos con carácter de declaración jurada que los fondos no provienen de países o territorios calificados como de baja o nula tributación (“paraísos fiscales”) según los términos del Decreto Nº 1037/00 y la Ley de Procedimiento Tributario y sus modificatorias.
En cumplimiento con lo dispuesto por la Resolución 52/2012 (que modificada a la Resolución 11/2012) de la Unidad de Información Financiera, el Oferente manifiesta con carácter de declaración jurada que [SÍ] [NO] (tachar lo que no corresponda) es una Persona Políticamente Expuesta, en los términos de dicha resolución y sus modificatorias.
No Integración. En caso que el Oferente no abonare el Precio de Suscripción mediante la integración en efectivo de los pesos correspondientes, de conformidad con lo expuesto en el Suplemento de Precio, los derechos del Oferente a recibir las Obligaciones Negociables que haya suscripto caducarán automáticamente. El Colocador no asumirá ningún tipo de
responsabilidad por la falta de pago del Precio de Suscripción de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables adjudicadas y no integradas podrán, a exclusivo criterio del Colocador, ser integradas y adquiridas total o parcialmente, sin que sea necesario el
consentimiento del inversor. En caso que el oferente no abonare total o parcialmente el precio de suscripción correspondiente al monto de Obligaciones Negociables adjudicadas en la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante la integración en efectivo de los pesos correspondientes, los derechos del oferente a recibir las Obligaciones Negociables adjudicadas y que no haya integrado caducarán automáticamente.
Monto de la emisión. YPF determinará, en base al asesoramiento recibido de los Colocadores, el monto de Obligaciones Negociables a ser emitido, teniendo en cuenta el Monto Solicitado en las Órdenes de Compra. A los efectos de determinar el valor nominal de Obligaciones Negociables a ser emitido, YPF se basará en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley N° 17.811 (y sus modificatorias) y la normativa aplicable de la CNV y de la Administración Federal de Ingresos Públicos, pudiendo, de corresponder, emitir Obligaciones Negociables por un monto menor del máximo indicado en el Suplemento de Precio o decidir declarar desierta la colocación de las mismas, aún habiendo recibido ofertas por montos mayores.
Interpretación. Los términos no definidos en el presente que comiencen con letra mayúscula tendrán el significado que se les otorgue a los mismos en los Documentos de la Emisión.
Responsabilidad. Con excepción de lo dispuesto en el art. 35 del Decreto N° 677/01, el Colocador no asume ningún tipo de responsabilidad por los daños y perjuicios que pudiere sufrir el Oferente, directa o indirectamente relacionados con la Transacción y/o con las Obligaciones Negociables, sea cual fuere el origen de tales daños y perjuicios. En particular, el Colocador no responderá ante el Oferente en ningún caso por la insolvencia o incumplimiento de las entidades, instituciones y personas con las que el Oferente opere o realice las transacciones directa o indirectamente relacionadas con la Transacción y/o con las Obligaciones Negociables, salvo que dicho daño sea consecuencia del actuar doloso o culposo del Colocador, declarado como tal por sentencia firme de autoridad competente. Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. El Colocador no puede brindar garantías ni responderá acerca de la liquidez ni de la existencia de un mercado secundario en relación a ellas.
Manifestaciones. Al respecto el Oferente declara conocer, entender e irrevocablemente aceptar: (i) todos y cada uno de los términos y condiciones de los Documentos de la Emisión, en especial todo lo consignado en las secciones “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”, “Plan de Distribución” y “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Suscripción y Adjudicación” del Suplemento de Precio y en la secciones “Factores de Riesgo” e “Información Adicional-Carga Tributaria” del Prospecto y aquellas declaraciones incorporadas como realizadas por los suscriptores de las Obligaciones Negociables en los Documentos de la Emisión, así como el “Reglamento para operar en Cuenta Custodia de Títulos Valores y sus anexos: Informe Explicativo del Código de Protección al Inversor y Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (MERVAL)” y toda otra documentación exigida por el artículo 20 apartado b.2 del Capítulo XXI de las Normas sobre Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública (T.O. 2001) de la CNV; (ii) que el Colocador podrá rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida por los Documentos de la Emisión y/o por la normativa aplicable, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue al Oferente derecho a indemnización o compensación alguna; (iii) que ni el Colocador ni el Emisor garantizan al Oferente que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a las Obligaciones Negociables, se le adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables detallado en el presente, dado que las Obligaciones Negociables serán adjudicadas de conformidad con lo descripto en los Documentos de la Emisión; (iv) que el Emisor y el Colocador se reservan el derecho de dejar sin efecto la emisión en cualquier momento, a más tardar hasta la efectiva emisión de las Obligaciones Negociables en los términos establecidos en los Documentos de la Emisión, y que dicha circunstancia no otorgará derecho a compensación o indemnización alguna; (v) que al tomar la decisión de suscribir las Obligaciones Negociables, se ha/n basado en su propio análisis de aquellos títulos, incluyendo los beneficios y riesgos involucrados en relación con YPF, las Obligaciones Negociables, los Documentos de la Emisión y esta Transacción, y considera que los mismos son adecuados a su nivel de entendimiento, perfil de inversor, situación financiera, experiencia, objetivos de inversión, y tolerancia al riesgo, y que no ha/n recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo por parte del Colocador y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común, razón por la cual también reconoce que la puesta a disposición de la presente por vía electrónica o en formato papel no implica ni será interpretado bajo ninguna circunstancia como una recomendación de compra o asesoramiento por parte del Colocador y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común; (vi) que todos los impuestos, aranceles, cargas, gastos, comisiones, contribuciones y/o gravámenes de cualquier naturaleza que surjan de cualquier incumplimiento por parte del/de los firmantes, estarán a su cargo y se reembolsarán íntegramente a YPF o al Colocador en forma inmediata por cualquier monto que estos hubiesen debido pagar; (vii) que todo conflicto relativo a la presente y los derechos y obligaciones emergentes de la misma, será resuelto en la competencia prevista en el Suplemento de Precio; (viii) que no ha presentado órdenes de compra que en conjunto sumen un monto superior a $250.000 (Pesos doscientos cincuenta mil); (ix) Que el precio de negociación de las Obligaciones Negociables podría caer debido a cualquiera de los riesgos advertidos en los Documentos de la Emisión, pudiendo afectar su inversión; y (x) [Que el registro y grabación de la llamada telefónica tiene el carácter de vinculante y es un elemento válido para documentar lo operado e instruido en la presente//Que el log de actividad en el sitio de home banking tiene el carácter de vinculante, es un elemento válido para documentar lo operado e instruido en la presente y la validación fehaciente de la voluntad que aquí se expresa]1. El Oferente declara que todos los datos informados en el presente revisten el carácter de declaración jurada y son correctos y completos a la fecha.
Datos del Oferente (*)
Apellido y Nombre o Razón Social LE - DNI - CI
CUIT / CUIL / CDI Domicilio real / legal Número de teléfono Tipo de Oferente (**)
(*) Completar solamente los datos correspondientes teniendo en cuenta la calidad de persona física o jurídica. El Oferente deberá completar todos los datos solicitados conforme la Resolución Nº [121//229]/2011 de la Unidad de Información Financiera (según fuera modificada). Los mismos recaudos indicados para las personas jurídicas serán necesarios en los casos de uniones transitorias de empresas, agrupaciones de colaboración empresaria, consorcios de cooperación, asociaciones, fundaciones, fideicomisos y otros entes con o sin personería jurídicas. (**)(1) Compañías de seguro; (2) fondos comunes de inversión; (3) Agentes y/o Sociedades de Bolsa y/o Agentes de Mercado Abierto Electrónico, (4) entidad financiera conforme la Ley N° 21.526; (5) organismos públicos nacionales, incluyendo la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES); (6) persona física y (7) Inversor Corporativo (personas jurídicas no comprendidas dentro de los puntos anteriores, tales como, a modo meramente enunciativo y no taxativo, Cajas Profesionales, Asociaciones, Mutuales, Cooperativas, y otras entidades intermedias como Municipios, etc.).
Por medio de la presente, el Oferente toma conocimiento de las siguientes fechas, que podrán ser modificadas por el Emisor, en cuyo caso será publicado el aviso respectivo en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires:
• Período de Subasta Pública: Comenzará el día 11 de diciembre de 2012 a las 10:00
horas y finalizará el día 14 de diciembre de 2012 a las 15:00 horas.
• Fecha de Emisión y Liquidación:18 de diciembre de 2012.
El Oferente acepta que el Colocador podrá establecer un horario límite anterior para la recepción de las Órdenes de Compra.
Firma: __________________________________________ Aclaración: _____________________________________