Texto completo

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NUMElo CINCO MIL CIENTO TREINTA Y DOS

CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA

EN BARCELONA, mi residencia, a veintinueve

d~ Octubre de mil novecient os noventa y dos .

Ante mí, FERNANDO HOSPITAL RUSIÑOL, Abogado,

Notario del llustre Colegio de Barcelona,

COMPARECEN:

DON JOSE MARIA DE SOS'l'OA FERNANDEZ, nacido el día 29 de Noviembre de 1.942, de nacionalidad

espafiola, casado, Ingeniero Industrial, vecino de

Barcelona, con domicilio en calle Milanesado, núme

-ro 33, titular del DNI, número 37615541-F.

DON FRANCESC GATUELLAS GUILLEN, nacido el

día 15 de agosto de 1.945, de nacionalidad españo

-la, casado, Ingeniero Industrial, vecino de Teia,

Montseny 6; titular del DNI, número 39289863-K.

DON JAVIER DE CRUYLLES DE PERATALLADA ~7ENTO-SA, nacido el día 26 de Noviembre de 1.954, mayor

de edad, de nacional idad española, viudo, abogado,

vecinn de Barcelona, con domicilio en calle

villa-/ ' , I ,

(3)

.,j-rroel, número 259, 12 -4~¡ titular dei DNI, número

46212842-T.

DON LLUIS FONTANALS JAUMA , nacido el día 26 de diciembre de 1.949, de nacionalidad española, casado, Ingeniero Químico, vecino de Barcelona, con domicilio en calle Osio, número 50, tercero; titu-lar del DNI, número 37637197-C.

DON PIERRE CATLIN, nacido el día 8 de No-viembre de 1.949, de nacionalidad francesa, casado, Ingeniero, vecino de Bruselas, (Bélgica), con domi-cilio en Clos de Bergoje, número 1¡ titular de la Carta de Identidad número UL 41929, expedida en Bruselas a 30 de abril de 1.984, con validez hasta el día 2 de abril de 1.994.

Y, DON MICHAEL RODAER, nacido el día 17 de enero de 1.953, de nacionalidad belga, casado, di-rectivo, vecino de Dilbeek, Weerstanderslan 12¡ con carta de identidad belga número 093 0037070 03, ex-pedida en Ostende, a 2 de Julio de 1.990, bajo el número 2 de Julio de 1.990, con validez hasta el día 2 de Julio del año 2.000.

INTERVIENEN a saber:

A.- Los tres últimes, señores don Lluis Fon-tanals Jaumà, don Pierre Catlín, y don MichaeJ.

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Ro-083482025

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1aer¡ en su propio nombre e interés, · a los efectes :ie Jceptar los ·cargos que se les atribuiran.

Don Javier de Cruylles de Peratallada Vento

-sr asimismo en su propio nombre interés.

B.- Don José Maria de Sostoa Fernandez en r ombre y representaci~n de la com~afiia mercantil,

de nacionalidad española, denominada " COMPAÑIA GE

-NERAL DE TRATAMIENTO DE RESIDUOS, S.A. "·, con do-micilio social en Barcelona, calle Pau Claris, nú

-mero 162-164, octava-tercera, constituida, por tiempo indefinida mediante escritura autorizada por el Notaria de Barcelona, don Segismundo Verdaguer Gómez, a 28 de Mayo de 1.985, bajo el número 1.027 de su protocolo de dicho año.

Los Estatutos de la sociedad fueron parcial-mente modificades en otra escritura autorizada por

el mismo No~ario Sr. Verdaguer Gómez, a 27 de

sep-tiembre de 1. 986.

Consta INSCRITA en el Registro t-1ercantil de la Provinci a de Barcelona, al tomo 6673, sección

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segunda de sociedades1 libra 59541 hoja número

79.1751 pagina 169 y siguientes1 inscripción

prime-ra. Tiene el CIF1 número A-58- 006503.

Finalmente esta sociedad ha sido adaptada a la vigente normativa en escritura autorizada por mí 1 el infrascrita Notario1 a 7 de Mayo de 1.992,

bajo el número 2~253 de mi Protocolo corriente, en tramite de inscripción.

De esta escritura, cuya m~triz tengo a la vista, transcribo yo el Notaria a continuación los particulares pertinentes al presente otorgamiento:

" ( ... ) ARTICULO 2a.- Constituye el objeto de la Sociedad:

- La construcción, explotación de plantas de tratamiento de residuos, el comercio de los mismos1

tanta al mayor como al menor, con elementos propios o ajenos, así como la comercialización de los pro-ductos obtenidos yjo elaborados a partir de los

re-siduos.

La prestación de servicios de limpieza viaria y de alcantarillado, recogida de basuras

do-miciliarias e industriales, fabricación, diseño y comercialización de maquinaria aplicada a las ante-riores actividades.

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CLASE

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.

-

--

... - -.: .

La realización de estudies y proyectos

parfiales e integrales de construcción de nuevas

plJntas y de saneamiento territorial y ambiental.

-( ... ) ARTICULO 282 . - La representación de

ya Sociedad en juicio y fuera de él corresponde al

ronsejo de Administración actuando colegiadamente.

/La

~jecución

de sus acuerdos

corresponder~

al Con

-I

/ sejero o Consejeros q~e el propio Consejo designe,

y en su defecte, al Presidente, o al Apoderada con

facultades para ejecutar y elevar

a

p6blicos los

acuerdos sociales.

Los Admini stradores podr~n hacer y llevar a

cabo cuanto esté comprendido dentro del objeto

so-ci al, . asi como ejercitar cuantas facultades no es

-tén expresamente reservadas por la Ley o por estos

Estatutos a la Junta General. A modo meramente

enunciativa, corresponden a los Administradores las

sigu~entes facultades y toda cuanto con ellas esté

relacionada, ampliamente y sin l imitación alguna:

-a) Adquirir, d~sponer, enajenar, gravar toda

. :

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clase de bi~nes muebles e inmuebles, y constituir,

aceptar, modificar y extinguir toda clase de

dere-chos personales y reales, incluso hipotecas.

b) Otorgar toda clase de actes, contratos o negocies jurídicos, con los pactes, clausulas y

condiciones que estimen oportuna establecer; tran-sigir y pactar arbitrajes; tomar parte en concursos

y subastas, hacer propuestas y aceptar

adjudicacio-nes. Adquirir, gravar y enajenar por cualquier tí-tulo, y en general realizar cualesquiera operacio-nes sobre acciooperacio-nes, obligaciooperacio-nes u otros títulos valores, así como realizar actes de los que resulte la participación en otras Sociedades, bien concu-rriendo a su constitución o suscribiendo acciones en aumentos de capital u otras emisiones de títulos valores.

e) ( . . . )

j) Otorgar y firmar toda clase de documentes públicos y privades¡ retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos de cualquier organisme público o privado, firmando al efecte cartas de pago, reci-bos, facturas y libramientos.

k) ( . . . )

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.· .... . ... ...-.

parte de sus facultades lagalmente de-egables y, otorgar poderes de todas clases, tanto

como extrajudiciales, y modificar o re-los apoderamientos y delegaciones conferí-das ... ".

Todo lo transcrita concuerda con su original

que tengo a la vista, sin que en nada de lo omitido

se condicione, modifique o restrinja lo dicho, de

todo lo cual, yo el notario, doy fé.

Ostenta el sefior Sostoa el carga de Conseje-ro de la Sociedad, en el que asevera se halla vi-gente, y se .halla especialmente facultado .para este

otorgamiento en virtud de los acuerdos recaidos ·en la Sesión del Consejo de Administración·de la com-pafiia, celebrada en ~1 domicilio social, el dia 1.8 de Junio de 1.992, con la asistencia de la totali-dad de sus miembros, bajo la Presidencia de don

Pierre Catlin y actuando como Secretaria don Javier de Cruylles de Perat allada Ventosa, ambos ostentan-do dichos cargos en el Consejo, lo que me acredita

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mediante certificación del Acta de la citada Sesión del Consejo de Administración que me entrega, y yo el Notario acepto y uno a la presente matriz, legi-timando las citadas firmas autorizantes, por ser de mi conocidas.

Asegura el señor Sostoa que ostenta la tota-lidad de las facultades conferidas, así como la ca-pacidad de su representada.

C.- Y don Francesc Gatuellas Guillén lo hace en nombre y representación de la compañia mercan-til, también de nacionalidad española, denominada

11TRACTAMENT I ELIMINACIO DE RESIDUS, S.A. 11 , 1 con domicilio en Sant Adria del Besós, Avda. Eduard Ma-ristany, sin número¡ constituída, por tiempo inde-finida mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona, don Luis F. Alos Bobadilla, a 21 de

Febrero de 1.983.

INSCRITA en el Registro Mercantil de la Pro-vincia de Barcelona, al tomo 5.228, libro 4.5J6 de la sección segunda, folio 50, hoja número 54.576, inscripción primera¡ con cédula de identificación fiscal A-08.800880.

Esta sociedad ha sido adaptada a la vigente ·normativa en esc=itura autorizada ante el Notario

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083482028

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de don Bartolomé Masoliver Ródenas, a 23

hajo el número 2.471 de su Pro-corriente, que se halla -en trimite de ins-ripción en el Registro Mercantil.

De la calendada escritura de adaptación so-cietaria, que tengo a la vista ~n copia auténtica,

transcribo yo el Notaria a continuación los partí-culares de los Estatutos sociales en la misma con

-tenidos y por los que se rige, pertinentes al pre-sente otorgamiento:

" ( ... )ARTICULO 22 .- Constituye el objeto

de la Sociedad la prestación del servicio pública de eliminación e incineración de residuos sólidos y asimilablres del imbito territorial de competencia de las entidades públicas que forman parte de la Sociedad y, en toda caso, de la Ciudad de Barcelona y su irea metropolitana; toda clase èe activid~des

referidas a sistema de aprovechamient) de residuos; el estudio, desarrollo y explotación de t ecnologías urbanas y sus derivades y la .... =

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( ... )ARTICULO 152 .- El consejo de

Adminis-tración sera el órgano de gestión y representación permanente de la Sociedad.

Corresponde al Consejo de Administración la representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, con plena capacidad de obligarse y con todas las facultades de administración~ gravamen, enaje-nación y demas de dominio sobre toda clase de bie-nes, incluso inmuebles y valores, sin mas limita-ciones que los casos precisamente reservados a la Junta General.

El Consejo de Administración podra delegar todas o parte de sus facultades en quien crea con-veniente en la forma prevista en la Ley de Socieda-des Anónimas.

=

( ... ) 4.- Suscribir obligaciones y acciones y ejercitar en general, por cuenta de la sociedad, todos aquellos derechos y obligaciones que corres-pondan a la misma de conformidad con la legislación vigente ....

=

30.- Conceder a terceras personas por vía de apoderamiento las anteriores facultades en

forma total o parcial. ( ... ) GERENTE

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p¡rsona especializada, sera nomb~ado por la Junta

l

eneral udiendo y ser removido su cargo tendra o reelegida por una duración de el Consejo diez años de

Administración

Todo lo transcrita concuerda con su original

que tengo a la vista, sin que en nada.de lo omitido

se condicione, modifique o restrinja lo dicho, de

todo lo cual, yo èl notario, doy

fé.

Ostenta el cargo de Gerente de la compañia,

en el que asevera se halla vigente, y se halla

es-pecialmente facultada para este otorgamiento en

virtud de los acuerdos recaidos en la Junta General

de la sociedad, celebrada con el caracter de

Ex-traordinaria y Universal en el Ayuntarniento de

Bar-celona, el día 29 de Junio de 1.992, con la asis

-tencia de todos los socios que 'representan ~a

tota-lidad del capital social, bajo la Presidencia del

Vicepresidente de la sociedad, don Lluis Font anals

Juami, por ausencia del presidente, y actuando como

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os-tentando dicho cargo en el Consejo, lo que me acre-dita mediante certific~ción del Acta de dicha Junta que me entrega y yo el Notario acepto y uno a la

presente matriz, legitimando las firmas de los ci-tades Vicepresidente y Secretaria que la autorizan,

por ser de mi conocidas.

Me asevera el señor Gatuellas Guillén la vi-gencia de la facultad conferida y la plena

capaci-dad de su representada.

Les identifico mediante su respectiva docu-mento nacional de identidad que me exhiben, tienen a mi juicio la capacidad legal necesaria para el presente acto, y,

DICEN Y OTORGAN:

PRIMERO.- CONSTITUCION:

Que han decidido constituir y por la

presen-te constituyen una compañía mercantil anónima, de nacionalidad española, que se denominara " SELECTI-VES METROPOLITANES, SOCIEDAD ANONIMA", que de mane-ra genemane-ral se regimane-ra por las normas que se contie-nen en la Ley sobre el Regimén Jurídico de las So-ciedades de su clase, de fecha 25 de Julio de

1.989, Ley 19/1989, y demas que sean de aplicación, y en especial por los Estatutos que los

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compare-',

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e entes me ·entregan en este acto, debidamente sus

-e itos y aprobados por los misrnos a mi presencia,

espúes de haberselos leído yo el Notario y adver~

tidos de su derecho a leerlos de nuevo por sí, del

que también han hecho uso, comprensives de trece

folies de Papel del Timbre del Estad~, de clase

oc-tava, serie OB, números 3510380, 3510379, 3510378, 3510377, 3510376, 3510375, 3510374, 3510373, 3510372, 3510371, 3510370, 3510369, y 3510368, que

me entregan y yo el Notario acepto y uno a la

pre-sente matriz.

SEGUNDO.- SUSCRIPCION :

Que los comparecientes según intervienen, en su calidad de únicos socios de la compañia que se

constituye, suscriben en este acte la totalidad de

las diez mil acciones, nominativas , de MIL Pesetas

.de valor nominal cada una, representativas del to -tal capi-tal social, que asciende a la suma de DIEZ

MILLONES DE PESETAS, en la siguiente forma y pro -porción:

/ ¡

1 I

:...1 í . I .

(15)

La entidad 11 COHPAÑIA GENERAL DE TRATAMIENTO

DE RESIDUOS, S.A."., aqui representada por el sefior

de Sostoa Fernandez, suscribe y se le adjudican 4.999 acciones, números 1 al 4.999, ambos

inclusi-ve, con un valor nominal en junto de CUATRO MILLO-NES NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE MIL PESETAS.

DON JAVIER DE CRUYLLES DE PERATALLADA 'VENTO

-SA suscribe y se le adjudican dos acciones, números

5.000 y 5.001, ambos inclusive, con un valor

nomi-nal global de DOS MIL PESETAS.

Y, la entidad 11 TRACTAMENT I ELIMINACIO DE

RESIDUS, S.A." . , aqui representada por el sefior

Ga-tuellas suscribe y se le adjudican las restantes

4.999 acciones, números 5.002 al 10.000, ambos

in-clusive, con un valor nominal global de CUATRO M

I-LLONES NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE MIL PESETAS.

TERCERO. -. DESEMBOLSO:

Què han ingresado el VEINTICINCO POR CIENTO

(25%) del valor nominal de las acciones por éllos respectivamente susc~itas, en junto la suma de DOS

MILLONES QUINIENTAS MIL PESE'rAS, según acredi tan

mediante tres certificades librados por GENERALE BANK, Banco Belga, Sucursal en Espafia, Oficina en

Paseo de Gracia, número 85-52 , todos de fecha 12 de

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.

.

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se¡ftiembre de 1.992, en los que consta el ingreso

I

dJ las sumas respectivas en la cuenta namero

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1

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7 9 .

Se unen a la presente matriz los meritades

.'certificades.

CUARTO.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORE~

~ue reunides todos los comparecientes, en

calidad de unicos socios de la compañía que se

constituye, por unanimidad, en reunión de Junta

Ge-neral, Extraordinaria y Universal de accionistas de

la compañía, acuerdan que la misma se r i ja por UN CONSEJO DE ADMINISTRACION, designando como

Conseje-ros de la Sociedad, a los siguientes señores:

DON LLUIS FONTANALS JAUMA, DON PIERRE

CAT-LIN, DON MICHAEL RODAER, DON FER~RELEA GINEs,· y la compañia " TRACTAMENT Y ELIMINACIO DE RESIDUS,

S.A.". quien estar§ representada a estos efectes

por don Francesc Gatuellas Guillen, y a DON JOSE

MARIA DE SOSTOA FERNANDEZ.

Los nombrades que lo son por plazo de ci nca

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años, y con atribución de todas las facultades que constau en la Ley y Estatutos Sociales, aceptan el cargo, ~a excepción del señor Relea Ginés que no se

~alla presente y lo aceptara con posterioridad), prometen desempeñarlos bien y fielmente, y aseguran no estar incursos en causa alguna legal de incapa-cidad o incompatibilidad para ejercerlos, especial-mente las de la Ley de 26 de Diciembre de 1.983¡ asímismo declarau los designados que sus circuns-tancias personales son las que constau en la compa-recencia de esta escritura y toman, en este acto y en lo menester, posesión de sus cargos.

Seguidamente los Consejeros nombrados pre-sentes en este acto, es decir, seis miembros sobre los siete consejeros de la sociedad por hallarse ausente el señor Ralea Ginés, se reunen por uanimi-dad en Sesión de Consejo de Administración, unani-mente acordada su celebración, y en igual forma

acuerda:

Primero: Distribuirse los cargos dentro del Consejo de Administración en la forma siguiente:

PRESIDENTE: DON LLUIS FONTANALS JAUMA

VICE-PRESIDENTE: DON PIERRE CATLIN

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...

DON F:'.'..?. .. í.~"'.N RALEA GINES

083482032

" TRACTAMENT IELIMINACIO DE RESIDUS, S.A.".,

pepresentada por don Francesc Gatuellas Guillen. DON JOSE MARIA DE SOSTOA FEru~ANDEZ

SECRETARIO no Consejero: DON JAVIER DE CRUYLLES DE PERATALLADA VENTOSA .

Segundo: Asimismo se acuerda por unanimidad

designar CONSEJERO-DELEGADO de la compañía, a DON JOSE t4ARIA DE SOSTOA FERNANDEZ 1 a quien se a tribu-ien en la forma dicha todas las facultades del Con-sejo del Consejo óe Administracióri, a excepción de las indelegables por Ley o Estatutos.

Todos los designades (a excepción del Sr. Ralea Ginés que se halla ausente), aceptan el cargo que respectivamente les ha sido conferido, ratifi-candose en su manifestación de no hallarse afectes a causa ninguna de incompatibilidad ni prohibición legal, ni en especial a ninguna de las que resultan de la Ley 25/ 1983, de 26 de diciembre; declaran que

sus circunstancias personales son las que constan

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en la comparecencia de esta escritura, y toman en este acta, en lo menester, posesión de su carga.

QUINTO.- COMIENZO DE ACTIVIDADES:

La sociedad da comienzo a sus operaciones según determinau los Estatutos unidos. En conse-cuencia los socios fundadores, por unanimidad, acuerdan en relación con lo dispuesto en el articu-lo 15 de la Ley de Sociedades Anónimas, facultar expresamente a los Administradores designades, de tal manera:

a) Que los actos y contratos celebrades con terceros por los Administradores designades, antes de la inscripción de la sociedad y dentro del àmbi-to de sus facultades estatutarias, quedaran auàmbi-toma- automa-ticamente aceptados y asumidos por la sociedad, por el mero hecho de la inscripción de la misma en el Registro Mercantil.

b) Que puedan realizar los actos y contratos que el desarrollo de la actividad de la empresa que constituye el objeto social haga necesarios o sim-plemente útiles, especialmente en el orden interno y organizativo, como el otorgamiento, modificación y revocación de poderes de todas clases, o la dele-gación de facultades dentro del propio órgano de

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0B3482033

CLASE

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... ....

Administración, inclusa modificando o dejando sin

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la contenida en la presente escritura.

SEXTO.- Los otorgantes asimismo otorgan: 1.- Que acreditan la inexistencia de otra sociedad con denominación igual a la que ahora se constituye, mediante el correspondiènte certificada del 5HJLVWURMercantil Central, Sección de Denomi-naciones, que se une a la presente matriz.

2.- Que queda prohibida ocupar cargos en la sociedad a las personas declaradas incursas en cau-sa legal de incompatibilidad, especialrnente las de

-terminadas en la Ley de 26 de diciernbre de 1.983. 3.- De conformidad a lo establecido en HO

Artículo 62-2 del Reglamento del Registro Mercan

-til, SOLICITAN expresamente la inscripcion parcial de la SUHVHQWHescritura, en el supuesto de que al

-guna de sus claúsulas o de los hechos, actos o ne

-gocios MXUtGLFRVcontenidos en élla y susceptibles de inscripción, adoleciese de algún defecte, a jui-cio del Registrador, que impida la practica de la

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la misma.

4.- Que los comparecientes, en su calidad de únicos socios de la compañía constituída, se dán y confieren poder, en forma mútua y reciproca, para que cualquiera de éllos actuando por sí, y en re-presentación de los demas pueda otorgar cuantas es-crituras de DFODUDFLyQ complemento, subsanación o

modificación de la presente sean necesarias, hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Así lo dicen y otorgan.

Yo el Notario hago las reservas y adverten-cias legales y fiscales pertinentes, y en especial la de la obligatoriedad de la inscripción de los DFXHUGRVprecedentes, de conformidad al art. 82 del Reglamento del Registro Mercantil.

Indico yo el Notario a los comparecientes, que los gastos de constitución de la sociedad, que hasta su inscripción en el Registro mercantil, es decir, por el concepte de Notaria, Impuestos y Re-gistro, aproximadamente previstos, ascienden a DOS-CIENTAS CINCUENTA MIL PESETAS.

Leída la presente por mí, el Notaria, a su elección, a los comparecientes, antes advertides de su derecho a hacerlo por sí, del que hacen uso, la

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083482034

C LASE

.

-encuentran conforme con su voluntad, se ratifican y

firman conmigo, el Notario.

De haberse observada las formalidades lega -OHVy de todo cuanto se contiene en el presente

instrumento público, que se halla extendido err

once folies de Papel del Timb.re del Estado,

de clase octava, serie OB, números 3480066,

3480076, 3480075, 3480074, 3480073, 3480072

3480071, 3480065, 3480069, 3480068,

y

el

-presente,

yo

el

Notario,

doy

fé.-

Estan

las

fir

mas

de los comparecientes

=

Signado

=

)HUQDQGR

Hospi

(23)
(24)

083482035

ClASE

s.a

-

-ESTATUTOS

TITULO I. - DENOMINACION, OBJETO, DURACION,

LIO

DOMI CI

-ARTICULO 12 .- Bajo la denominación de

SELECTIVES METROPOLITANES, SOCIEDAD ANONIMA", se

constituye una 6RFLHGDGMercantil Anónima, que se

regira por los presentes Estatutos y, en lo en

ellos no previstc, por los preceptes de la Ley de

Sociedades Anónimas y demas disposiciones que sean de aplicación.

ARTICULO 22 .- Constituye el objeto de la

So-ciedad:

El aprovechamiento y eliminación de residuos

sólidos, y las actividades de cualquier tipo rela

-cionada con dicho aprovechamiento y eliminación.

ARTICULO 32 . - Tales · actividades podran ser realizadas por la Sociedad, ya directamente, ya in-directamente, incluso mediante la titularidad de

acciones o participaciones en Sociedades con objeto

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idéntico, analogo o parecido (Artículo 117 R.R.M).

ARTICULO 48 . - La duración de la Sociedad se

establece por tiempo indefinida; no obstante, la

Junta General podra, en cumplimiento GHlos requi-sitos previstos en la Ley y en los presentes

Esta-tutes, acordar en cualquier tiempo su disolución y

liquidación¡ así como la fusión con otras o la es

-cisión en otra u otras sociedades.

ARTICULO 58 .- La Sociedad comenzara sus

ac-t ividades el día del otorgamiento de la escritura

fundacional.

ARTICULO 68 . - El domicilio social se fija en

\ Carretera de los Centres Emisores,

Q~PHUR

1 en

.

Ga-va. Corresponde al Organo de Aàministración el

traslado del domicilio dentro del mismo término

mu-nicipal, asi como la creación, supresión, o'trasla-do de sucursales, agencias o delegaciones, tanto en

territorio nacional como extranjero, que el

desa-rrollo de la actividad de la Empresa haga necesario

o conveniente.

TITULO II.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.

ARTICULO

7a.-

El capital social se fija en

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com-CLASE

s.a

.

-083482036

suscrito, dividida y representada por

mil acciones, ordinarias, nominativas, y de

serie, de MIL PESETAS, de valor nominal

cada una de éllas, númeradas correlativamente del

UNO al DIEZ MIL, ambos inclusive, desembolsadas únicamente en cuanto a un 25%. de su·valor nominal. El desembolso del restante 75% sera desem

-bolsado a requerimiento del Consejo de Administra-ción, en efectiva, en el plazo maximo de cinca años desde la fecha de la constitución.

ARTICULO 8R.- Las acciones estaran

represen-tadas por títulos, que podran ser unitarios o

múl-tiples. El título de cada acción contendra

necesa-riamente las menciones señaladas como mínirnas en la Ley, y, en especial, las limitaciones a su

transmi-sibilidad que se establecen en estos Estatutos.

ARTICULO 9R.- La acción confiere a su

titu-lar legítima la condición de sacio, e implica para éste el plena y total acatarniento de lo dispuesto en los presentes Estatutos y en los acuerdos

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damente adoptades por los organos rectores de la Sociedad/ al tiempo que le faculta para el ejerci-cio de los derechos inherentes a su condiejerci-cion 1 con-forme a estos Estatutos y a la Ley.

ARTICULO lOg.- En toda transmisión de

accio-nes por actos intervivos 1 a título oneroso a favor de extraños 1 se observaran los siguientes requisi-tos:

El accionista que se proponga transmitir sus acciones o alguna de éllas/ debera comunicarlo por escrito 1 indicando su numeraciÓn 1 precio y compra-dor1 con indicación de su domicilio 1 a los Adminis-tradores quienes a su vez y en el plazo de diez días naturales 1 deberan comunicarlo a todos y cada uno de los demas accionistas en su domicilio. Den-tro de los treínta días naturales siguientes a la fecha de su comunicación a los accionistas 1 podran éstos optar a la adquisición de las acciones 1 y si fueren varios los que ejerci taren tal d_erecho 1 se

distribuira entre éllos a prorrata de las acciones que posean 1 atribuyéndose en su caso los excedentes de la división al optante titular del mayor número de acciones. Transcurrido dicho plazo 1 Ia Sociedad podra optar 1 dentro de un nuevo plazo de veinte

(28)

083482037

ClASE

s.a

d.~í s naturales, a contar desde la extinción del

an-~rior, entre permitir la transmisión proyectada o

fdquirir las acciones para sí, en la forma

legal-&ente permitida. Finalizado éste ültimo plazo, sin

r

que por los socios ni por la sociedad se haya. hecho

uso del derecho de preferente adquisición, el ac

-cionista quedara libre para transmitir sus acciones

a la persona y en las condiciones que comunicó a

los Administradores, siempre que la transmisión

tenga lugar dentro de los dos meses siguientes a la

terminación del último plazo indicado. Para el

ejercicio de este derecho' de adquisición preferen

-te, el precio de compra, en caso de discrepancia,

sera el que designen los Auditores de la Sociedad,

y si ésta no estuviese obligada a verificar sus cuentas, por el Auditor designada, a solicitud de

cualquiera de las partes, por el Registrador Mer

-cantil del domicilio social.

No estan sujetas a limitación alguna las

(29)

ascendientes 1 o descendientes del socio enajenante. La Sociedad no reconocera ninguna transmisión in-tervivos de acciones que no se sujete a las normas establecidas en este artículo 1 ya sea voluntaria 1 ya litigiosa o por apremio 1 observandose en estos dos últimos casos lo que determina el artículo si-guiente.

ARTICULO 11Q.- El mismo derecho de adquisi-cion preferente tendra lugar en el caso de transmi-sión mortis causa de las acciones o a título lucra-tivo o gratuíto. Los herederos o legatarios Y1 en

su caso 1 los donatarios 1 comunicaran la adquisición al Organo de administraciÓn 1 aplicandose a partir de ese momento las reglas del artículo anterior en cuanto a plazos de ejercicio del derecho¡ transcu-rridos dichos plazos sin que los accionistas ni la Sociedad hayan manifestado su proposito de adqui-rir1 se procedera a la oportuna inscripción de la transmisión en el Libro de Acciones.

Idéntico régimen se aplicara en caso de ad-quisición en procedimiento judicial o administrati-vo de ejecución/ iniciandose el cómputo de los pla-zos desde el momento en que el rematante o adjudi-catario comunique la adquisición al Organo de

(30)

Admi-083482038

CLASE

a.a

ni itración.

En los supuestos del presente artículo, para

yechazar la inscripción de la transmisión en el

Li-rro Registro de Acciones nominativas, la Sociedad

rdeberi presentar al oferente uno o varios

adquiren-tes de las acciones, que habran de ser los

accio-nistas que hayan manifestado su propósito de

adqui-r ir, o en su defecto, ofrecerse a adquirirlas ella

misma por su valor real en el momento en que

soli-citó la inscripción, entendiéndose por til el que

determine el Auditor de Cuentas de la Sociedad y si

ésta no estuviere obligada a la verificación de

cuentas anuales, el Auditor que, a solicitud de

cualquier interesado, nombre el Registrador Merc

an-til del domicilio social. No se aplicara el

presen-te artículo a las adquisiciones realizadas por el

cónyuge, los ascendientes o los descendientes . ----ARTICULO 12Q.- Las acciones figuraran en un

Libro Registro que l levara la Sociedad, debidamente

(31)

inscribiran las sucesivas transferencias de las ac-ciones con expresión de nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y do-micilio de los sucesivos titulares, así como los derechos reales y otros gravamenes sobre aquellas regularmente constituídos.

La Sociedad sólo reputara accionista a guien se halle inscrito en dicho Libra.

Cualquier accionista que lo solicite podra examinar el Libro Registro de Acciones nominativas. La Sociedad sólo podra rectificar~ las ins-cripciones que repute falsas o inexactas cuando ha-ya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no hayan manifesta-do su oposición durante los treínta días siguientes a su notificación.

ARTICULO 13~.- Las acciones son

indivisi-bles. Los copropietarios de una acción responden solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accio-nistas, y deberan designar una sóla persona que ejercite en su nombre los derechos inherentes a su condición de sacio. La misma regla se aplicara a los demas supuestos de cotitularidad de derechos

(32)

0

8

3

48

2

039

ClASE

s

.

a

~obre las acciones.

ARTICULO 142 . - En caso de usufructo de

ac-ciones, la cualidad de socio reside en el nudo pro-·

pietario pero el usufructuario tendra derecho en todo caso a los dividendos acordados por la socie-dad durante el usufructo. Las demas. relaciones en-tre el usufructuario y el nudo propietario y el

restante contenido del usufructo respecto a la So

-ciedad se regiran por el título constitutivo de

es-te derecho, notificado a la Sociedad, para su

ins-cripción en el Libro Regi stro. En su defecto, se

regira el usufructo por lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y, en lo no previsto en ésta, por la Ley civil aplicable.

Debe salvaguardar se en todo caso lo previsto

en el artículo 672 de la LSA.

ARTICULO 152 . - En caso de prenda o embargo

de acciones se observara lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.

(33)

TITULO III.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 162 .- Los órganos de la Sociedad

son la Junta General de Accionistas y los Adminis-tradores, constituídos en Consejo de Administra-ción.

Ello sin perjuicio de los demas cargos que, por la propia Junta General, por disposición esta-tutaria o por disposición de la Ley, se puedan nom-brar.

DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTICULO 172 .- Los accionistas, constituídos

en Junta General debidamente convocada, decidiran por mayoría en los asuntos propios de'l¿ competen-cia de la Junta. Todos los socios, incluso los di-sidentes y no asistentes a la Reunión, quedan some-tidos a los acuerdos de la Junta General. Quedan a salvo los derechos de separación e impugnación es-tablecidos en la Ley.

ARTICULO 182 .- Las Juntas Generales podran

ser Ordinarias o Extraordinarias, y habran de ser convocadas por los Administradores. Junta Ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión

(34)

083482040

CLASE

a.a

so ial, aprobar, en su caso, las cuentas del ejer-resolver sobre la aplicación del

Junta Extraordinaria es cualquier otra

sea la Ordinaria.

ARTICULO l9A. - La Junta General, Ordinaria o

Extraordinaria, quedara validamente constituída, en

primera convocatoria, cuando los accionistas

pre-sentes o representades posean, al menes, la cuarta

parte del capital suscrito con derecho a voto. En

segunda convocatoria, sera valida la reunión de la

Junta cualquiera que sea el capi tal concurrente a

la misma.

ARTICULO 2QA.- No obstante lo dispuesto en

el artículo anterior . para que la Junta pueda

acor-dar validamente la emi sión de obligaciones, el

au-mento o disminucion del capital social, la trans

-formación, fusión o escisión de la Sociedad, o

cualquier otra modificación estatutaria, habra de

concurrir a élla, en primera convocatoria, la mitad

(35)

convocatoria bastara la represenlàCion de la cuarta parte del capital suscrito con derecho a voto.

----Sin embargo, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos sociales a que se refiere este artículo sólo podran adoptarse con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representada en la Junta.

ARTICULO 21~.- Toda Junta General debera ser

convocada mediante anuncio publicada en er Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los Dia-rios de mayor difusion en la Provincia, por lo me-nos quínce días antes de la fecha fijada para su celebración, salvo lo que dispone la Ley para los casos de fusión y escisión. El anuncio expresara la fecha de la reunión en primera convocatoria y el orden del día. Podra también hacerse constar la fe-cha, en su caso, de la segunda convocatoria, por lo menos veinticuatro horas despúes de la primera. No obstante la Junta se entendera convocada y quedara validamente constituida para tratar cualquier asun-to, siempre que esté presente todo el capital de-sembolsado y los asistentes acepten por unanimidad

(36)

0834

8

2

0

4

1

CLASE

s

.a

la celebración de la Junta.

ARTICULO 22; .- Podran asistir a la Junta, en

{toda caso, los títulares de acciones que las tuvie

-ren inscritas en el Libro Registro de Acciones con cinco días de antelacion a aquel en que haya de ce-lebrarse la Junta, y los titulares de acciones que acrediten, mediante documento pública, su regular adquisición de quien en el Libro Registro aparezca como titular. Con dicha acreditación se entendera solicitada a los Administradores la inscripción en

el Libra Registro.

ARTICULO 23; .- Todo accionista que tenga de -recho de asistencia podra hacerse representar en la

Junta por otra persona. La represent acion debera

conferirse por escrita y con caracter especial para cada Junta, en los términos y con el alcance esta -blecidos en la Ley de Sociedades Anónimas.

Este último requisito no sera necesario

cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o

(37)

aquél ostente poder general conte~~do en escritura pública con facultades para administrar todo el pa-trimonio que el representada tuviere en el territo-rio nacional.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representada a la Junta tendra el valor de revocación.

ARTICULO 24~.- Los Administradores podran

convocar toda Junta Extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. Deberan asimismo convocarla cuando lo so1xciten ac-cionistas que representen el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en élla. En este caso, la Junta debera ser convocada para celebrarse dentro de los treínta días siguientes a la fecha del oportuna re-querimiento notarial a los Administradores, quienes incluiran necesariamente en el orden del dia los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.

-ARTICULO 25Q.- Actuaran de Presidente y

Se-cretaria en las Juntas quienes ocupen dichos cargos en el Consejo de Administración. En su defecto, los accionistas que elijan los asistentes a la reunión.

(38)

083482042

CLASE

s.a

t

ptaran por mayoría, salvo loti supuastos a que se r fie~e el parrafo segundo del artículo 202 de

es-os Estatutos. Cada acción da derecho a un voto.

--ARTICULO 272 .- El Acta de la Junta podra ser

aprobada por la propia Junta a continuación de

ha-berse celebrado ésta, y, en su defecto, dentro del

plazo de quince días, por el Presidente y .dos In

-terventores, uno en representación de l a mayoría y

otro por la minoría.

El Acta aprobada en cualquiera de éstas dos

formas tendra fuerza ejecutiva a partir de la fecha

de su aprobación.

Las certificaciones de sus Actas seran

expe-didas y los Acuerdos se elevaran a públicos por las

personas legitimadas para ello según determinan es

-tos Estatu-tos y el Reglamento del Registro

Mercan-til.

Los Administradores podran requerir la

pre-sencia del Notario

para que levante

Acta de la

(39)

cinco dias de antelación al prevista para la cele-bración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capi-tal social. En ambos casos, el Acta notarial tendra la consideración de Acta de la Junta.

DE LOS ADMINISTRADORES

ARTICULO 282 .- La representación de la

So-ciedad en juicio y fuera de él corresponde al Con-sejo de Administración actuando colegiadamente. La ejecución de sus acuerdos correspondera al Conseje-ro o ConsejeConseje-ros que el pConseje-ropio Consejo designe, y en

su defecte, al Presidente, o al Apoderado con fa-cultades para ejecutar y elevar a públicos los acuerdos sociales.

Los Administradores podran hacer y llevar a cabo cuanto esté comprendido dentro del objeto so-

..

cial, asi como ejercitar cuantas facultades no es-tén expresamente reservadas por la Ley .o por estos Estatutos a la Junta General. A modo meramente enunciativa, corresponden a los Administradores las siguientes facultades y todo cuanto con ellas esté relacionada, ampliamente y sin limitación alguna:

-a) Adquirir, disponer, enajenar, gravar toda

..

...

.

'

.

(40)

' '

0834

82043

ClASE _ ... _._.,,.. ...

s.a

--... - . ·~ ..

-ctase de hienes muebles e

inmueb

les,

y

constituir,

~ceptar, rnodificar .y extinguir toda clase de

dere-/~hos

personales y reales, incluso hipotecas.

I

b) Otorgar toda clase de actes~ contratos o negocies juridicos, con los pactes, cl&uiulas y condiciones que estimen oportuno establecer; tran-sigir y pactar arbitrajes; tomar parte en concursos y subastas, hacer propuestas y aceptar adjudicacio-nes. Adquirir, gravar y enajenar por cualquier tí-tulo, y en general realizar cualesquiera operacio-nes sobre acciooperacio-nes, obligaciooperacio-nes u otros títulos valores, así como real izar actes de los que resulte la participación en otras Sociedades, bien concu-rriendo a su constitución o suscribiendo acciones en aumentos de capital u otras emisiones de títulos valores.

. .

e) Administrar bienes. muebles e inmuebles hacer declaraciones de edificación y plantación, deslindes, amojonamientos, divisiones materiales, rnodificaciones hipotecarias, concertar, modificar y

(41)

extinguir arrendamientos, y cualesquiera qtras ce-siones de uso y disfrute.

d) Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos de giro.

e) Tomar dinero a préstamo o crédito, reco-nocer deudas y créditos.

f) Disponer, seguir, abrir y cancelar cuen-tas y depósitos de cualquier tipo en cualquier ela-se de entidades de crédito y ahorro, Bancos, inclu-sa el de España y demas Bancos, Institutos y orga-nismos oficiales, haciendo

ción y la practica bancarias utilizar cajas de seguridad.

todo cuanto la legisla-permitan. Alquilar y g) Otorgar contratos de trabajo, de trans-porte y traspaso de locales de negocio¡ retirar y remitir géneros, envios y giros.

h) Comparecer ante toda clase de Juzgados y Tribunales de cualquier jurisdicción y ante toda clase de organismos públicos, en cualquier concep-to, y en toda clase de juicios y procedimientos¡ interponer recursos, incluso de casación, revisión o nulidad, ratificar escritos y desistir de las ac-tuaciones, ya directamente o por medio de Abogados

(42)

. :

083482

04

4

CLASE

s.a

Y P ocuradores, a los que podran conferir los

opor-poderes.

i) Dirigir la organización comercial de la

y sus negocies, nombrando Y. separando em

-y representantes.

j) Otorgar y firmar toda clase de documentes

.

.

públicos y privados¡ retirar y cobrar cualquier

cantidad o fondos de cualquier organismo pública o

privada, firmando al efecto cartas de pago,

reci-bas, facturas y libramientos.

k) Ejecutar

Y

1 en su caso/ elevar a públicos

los acuerdos adoptados por la Junta General.

(Arti-culo 108. RRM).

1) El Consejo de Administración podra

dele-gar todas o part e de sus facultades legalmente

de-legables

Y

1 atorgar poderes de todas clases, tanto

judiciales como extrajudiciales, y modificar o

re-vocar los apoderamientos y deiegaciones conferidas.

ARTICULO 292.- Para ser Administrador no

se-ra necesario ser accionista. Seran nombrades por la

(43)

Junta General por el plazo de cinco años, pudiendo ser indefinidamente reelegidos por periodos de igual duración. No podran ser Administradores quie-nes se hallen incursos en causa legal de incapaci-dad o incompatibiliincapaci-dad, especialmente las determi-nadas por la Ley de 26 de Diciembre de 1.983.

ARTICULO 30~.- El Consejo de Administración estara integrada por un mínimo de cuatro y un maxi-mo de diez miembros. Si durante el plazo para el que fueron nombrados se produjeran vacantes, podra el Consejo designar entre los accionistas las per-sonas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General.

El Consejo quedara validamente constituído cuando concurran a la reunión, presentes o repre-sentados por otro Consejero, la mitad mas uno de sus miembros. La representación se conferira me-~

diante carta dirigida al Presidente. Los acuerdos se adoptaran por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, que debera ser convocada por el Fre-sidente o quién haga sus veces. La delegación per-manente de algunas o todas sus facultades legalmen-te delegables en la Comisión Ejecutiva o en uno o varios Consejeros Delegades y la designación de los

(44)

083482045

CLASE 8.a

fdminist~adores

que hayan de ocupar tales cargos

requer~ra, para su validez, el voto favorable de los dos tercios de los componentes del Consejo, y üO produciran efecte alguno hasta su i nscripción en el Registro Mercantil. La votación por escrito y sin sesión sera valida si ningún Consejero se opone a ello. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevaran a un Libro de Actas, que seran firmadas por el Presidenta y Secretario. En caso de empate, decidira el voto personal de quien fuera Presiden-te.

El Consejo se reunira siempre que lo solici

-ten dos de sus miembros o lo acuerde el Presidenta. El Consejo elegira de su seno a su Presiden-te y al .Secretario y, en su caso, a un Vicepresi-dente y a un Vicesecretario, siempre que estos nom-bramientos no hubiesen sido hechos por la Junta al tiempo de la elección de los Consejeros. El Secre-tario y el Vicesecretario podran ser o no Conseje-ros, en cuyo caso tendran voz pero no voto. El

(45)

Se-cretario, y en su caso el ViceseSe-cretario, sean o no Consejeros, tendran facultades para certificar y elevar a públicos acuerdos sociales.

ARTICULO 31~.- El cargo de Administrador sera remunerado. La remuneración de los Administra-dores, sera fijada por la Junta General, consis-tiéndo en una cantidad fija mensual o anual.

TITULO IV.- EJERCICIO SOCIAL

ARTICULO 32~.- El Ejercicio Social coincidi-ra con el año natucoincidi-ral y termina cada año el día 31 de Diciembre. Excepcionalmente, el ejerqicio del año en curso sera de menor duración, ya que conclu-yendo en la misma fecha, tendra su inicio el día en que, según lo dispuesto en estos Estatutos, han de dar comienzo las operaciones sociales.

ARTICULO 33~.- La Sociedad debera llevar, de

conformidad con lo dispuesto en el Código de Comer-cio, una contabilidad ordenada, adecuada a•la acti-vidad de su Empresa, que permita u~ seguimiento cronológico de las operaciones, así como la elabo-ración de inventaries y balances. Los libros de contabilidad seran legalizados por el Registro Mer-cantil correspondiente al lugar del domicilio

(46)

so-,,

. •

083482046

C lAS E 8.a

Los Administradores estan obligades a formar e plazo maximo de tres meses, a contar del cie-~e del ejercicio social, las cuentas anuales, el lnforme de gestión y la propuesta de aplicación del 1/resultado . Las cuentas anuales comprenderan el

Ba-lance, la cuenta de Pérdid~s y Ganancias y la Memo-ria. Estos documentes, que forman una unidad,

debe-ran ser redactades con clariqad

y

mostrar la imagen

fiel del patrimonio, de la situación firnanciera y de los resultades de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Código de Comercio y deberan estar firmades por todos los Administrado -res.

ARTICULO 34a.- A partir de la convocatoria

de la Junta, cualquier accionista podra obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los do-cumentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los Auditores de

(47)

mencionara expresamente este derecho.

ARTICULO 35g.- Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentaran, juntamente con la oportuna certificación acredita-tiva de dicha aprobación, y aplicación del resulta-do, para su depósito en el Registro Mercantil en la forma que determina la Ley.

ARTICULO 36g.- De los beneficios obtenidos

.

en cada ejercicio, una vez cubierta la dotación pa-ra reserva legal, y demas atenciones legalmente es-tablecidas, la Junta podra aplicar lo que estime conveniente para Reserva Voluntaria, Fondo de Pre-visión para Inversiones, y cualquier otra atención legalmente permitida. El resto, en su caso, se dis-tribuira como dividendos entre los accïonistas en proporción al capital desembolsado por cada' acción. TITULO V.- DISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTICULO 37g.- La Sociedad se disolvera por las causas legalmente previstas. Se exceptuan del periodo de liquidación los supuestos de. fusión o escisión total. En caso de disolución, la liquida-

.

ción quedara a cargo de los Administradores que, con el caracter de Liquidadores, practicaran la

(48)

Li-083482047

CLASE

a.a

quidación y división con arreglo a los acuerdos de

·la Junta General y a las disposiciones vigentes y,

si el número de Administradores o Consejeros fuèse

par, ,la Junta designara por mayoría otra persona

ma_s_. como Liquidador, a· fin de que su numero sea im

-par.

ARTICULO 38a.- Una vez satisfechos todos los

acreedores y consignado el importe de sus créditos

contra la Sociedad y asegurados convenientemente

entre los Socios, conforme a la Ley.

DISP

OSIC

IO

N

A

D

ICI

ONAL

Para la decisión d~ todas aquellas cuestio

-nes litigiosas a que diere lugar la interpretación

y aplicación de estos Estatutos, siempre que las

disposiciones vigentes lo ~ermitan,los Socios se someten al arbitraje instítu~ional del Tribunal

Ar-bitral de Barcelona, de l(Associació Catalana d'Ar

-bitratge, encomendando al mismo la designación de

. '

(49)

arbitres y administración de arbitraje de acuerdo

con su Reglamento, obl igandose a curnplir l a deci

-sión arbitral. ·-·---.-· ... ···- - -

-BARCELONA, ~ veintinueve de Octubr~

de mil novecientos noventa y dos.

Estan las fi

r

mas

de Don

Javie

r

De Cruylles

De

Pera

-tal

lada

Ventósa

,

Don Jos

é

L1

ar

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a

De Sostoa Fernandez

y

de Don

Francesc Gatuellas Gu

il

lén

=

Rub

r

icadas

.

-

-STGU;m DOCULCNTOS PR0+..9_COLI3.illOS

.,

(50)

.-. ·~ .

\\\.0 .... ' ; .

08

3482048

Don FRANCESC

Administración de la '-'V•~n..Jclu S.A., con domicilio en t5ar·~~

A-08-800880.

Secretaria del Consejo de ELIMINACIÓ DE RESIDUOS,

ny, s/n. y C.I.F. n2 ClASE

a.a

CE

R

TIFICO

I.- Que en ftec a 29 de junio dc 1992, se reunió en el Ayuntamiento de Barcelona, debidamente ori\iocada, la Junta General Extraordinaria de accionistas, con caracter universal, a

!

que asistieron todos los socios que representan la totalidad del capital

social, fornfondose lista de asistentes que fue firmada por todos ellos, aceptandose

una!limemtnte la constitución de la Junta.

II.;1 Q~~ en el Orden del día aceptado por unanimidad figuraban los sigueintes

pu OS:Í

{

1.- Participación de TRACTAMENT I ELIMINACIÓ DE RESIDUS, S.A.

en la constitución de una sociedad que se denominara SELECTIVES

METROPOLITANES, S.A.

2.- Facultar al Gcrente de la compañía para que la represente ante dicha nueva sociedad.

III± Que presidió la Junta, por imposibilidad del Presidente del Consejo de

Ad ünistración, el Viccpresidente, Don Lluís Fontanals Juamà y actuó como Se etario el infrascrita.

IV\1- Que por unanimidad, tras deliberación y discusión se aprobaron los siguientes acúhdos:

11

PRIMERO.-

Se acuerda que TRACTAMENT I ELIMINACIÓ DE

RESIDUS, S.A. participe en la constitución de una nueva sociedad dedicada a la recogida selectiva de residuos en el marco dc la campaña emprendida

por el Ayuntamiento de Barcelona, denominada "brossa neta".

Dicha socicdad se denominara SELECTIVES METROPOLITANES, S.A.

r

.

,

,

(51)

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.

.

Los socios constituyentes de la misma seran, a panes iguales, TRA CfA-MENT I ELIMINACIÓ DE RESIDUS, S.A. y COMPAÑIA GENERAL DE TRATAMIENTO DE RESIDUOS, S.A.

Tendra un capital social de diez millones de pesetas, de los cuales

TRAcrAMENT I ELIMINACIÓ DE RESIDUS, S.A. aportara cinca millones, con un desembolso inicial del 25%.

SEGUNDO.- Autorizar al Gerenle de la compama, el Sr. Francesc

Gatuellas Guillén, en base al artículo 18 de los Estatutos sociales, para que

~e;;'tèa'TfMCfAMENT I ELIMINACIÓ DE RESIDUS, S.A. en la

constitución de la nueva sociedad SELECTIVES METROPOLITANES, S.A. El Sr. Gatuellas queda autorizado para el otorgamiento de la Escritura

de Constitución, la suscripción y desembolso de acciones, la designación de cargos y su aceptación, en nombre de la sociedad si fuere el caso, efectuar los desembolsos pendientes cuando se exijan a los accionistas, así como

atorgar cuantos documentes públicos y privados sean necesarios para la

consecución de dichos fines.

" V.- Que lo omitido no modifica ni condiciona lo transcrita.

VI.- Que el acta de la scsión fue redactada al final dc la misma, aprobandose por

unanimidad y siendo fimada por el Presidente y el Secretaria,

Y para que conste, expido la presente en Barcelona a 1 de septiembre de mil novecientos noventa y dos.

V2B2 EL VICEPRESIDENTE, por imposibilidad del Presidente

Lluís Fontanals Jaumà

EL SECRETARIO

F. Xavier Amorós Corbella

.

-.~

(52)

.

083482049

C LASE

a.a

~

-~on

Javier

de

Cruylles

de Peratallada

Ventosa,

Secre-tario

1~1

Consejo de Administraoión

de

la mercantil

COMP~IA

GENERAL

:

DE

TRATAMIENTO

DE RESIDOOS, S.A.,

CERTIFICO:

Que

el 18

de junio

de

1.992

se

han

reunido

en el

dpmiòilio social la

to~al1dad

de

accionistas

de

la

comp~1a, y

Previa decisión

unanime de celebrarla, han acordada asimismo

ppr

:

unc.nimidad constituirse en Junta

General Extraordinaria

y

Un

i

versal.

I

/ -·

A

continuación se ha

esteblecido la

1 is

ta de

es i

sten-t:e~,

trans

c

rita

en

la propia acta,

y

fi.rmada por

ca

da uno

de

~lloo,

junto

a

su nombre, de donde ha resultada la asister1cia

~~

la totalidad de accionistes y de administradores de

la ~omp~ia,

Sres. Pierre Catlin, Lucien Riquoir. Michel Rodaer,

~led1o

Perez Diez, José

Ma.

de Sostoa Ferenandez,

y

la del

p~opio

certificante.

Seguidamente se ha

estableoido

el siguiente orden del

dia, que

ha sido aprobado por unanimidad por todos los

asiten-tes:

1.-

Conatitución

de la

compañia SELECTIVES

METROPOLITANES,

1

·

A.

2.-

Ruegos

y

pre¡untas

.

El Sr. Presidente ha declarada

la

Junta legal y

validamente constituida,

y

los asistentes han

dê(~-idido

\ln

animeroente

celebrarle actue.ndo como

Presidente

D.

Pierre

~

tlin Y

como

Secretario D

.

Javier de Cruylles de

Peretallada

entosa,

por

ostentar tales cargos en

el

Consejo

de

ministración

.

Tre~

un

breve debate

se

he tomedo

el sigu

i

ente ec

ue

rdo

por

un

enimidad, habiendo sido

reoogido

en el ac

t

a de la

reu-nión, que he

sido

redactada, aprob

ed

e

,

leide

y

firmeda p

o

r

todos los

o.sis

t

entes antes de levanterse

la sesión.

1

.

-:

.

~ ""'

(53)

"

Facultar

a

los

consejeros

D.

José

Ma.

de

Sostoa

Fe~nondez1

con

D.N. I.

37.615.541,

nacido el 29 de

noviembre de

1. 949,

Ingeni

e ro Industrial, cesado,

de

nacionelidad

y

res

i

-dencia

española, vecino de

Barcelona,

Hilanesedo

33 y

a

D.

Michel

-

Jules-Georges Rodaer, con documento de identidad num

.

093003707003,

nacido el 17 de

enero

de

1.9531

Ingeniero

Civil,

c~::~dc, dc .-.u.cional idad boliía, -. ..-c:;e:iúü u~:: D! l ueek, e/.

Heers

:...

tanderslaan

12,

para que cualquiera de ellos,

indistintamente,

actuando en nombre

de

la compañía, puedan

concurrir a

la

constitución de la

compoñia mercantil

SELECTIVES

METROPOLI-TANES, SOCIEDAD ANONIMA,

suscribiendo

el

e~o~~~~ones

de 1.000.- ptas. nominales

cada

una de ellas,que se

desembol-saran en efectivo metalico

y

unicamente en un 25%,

estable-ciendo los estatutos sociales, especialmente los relatives al

objeto, domicilio, capital social, y forma de

r~gimen;

campa-recer

en

la Junta

y

en la sesión del Consejo de

Administra-ción,

en su caso, pudiendo designar

cargos,

que en lo menester

podr6n aceptar,

y

otorgando a tal fin

cuantos

documentes

públicos

y priva.dos fueran necesarios, sin limitación alguna."

Y para que

conste

expido el presente

certificada

en

.

Barcelona.,

a seis

de

julio

de rnil

novec1entos

noventa

y

-ao

_

s. ·

con

el

Visto Bueno del Sr.

presidenta

.

Fd

o.

El Secretario

V

o.Bo.

El

Presidente

(54)

PRINCIPEQ,g

3rAS2D

~:.0

TELÉFS. 564 52 53 - 564 51 26 28006 MADRID

REG:STRO MERCANTIL CENTRAL

St:CCION DE DENOMINACIONES '· en en CLASE

s

.a

·- ---·

-. . . ,. . CERTIFICACION NO. 92105320

RENOVACION DE CERTIFICACION CADUCADA

DON Jose L~is Benavides del Rey

base a 1~ i~teresado por: , Registrador Mercantil Central,

DIDa. TfAGTAMENT I ELIMINACIO DE RESIDUS, S.A . .

sol i ci tu.d

f

or· mul ad¿, con f ec ha. 02/09/1992 y numer·o df.: entr·ada 92021337,

CERTIFICO: !G!~1e 1 a den orni nac i on:

### SELECTJVES METROPOLITANES, SOCIEDAD ANONIMA ###

aparece rP ervada a faver del sclicitante, segun CERTIFICACION exped~da

' con fecha 2/07/1992 a partir de la cual continua comput andcse el plazo

>de r eserva e qui ~C"'é'-;;eses prE~vi ~:;1:o F.~n el <'=\t'·t . Ti'7. 1 del F\egl.=.>.mento del

Registr o M rcantil.

La pr·e;fente cer·tificacion se ~~xpide como r·encvac:ion de l a an1:er·lar·

per haber 1

~aducado la misma, al amparo de lo dispuesto en el art. 379. 1

de dichc r glamento.

Se ha; compaKado a la solicitud¡ la certificacion caducada, la cual

se inutili a simultaneamente a ia firma de la presente .

Madridl 'a Tres de Septiembre de Mil Novecientos Noventa y Dos.

---~--, ....

NOTA. - Esta r enovacion tendra una vigencia, a efectes de otorgamiento de

escritura, de DOS MESES contades desde la fecha de su expedicion, de

con-f ormidad a lo establecidc en el art. 379. 1 del Reglamento del Registro

Mercantil , que debe entenderse sin perjuicio del plazo de reserva de

quince mes,es contades tiE:~sd!'-:: la •:::~:pedicion de la cer~tificacicm y de los

efectes previstos en el articulo 377 del c itada Reglamento.

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