TABLA DE CONTENIDO LEGISLACIÓN SOCIETARIA

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TABLA DE CONTENIDO

LEGISLACIÓN SOCIETARIA

Comisión Nacional de Valores

Resolución General Nº 535/2008 . . . 1 Resolución General Nº 537/2008 . . . 3

Comisión Nacional de Valores

(2)

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LEGISLACI ON SOC IETAR IA

LEGISLACIÓN SOCIETARIA

Resolución General Nº 535/2008

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Incorpórase como artículo 96 del Capítulo XXXI –Disposiciones Transitorias– de las Normas (N.T. 2001).

(B.O. Nº 31.519 del 28/10/2008) Comisión Nacional de Valores Buenos Aires, 23/10/2008

VISTO el Expediente Nº 1952/2008, caratulado Proyecto de Resolución General s/artículo 220, inciso 2) Ley Nº 19.550, y

CONSIDERANDO:

Que, con carácter notorio y general, es de obligado conocimiento la situación en que actualmente se desarrollan las negociaciones sobre acciones en nuestro mercado de capitales, a partir de la crisis generada en el orden internacional.

Que, con altibajos, se aprecia una tendencia a la baja de los precios de las acciones con autorización de oferta pública y de cotización.

Que, de acuerdo con la experiencia, resulta legítimo inferir que los precios actuales no representan más o menos adecuadamente el valor de las empresas emisoras.

Que, dentro del marco reseñado, distintas emisoras han evidenciado sus preocupaciones para defender el valor de las respectivas especies.

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Que, sin perjuicio de la preceptiva opinión de los accionistas reunidos en asamblea ordinaria, cuando la situación lo justifique, el directorio determinará si corresponde la aplicación del artículo 220, inciso 2) de la Ley de Sociedades Comerciales.

Que, en este punto y de acuerdo con lo expuesto, resulta atendible facilitar la actuación de la previsión legal reconociendo su especificidad, con el definido propósito de defender los intereses económicos del conjunto de los accionistas y, por extensión, la preservación de las empresas.

Que, con el sentido de excepcionalidad contemplado en la Ley de Sociedades Comerciales, se aprecia finalísticamente útil suspender durante un lapso limitado el tope establecido genéricamente en el inciso e) del artículo 11 del Capítulo I de las Normas (N.T. 2001) y modificatorias, respecto de la adquisición de acciones propias cuando con ello se trate de evitar daños positivamente calificados como graves.

Que, en todo caso, no está de más recordar que el legislador societario en oportunidad de sancionar la Ley Nº 19.550 o las leyes modificatorias posteriores, no fijó ningún tope; como que la reglamentación actual tuvo en mira un escenario diferente al actual.

Que la presente resolución se dicta en uso de las facultades conferidas por los artículos 6º y 7º de la Ley Nº 17.811.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES RESUELVE:

Artículo 1º— Incorpórese como Artículo 96 del Capítulo XXXI –Disposiciones Transitorias– de las Normas (N.T. 2001) y modificatorias, el siguiente texto:

“Artículo 96— Se suspende hasta el 31 de diciembre de 2008 la vigencia del tope máximo establecido en el inciso e) del artículo 11 del Capítulo I –Acciones y Otros Valores Negociables.”

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Artículo 2º— La presente resolución general tendrá vigencia a partir del día siguiente al de su publicación.

Artículo 3º— Regístrese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, e incorpórese en el sitio web del Organismo.– Eduardo Hecker.– Héctor O. Helman.– Alejandro Vanoli.

Resolución General Nº 537/2008

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Incorpóranse como artículos 97, 98, 99, 100, 101, 102 y 103 del Capítulo XXXI –Disposiciones Transitorias– de las Normas (N.T. 2001).

(B.O. Nº 31.522 del 31/10/2008) Comisión Nacional de Valores Buenos Aires, 29/10/2008

VISTO el Expediente Nº 1993/2008, y

CONSIDERANDO:

Que con fecha 28 de octubre de 2008 en el Expediente Nº 6644/2007 del registro de la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (S.A.F.J.P.), se dictó la Resolución General Nº 536, en forma conjunta y de acuerdo con las respectivas atribuciones legales por la mencionada Superintendencia, el Banco Central de la República Argentina y esta Comisión Nacional de Valores (C.N.V.).

Que el artículo 1º de la citada resolución propicia la reducción a cero (0), de las inversiones del fondo computable de los Fondos de Jubilaciones y Pensiones o de los encajes, efectuadas en Fondos Comunes de Inversión del inciso j) del artículo 74 de la Ley Nº 24.241, cuyo patrimonio esté integrado por activos de emisores pertenecientes al Mercosur –según artículo 36, del libro 2 Capítulo XI de las Normas de la C.N.V. (N.T. 2001 y mod.)– o títulos representativos de estos emisores.

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Que para adoptar dicha medida se valoró la necesidad de proteger el ahorro previsional de la volatilidad de los mercados internacionales y de reasignar el mismo hacia el mercado local.

Que en la actualidad corresponde desarrollar las pautas adoptadas en conjunto a los fines de posibilitar su aplicación en el ámbito particular de actuación de esta Comisión.

Que, en tal sentido, corresponde evaluar la propuesta presentada por la Cámara Argentina de Fondos Comunes de Inversión (Nota registro C.N.V. Nº 14.950/2008), tendiente a preservar la actuación de los Fondos Comunes de Inversión antes identificados, instrumentando un mecanismo que los habilite a atender las nuevas inversiones que pudieran efectuar las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones, ello en el marco que brinda el texto de la resolución conjunta mencionada.

Que así, cabe ponderar la alternativa de inversión que representan los fondos comunes de inversión –que por su estructura resultan un vehículo apto para facilitar el desarrollo del mercado de capitales–, dentro del contexto de solvencia y rentabilidad exigidos por la Ley Nº 24.241 respecto de las inversiones de los fondos previsionales.

Que por otra parte se considera relevante preservar el instrumento de inversión involucrado aplicando procedimientos utilizados en casos que, aunque no idénticos, guardan una estrecha similitud con la situación planteada en la actualidad.

Que por lo expuesto se aprecia aceptable reconocer la posibilidad de reconvertir las inversiones oportunamente efectuadas por las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones.

Que así, cabe autorizar a los órganos activos de los fondos comunes de inversión del inciso j) del artículo 74 de la Ley Nº 24.241, cuyo patrimonio esté integrado por activos de emisores pertenecientes al Mercosur –según artículo 36, del libro 2 Capítulo XI de las Normas de la C.N.V. (N.T. 2001 y mod.)– o títulos representativos de estos emisores, que así lo decidan, a crear una nueva clase de cuotapartes destinada exclusivamente a ser suscripta por las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones para atender las reconversiones señaladas.

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Que en el procedimiento para la reconversión deberán observarse las pautas de inversión fijadas por la S.A.F.J.P. y los rescates se atenderán también con dichos activos diferenciados.

Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el artículo 32 de la Ley Nº 24.083, el artículo 1º del Decreto Nº 174/93, los artículos 6º y 7º de la Ley Nº 17.811 y la Resolución General Conjunta Nº 536.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES RESUELVE:

Artículo 1º—Incorpóranse como artículos 97, 98, 99, 100, 101, 102 y 103 del Capítulo XXXI –Disposiciones Transitorias– de las Normas (N.T. 2001 y mod.), el siguiente texto:

“Articulo 97— Los rescates de cuotapartes de fondos comunes de inversión del inciso j) del artículo 74 de la Ley Nº 24.241 cuyo patrimonio esté integrado por activos de emisores pertenecientes al Mercosur –según artículo 36 del Libro 2 del Capítulo XI de las Normas C.N.V. (N.T. 2001 y mod.)– o títulos representativos de estos emisores alcanzados por lo dispuesto en la Resolución General Conjunta Nº 536, deberán ser atendidos exclusivamente con el resultado de la liquidación de las inversiones realizadas en esos mercados y abonados a favor de las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones en dólares estadounidenses, ya sea en sus cuentas del exterior, o en el país.

Artículo 98— Los órganos activos de los fondos comunes de inversión que así lo decidan podrán solicitar autorización para crear una nueva clase de cuotapartes destinada exclusivamente a ser suscripta por las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones para reconvertir las inversiones correspondientes a los Fondos de Jubilaciones y Pensiones o de los encajes efectuadas en los Fondos Comunes de Inversión descriptos en el artículo anterior; según las pautas que se detallan en los artículos siguientes.

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Artículo 99— La solicitud deberá ser acompañada de copia de las resoluciones de los órganos de administración de las sociedades gerente y depositaria en virtud de las cuales se aprueba la creación de la nueva clase. Artículo 100— Los activos a adquirirse como consecuencia de la suscripción de cuotapartes por las mencionadas Administradoras podrán ser solo y exclusivamente aquellos que determine la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones, dentro de los límites también establecidos por ese Organismo, en cuyo caso no será aplicable el régimen de restricciones y límites que establece la normativa de esta Comisión.

Artículo 101— El reglamento de gestión vigente al momento de creación de la nueva clase deberá ser oportuna-mente modificado.

Artículo 102— Se establece como requisito de publicidad del régimen previsto en los artículos que anteceden: i) La notificación fechaciente a las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones al momento de suscribir las cuotapartes correspondientes a la nueva clase, ii) La difusión de la creación de la nueva clase a través de las páginas web de la Comisión, de la sociedad gerente y de la Cámara Argentina de Fondos Comunes de Inversión y iii) La publicación de aviso en el Boletín Oficial.

Artículo 103— El rescate de cuotapartes correspondientes a la nueva clase creada en los términos del artículo 98 deberá abonarse con el producido de los activos adquiridos como consecuencia de la reconversión.”

Artículo 2º— Regístrese, publíquese, notifíquese al Banco Central de la República Argentina y a la Superintendencia de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en la página web del Organismo y archívese.– Eduardo Hecker.– Alejandro Vanoli.– Héctor O. Helman.

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Resolución General Nº 538/2008

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Incorpórase como artículo 104 del Capítulo XXXI –Disposiciones Transitorias– de las Normas (N.T. 2001).

(B.O. Nº 31.525 del 05/11/2008) Comisión Nacional de Valores Buenos Aires, 03/11/2008

VISTO el Expediente Nº 2010/2008 rotulado “Proyecto Resolución General s/Adecuación Entidades Autorregulada a Comunicación “A” del B.C.R.A. del 03/11/2008”, y

CONSIDERANDO:

Que el 3 de noviembre de 2008, el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.) dicta la Comunicación“A”Nº 4.864 dirigida a las entidades financieras y a las casas, agencias y oficinas de cambio, con referencia a“Circular Camex 1–23 Mercado Único y Libre de Cambios. Operaciones de compra y venta de valores.”

Que en esta Comunicación“A”Nº 4.864, el B.C.R.A. dispone que a partir del 3 de noviembre de 2008 inclusive, el acceso al mercado de cambios de las entidades financieras por las operaciones de compra y venta de títulos valores en bolsas y mercados autorregulados por operaciones propias o para a cobertura de operaciones de clientes residentes y no residentes, en las condiciones establecidas en la Comunicación“A”Nº 4.308 del 4 de marzo de 2005 y complementarias, estará sujeta a la conformidad previa del B.C.R.A. cuando no sea posible demostrar que el valor transado ha permanecido en la cartera del vendedor por un período no menor a las 72 horas hábiles a contar a partir de la fecha de liquidación de la operación que dio lugar a la incorporación de los valores a la cartera del vendedor.

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Que asimismo el B.C.R.A. establece que el requisito de conformidad previa se considerará cumplido en las operaciones de las entidades financieras con el B.C.R.A., tanto por los valores transados que sean de cartera propia, como cuando actúen como intermediarios.

Que a partir del día de la fecha, las entidades financieras y las casas, agencias y oficinas de cambio sujetas al control del B.C.R.A., deberán cumplir con las disposiciones dispuestas por la Comunicación “A” Nº 4.864 B.C.R.A. del 3 de noviembre de 2008.

Que en este marco, resulta conveniente solicitar a las entidades autorreguladas bajo contralor y fiscalización de esta Comisión Nacional de Valores la difusión entre sus intermediarios de lo establecido en la Comunicación “A” Nº 4.864 del B.C.R.A. del 3 de noviembre de 2008, y la verificación de su efectivo cumplimiento.

Que la presente resolución se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por el artículo 6º de la Ley Nº 17.811.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES RESUELVE:

Artículo 1º— Incorpórase como artículo 104 del Capítulo XXXI –Disposiciones Transitorias– de las Normas (N.T. 2001 y mod.), el siguiente texto:

“Artículo 104— Las entidades autorreguladas bajo contralor y fiscalización de esta Comisión Nacional de Valores deberán difundir en forma inmediata entre sus intermediarios lo establecido en la Comunicación “A” Nº 4.864 del B.C.R.A. del 3 de noviembre de 2008, y verificar su efectivo cumplimiento.”

Artículo 2º— La presente resolución general tendrá vigencia a partir del día de la fecha.

Artículo 3º—Regístrese, publíquese, comuníquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en la página de Internet de la Comisión sita en http://www.cnv.gov.ar y archívese.– Eduardo Hecker.– Alejandro Vanoli.– Héctor O. Helman.

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