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COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO
El presente prospecto complementario (el “Prospecto Complementario”), inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de la
Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”), en virtud de la Resolución de Intendencia General SMV N°115-2014-SMV/11.1, de
fecha 11 de diciembre de 2014, de acuerdo a la Ley del Mercado de Valores y la Ley de Sociedades y al Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N°141-1998-EF/94.10, debe ser leído conjuntamente con el prospecto marco correspondiente al Primer Programa de Certificados de Depósitos Negociables de Financiera Uno S.A., inscrito
en el Registro Público del Mercado de Valores y sus actualizaciones (conjuntamente el “Prospecto Marco”).
Financiera Uno S.A.
Sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú ___________________
Primer Programa de Certificados de Depósitos Negociables de Financiera Uno S.A.
Oferta Pública Primaria
Hasta por un monto máximo en circulación de S/.100’000,000.00
(Cien millones y 00/100 Nuevos Soles) ___________________
Certificados de Depósitos Negociables de Financiera Uno -
Tercera Emisión
Oferta Pública Primaria
Hasta por un importe total de S/. 50’000,000.00
(Cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles)
Financiera Uno S.A. (o el “Emisor”, indistintamente) emitirá Certificados de Depósitos Negociables denominados Primer Programa de Certificados de Depósitos Negociables de Financiera Uno – Tercera Emisión (los “Valores” o los “Certificados”), hasta por un importe total de S/. 50’000,000.00 (Cincuenta millones y 00/100 de Nuevos Soles) en el marco del Primer Programa de Certificados de Depósitos Negociables de Financiera Uno S.A. (el “Programa”), bajo los alcances del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº093-2002-EF y sus modificatorias (la “Ley del Mercado de Valores”) y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N°141-98-EF/94.10 y sus modificatorias, (el "Reglamento"). El Programa establece la realización de múltiples emisiones de valores mobiliarios de contenido crediticio (cada una, una “Emisión” y, conjuntamente, las “Emisiones”). Los Certificados de la Tercera Emisión del Programa tendrán un valor nominal de S/.1,000.00 (Mil y 00/100 Nuevos Soles) cada uno. Los Certificados de la Tercera Emisión constarán de una o más series y estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV (“CAVALI”) y podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se establece en el presente Prospecto Complementario y en el Acto Complementario.
Los Certificados serán nominativos, indivisibles y libremente negociables. Los Certificados generarán un rendimiento a ser determinado antes de su respectiva fecha de emisión, de acuerdo con el procedimiento de colocación que se detalla en el Acto Complementario (el “Acto Complementario”) y en el presente Prospecto Complementario, así como en los demás documentos pertinentes. El rendimiento será pagado en la fecha de vencimiento de los Certificados. La fecha de colocación de los Certificados será fijada por el Emisor en coordinación con el Agente Colocador después de la inscripción de los Certificados en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. El pago del principal y del rendimiento se realizará a través de CAVALI. No habrá opción de rescate de los Certificados, salvo que sea de aplicación cualquiera de los casos contemplados en el Artículo 330 de la Ley General de Sociedades. El presente Prospecto Complementario no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ventas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. El presente Prospecto Complementario debe leerse conjuntamente con el Prospecto Marco, sus respectivas actualizaciones y con los estados financieros del Emisor. Véase la sección Factores de Riesgo en la página N°10 del Prospecto Marco tal como ha sido actualizado, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los Certificados.
ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO COMPLEMENTARIO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS MISMOS U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LO CUAL ES RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS QUE LO SUSCRIBEN DENTRO DEL ÁMBITO DE SU COMPETENCIA.
La fecha de elaboración de éste Prospecto Complementario es diciembre de 2014.
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Declaración de Responsabilidad
Este Prospecto Complementario debe ser leído conjuntamente con los estados financieros del Emisor, con el Prospecto Marco y sus respectivas actualizaciones.
Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.
La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Complementario se rige por las disposiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento.
Quien desee adquirir los Certificados deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en este documento y en el Prospecto Marco, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en el presente documento, en el Prospecto Marco y sus respectivas actualizaciones.
El presente Prospecto Complementario y el Prospecto Marco según sea actualizado, se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida, o esté restringida su divulgación.
El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como otras disposiciones pertinentes.
Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria se encuentran a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV, sito en Av. Santa Cruz 315, Miraflores en el domicilio del Emisor, sito en Av. Aviación Nro. 2405, San Borja, Lima; así como en las oficinas del Agente Colocador; lugares donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión en el sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe).
El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normativa aplicable para efectos de la validez, y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los valores a ser vendidos en virtud del presente Prospecto Complementario.
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Declaración de Responsabilidad
Este Prospecto Complementario debe ser leído conjuntamente con los estados financieros del Emisor, con el Prospecto Marco y sus respectivas actualizaciones.
Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.
La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Complementario se rige por las disposiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento.
Quien desee adquirir los Certificados deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en este documento y en el Prospecto Marco, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en el presente documento, en el Prospecto Marco y sus respectivas actualizaciones.
El presente Prospecto Complementario y el Prospecto Marco según sea actualizado, se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida, o esté restringida su divulgación.
El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como otras disposiciones pertinentes.
Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria se encuentran a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV, sito en Av. Santa Cruz 315, Miraflores en el domicilio del Emisor, sito en Av. Aviación Nro. 2405, San Borja, Lima; así como en las oficinas del Agente Colocador; lugares donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión en el sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima (www.bvl.com.pe).
El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normativa aplicable para efectos de la validez, y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los valores a ser vendidos en virtud del presente Prospecto Complementario.
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Información Disponible
Este Prospecto Complementario contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, toda aquella información que sea relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transacción propuesta con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Certificados se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma.
El presente Prospecto Complementario se entrega únicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en los Certificados evaluar los términos de los Certificados de Financiera Uno – Tercera Emisión y no deberá ser considerado como una evaluación crediticia o una recomendación de comprar los Certificados por parte del Emisor, del Estructurador (tal como se define en el Prospecto Marco) ni del Agente Colocador (tal como se define en el Prospecto Marco).
Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en este Prospecto Complementario han sido establecidas y serán gobernadas por aquellos documentos mencionados en el presente Prospecto Complementario o en el Prospecto Marco -según sea actualizado-, y están sometidas en su integridad y por referencia a dichos documentos. Este Prospecto Complementario contiene información del Acto Complementario de Emisión de los Certificados de fecha 26 de noviembre de 2014 (el “Acto Complementario”) y su Adenda N°1 de fecha 11 de diciembre de 2014, pero para una descripción más detallada de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada emisión, el potencial inversionista de los Certificados podrá revisar el mencionado Acto Complementario y su Adenda N°1, el Prospecto Marco -según sea actualizado-, el Acto Marco y el Contrato de Colocación, una copia de los cuales está disponible en el Registro Público del Mercado de Valores. Sin perjuicio de lo antes indicado, se debe considerar al momento de evaluar el contenido del presente Prospecto Complementario que éste incluye dicho Acto Complementario; y al evaluar el contenido del Prospecto Marco –según sea actualizado-, que éste incluye un resumen de las cláusulas relevantes del respectivo Acto Marco.
Los documentos mencionados en el párrafo anterior serán entregados gratuitamente por el Emisor y por el Agente Colocador, según corresponda, a los potenciales inversionistas cuando éstos lo soliciten.
La distribución de este Prospecto Complementario, así como la oferta y venta de los Certificados en ciertas jurisdicciones, puede estar restringida por las leyes aplicables de tales jurisdicciones. El Agente Colocador (tal como se define más adelante) y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Prospecto Complementario a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. En particular existen restricciones a la oferta y venta de los Certificados en los Estados Unidos de América. Ver sección “Restricciones a la Venta” en la página 12 de este Prospecto Complementario.
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Descripción de la Oferta
Términos y Condiciones de los Certificados de Financiera Uno – Tercera Emisión
Los términos y condiciones de la Tercera Emisión que se presentan a continuación hacen referencia a los términos y condiciones establecidos en el Acto Marco y en el Acto Complementario. Los términos que aparecen en mayúsculas en esta sección y a lo largo del presente Prospecto Complementario que no se encuentren definidos tendrán las mismas definiciones establecidas en el Acto Complementario.
Emisor ... Financiera Uno S.A., es una sociedad anónima, organizada de conformidad con la Ley de Bancos, con domicilio en Av. Aviación Nro. 2405, San Borja, Lima, teléfono 618-8300.
Denominación ... Primer Programa de Certificados de Depósitos Negociables de Financiera Uno S.A. – Tercera Emisión.
Estructurador... Banco Internacional del Perú S.A.A.- Interbank, con domicilio en Jirón Carlos Villarán Nº 140, La Victoria, Lima 13, teléfono 219 2000.
Agente Colocador... Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. R. Rivera Navarrete Nº 501, Interior 21-P, San Isidro, Lima 27, teléfono 625 9500.
Representante de los
Obligacionistas... ... En virtud al numeral 1 del literal b) del artículo 4 de la Resolución CONASEV Nº141-98-EF/94.10, el Emisor establece que no se designará un representante de los obligacionistas para cada una de las emisiones a realizarse en el marco del Programa, quedando a salvo el derecho de sus titulares de los Certificados a designar un representante (el “Representante designado por los titulares de los Certificados”) cuando así lo consideren conveniente, al que le resultará de aplicación lo dispuesto en el Acto Marco.
Factores de Riesgo ... Véase la sección Factores de Riesgo del Prospecto Marco, para una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales inversionistas en los Certificados.
Valores ... Certificados de Depósitos Negociables inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, en virtud de la Resolución de Intendencia General SMV N°115-2014-SMV/11.1, de fecha 11 de diciembre de 2014, de acuerdo al Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N°141-98-EF/94.10, la Ley del Mercado de Valores y la Ley de Sociedades.
Cantidad de Certificados .. ... Hasta 50,000.
Monto de la Emisión... Hasta por S/. 50’000,000.00 (Cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles).
Moneda de la Emisión ... Los Certificados serán emitidos en Nuevos Soles. Los pagos del rendimiento y del principal serán realizados en la misma moneda. Clase... Los Certificados serán valores representativos de deuda,
nominativos, indivisibles y libremente transferibles. Los Certificados estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI.
Series……….. Una o más Series hasta por S/.50’000,000.00 (Cincuenta millones y
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debidamente facultado por el Emisor, en coordinación con el Agente Colocador, decidirán el monto y número de Series.
Valor Nominal ... El valor nominal de cada uno de los Certificados será de S/.1,000.00 (Un Mil y 00/100 Nuevos Soles).
Fecha de Colocación ... Las fechas de colocación de las respectivas series serán fijadas por el Emisor en coordinación con el Agente Colocador, las mismas que serán indicadas en los respectivos Avisos de Oferta.
Fecha de Emisión ... El Día Hábil siguiente a la Fecha de Colocación de cada una de las series.
Precio de colocación ... Los Certificados serán colocados bajo la par.
Plazo ... Los Certificados tendrán un plazo de trescientos sesenta (360) Días, contados a partir de su Fecha de Emisión.
Rendimiento………... Cupón cero (descuento).
Los instrumentos se ofrecerán bajo la par a un porcentaje del valor nominal de la obligación de corto plazo, que será fijado por el Emisor de acuerdo con el procedimiento de colocación indicado en el presente Prospecto Complementario.
La fórmula que expresa el porcentaje del valor nominal es la siguiente:
[ 1 / ( 1 + Rendimiento * Periodo / 360 ) ] * 100 Dónde:
Rendimiento: es el rendimiento implícito expresado como tasa de interés nominal anual.
Periodo: Plazo de la serie en días.
Tasa por Mora ... En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará la Tasa por Mora definida en el Acto Marco.
Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (rendimiento y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio del rendimiento correspondiente, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total.
Pago del rendimiento………... El rendimiento de los Certificados se pagará en un único pago en la
fecha de vencimiento de los Certificados.
En caso el vencimiento correspondiente no sea un Día Hábil, el pago del rendimiento se efectuará el primer Día Hábil siguiente sin que los titulares de los Certificados tengan derecho a percibir rendimiento adicional o intereses por dicho aplazamiento.
Para proceder al pago del rendimiento se tomará en cuenta a los titulares de los Certificados cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil previo a la fecha de vencimiento del rendimiento.
Opción de Rescate... No existe opción de rescate anticipado de los Certificados, salvo que sea de aplicación cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330 de la Ley de Sociedades, debiéndose respetar lo dispuesto en el Artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores. Redención ……… ... El principal de los Certificados se amortizará en un único pago en la
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En caso la fecha de vencimiento no ocurra en un Día Hábil, la redención del principal se efectuará el primer Día Hábil siguiente sin que los titulares de los Certificados tengan derecho a percibir rendimiento o intereses o suma adicional alguna por dicho aplazamiento.
Para proceder al pago del principal se tomará en cuenta a los titulares de los Certificados cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a cada fecha de vencimiento para la redención del principal de cada serie.
La fecha de redención de los Certificados será informada por el Emisor mediante los documentos pertinentes.
Garantía Específica ... Los Certificados correspondientes a la Tercera Emisión, tendrán como garantía específica la fianza de Intercorp Retail Inc., hasta por el 100% del importe emitido.
La fianza de Intercorp Retail Inc. será irrevocable, solidaria, incondicional, sin beneficio de excusión y de realización automática, de forma tal que, en caso los recursos del Emisor no resulten suficientes para atender todas y cada una de las obligaciones de cargo de este último, en la forma prevista en el Acto Marco y este Acto Complementario, Intercorp Retail Inc. deberá responder ante los titulares de los Certificados con su patrimonio.
A fin de implementar la fianza de Intercorp Retail Inc., el Emisor e Intercorp Retail Inc. deberán celebrar el correspondiente contrato de fianza previamente a la colocación de la Tercera Emisión de los Certificados.
____________________________ Los Valores no se encuentran garantizados con el Fondo de Seguro
de Depósito.
Mercado secundario ... Los Certificados serán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima por cuenta y costo del Emisor, dentro de un plazo máximo de treinta (30) Días Hábiles contados a partir de su Fecha de Emisión.
El Emisor se obliga a presentar a través de la Ventanilla Única de la SMV la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, Resolución SMV N°031-2012 y sus modificatorias, la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable.
Los Certificados también podrán ser registrados por cuenta y costo de los titulares de los Certificados en otros mecanismos centralizados de negociación, una vez cumplido el trámite respectivo de inscripción ante la entidad correspondiente, cuando así lo acuerde la Asamblea Especial.
Lugar y agente de pago... El pago del principal y el rendimiento correspondientes a los Certificados se realizará a través de CAVALI, ubicado en Avenida Santo Toribio Nº 143, Of. 503, San Isidro.
Clasificación de los Certificados
... Los Valores correspondientes a los Certificados de Financiera Uno – Tercera Emisión, tienen la siguiente clasificación de riesgo:
Clasificadora Clasificación
Apoyo & Asociados. CP-1- (pe)
Class & Asociados S.A. CLA-1-
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La clasificación de CP-1- (pe) obtenida de Apoyo & Asociados, corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de las obligaciones reflejando el más bajo riesgo crediticio.
La clasificación de CLA-1- obtenida de Class & Asociados, corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía.
La clasificación de EQL 1-.pe obtenida de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. corresponde al grado más alto de calidad. Existe certeza de pago de intereses y capital dentro de los términos y condiciones pactados.
Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Certificados se sugiere revisar el Anexo N° 2 del presente prospecto.
Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia de los Certificados, de acuerdo con las leyes aplicables.
LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO
CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA,
RETENCIÓN O VENTA DE LOS CERTIFICADOS.
Destino de los recursos captados.... Los recursos captados como consecuencia de la emisión de los Certificados serán destinados a financiar el crecimiento de las colocaciones del Emisor, así como para contar con capital de trabajo.
Leyes aplicables ... Las leyes de la República del Perú.
Descripción del negocio ... Ver en el Prospecto Marco la sección “Descripción de Operaciones y Desarrollo”, conjuntamente con sus actualizaciones.
Resumen de la información
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Procedimiento de Colocación
El rendimiento que devengará cada una de las Series de los Certificados que se emitan como parte de la Tercera Emisión, se determinará en cada oportunidad conforme al procedimiento de colocación de subasta holandesa que se describe a continuación, así como por otros detalles principales contenidos en el Contrato de Colocación, el Acto Complementario y el Aviso de Oferta así como a través de la orden de compra, de ser el caso, correspondientes a la Tercera Emisión.
(i) El Emisor, mediante el Agente Colocador, invitará a los potenciales inversionistas publicando un Aviso
de Oferta en uno o más diarios de circulación nacional dentro de los cinco (5) Días anteriores a la Fecha de Emisión y cuando menos dos (2) Días antes de la Fecha de Colocación prevista para la respectiva Serie, y de conformidad con lo establecido en el artículo 25 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolución CONASEV N°141-98-EF/94.10, para que le hagan llegar sus propuestas indicando: (i) rendimiento (expresado como tasa de interés) que están dispuestos a recibir por suscribir los Certificados; y, (ii) la cantidad de Certificados que están dispuestos a adquirir en dichas condiciones.
(ii) Las propuestas de los potenciales inversionistas serán recibidas por el Agente Colocador en forma original o vía facsímil, desde una hora de inicio y hasta la hora límite de la Fecha de Colocación, que aparecerán fijadas en el Aviso de Oferta. Las propuestas se entregarán a firme y los potenciales inversionistas serán responsables de su cumplimiento si fueran favorecidos con la adjudicación. La subasta tendrá lugar el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión de los Certificados de la Serie correspondiente.
No es necesaria una confirmación de la recepción de la orden de compra; sin embargo, los inversionistas interesados en confirmar la recepción de sus órdenes de compra podrán hacerlo telefónicamente llamando al teléfono que se indique en la misma orden de compra; o mediante el sellado del cargo correspondiente en caso que la orden haya sido entregada en original.
(iii) El día de la subasta, luego de revisadas las propuestas de la respectiva Serie, se realizará un listado de las mismas en orden ascendente, en función al rendimiento propuesto por los potenciales inversionistas. La adjudicación a los inversionistas se realizará en forma ascendente para cada nivel de rendimiento ofrecido, iniciándose con el rendimiento más bajo, a la cual se le asignará el monto de su propuesta, siguiendo con el segundo menor rendimiento al que se le adjudicará el monto de su propuesta y así, sucesivamente, en forma secuencial hasta agotar el monto total de los Certificados de la Serie respectiva.
(iv) El último monto adjudicado determinará el rendimiento (expresado como tasa de interés) de liquidación,
el mismo que se aplicará a todos los Certificados de la emisión o de la respectiva Serie que fueron adjudicados. El referido rendimiento (expresado como tasa de interés) de liquidación será el que se aplicará a los Certificados de la Serie correspondiente.
En caso la demanda exceda el monto base ofertado en la Serie correspondiente, el Emisor podrá ampliar dicho monto hasta cubrir el monto máximo aprobado y registrado para la Emisión ante la SMV. La posibilidad de efectuar el incremento del monto de la Serie correspondiente, deberá ser comunicada a los potenciales inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo, señalando además el monto límite hasta el cual se podrá realizar tal incremento. En este caso, la tasa de liquidación será aquella en la que la demanda iguale al monto de emisión de la Serie ampliado.
(v) No obstante lo anterior, el Emisor podrá establecer en coordinación con el Agente Colocador un rendimiento máximo de aceptación de propuestas.
(vi) En el supuesto que el monto de las propuestas de rendimiento de liquidación determinado conforme al
numeral (iv) anterior, exceda el último monto por adjudicarse al que hace referencia dicho numeral (es decir, que la demanda exceda la oferta al rendimiento de emisión), la adjudicación se realizará a prorrata simple (directamente proporcional al monto de las propuestas realizadas a dicho rendimiento) entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron un rendimiento igual al rendimiento de emisión.
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En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. El pago de los inversionistas se realizará el Día Hábil siguiente al de la fecha de la subasta (Fecha de Emisión de los Certificados) de acuerdo a lo establecido en el respectivo Aviso de Oferta.
(vii) Liquidación y compensación de las transacciones
La adjudicación, el monto, el rendimiento de emisión y el precio de colocación de los Certificados serán comunicados a los inversionistas vía facsímil y/o correo electrónico y, para el caso de las Administradoras Privadas de Fondo de Pensiones, de acuerdo a la Legislación Aplicable. Esto se realizará a partir de las 4:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 12:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A. según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía facsímil y además estará disponible para los inversionistas en el local de Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A.
En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. (viii) Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados
En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión de los Certificados y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista.
La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Emisor. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes.
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Restricciones a la Venta
General
Excepto en el Perú, no se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna, en ninguna jurisdicción que autorizaría una oferta pública de los Certificados, o la posesión o distribución de este Prospecto Complementario o cualquier material de venta relacionado con los Certificados, en cualquier otro país o jurisdicción donde sea necesaria una autorización a tal efecto. No obstante lo anterior, cualquier Agente Colocador de los Certificados, o cualquier tercero que pretenda colocarlos, deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen los Certificados, o aquéllas en las que tengan en posesión o distribuyan este Prospecto Complementario o cualquier modificación del mismo o Prospecto Marco o cualquier modificación del mismo.
Estados Unidos de América
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Anexo 1
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Anexo 2
Institución Financiera
www.aai.com.pe Noviembre 2014
Asociados a:
Fitch
Ratings
Financiera / Perú
Financiera Uno S.A.
Informe Trimestral
Ratings
Tipo Rating Rating Fecha
Instrumento Actual Anterior Cambio
Institución Primer Programa de Certificados de Depósitos Negociables B CP-1-(pe) NM NM NM – No modificado anteriormente
Información financiera no auditada a setiembre 2014.
Perspectiva Estable Indicadores Financieros Analistas Elke Braun (511) 444 5588 elke.braun@aai.com.pe Nicole Balarezo (511) 444 5588 elke.braun@aai.com.pe
Perfil
Financiera Uno inició sus operaciones el 1ero. de marzo del 2010. La Institución se dedica principalmente al financiamiento de personas naturales a través del crédito de consumo mediante su Tarjeta Oh!. A setiembre 2014 la Financiera contaba con 60 oficinas, de las cuales 31 se ubicaban en Lima. En cuanto a su participación dentro de las empresas financieras, participaba con el 3.7% de los créditos directos y el 10.9% de los créditos de consumo.
Financiera Uno es una empresa perteneciente a la holding peruana Intercorp Retail (calificada en BB por FitchRatings), la misma que tiene una sólida posición en lo que se refiere a los negocios de supermercados, farmacéutico e inmobiliario en el Perú, así como presencia en lo que se refiere a tiendas por departamentos y de mejoramiento del hogar, las cuales se encuentran en una etapa de desarrollo y expansión.
Fundamentos
Los ratings otorgados se fundamenta en:
El soporte de Intercorp Retail, y en el caso particular de las emisiones dentro del Primer Programa de Certificados, de manera explícita y específica, a través de la fianza solidaria del mismo. Al respecto, se debe mencionar que el Fiador cuenta con una clasificación de riesgo internacional de BB para su deuda de largo plazo con perspectivas estables, otorgada por FitchRatings. Adicionalmente, destaca su vínculo con Interbank, el cuarto banco más grande del Perú, que le permite contar con ciertas ventajas en lo que se refiere a soporte de políticas y tecnología, aunque la Financiera no sea subsidiaria del banco. No obstante, destaca que el directorio de la Financiera está compuesto, entre otros, por los ejecutivos más importantes de Intercorp, dueña del banco y de la Financiera a través de Intercorp Retail.
A ello se suma el elevado ratio de capital que la Financiera maneja, el mismo que a setiembre 2014 fue 24.6%. La Financiera espera cerrar el 2014 con un ratio no inferior a 20%, el cual la Clasificadora considera necesario en esta etapa inicial de crecimiento.
Asimismo, destaca el ingreso de la Financiera en el 2013 como el medio de financiamiento exclusivo en lo que se refiere al negocio de supermercados del Grupo (Plaza Vea), lo cual le está permitiendo incrementar el volumen del negocio, y permitirá en el corto plazo, generar mayores eficiencias y diluir la carga administrativa. Al respecto, se debe mencionar que esta última, junto con el gasto en provisiones, se llevaba parte importante de la utilidad operativa (63.8 y 36.3%, respectivamente, a setiembre 2014), por lo que la Financiera todavía no alcanzaba su punto de equilibrio, el mismo que se tiene proyectado alcanzar a fines del 2014.
Set-14 Dic-13 Set-13
Activos 594,453 393,922 301,075
Patrimonio 156,411 159,235 131,976
Resultado -4,424 -33,661 -22,385
ROA (prom.) -1.19% -12.12% -12.90%
ROE (prom.) -3.74% -26.57% -26.40%
Ratio de Capital Global 24.61% 34.00% 35.71%
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Financiera Uno 2
Noviembre 2014
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Fitch
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Si bien el ingreso a las tiendas Plaza Vea significó diferir el alcanzar el punto de equilibrio en el 2013, por los altos gastos en que se incurrió (nuevas oficinas, contratación de nuevo personal, publicidad y promoción, entre otros); el potencial de dicha decisión llevará a obtener un tamaño de negocio relevante que generará un resultado más sólido y permitirá repotenciar áreas importantes de la Financiera y generar excedentes para hacer mejor frente a la competencia, lo cual se comienza a evidenciar en el 2014.
Por el lado del pasivo, se viene trabajando en la diversificación de las fuentes de fondeo, y eso elevará el gasto financiero, con lo que se ajustará el margen, situación diferente a la que hasta ahora se había experimentado, dado que el fondeo era básicamente con recursos propios. En ese sentido, falta construir una estructura más estable, sólida y de largo plazo, que le permita mitigar un incremento en la tasa de interés en coyunturas de incertidumbre o de crisis financiera, donde el fondeo se pueda ver restringido. No obstante, se destaca la relación con Interbank.
Por último, se debe destacar el potencial de los negocios vinculados, tanto a nivel de Intercorp Retail, como a nivel de Nexusgroup; los cuales, en conjunto, constituyen la mayor oferta en lo que se refiere a la variedad en el negocio retail y repotencia el negocio de la Financiera. A ello se suman los aportes de capital realizados en el 2013 y en lo que va del 2014 para acompañar el crecimiento de la Financiera.
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Financiera Uno 3 Noviembre 2014 Asociados a:Fitch
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Descripción de la Institución
Financiera Uno (en adelante la Financiera) inició sus operaciones en marzo 2010 con el objetivo de ser el brazo financiero de las empresas retail del Grupo Intercorp (en adelante, el Grupo), con excepción de los supermercados cuyas ventas eran financiadas con la Tarjeta Interbank. De esta manera, su desempeño inicial estuvo más vinculado al ingreso y expansión del Grupo en el negocio de las tiendas por departamento (bajo la marca Oechsle) y posteriormente al de las tiendas para el mejoramiento del hogar (bajo la marca Promart). Recién en el 2013 hizo su ingreso al negocio de supermercados del Grupo, lo cual se explica más adelante.
La Financiera es una subsidiaria de Intercorp Retail Inc., empresa de capital peruano constituida en Panamá y que tiene como subsidiarias operativas a: Supermercados Peruanos, Inkafarma, InRetail Real Estate Corp., Oechsle, Promart y Milenia. Es importante mencionar que dichas empresas se repotencian con los otros negocios de Nexusgroup, como son los cines (Cineplanet) y diversos restaurantes.
En conjunto, Intercorp y Nexusgroup constituyen la amplia oferta y más variada en el segmento retail del mercado nacional, lo que repotencia el negocio inmobiliario de los centros comerciales Real Plaza, desarrollados por el Intercorp Retail.
Intercorp Retail cuenta con una clasificación de riesgo internacional de BB para su deuda de largo plazo con perspectivas estables, otorgada por Fitch, rating que refleja el buen desempeño operacional y financiero, aún en contextos poco favorables, como el de la crisis internacional de finales del 2008.
Estrategia
La estrategia de Financiera Uno se centra principalmente en financiar las compras de los clientes de las subsidiarias de Intercorp Retail, otorgándoles créditos de consumo a través de su tarjeta Oh!, la misma que está asociada a Mastercard; lo que les permite realizar operaciones en toda la red a nivel nacional y disponer de efectivo.
A partir del 2013 Financiera Uno es también el brazo financiero del negocio de supermercados bajo la marca Plaza Vea, el mismo que hoy en día constituye el principal canal de ventas y contactos con el cliente, por el mayor número de locales (100 tiendas a setiembre 2014), por el mayor número de visitantes y la recurrencia de los mismos. Con ello y con el resto de negocios donde ya viene operando, Financiera Uno espera alcanzar un nivel de colocaciones cercano a los S/. 480.0 millones (a mediados del año se espera alcanzar los 500 MM) al cierre del 2014. Asimismo, el ingreso a Plaza Vea le está permitiendo realizar mayores promociones y ofertas a sus clientes, con lo que está siendo más atractivo el uso de la tarjeta Oh!. Con ello se espera también elevar el grado de fidelización en beneficio de ambos (Plaza Vea y Financiera Uno). La Clasificadora considera que el ingreso de la Financiera en los supermercados le ha permitido repotenciar el negocio y obtener un volumen adecuado para comenzar a hacer sinergias y reducir la carga operativa en términos relativos a su generación, lo cual es sano.
Así, a setiembre 2014 Financiera Uno elevó considerablemente su participación en el mercado de empresas financieras, tal y como se puede apreciar en el siguiente cuadro; no obstante, se debe mencionar que llegó a participar en los créditos directos con un 3.78% en junio 2014.
En cuanto al número de oficinas, a marzo 2014 se contaba con 75 oficinas, y hoy en día se han reducido a 60, lo cual se explica por el cierre de algunos puntos de atención que
Locales Dic-10 Dic-11 Dic-12 Dic-13 Set-14
Supermercados 67 75 86 98 100 Tiendas por Departamentos 5 7 11 16 21 Mejoramiento del Hogar - 2 6 13 14 Total 72 84 103 127 135
Fuente: Intercorp Retail
NUMERO DE LOCALES
Dic-11 Dic-12 Dic-13 Set-14
Créditos directos 1.30% 1.55% 3.12% 3.67%
Depósitos n.a. n.a. 0.99% n.a.
Patrimonio 8.32% 6.12% 8.46% 5.96%
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Noviembre 2014
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se encontraban relativamente cerca, ello con el objetivo de hacer más sinergias.
Desempeño
A pesar de tener recién cuatro años completos de operación, Financiera Uno ha ido experimentando cambios importantes en la estrategia del negocio, a los cuales se ha ido adaptando. A ello ha contribuido mucho el buen desempeño económico, que finalmente se ha reflejado en el buen comportamiento en ventas a nivel de todo el sector retail, aunque se debe mencionar que en el presente año se ha evidenciado una desaceleración.
Como parte de los cambios, en el 2013 Financiera Uno ingresó al negocio de supermercados que operan bajo la marca Plaza Vea. Como consecuencia de ello, las colocaciones brutas se elevaron de manera significativa en dicho año (137.7%), y ascendieron a S/. 304.0 millones al cierre del año. La Clasificadora destaca la magnitud y rapidez del crecimiento en las colocaciones, ello porque el uso de la tarjeta de crédito en el negocio de supermercados no suele ser elevado (frente al negocio de las tiendas por departamentos); sin embargo, sí repotencia el valor de la misma.
En los primeros nueve meses del 2014, la cartera de créditos continuó elevándose, y ascendió a S/. 393.6 millones, con lo que mostró un crecimiento del 29.4 y 86.6% respecto a diciembre y setiembre 2013, respectivamente, en un entorno menos favorable.
Margen de Intermediación: A setiembre 2014 los ingresos financieros tanto de la intermediación como de otros servicios financieros ascendieron a S/. 171.8 millones, superiores en 138.2% respecto al mismo periodo del año anterior; lo que se explica, principalmente, por la expansión de las colocaciones en las tiendas Plaza Vea y la mayor actividad en la venta de seguros (S/. 11.6 millones de ingresos a setiembre 2014 versus S/. 3.3 millones a setiembre 2013).
Los ingresos financieros entre activos rentables, que ya habían aumentado de 10.0 a 33.1% del 2010 al 2013, se incrementaron a 42.5% a setiembre 2014; ello por el aumento de la cartera, a lo que sumó el efecto de la reclasificación de parte importante de los ingresos por servicios financieros (ejemplo: las comisiones de las tarjetas) como ingresos financieros a partir del 2013. En cuanto a los gastos financieros y por servicios asociados, éstos se elevaron de S/. 5.6 millones a setiembre 2013, a S/. 16.4 millones a setiembre 2014. Por su parte, el costo del fondeo sigue siendo elevado (en muchos casos tasas mayores al 8.0% anual), como se indica más adelante, pero se debe tener en cuenta que el patrimonio sigue siendo una fuente importante de fondeo, por lo que el margen financiero (95.5, 93.9, 92.2 y 89.7% a diciembre 2011, 2012, 2013 y setiembre 2014, respectivamente) es todavía elevado y mayor al de sus pares.
En la medida en que aumente el volumen de negocio y las fuentes de fondeo con terceros pasen a ser más significativas, el costo del fondeo se elevará, con lo que el margen financiero se irá ajustando y pareciéndose al de otras instituciones financieras especializadas en créditos de consumo.
De esta manera, la utilidad operativa bruta ascendió a S/.155.4 millones en los primeros nueve meses del año, superior en 133.6% respecto a la del mismo periodo del año anterior. En términos de margen, éste fue 90.4%, inferior al 92.2% mostrado a setiembre 2013, tal y como era de esperarse que se ajustara, dado que el fondeo con terceros se viene elevando.
Gasto en Provisiones: A setiembre 2014 el gasto bruto en provisiones ascendió a S/. 56.3 millones, más del doble que 6 18 65 75 75 57 60 0 10 20 30 40 50 60 70 80
Dic-10 Dic-12 Set-13 Dic-13 Mar-14 Jun-14 Set-14 NUMERO DE OFICINAS Fuente: SBS 87,418 128,133 304,023 393,550 0 50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 300,000 350,000 400,000 450,000
Dic-11 Dic-12 Dic-13 Set-14
COLOCACIONES BRUTAS (Miles de S/.)
Fuente: Financiera UNO
Dic-12 Sep-13 Dic-13 Sep-14 Total Ingresos y Servicios Financieros 61,571 72,140 107,516 171,805 Total Gastos y Servicios Financieros 2,810 5,614 8,163 16,409 Utilidad Operativa Bruta (UOB) - (A) 58,761 66,527 99,353 155,396
Margen UOB 95.4% 92.2% 92.4% 90.4%
Gasto en Prov 25,126 25,458 39,517 56,340 Gastos en Prov / (A) 42.8% 38.3% 39.8% 36.3% Gastos Administrativo 37,341 70,231 105,785 99,167 Gastos Admin. / (A) 63.5% 105.6% 106.5% 63.8%
Fuente: Financiera UNO S.A.
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se mostrara en similar periodo del año anterior (S/. 25.5 millones a setiembre 2013).
Por su parte, el monto de castigos de los últimos 12 meses ascendió a S/. 41.2 millones, el mismo que respecto al gasto en provisiones representó el 69.7% (82.5% a setiembre 2013).
Asimismo, el gasto en provisiones representó el 36.3% de la utilidad operativa bruta (39.8 y 38.3% a diciembre y setiembre 2013, respectivamente).
Gastos Administrativos: Los gastos administrativos ascendieron a S/. 99.2 millones en los primeros nueve meses del 2014 (S/. 70.2 millones a setiembre 2013), lo que se explica por el mayor gasto en publicidad, el lanzamiento de las nuevas agencias en las tiendas de supermercados y los nuevos trabajadores contratados. Al respecto, se debe mencionar que el gasto para el lanzamiento y posicionamiento de la Tarjeta Oh! dentro de las tiendas Plaza Vea estaba presupuestado, y que como consecuencia de ello el punto de equilibrio que se alcanzaba en el 2013, fue postergado para el presente año. De esta manera, los gastos administrativos que representaron el 105.6% de la utilidad operativa bruta a setiembre 2013, se redujeron a 63.8% a setiembre 2014, lo que denota que fue acertado ingresar a las tiendas de supermercados, dado que el volumen de operaciones actual ya permite generar sinergias. Para sus pares, dicho indicador está entre el 50-55%.
Para el 2014 se proyectan aproximadamente S/. 130.0 millones de gastos administrativos, un 25% mayor al del 2013; con lo que representarían alrededor del 58% de la utilidad operativa bruta del año, lo cual lo pone en un nivel cercano a sus pares.
Por otro lado, los recuperos de los primeros nueve meses del año ascendieron a S/. 4.4 millones, significativamente mayores a los S/. 2.5 millones de similar periodo del año anterior.
Así, a setiembre 2014 la Financiera arrojó una pérdida de S/. 4.4 millones (S/.-22.4 millones a setiembre 2013). No obstante, lo anterior y como se menciona líneas arriba, el punto de equilibrio se alcanzaría en el segundo semestre del 2014.
Siendo consecuente con lo anterior, en términos de rentabilidad sobre la inversión y activos, la Clasificadora considera que los indicadores ROA y ROE irán mejorando mes a mes, dado que ya se cuenta con un volumen de colocaciones que permitirá lograr números positivos como ha sido el caso de cuatro meses del presente año.
Asimismo, la Clasificadora considera que el ser la principal fuente de financiamiento para los clientes de las tiendas Plaza Vea, traerá como resultado una mejora en la rentabilidad en el mediano plazo, lo que además le permitirá generar excedentes para hacerle mejor frente a la competencia y generar las provisiones en coyunturas desfavorables.
Administración de Riesgos
El 2013 fue un año favorable para la Financiera porque se negoció el ingreso a los supermercados Plaza Vea, empresa que participa con aproximadamente el 33.0% de las ventas del canal moderno. Ello le permitido acceder al financiamiento de los clientes de más de 90 tiendas, lo cual le dio un potencial muy por encima de lo que les ofrecían las tiendas Oechsle y Promart.
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Así, al cierre del primer semestre del 2014 las colocaciones brutas ascendieron a S/. 393.6 millones, cifra 29.4% superior a la registrada a finales del 2013. No obstante, el gran reto es incentivar y lograr el uso recurrente de la Tarjeta Oh! y con ello alcanzar al cierre del 2014 el volumen de colocaciones proyectado, que es S/. 480.0 millones y con el duration más amplio posible (a setiembre 2014 el plazo promedio está alrededor de 8.5 meses, y el duration, 3.5). Al respecto, se debe resaltar el potencial de las tiendas Plaza Vea, las mismas que facturan actualmente más de S/.3,300 millones y donde la tarjeta alcanzó una penetración ligeramente mayor al 12.1% en setiembre 2014.
Por otro lado, uno de los principales riesgos a los que está expuesta una institución financiera es el riesgo crediticio, y éste se ve reflejado en los niveles de morosidad. Al respecto, éste ha mostrado un deterioro en el transcurso del año. Al respecto, la Clasificadora considera relevante crecer pero con ratios de morosidad controlados, que no lleven a elevar el gasto en provisiones y el nivel de castigos que luego podrían postergar la fecha para alcanzar el punto de equilibrio. Si bien se entiende que el alcanzar un volumen adecuado de operaciones era importante para empezar a hacer sinergias y diluir costos, éste debe ir acompañado de una cartera de clientes sana.
Así, a setiembre 2014 la cartera de alto riesgo (vencida + refinanciada) fue de 9.5%, situado fuera del rango del 6 - 7% en que se había mantenido. A la fecha de análisis, el nivel de morosidad se encuentra entre los más elevados considerando bancos y financieras.
No obstante, entre agosto y setiembre del presente año se hicieron unos ajustes al modelo, especialmente a nivel del scoring, con lo que la Financiera ha modificados los parámetros de evaluación de sus clientes y espera con ello, mostrar mejores indicadores.
Dentro de la cartera de alto riesgo, la cartera refinanciada representó el 32.6% (44.3 y 33.8% a setiembre y diciembre 2013). De esta forma, los créditos refinanciados ascendieron a S/. 12.2 millones en setiembre 2014 (S/. 5.5 millones en setiembre 2013). Al respecto, la Clasificadora considera que refinanciar no es sano, por lo que seguirá monitoreando su participación dentro de la cartera de alto riesgo, dado el fuerte crecimiento que ha experimentado las colocaciones en una coyuntura de desaceleración económica.
Por su parte, la cartera pesada (deficiente + dudosa + pérdida) también mostró un comportamiento similar: se movía en un rango entre 10.0 – 12.0%; no obstante, en el transcurso del 2014 superó el umbral y a setiembre se situó en 13.9% (similar a la mostrada en junio 2014, 14%). A la fecha de análisis, la Financiera mantuvo la cartera pesada más elevada en comparación a sus pares.
121,328 180,886 249,569 523,326 613,996 0 100,000 200,000 300,000 400,000 500,000 600,000 700,000
Dic-10 Dic-11 Dic-12 Dic-13 Set-14
EVOLUCIÓN NÚMERO DE TARJETAS DE CRÉDITO Fuente: SBS 6.9% 5.9% 6.8% 9.5% 0% 1% 2% 3% 4% 5% 6% 7% 8% 9% 10% 0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 35,000 40,000
Dic-12 Set-13 Dic-13 Set-14
CARTERA DE ALTO RIESGO (Miles de S/.)
C. Atrasada Refinanciados C. de Alto Riesgo (C. Deteriorada) Fuente: Financiera UNO
7.2% 6.3% 6.5% 5.8% 8.2% 9.5% 5.9% 9.5% 5.0% 5.9% 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% Set-13 Set-14
CARTERA DE ALTO RIESGO
Ripley Falabella CrediScotia Financiera UNO Cencosud
Fuente:Asbanc y SBS 12.1% 10.5% 10.7% 13.9% 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 18% 20% 0 10,000 20,000 30,000 40,000 50,000 60,000
Dic-12 Set-13 Dic-13 Set-14
CARTERA PESADA (Miles de S/.)
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Según la Gerencia, se está trabajando en elevar el valor de la Tarjeta Oh!, y con las promociones y publicidad que se vienen realizando se busca, poco a poco, fidelizar al cliente y enfocarse en aquel que muestre un mejor comportamiento de pago.
Adicionalmente, a setiembre 2014 la cartera pesada (S/.54.8 millones) más los castigos de año móvil (S/. 46.0 millones) respecto a las colocaciones totales más los castigos, representaron el 22.9%, mientras que a finales del 2013 representaron el 17.5%. El aumento mencionado se explica por el mayor ritmo de castigos ante el incremento en los ratios de morosidad, principalmente experimentados en el primer semestre del año. De esta manera, los castigos respecto a las colocaciones brutas promedio ascendieron a 15.2%, mientras que el año anterior fueron 11.6%.
La Clasificadora reconoce que el segmento de créditos de consumo (segmento hacia el cual va dirigida la Financiera) es más riesgoso en términos de morosidad; sin embargo, se espera que en la medida que la Financiera logre el punto de equilibrio, se refuercen las áreas de créditos y de seguimiento, con el objetivo de mejorar dicho indicador. Por su parte, los ingresos por recuperos ascendieron a S/.4.4 millones en los tres primeros trimestres del 2014 (S/.2.5 millones en similar periodo del año previo), por lo
que la pérdida neta fue de 10.3%, la misma que estuvo por encima del 7.1% mostrada en el 2013.
Por el lado del stock de provisiones, éste ascendió a S/.40.9 millones a setiembre 2014, superior a los S/. 25.7 millones con los que inició el año; sin embargo, en términos de cobertura de la cartera de alto riesgo, ésta disminuyó de 125.1 a 108.9% en los nueve meses transcurridos del 2014.
En términos generales, se debe mencionar que la Financiera esperaba mantener una cobertura cercana al 130%; sin embargo, dado que en diciembre 2013 se cambió la política de castigos de 150 a 180 días, la cartera deteriorada permanece más tiempo en el portafolio, por lo que se observó una mora mayor y una cobertura menor. Respecto a la cartera pesada, la cobertura fue de 74.6%, indicador que sigue siendo uno de los más bajos entre sus pares (79% a diciembre 2013). Dicho nivel aún está muy por debajo de la banca tradicional, por lo que la Clasificadora espera que la Financiera logre incrementar el nivel de reservas.
Las calificaciones otorgadas consideran que la Financiera seguirá creciendo, y mejorando la calidad de las colocaciones, lo cual depende de su gestión. Asimismo, se espera que con la llegada al punto de equilibrio, se vea una mejora en el nivel de reservas y en las áreas de seguimiento y gestión. 10.9% 10.5% 8.2% 7.7% 11.4% 12.3% 10.5% 13.9% 8.9% 11.1% 1% 3% 5% 7% 9% 11% 13% 15% Set-13 Set-14 CARTERA PESADA
Ripley Falabella CrediScotia Financiera UNO Cencosud
Fuente:Asbanc y SBS 24.6% 20.7% 17.5% 22.9% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30%
Dic-12 Set-13 Dic-13 Set-14
CARTERA PESADA + CASTIGOS1/
Fuente: Financiera UNO 1/ (C. pesada + castigos)/(Col. totales + castigos)
145.5% 162.0% 115.4% 130.3% 132.7% 129.8% 133.6% 108.9% 155.7% 128.8% 0% 40% 80% 120% 160% 200% Set-13 Set-14
PROVISIONES / CARTERA ALTO RIESGO
Ripley Falabella Crediscotia Financiera UNO Cencosud Fuente:Asbanc y SBS 96.4% 97.7% 91.0%95.3% 96.5% 100.2% 74.1% 74.6% 87.5% 68.8% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 110% 120% Set-13 Set-14
PROVISIONES / CARTERA PESADA
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Administración de Riesgos de Mercado
Liquidez: A setiembre 2014 el ratio de liquidez en moneda nacional se ubicó en 12.0%, muy por debajo de lo alcanzado a diciembre 2013 (20.9%). Asimismo, fue considerablemente inferior a lo registrado por el sistema de empresas financieras y sistema bancario (26.0 y 26.8%, respectivamente).
Al respecto, la Financiera mantuvo el nivel de liquidez acorde a sus expectativas, pues esperaban mantener el indicador alrededor del 12%. Sin embargo, la Clasificadora considera indispensable elevar los niveles de liquidez, aun considerando que no capta depósitos del público en general, dado que no es sano mantenerse tan cerca al límite, más aun cuando el fondeo no es ni diversificado ni atomizado.
A partir del 2014 se ha establecido un nuevo ratio de cobertura de liquidez (RCL), cuya exigencia irá incrementándose de manera gradual, de un 80% a partir de enero 2014, hasta el 100% en enero 2016 y su cumplimiento deberá ser diario y no promedio del mes. Dicho indicador sólo considera activos líquidos de alta calidad y flujos entrantes, respecto a flujos salientes en un periodo de 30 días. Al respecto, cabe mencionar que dado que Financiera Uno no capta depósitos del público, este requerimiento no es aún exigible.
Riesgo Cambiario: Como entidad especializada en créditos de consumo, el grueso de las operaciones se realiza en moneda nacional; el 81.1% de los activos y el 70.9% de los pasivos se encuentran denominados en dicha moneda (98.1 y 91.7% a diciembre 2013, respectivamente).
Al respecto, la Gerencia informa que todas esas posiciones están cubiertas con operaciones back to back, y que actualmente están a la espera de la autorización formal para realizar operaciones de derivados con fines de cobertura.
Calce de Plazos: Respecto al calce de plazos en moneda nacional, a setiembre 2014 se presentaron brechas negativas en los tramos individuales (sin considerar los saldos acumulados de tramos anteriores) en los tramos de
3,5, 7-9 meses y en el tramo de 2-5 años. No obstante, de manera acumulada, la Financiera no presenta descalce alguno.
Fuente de fondos y capital
Fondeo: Al no captar depósitos del público, la Financiera tiene como principal fuente de fondeo los recursos propios, el mercado de capitales y adeudados con instituciones financieras locales.
A diciembre 2013 la Financiera emitió certificados de depósitos por un monto de S/. 50.0 millones (S/. 47.4 millones al descuento), los cuales marcaron su ingreso al mercado de capitales. Posteriormente, realizó otras dos emisiones más (correspondientes a la Segunda Emisión, serie A y B) por S/. 44.6 y 5.5 millones en febrero y abril del 2014, respectivamente. Adicionalmente, a marzo 2014 se realizó una emisión individual, directa y privada por US$15.0 millones (US$14.4 millones al descuento). De esta manera, a setiembre 2014 el saldo de certificados de depósitos fue de S/. 136.4 millones, considerando la emisión privada individual y directa por US$15.0 millones realizada en marzo del presente año.
Adicionalmente, a setiembre 2014 contaba con adeudados por S/. 168.2 millones (S/. 82.0 millones al cierre del 2013), referidos principalmente a préstamos bancarios con BIF, Interbank, Citibank del Perú, BCP y COFIDE. Todos los préstamos se encuentran garantizados ya sea con depósitos, comfort letter de Intercorp Perú Ltd., cartas fianzas de Intercorp Retail Inc, y/u otro, según sea la institución de la que se trate.
A ello se suma un préstamo de Bancolombia por US$7.1 millones que tiene como respaldo una carta compromiso de Intercorp Perú Ltd.
Todos los adeudados tienen vencimiento dentro del año, lo cual ajusta la liquidez, y más aún si se considera que vienen trabajando en ampliar el duration de la cartera (hoy en 8.3 meses). Asimismo, se encuentran en tasas que fluctúan entre 6 - 10% y en el caso del crédito de Bancolombia, es a tasa variable (Libor a 90 días + 5.6%).
12.0% 21.4% 40.9% 50.0% 215.1% 0% 50% 100% 150% 200% 250% Set-14 RATIO DE LIQUIDEZ EN MN
Financiera UNO CrediScotia B. Falabella B. Ripley Cencosud
Fuente: SBS (50) 50 100 150 200 250 1M 2M 3M 4M 5M 6M 7-9 M 10 -12 M 1 - 2 A 2- 5 A Másde 5 A
CALCE DE PLAZOS EN MN A SET-14
(S/. Miles)
Activos MN Pasivos MN
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Por otro lado, en marzo 2014 venció la emisión privada de bonos corporativos que se hizo en marzo 2011 por US$5.0 millones. A setiembre 2014 se mantenía vigente la emisión privada de bonos realizada en mayo 2013 por S/. 20.0 millones a una tasa de 8.5% y con vencimiento en agosto 2016 (garantizado con fianza solidaria y prenda de acciones de Intercorp Perú LTD).
Por su parte, en julio 2014 se realizaron dos emisiones privadas de bonos corporativos por US$13.1 y 9.2 millones (esta última a un precio de US$7.2 millones), ambas a una tasa de 9% y con vencimiento en julio del 2017. Cabe resaltar que dichas emisiones están garantizadas con depósitos en el Banco Interbank por S/. 0.4 millones y US$1.8 millones, respectivamente. Adicionalmente, en setiembre 2014 se realizó una emisión privada de bonos corporativos por S/. 20.0 millones a una tasa de 7.9% y con fecha de vencimiento en setiembre 2018.
La Clasificadora considera que el fondeo de la Financiera es caro, poco diversificado, no atomizado y concentrado en el corto plazo, por lo que no constituyen una base sólida de fondeo. Sin embargo, reconoce que se viene trabajando en ello y evaluando diferentes alternativas.
Capital: El ratio de capital global de la Financiera fue 24.6% a setiembre 2014, el mismo que ha reflejado un descenso durante el presente año, conforme las colocaciones han ido en aumento. La Financiera calcula cerrar el 2014 con un ratio no menor a 20%, lo cual es saludable para esta etapa de crecimiento más medido.
Posteriormente y ya en una etapa de consolidación, la Clasificadora considera que dicho indicador podría reducirse, pero siempre mostrando un indicador entre 15-16% por lo menos, luego de provisionar al 100% la cartera pesada.
Por otro lado, es importante mencionar que se realizaron dos aportes de capital en el 2013, uno en el segundo trimestre por S/. 60.0 millones y el otro en el cuarto trimestre
por S/. 38.4 millones. Asimismo, en el primer semestre del 2014 se realizó otra emisión de acciones con lo que el capital se incrementó en casi S/. 40.0 millones, lo que refleja el compromiso de los accionistas en acompañar la expansión del negocio. Cabe mencionar que a setiembre 2014 dicho aporte fue pagado en su integridad.
De esta manera, el patrimonio efectivo ascendió a S/. 162.9 millones a setiembre 2014, ligeramente inferior al registrado al cierre del año anterior (S/. 164.1 millones) como consecuencia de las pérdidas acumuladas durante el presente año.
No obstante, se debe resaltar que la situación se ha comenzado a revertir, como consecuencia de la generación de utilidades en cuatro meses del año, por lo que la pérdida a junio 2014, que ascendía a S/. -6.9 millones; se redujo a setiembre a S/. -4.4 millones. Además, es importante destacar que la Financiera espera llegar al cierre del ejercicio con utilidades.
Descripción de los instrumentos
Primer Programa de Certificados de Depósito Negociables
El monto del Programa es hasta por S/. 100.0 millones repartidos en dos emisiones de S/. 50.0 millones cada una. Las obligaciones devengan intereses fijos anuales pagaderos trimestralmente en cada fecha de pago a partir de la fecha de emisión hasta la fecha de vencimiento. Los intereses están sujetos a una tasa fija y son calculados sobre la base de un año de 360 días, conformado por 12 meses, cada uno de 30 días.
Las obligaciones constituyen obligaciones del emisor y están respaldadas de manera genérica con el patrimonio; y en el caso específico de la Primera y la Segunda Emisión, con una fianza otorgada por Intercorp Retail.
Dicha fianza es irrevocable, solidaria, incondicional, ilimitada, sin beneficio de excusión y de realización automática, de forma tal que, Intercorp Retail deberá responder ante los titulares de los certificados luego de cualquier incumplimiento y ante el solo requerimiento por
0 50,000 100,000 150,000 200,000 250,000 300,000 350,000 400,000 450,000 500,000
Dic-10 Dic-11 Dic-12 Dic-13 Set-14 ESTRUCTURA DEL PASIVO
(S/. miles)
Adeudados Certif. de Depósito Neg.
Bonos Cuentas por pagar
Obligaciones con el público
Fuente: Financiera UNO
Set-14
Capital Pagado y Trámite 220,256
Reservas
-Provisiones 6,444
Otras deducciones -Resultado Acumulados y del Ejercicio -63,845
Patrimonio Efectivo 162,855
Fuente: Financiera Uno
Institución Financiera
Financiera Uno 10
Noviembre 2014
Asociados a:
Fitch
Ratings
escrito de la Financiera o el representante de los acreedores garantizados que se haya asignado, sin que éste deba observar el requisito o formalidad adicional alguna.
El Fiador deberá cumplir con el pago dentro de las 48 horas de haber recibido el requerimiento.
Se debe destacar que la fianza tendrá carácter de indeterminada y tendrá vigencia hasta que la Financiera haya cumplido con el pago de todas las obligaciones garantizadas, por lo que éstas tendrán que estar extinguidas para que la fianza no se mantenga vigente. De ejecutarse la fianza, el orden de prelación será:
- Primero, el pago de los costos y gastos en que se
incurra para la ejecución de la fianza solidaria.
- Segundo, el pago a los acreedores garantizados del importe pendiente de pago, sea éste del principal, rendimiento y/o intereses moratorios de los certificados de la Primera y Segunda Emisión.
Es importante mencionar que a la fecha de elaboración del presente informe se habían colocado los siguientes certificados dentro del Programa:
Actualmente, se está evaluando la 3ra emisión dentro del Programa, la misma que sustituiría a la 1ra, con lo que el monto en circulación no excedería los S/. 100.0 millones. Adicionalmente, y fuera del Programa evaluado, se realizó una emisión privada de certificados individual y directa en el mes de marzo del presente año por US$15.0 millones, la misma que fue colocada a un precio de US$14.389 millones, una tasa de 4.25% y un plazo de 360 días.
Programa Emisión Serie (Miles S/.) Plazo (Días)Monto Vcto Tasa Estado
Primer 1era Unica 50,000 360 01/12/2014 5.40625% Vigente Primer 2da A 44,553 360 09/02/2015 5.5625% Vigente Primer 2da B 5,447 360 02/04/2015 5.15625% Vigente
Fuente: Financiera Uno
